开发权转让协议（共14篇）
甲方：泗阳县神农工业城法定代表人：伏乃中 乙方：泗阳县众兴镇民营客运户吴刚
甲、乙双方经充分协商达成如下合同。
一、本着平等互利，共同联合开发为原则，甲方同意将众兴镇二号桥北侧，大自然木业西侧，众兴西路北侧门面土地及该地上地基等转让股权50%给乙方吴刚共同兴建物业管理综合大楼（东西共100米，南北宽36米）。
二、该地块上兴建综合大楼各出资50%，单独规划、单独设计、单独记帐；产权平分、出资平分、利润平分。
三、付款办法，合同签订后乙方向甲方交付人民币贰拾万元（￥200000.00元）出资款，第一层封顶后10日内付款人民币拾万元（￥100000.00元），余款待竣工后10日内付人民币拾万元（￥100000.00元）；余款待甲方为乙方办理完房产时付清。
四、甲方无条件为乙方办理土地证、房产证、土地费用由甲方承担，房产证费由乙方承担；
五、本合同一经甲、乙双方签字盖章即具法律效应，单方违约罚违约金伍万元，本合同一式两份，甲乙双方各执一份。
六、其他未尽事宜，甲乙双方友好协商解决。
甲方：乙方：
一、从权利权能分离层次来探讨股权收益权的性质
所谓权能分离理论, 即是指对某一物品所有权中的处分权、使用权以及收益权都可以从所有权中抽离出去, 从而形成他物权, 而权利是隐藏于相关法律规定条文中, 并且在实施过程中会为实施者产生一定益处、获得一定利益的手段。权能学说是对权利理论的发展, 从所有权的弹性来看, 设定他物权之后, 所有权对物所产生的直接支配也就得到了一定限制, 换句话说, 如果他物权消失的话, 那么所有权受到的限制就会自动取消, 在它们之间存在一定共通的地方。权利的权能即是指权利条件下其内容具有的有益功能以及功效。如果在相关的法律规范中允许主体能通过相对自由作为或者不作为的方法, 通过权利中分离出来的权能获取利益, 那么此种情况下的权能也就可以通过制定新的法律法规来成为新的权利。随着我国经济不断发展, 经济主体多元化形式的出现, 国内许多知名学者已经尝试从权利权能分离角度来探讨一系列新兴权利, 并且从某种程度来讲取得了一定成果, 就股权来说, 根据股权的具体内容, 可以将股权化分为自益权以及共益权, 自益权主要指的是由股权财产性权利衍生出来的其他权能, 主要包括收益分配权以及股份转让权等;而共益权主要指的是股权范围内由非财产性权利衍生出来的其他权能, 如大会出席权、重大事务决策权等。股权财产性的权利和股权的非财产性权利共同组成了完整的股权体系。从权能分离的逆向定理来对股权的收益权进行解释, 股权分离出来的收益权实际上就是股东为了实现权益最大化, 将股权中近似物权性质的权利进行转移而进行的权能分离行为。因此, 从这一层意义来进行探讨, 股权收益权转让及回购, 理论上成立。
二、从请求权基础来看股权收益权转让及回购协议能否被赋予强制执行效力
所谓请求权基础, 是指可以提供支持给一方当事人代表得向另外一方当事人代表有所主张的规范, 它既可以是相关的法律规范, 也可以是其他具有法律效力的法外依据, 如合同以及遗嘱等文件。有关作为公证赋予法律强制执行力的请求权基础, 我国民事诉讼法第214条进行了明确的规定, 相关公证机关依照相关法律规范赋予执行力的文书, 如果一方当事人不进行履行, 那么对方当事人可向有关管辖法院请求执行;如果是文书存在错误, 人民法院进行裁定后不予执行, 将相关裁定书送还相关当事人, 与此同时, 我国《公证法》37条也有相关规定, 对经过公证并载明相关债务人意愿承诺的文书, 而债务人不予履行或者在履行过程不按照债权文书执行, 造成履行不当的, 有关债权人可依照相关法律交由人民法院进行裁定。如是债权文书存在错误的, 人民法院应将裁定结果以及债权文书原件送还当事人。综合相关法律规范以及大量的股权案例处理, 从请求权基础来看, 如果满足以下几种情况中任意一条的话股权收益权转让及回购协议都是能被赋予强制执行力的。
(一) 双务合同
台湾地区实行的《公证细则》中明确指出, 当事人如果根据双务合同进行义务权利的给付, 并且将债权义务明确于合同情况下, 一方当事人可以依照相关规定申请强制执行。由此可见双务合同是可以被赋予强制执行效力的。
(二) 合同中对执行内容进行明确规定和约束的
此处对上文中提到的相关公证机构赋予执行力的文书并不存在疑义, 而是针对股权收益权的转让与回购协议而言, 其具体权利义务范围是可以由协议双方进行决定的。比如在协议中所注明的股权分红比率、溢价以及是否包括配股部分等等, 协议双方都可以在协议中注明, 如果双方就协议内容意见达成一致毫无疑义的。
(三) 债务人的不履行记载
所谓不履行记载, 即是指面对市场的风险性, 债务人为了确保自身利益, 而对某些不可抗力因素的不承担行为进行具体化的记载, 从而免除承担不必要责任的风险。
三、公证过程中可能存在的风险以及应对策略
从上文的相关论述中, 我们可以看到, 不管是从理论层次还是从实际层次, 赋予股权收益权转让及回购协议强制执行效力都是具有一定可行性的, 即使如此, 在具体的公证过程中, 还是有可能会遇到一些风险。下文将对这些风险以及有效的应对措施进行阐述:
(一) 通过合法的形式对非法目的进行掩饰的商业操作
就现阶段对股权收益权转让回购协议的普遍认识来看, 大多数人认为它实质上属于借贷合同的范畴, 融资方于是通过转让收益权进行借款, 并且做出承诺会以高价收回收益权的同时支付相应利息。此种行为实际上属于违规借贷行为。遇到此种情况, 如果债权人是信托公司, 则会将风险降到最低。
(二) 双方承担风险的不同, 有失公平
在一般的收益权转让回购协议中, 转让通常是一次性的, 目标价格受损、停牌退市、清算风险基本上都是由受让方承担, 而送股、配股等依然登记在转让方, 从这一层次来看, 合同似乎存在极大的不公平, 针对这一问题, 建议在公证过程中, 公证员可以要求双方对具体内容进行详尽的约定和协议。
综上所述, 我们可以看到, 不管从理论层次来讲, 还是从相关法律约束来讲, 股权收益权转让及回购协议强制执行效力的赋予是存在可行性的, 但是在具体的执行过程中会存在一些风险, 公证机构应严格履行好自身的职责, 与法院部门协调一致, 维护好市场秩序;在具体的商业行为中, 当事人双方也应严格履行各自的义务, 共同促进市场经济的和谐发展。
参考文献
[1]柏建中.股权收益权转让及回购协议能否被赋予强制执行效力[J].中国公证, 2010, 07:52-54.
[2]雷达.股权收益权转让及回购协议赋予强制执行效力的可行性[J].中国公证, 2012, 11:41-44.
[3]刘敏.我国股权收益权信托制度研究[D].华中师范大学, 2012.
关键词 瑕疵股权 转让协议 效力
对于何为瑕疵股权，法律上并没有明确的定义。按照我国《公司法》的有关规定，有限责任公司在设立时，出资人实际认缴出资，成为公司股东并享有股权。如果股东没有实际履行或者没有完全履行其出资义务，或在公司设立后抽逃资金等，其行为即构成瑕疵出资，形成狭义上的瑕疵股权。如何认定瑕疵股权转让协议的效力关于瑕疵股权转让协议是否能够生效的问题，主要存在“绝对无效说”、“区分说”、“绝对有效说”、“可撤销说”四种观点。
一、绝对无效说
持此观点者认为，瑕疵股权的转让协议不具备法律效力。其理由在于：在有限责任公司成立时，出资人若要取得股东资格，实际履行其出资义务是必要条件，出资人只有在实际缴纳出资款后才有资格成为公司股东。若出资人未实际出资、或未完全出资、或在公司成立后抽逃资金，则意味着其并未履行其出资义务，不能取得股东资格，其自然不能享有股权。该学说是从根本上否定股东资格来否定瑕疵股权转让协议的效力，认定瑕疵股权转让的协议为无效协议。
二、区分说
有限责任公司的出资人认缴出资份额的方式可分为认缴资本制和实缴资本制，认缴资本制允许出资人在公司设立时实际缴纳部分出资，只要在约定时间内缴足其认缴的全部出资金额，即可成为公司股东；而实缴资本制则要求出资人在公司设立时即实际缴齐其认缴的全部出资金额，否则公司不能成立。持此观点者认为，是否承认瑕疵股权转让协议有效应当视情况而定，若该公司属于实行认缴资本制的公司（如依照我国外资企业法、中外合资经营企业法设立的有限责任公司），未出资的认股人不具备股东资格，不享有股权，其股权转让行为当然无效；而没有在约定时间内缴足其出资的认股人，则只需承担出资不足的责任，但仍然具备股东资格，其股权转让的行为应认定为有效。若该公司是实行实缴资本制的公司（如依照我国《公司法》设立的公司），未出资或未完全出资的认股人均不具备公司的股东资格，不能够享有股权，其股权转让行为则应认定为无效。
三、有效说
此观点与以上两种观点相比较来说，其具有一定的理论支持，从各国的立法例来看，很多国家均或直接或间接地承认瑕疵出资人具备股东资格，允许其所持有股权的转让。我国《最高人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的规定 （一）（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）第 28 条第 3 款的规定：“有限责任公司股东未足额出资即转让股权，受让人以转让标的瑕疵或者受欺诈而主张撤销合同的，人民法院不予支持。”也支持了此观点。
持此观点者认为，未出资的股东虽未实际履行其出资义务，但仍被登记为公司股东，而一旦被登记为公司股东，即具有公示公信的效力，该股东享有股权，因此，其转让股权的行为应认定为有效行为，转让协议具有法律效力。从这个角度看，此学说具有一定的合理性。但从受让人权益的角度来讲，在受让人不知情的情况下，瑕疵股权转让必然会对受让人的正当权益造成侵害。
四、可撤销说
此观点主要是从受让人的主观心态上着手，区别认定瑕疵股权转让协议的效力。持此观点者认为，瑕疵股权转让协议效力认定的关键点在于其是否对受让人构成欺诈。如果受让方不知道或不应该知道其受让的股权为瑕疵股权，出让方也未作出释明，则该股权转让行为为欺诈行为，受让方可以主张该协议无效或撤销该协议；如果出让方在签订协议前已经向受让方释明其出让的股权为瑕疵股权，或受让方应该知道该股权存在瑕疵仍表示愿意接受的，则该股权转让双方均属于自愿行为，应认定该股权转让协议有效。
笔者更倾向于“可撤销说”。首先，在探讨瑕疵股权转让协议效力问题时，亟需确认的一个关键问题在于出让人是否具有股东资格。有限责任公司属于商事主体，笔者认为，其股东资格的取得应当在《公司法》规定的范围内遵循商事主体的公示法定原则，即股东资格应由公司成立时在工商行政部门登记的股东名册确定，瑕疵出资不能成为否定股东资格的标准。因此，瑕疵股权是具有可转让性的。其次，在探讨瑕疵股权转让协议效力问题时，还需注意转让行为所应当遵循的交易规则问题。笔者认为，在处理股权转让问题时，不应僵化地恪守商事交易规则，主要有以下两个原因：第一，商法虽然是民法的特别法，具有优先适用的效力，但我国公司法并没有明确规定瑕疵股权转让协议的效力认定，因此研究瑕疵股权转让协议是否具有法律效力，还要遵循《民法通则》、《合同法》等法律中的相关规定。第二，股权转让行为从本质上讲，应属于民事行为的一种，因为其并不具备“经营性行为”的特点，由其而产生的协议效力认定，笔者认为适用民法通则或合同法更为恰当。
笔者认为，瑕疵股权具有可转让性，在判定瑕疵股权转让协议是否有效时，应当从股权受让人的主观心理角度进行认定，如果受让方不知道或不应该知道其受让的股权为瑕疵股权，出让方也未作出释明，则该股权转让行为属欺诈行为，此时还应区分该欺诈行为是否对国家利益构成侵害，如果构成侵害，则应认定该协议自始无效；如果不构成侵害，则应认定为可撤销协议，受让人可以主张撤销该转让协议。如果出让方在签订协议前已经向受让方释明其出让的股权为瑕疵股权，或受让方应该知道该股权存在瑕疵仍表示愿意接受的，则该股权转让双方均属于自愿行为，应认定该股权转让协议有效。
参考文献：
[1]赵旭东主编.公司法学[M].高等教育出版社，2003.
合同编号：
出让人：
法定代表人：
身份证件号码：
（法人填写营业执照注册号或组织机构代码）： 住址：
联系人：
联系电话：（手机/小灵通：固定电话：E-mail：
邮编：
受让人：
法定代表人：
身份证件号码：
（法人填写营业执照注册号或组织机构代码）： 住址：
联系人：
联系电话：（手机/小灵通：固定电话：E-mail：
邮编：
受 托 人：信托有限公司
法定代表人：职务：董事长 住所地：））
—1—
鉴于：
一、出让人作为**信托投资有限公司“ **股权收益权投资单一资金信
托”（以下简称“该信托”）号资金信托合同
（下称“资金信托合同”）项下的信托受益人，持有资金信托合同项下
100%的信托受益权（对应原始信托资金人民币万元所占权益）；
二、出让人同意将其所持信托受益权中的100％有偿转让给受让人，受
让人亦同意受让该部分的信托受益权。
为此，双方基于平等协商、互利互惠的原则，达成如下协议条款，以
兹共同遵守。
第一条 定义
除本协议另有约定之外，本协议中所使用的专用术语同**信托有限公司号资金信托合同中所使用的专用术语具有相同的定义。
第二条信托受益权转让
出让人同意将其合法持有的**信托投资有限公司[号资金信托合同项下的信托受益权中的100%（对应原始信托资金人民币万元所占权益）转让给受让人，受让人同
意受让该等信托受益权。
第三条 出让人陈述与保证
1、出让人是所转让信托受益权的合法所有人。截至签署本协议之日，该等信托受益权上均无设定任何担保权益及第三者权益。
2、出让人已经取得向受让人转让所持有的 100 %信托受益权所需的各
项授权和批准。
3、出让人将积极签署一切必要文件和积极履行一切必要行为（包括但
— —
2不限于在资金信托合同的受托人处办理有关的信托受益权过户手续等）以促使本协议项下的信托受益权转让行为顺利进行。
4、出让人保证不从事任何违反本条陈述与保证或者影响本协议效力的行为。
第四条 受让人的陈述与保证
1、受让人按照本协议约定的条件支付全部信托受益权转让价款。
2、受让人已经取得受让出让人所持有的 100 %信托受益权所需的各项授权和批准。
3、受让人指定信托利益收付账户如下：
开户银行：
账户名称：
银行账号：
4、受让人将积极签署一切必要文件和积极履行一切必要行为（包括但不限于在资金信托合同的受托人处办理有关的信托受益权过户手续等）以促使本协议项下的信托受益权转让行为顺利进行。
5、受让人保证不从事任何违反本条陈述与保证或者影响本协议效力的行为。
第五条 转让日及转让登记
1、本次信托受益权转让日期为年月日。
2、出让人转让信托受益权，应按资金信托合同约定，持其享有受益权的证明文件和受益权转让申请书、受益权转让协议，与受让人共同到信托受托人处办理转让登记手续。
第六条 转让价格及付款方式
1、本次信托受益权转让价格为人民币 万元整。
—3—
2、全部转让款由受让人在本协议生效之日起10个工作日内一次性支付给出让人。
3、转让价格可包含溢价，由双方协商确定。
4、其他约定：无。
第七条 信托利益分配1、100%信托受益权转让的，该信托合同项下尚未分配的信托利益归受让人所有并按信托计划说明书约定于信托利益分配时取得。
2、部分信托受益权转让的，受让人按受让份额的所占比例享有尚未分配的信托利益，按信托文件约定于信托利益分配时取得。
3、该信托计划的预计年收益率为%。
4、其他约定：无。
第八条权利、义务
1、从信托受益权转让日起，出让人依据所转让的信托受益权所享有的一切权益转由受让人享有。转让方转让标的信托受益权时，其依据《信托合同》享有的相应的委托人权利义务与标的信托受益权同时转移至受让方。
2、从信托受益权转让日起，受让人作为号资金信托合同的受益人承担信托文件规定的义务。
第九条税费
有关办理信托受益权转让的任何手续费、登记费等相关税费用由合同各方依法律及行政法规及有关合同的规定各自承担。
第十条 违约责任
如果一方未履行其在本协议项下的任何义务，该方即被视为违约。守约方有权要求违约方足额赔偿。
第十一条 法律的适用和争议解决
— —
41、本协议的订立、执行、效力及解释均适用中华人民共和国法律。
2、合同各方在本协议的解释及履行过程中如发生争议，应通过友好协商解决，如协商不成，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十二条 协议的附件
1、本协议的附表、附件以及有关本协议的任何书面补充说明声明及修改是本协议不可分割的部分，与本协议有同等法律效力。
2、任何对本协议及附件的修改、补充须以明确书面方式做出，方具有法律效力。
第十三条 协议的生效
1、本协议由出让人、受让人签字盖章后生效。
2、本协议一式四份，出让人、受让人、受托人各执一份，具有同等法律效力。
出让人：受让人：
（签章）（签章）
本协议于年月日于签署。
—5—
转让方：
（以下简称甲方）
受让方：
（以下简称乙方）
根据《中华人民共和国合同法》及有关法律、法规，甲、乙双方在自愿、平等、互利的基础上，经协商一致，就甲方将经营场所租用权转让给乙方使用事宜，订立本合同。
一、经营场所的座落、面积、配套设施及用途
1、甲方将位于
号，经营面积
租用权转让给乙方使用。该租赁场所原由甲方向xxxx承租，租赁期限自
****年**月**日止
****年**月**日。
2、乙方受让该经营场地的用途为
（禁止作其他用途）乙方不得改变本合同约定的用途。
二、各方权利义务
1、该经营场所由甲方将场地租用权转让给丙方。
2、乙方在承租期内，应遵守国家的法律、法规及有关规定，自办执照、按章纳税及办理一切经营所需的审批程序，独自享有经营带来的利益，承担经营中产生的一切费用及可能出现的风险。
3、乙方应当自行办理开业所需的相关手续（包括但不限于营业执照、税务登记证、消防、安全审批等手续）。
4、甲乙双方确认自本协议签订之后，原xxxx与甲方签署的《房屋租赁合同》解除后，由乙方向xxx重新签订新的《房屋租赁合同》，约定xxxx与乙方之间房屋租赁的权利义务。原《房屋租赁合同》中甲方的权利义务由乙方承担；甲方自此无涉。
三、转让费用
1、本合同项下经营场所租赁权由甲方转让给乙方费用由乙方自本协议签署之日起
日内一次性支付给甲方
xxxx元。
四、经营场所装修
1.甲方在经营场所的装修，硬装部分费用已包含的乙方支付给甲方的转租费用中。软装部分、可拆除、可移动设备由甲方所有，在本协议签订之后，由甲方自行处理。
五、违约责任
1、如果乙方延迟交付转租费用，每延迟交付一日应向甲方支付
元违约金。逾期
日以上的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿甲方本合同项下转租费用30%的违约金，以及甲方为主张权利而支付的合理费用（律师费、诉讼费、差旅费、保全费用等）。
2、租赁期间，防火安全，门前三包，综合治理及安全、消防、保卫等工作，乙方应执行当地有关部门规定并承担全部责任和服从房东的监督检查。
六、争议解决方式
甲、乙双方在履行本合同过程中发生争议，应协商解决，协商不成时，任何一方均可依法向杭州市余杭区人民法院起诉。
七、其他约定
1、本合同未尽事宜，甲、乙双方可以补充协议的形式予以解决，补充协议与本合同具有同等法律效力。
2、本合同自甲乙双方签字、盖章之日起生效。
3、本合同壹式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。
转让方（甲方）
受让方（乙方）
代表人（签字、盖章）
代表人（签字、盖章）
签约日期：
****年**月**日
房产权转让协议书
甲方：XXX
乙方：XXX
甲方现有一套两房一厅和一间附属房，使用面积95平方米，该房位置：XXX。
现甲方有意转让该 房给乙方，鉴于甲方和乙方属卖买关系，经双方协商达成如下协议：
一、价格方面：该房转让价：XXX万元。
二、债务方
面：甲方负责处理房产转让前的 一切债务，房产权转让之日起，新发生的债务由乙方负责。
三、甲方负责处理好房产转让前产权方面与他人发生的纠纷。该套住房如今后需要办理有关手续，甲方有责任协助乙方办理，但办理手续的一切费用由乙方负责。
四、乙方一次性交清转让费万元整，甲方即交付给乙方该 房已办的有关手续和房门钥匙。
五、甲方将房产证交给乙方后，乙方若用作抵押证件所产生的一切债务由乙方承担。
六、此协议一式三份，双方各执一份，一份交给公证人，自双方签字后生效，双方不得反悔。
甲方签字：XXX
乙方签字：XXX
公证人签字：XXX
200X年 月 日
1、营业税:
根据《财政部国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》﹙财税「2002」191号﹚规定:对股权转让不征收营业税。
2、城市维护建设税:按营业税7%计算缴纳
3、教育附加费:按营业税3%计算缴纳。
4、印花税
5、土地增值税。《土地增值税中华人民共和国土地增值税暂行条例》第二条转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物﹝以下简称转让房地产﹞并取得收入的单位和个人, 为土地增值税的纳税义务人, 应依照条例缴纳土地增值税。
6、企业所得税:税率为25%
根据国税发[2000]118号:二、企业股权投资转让所得和损失的所得税处理
1) 企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得、依法缴纳企业所得税。
2) 企业因收回、转让或清算处置股权投资而发生的股权投资损失, 可以在税前扣除, 但每一纳税年度扣除的股权投资损失, 不得超过当年实现的股权投资和投资转让所得, 超过部分可无限期向以后年度结转扣除。
二、转让、受让双方的会计处理核算问题:
1、转让的内容:
这种转让股权的方式, 是以土地使用权投资的股东将自己所持有的股权转让给新股东, 实现新股东对土地使用权的间接控制。而土地使用权的归属仍然是被投资企业。
2、前提假设:
转让股权双方都按成本法核算投资。
3、这种类型的转让核算要点
(1) 原股东转让股权是通过“长期股权投资”科目进行核算。但要强调的是这种转让因可能出现股权转让损益, 其损益通过“投资收益”科目进行核算。计入当期损益。 (2) 新股东接受原股东出让的股权, 也是通过“长期股权投资”科目进行核算。按成本计价。 (3) 对于被投资企业本身, 并无会计核算处理, 只需在工商进行股东变更登记即可。
下面以案例具体核算说明:
例:甲房地产公司拥有一块土地使用权, 购置成本为5000万元。2005年5月3日以土地使用权10000万元 (评估价) 投资成立丙房地产公司, 丙房地产公司为其全资子公司。2006年6月乙房地产公司为控制该土地使用权, 有收购丙公司的意向, 后达成股权转让协议。乙房地产公司出资13000万元收购甲房地产公司在丙房地产公司的股权, 使丙房地产公司成为乙房地产公司的全资子公司。 (成本法核算)
1) 甲房地产公司的核算:
a) 2005年投资成立丙房地产公司
u计算涉及营业税款等:
营业税: (10000万元-5000万元) ×5%=250万元
城市维护建设税:250万元×7%=17.5万元
教育附加费:250万元×3%=7.5万元
核算分录:
借:经营税金及附加275万元
贷:应交税费——营业税250万元
其他应交款——城市维护建设税17.5万元
其他应交款——教育附加税7.5万元
u计算涉及土地增值税:
土地增值税: (10000万元-5000万元) /5000万元=100%
增值额超过扣除项目金额50%, 未超过100%的部分, 适用于第二档征收。
计算公式:增值额40%-扣除项目金额5%
土地增值税= (10000万元-5000万元) ×40%-5000×5%=1750万元
(假设只有取得土地使用权所支付的金额, 无开发成本, 开发费用等扣除项目, 如果有应从5000万元增值额中扣除, 计算土地增值税) 。
核算分录:
借:经营税金及附加1750万元
贷:应交税费——土地增值税1750万元
u印花税 (略)
b) 2006年将股权转让给乙房地产公司时
u收到转让款
借:银行存款13000万元
贷:长期股权投资——丙房地产公司10000万元
投资收益3000万元
u股权转让不征收营业税
u计算涉及土地增值税款:
土地增值税: (13000万元-10000万元) /10000万元=30%
增值额未超过扣除项目金额50%的部分, 适用于第一档征收。
计算公式:增值额30%
土地增值税= (13000万元-10000万元) ×30%=900万元
(假设只有取得土地使用权所支付的金额, 除此之外到转让前无开发成本, 开发费用等扣除项目, 如果有应从3000万元增值额中扣除, 计算土地增值税) 。
借:经营税金及附加900万元
贷:应交税费——土地增值税900万元
c) 计算涉及所得税款:
转让股权应纳所得额:13000万元-10000万元=3000万元
并入企业本年应纳所得额, 依法交纳企业所得税。
2) 乙房地产公司的核算分录:
借:长期股权投资——丙房地产公司13000万元
贷:银行存款13000万元
3) 甲房地产公司与乙房地产公司股权转让, 丙房地产公司无会计核算处理, 只需在工商等部门进行股东变更登记手续。
参考文献
[1]、俞文青 编著《房地产开发企业会计》 (第二版) 立信会计出版社
[2]、《最新企业会计准则 讲解与操作指南》 东北财经大学出版社 会计准则研究组编著
[3]、《税法》 经济科学出版社 中国注册会计师协会/编
律师您好：
去年6月份，我与杨某签订开办煤厂的合伙协议，这个煤厂用的采矿许可证是我们从另一个煤厂买来的。此后，我与杨某就煤厂经营发生争议，我要求杨某按照当初约定，支付我的煤厂收益。但是，杨某说那张从别人手里买来的采矿许可证没有经过相关部门的批准，是无效的，所以我无权要求获取收益。请问他的说法是否有道理？
四川成都 李志成
李志成读者：
你好！根据我国《矿产资源法》、《煤炭法》等相关法规的规定，煤炭资源属国家所有，只有经申请取得采矿权的组织和个人才可以依法采矿。采矿权的转让必须获得国土资源厅等主管部门的批准才生效。你与杨某共同投资的煤厂所拥有的采矿许可证是经转让获得，但却并没有获得批准，是无效的，进而导致你们据此签订的合伙协议不能实现目的。你无权要求煤厂收益，但是你可以要求杨某返还你的投资，如果对你造成损失，可以根据对方过错程度，要求对方给予一定的赔偿。
因股东纠纷导致公司陷入僵局怎么办
律师你好！
前两年我公司与新力公司共同投资设立一制冷公司，新力公司委派三名董事、我公司委派两名董事组成制冷公司董事会，董事长由新力公司委派。今年1月，制冷公司原董事长任期届满。为选举新董事长，我公司派驻制冷公司的两名董事建议召开董事会，但遭到新力公司委派的三名董事拒绝。此后双方一直未能解决此问题，导致制冷公司至今没有法定代表人，经营根本无法运作，这也严重影响了我公司的正常运营。请问有何解决办法？
江苏南京 武萍
武萍读者：
你好！从你提供的情况看，制冷公司已经陷入“公司僵局”，即股东间或公司管理人员之间的利益冲突和矛盾，使得公司的运行机制完全失灵，公司事务处于瘫痪状态。根据我国现行《公司法》的规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。因此，你们可以向法院起诉，要求解散制冷公司。
非法垄断技术、妨碍技术进步的技术合同无效
律师您好：
去年我公司向另一公司购买一项专有技术。作为条件之一，合同中规定我们只能购买他们提供的零配件。今年以来，市场上的配件价格大幅度下降，而这家公司的配件价格仍然很高，这让我们不能接受。我们要求降低价格，或者直接从市场上购买配件，但对方加以拒绝，并威胁说如果我们从市场上购买配件他们将起诉我们违约。他们的这种做法合理吗？
北京 赵金胜
赵金胜读者：
你好！根据我国《合同法》中关于技术合同的相关规定，非法垄断技术、妨碍技术进步的技术合同无效，而不合理地限制技术接受方购买原材料、零部件、产品或者设备等的渠道或者来源，正是“非法垄断技术、妨碍技术进步”的表现形式之一。所以对方限制你们购买配件渠道的合同条款是无效的，对方的做法也不合理。
编辑：夏伟
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身份证号码:
受让方(乙方):
身份证号码:
鉴于:
甲乙双方经过友好协商，就甲方持有的有限公司股份分红权转让给乙方享有的相关事宜，达成如下协议：转让方持有公司%的股权，认缴出资万元人民币;转让方拟将其所持有的睿恒公司%分红权转让给受让方，受让方应支付转让方万元，受让方同意受让前述股权分红权。
第一条双方权利、义务
1、公司分配利润按照公司制度计划实行，乙方不得随意主张分红。
2、本次股权转让完成后，受让方享有目标公司%股份分红的权利。
3、受让方有权对公司的发展向转让方提供建议。
4、转让方有义务遵守公司公司章程、员工手册等规章制度，为促进公司的发展做出积极贡献。
5、受让方应当按照本协议书约定向转让方支付股权分红权转让款，自本协议签订之日起日支付。
6、受让方受让的本协议分红股份不得随意转让，须经转让方同意。
7、因公司经营存在盈亏风险，乙方在受让过程中不得随意要求撤回，受让的分红权永久有效。
第二条声明、保证及承诺
1、转让方保证和承诺:
(1)其签署并履行本协议均在其权限之内，并已采取了必要的行为进行适当授权且未违反任何对其有约束力或有影响的法律或合同的`限制;
(2)转让方受让的公司该部分的股权分红权相应的股份不存在任何质押、保证或其他形式的担保;
(3)受让方不得擅自在合同约定的分红期限(分红期限为长期有效)内转让该股份，除非股份购买方书面承诺在相应的期限内将相应分红给受让人。
2、受让方保证和承诺:
(1)其签署并履行本协议均在其权限之内，并已采取了必要的行为进行适当授权且未违反任何对其有约束力或有影响的法律或合同的限制;
(2)受让方对本协议的履行不会与受让方承担的其他协议义务相冲突;
(3)其应根据本次股权分红权转让的需要，提供相关的个人身份材料等以到公司备案。
(4)受让方已经清楚本次受让的是股份分红权而非股份本身，不享有股东享有的表决权等其他股东权利。
第三条税费承担
本次股份分红权转让过程中，所涉一切税费由各方按照有关法律规定承担。
第四条违约责任
1、本协议生效后，双方即应受本协议条款的约束，对任何条款的违反均构成违约，如给对方造成经济损失的，应足额进行赔偿(包括但不限于实现债权所产生的律师费、诉讼费等)。
2、如因不可抗力等非可归因于各方自身的原因所导致的本协议约定无法全部或部分实现的，双方均不承担违约责任。.
第五条保密条款
本协议双方一致同意,在本次协议签订及履行过程中所获得的他方的商业秘密.(包括但不限于各种经营数据、财务报表、合同协议书等文字资料和相关的口头信息)、个人信息等资料及本协议及其附件，均为保密事项，未经保密事项相关方书面同意，任何一方不得向第三方透露，否则，应全额承担由此而导致的该相关方的损失。
第六条协议的生效与终止
1、本协议未尽事宜，由双方订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
2、本协议自双方签字盖章之日起生效。
3、本协议一式三份，双方各执一份芜湖睿恒信息技术有限公司留存一份，每份具有同等法律效力。
第七条纠纷解决
因履行本协议发生的纠纷由双方协商解决，协商不成任何一方均可提交芜湖睿恒信息技术有限公司所在地的人民法院解决。
(协议双方签字)
转让方(签字):
受让方(签字):
(以下简称甲方)
委托代理人：
受让方：
(以下简称乙方)
委托代理人：
____________________________________ 公司(以下简称合营公司)，于______年____月_____日成立，由甲方与________________合资经营，注册资金为_____币 _________万元，投资总额_______币_________万元，实际已投资_____币________万元。甲方愿将其占合营公司____ %的股权转让给乙方;经公司董事会通过，并征得他方股东的同意，现甲乙双方协商，就转让股权一事，达成协议如下：
一、股权转让的价格、期限及方式
1、甲方占有公司____%的股权，根据原合营公司合同书规定，甲方应投资____币______万元。现甲方将其占公司____%的股权以
____币______万元转让给乙方。
2、乙方应于本协议生效之日起____天内按第一条第一款规定的货币和金额以银行转帐方式分____次付清给甲方。
二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。
三、本协议生效后，乙方按股份比例分享合营公司的利润和分担风险及亏损(含转让前该股份应享有和分担公司的债权债务)。
四、违约责任
如乙方不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之______的逾期违约金。如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。
五、纠纷的解决
凡因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决如协商不成：
向北京市大兴区人民法院起诉。
六、有关费用负担
在转让过程中，发生的与转让有关的费用(如公证、审计、工商变更登记等)，由合营公司承担。
七、生效条件
本协议经甲乙双方签订，经报政府主管部门批准后生效，双方应于三十天内到工商行政管理机关办理变更登记手续。
八、本协议签订之前，双方协商的任何内容与本协议有冲突的，以本协议内容为准，本协议未尽事宜，由双方协商解决，双方可另行签订补充协议对本协议进行补充，补充协议与本协议具有同等法律效力。
九、本协议一式____份，甲乙双方各执____份，合营公司留存一份，其余报有关部门。
转让方：
受让方：
年 月 日
转让方（甲方）：北屯工业物流园区管理委员会
受让方（乙方）：
国有土地使用权转让事由：
1．甲方（以下称），享有本协议项下地块的国有土地处置权。
2．乙方已与订立《入园协议书》，乙方同意受让甲方项下的国有土地使用权。
3．乙方在园区设立从事生产经营、物流销售的具有独立法人资格的新公司，乙方保证新公司成立后，由新公司承接本协议项下土地使用权（即国有土地使用权证为新公司名下），并承担本协议规定的乙方权利和义务。
甲乙双方就本协议项下国有土地使用权转让事宜达成以下协议，双方遵照执行。
第一条转让地块的范围、面积和年限
1．转让地块的地理位置：地块位于北屯工业物流园区产业园内，东至，西至，南至，北至，详见本协议附件所示的转让地块红线位置图。
2．转让地块的面积：平方米，合亩。
3．土地使用年限：年，以管委会《国有土地使用权证》记载的日期为准。
第二条转让地块的土地性质和用途
1．转让地块的土地用途为用地。
2．乙方必须根据《入园协议书》约定的生产经营、物流销售项目土地使用性质。
第三条转让价款及支付
1．转让价款：乙方需向甲方支付的转让价款为每平方米人民币￥元（大写金额：，共计为人民币￥元（大写金额：）
2．支付办法。乙方在本协议签订之日起7个工作日内，向甲方支付 50 %的土地转让款，即人民币￥元（大写金额：）。余下的50%土地转让价款，乙方对受让使用权土地开发完成总投资额的50%（经评审的可行性研究报告确定的项目投资额）7个工作日内向甲方支付。
第四条土地使用权的变更
1．在乙方支付国有土地使用权价款后，甲方将新公司名下的《国有土地使用权证》相关手续办理完毕并交付新公司。
2．如乙方不能按时支付土地转让款，则甲方办理《国有土地使用权证》变更手续的期限相应顺延或有权收回国有土地使用权。
3．因变更土地使用权而发生的相关税费依照管委会相关部门制定的收费标准执行，其中，契税、过户登记费由乙方负责缴纳，其他税费由甲方承担。
第五条 土地使用权的权利限制
1．土地使用权转让时，甲方土地使用权出让合同和登记文件中所规定的权利、义务随之转移。土地使用权转让后，乙方受让土地使用权的期限，为土地使用权出让合同规定的使用期限，减去甲方已使用期限后的剩余期限。
2．非经甲方与乙方另行书面约定，乙方未按本协议约定取得国有土地使用权，不得用于银行抵押贷款或将项目用地用于其他需求。
第六条 协议的补充、变更和解除
经双方协商一致，可以补充、变更或解除本协议。补充、变更或解除本协议须采用书面形式。
第七条 违约责任
1． 甲方未按照本协议约定向乙方交付《国有土地使用权证》，应充分向乙方说明理由，并经乙方书面同意，在新的期限内交付该权属证明，乙方有权请求赔偿损失，甲方应按照乙方已支付转让价款的 5% 向乙方支付违约金。
第六条 协议的补充、变更和解除
经双方协商一致，可以补充、变更或解除本协议。补充、变更或解除本协议须采用书面形式。
第七条 违约责任
1.甲方未按照本协议约定向乙方交付《国有土地使用权证》，应充分向乙方说明理由，并经乙方书面同意，在新的期限内交付该权属证明，乙方有权请求赔偿损失，甲方应按照乙方已支付转让价款的 5% 向乙方支付违约金。
2.乙方未按照本协议约定的期限向甲方支付转让价款，应充分向甲方说明理由，并经甲方书面同意，在新的期限内支付转让价款，甲方有权请求赔偿损失，乙方应按逾期支付转让价款的 5% 向甲方支付违约金。
3．如乙方部分违背其投资建设承诺，且在管委会限定期限内无法改正，甲方视情况收回土地使用权，对于所收回土地上的建筑物等地上物，双方应协商处理，如达不成一致意见，乙方应将其全部拆除并清理现场，或承担拆除清理费用。
第八条 附则
本协议一式六份，甲方执三份，乙方执两份，交土地管理部门备案一份，经甲乙双方签字、盖章后生效。
附件：转让地块红线位置图
甲方：（盖章）法定代表人：（签名）
转让方：
（以下简称甲方）地 址： 法定代表人：
受让方：
（以下简称乙方）地 址： 法定代表人：
甲方在 公司（以下简称门店1）合法拥有 %股权、在 公司（以下简称门店2)合法拥有 %股权，现甲方有意转让其在门店1和门店2所拥有的部分股权。
甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：
第一条 股权转让
1、甲方同意将其在门店1所持 %股权以及在门店2所持 %股权转让给乙方，同时乙方同意受让。
2、甲方同意出售且乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利。
3、协议生效之后，甲方将对公司债权债务只承担相应股份的责任、义务。
第二条 股权转让价格及价款的支付方式
1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以 元将其在门店1拥有的 %股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。
甲方同意根据本合同所规定的条件，以 元将其在门店2拥有的 %股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。
2、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方： 乙方应将股权转让价款以转账支付至出让方指定账户。帐户信息如下： 账户名称： 开 户 行: 账 号：
以上账户信息如需发生变动，则须在付款日期前七日书面告知乙方，并经乙方书面认可。若未经乙方书面认可，不发生变动，并且由此产生的全部损失及责任由甲方承担。
付款期限
1、第一期股权转让款： 金额为： ；
支付时间和条件为：
2、第二期股权转让款： 金额为： ； 支付时间和条件为：
3、第三期股权转让款： 金额为： ； 支付时间和条件为：
第三条 甲方声明
1、甲方为门店
1、门店2的股东，分别合法持有门店1和门店2的 %、%的股权；
2、甲方承诺其本次向乙方转让股权事宜已得到其有权决策机构的批准；
3、甲方承诺积极协助乙方办理有关的股权转让过户手续。
第四条 乙方声明
1、乙方对本次受让甲方转让门店1 %和门店2 %股权的行为已得到了有权机构的批准，并对目标公司的基本状况有所了解；
2、乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力；
3、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款，并且用于支付转让价款的资金来源合法。
4、乙方保证积极履行本协议，完成本协议所约定的全部义务。
5、乙方承认并履行公司修改后的章程。
6、乙方保证在其成为目标公司的股东后将进一步促进和支持该公司的发展。
第五条 股权转让有关费用的负担
乙方按照本协议约定支付股权转让对价后立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应给与积极协助或配合，变更登记所需费用由乙方承担。
第六条 股东权利义务承受
1、从股权变更手续完成之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务。
2、从股权变更手续完成之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。
第七条 特别约定
从股权变更手续完成之日起，甲方委托乙方来管理门店1和门店2，并且乙方接受甲方的委托。乙方可派受让方可派驻财务人员、管理人员入驻公司，管理公司经营。乙方应妥善经营管理门店1和门店2，维护门店1和门店2的稳定，最大限度地维护该公司的各项利益。
第八条 合同生效
本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。
第九条 股权转让完成的条件
1、甲、乙双方完成本合同所规定的与股权转让有关的全部手续，并将所转让的门店1 % 和门店2 %的股权过户至乙方名下。
2、目标公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明乙方持有该股权数额。
第十条 违约责任
1、甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。
2、本合同的违约金为本次股权转让总价款的 %，损失仅指一方的直接的、实际的损失，不包括其他。
3、遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本合同或终止合同的履行。
4、如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的 ‰支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。
第十一条 协议的变更和解除
1、本合同双方当事人协商一致并签订书面补充协议方可对本合同进行变更。
2、双方同意，出现以下任何情况本合同即告终止：
（1）由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；
（2）由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；
（3）甲、乙双方依本合同所应履行的义务已全部履行完毕，且依本合同所享有的权利已完全实现；
（4）因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；（5）合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。
3、本合同的权利义务终止后,当事人应遵循诚实、信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第十二条 保密条款
1、任何一方对其在本合同磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经营、投资及其他任何方面的商业秘密，不得向公众或任何第三人泄露、公开或传播此等商业秘密；也不得以自己或其他任何人的利益为目的利用此等商业秘密；除非是：(1)法律要求；(2)社会公众利益要求；(3)对方事先以书面形式同意。
2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。
第十三条 法律适用及争议解决条款
本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。
甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向合同签订地有管辖权的法院提起诉讼。
第十四条 其他约定
1、本合同未尽事宜，由双方本着友好协商的原则予以解决，可另行签署补充合同，补充协议经双方当事人签字盖章后与本协议具有同等效力。
2、甲、乙双方应配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续。
3、本协议正本一式伍份，甲乙双方各执一份，门店1和门店2各留一份存档，其余两份报工商登记机关备案，具有同等法律效力。
甲方：
法定代表人或授权委托人（签字）：
签字日期： 年 月 日 乙方：
法定代表人或授权委托人（签字）：
签字日期： 年 月 日
甲方：，身份证号码：乙方：，身份证号码：
根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国合同法》和其他法律、行政法规、地方性法规，甲乙双方本着平等、自愿、有偿、诚实信用的原则，订立本合同。
第一条 甲方将位于的土地总计面积的土地使用权一次性转让给乙方使用。该土地。东邻西邻，南至，北邻。
第二条 甲方确保：其已合法拥有出让土地使用权，并同意将本合同约定土地的使用权转让给乙方，自愿转让，决不更改；乙方确认：自愿以一次性有偿方式取得该土地永久使用权。
第三条甲方同意在乙方一次付清补偿款后，即该将出让土地交付给乙方。交付使用后，甲方不得干涉乙方对上述土地的使用用途及处理方式。乙方使用上述土地过程中，如需甲方协助提供该土地使用证明等相关资料时，甲方须无偿提供协助。
第四条 本合同项下土地如今后国家有办理土地使用产权证等相关产权证件的，产权证应归乙方所有。
第五条 本合同项下土地的土地使用权转让款（即一次性补偿金为；乙方同意按照本合同所列规定向甲方支付上述土地永久性使用权的一次性补偿。
第六条乙方有权按照法律规定在受让土地上进行房屋的翻建、改建、扩建等房屋建设，并拥有土地上所有建筑物的产权。
第七条 如遇国家集体征收，应当依照法定程序报批，与该宗地有关的所有赔偿归乙方。如需甲方协助，甲方必须协助。
第八条 乙方按照本合同约定已经支付土地使用权转让价款取得转让土地使用权后，有权将本合同项下的全部或部分土地使用权转让、出租，甲方无权干涉。
第九条违约责任：协议签订后，双方应按照协议的上诉内容自觉履行。如果一方违约，应赔偿对方一切损失。
第十条 本协议壹式贰份，由乙方留存。本协议是甲乙双方真实意识表示，双方签字并按手印后即时生效。
第十一条 本合同未尽事宜，可由双方约定后作为合同附件，与本合同具有同等法律效力。
甲方（章）：乙方（章）：
受让方（乙方）：
鉴于甲方在公司（以下简称公司）合法拥有xx%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。
鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有xx%股权。
鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的xx%股权。
甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：
第一条：股权转让
1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的xx%转让给乙方，乙方同意受让。
2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。
3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。
第二条：股权转让价格与付款方式
1、甲方同意将持有公司xx%的股权共xx万元出资额，以xx万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。
2、乙方同意在本合同订立日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股权。
第三条：甲方声明
1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
2、甲方转让其股权后，其在公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
3、乙方承认公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。
第四条：股权转让有关费用的负担
双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由方承担。
第五条：有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受
1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。
2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。
第六条：协议书的变更或解除
发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；
2、一方当事人丧失实际履约能力；
3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；
4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；
5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。
第七条：保密
任何一方对其在本合同磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经营、投资及其他任何方面的商业秘密，不得向公众或任何第三人泄露、公开或传播此等商业秘密；也不得以自己或其他任何人的利益为目的利用此等商业秘密；除非是：
1、法律要求；
2、社会公众利益要求；
3、对方事先以书面形式同意。
第八条：违约责任
1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。
2、如果乙方未能按本合同的规定按时支付股权转让款，每延迟一天，应按延迟部分价款的‰支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。
第九条：争议解决
凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决，如协商不成，则任何一方均可向__________公司所在地人民法院提起诉讼或者提交__________仲裁委员会仲裁。
第十条：其他
本协议正本一式份，甲、乙双方各执份，公司存份，均具有同等法律效力。
转让方
受让方
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