创业投资经典案例

创业投资经典案例（精选7篇）

创业投资经典案例篇1

踮起脚尖就更接近阳光

志在山顶的人

不会贪念山腰的风景

坚持梦想

生活一定不会空荒

创业基金会以培育创业环境

播撒创业种子、激发创业力量为使命

联合社会各界开展创业业务

越来越多的青年创业者

在EFG的陪伴下成功起航

并不断成长

23个分会

创业基金会共建立了23个分会及专项基金，形成了全方位支持创业实践、培养创业人才、传播创业文化的工作网络。

在上海这个创业氛围浓厚的城市里,有无数的创业者风起云涌。而创业基金会作为上海市政府发起的国内首家传播创业文化、支持创业实践的公益机构。

13年来，截至7月31日，各分会累计受理申请项目8841项;已资助项目2495项，已资助金额50125.40万元。

曾经资助过的从象牙塔里走出来的创业菜鸟，现在已成为优秀的企业家或耀眼的创业明星。今天就让小创来盘点一下13年来，创业基金会资助过的经典案例精选。

经典案例精选

，上海市大学生科技创业基金(简称“天使基金”)开始专注于扶持大学生青年创新创业，如今受理创业项目中优秀企业层出不穷。

(按拼音排序，不分先后项目名称/公司+申请人)

上海悦易网络信息技术有限公司

俞凌杰

“爱回收”于12月获得EFG复旦大学分会资助。其自行开发创建平台专注于电子产品回收及电器回收，首创三维回收模式：门店、上门、邮寄，致力于为用户提供最为便捷的服务。7月获得京东、天图6000万美元投资。

上海柏楚电子科技股份有限公司

代田田

9月11日于紫竹国家高新技术产业开发区创办成立，是一家高新技术的民营企业，创办之初获得了EFG上海交通大学分会资助，并获得闵行区科委扶持。

柏楚电子是国内首批从事光纤激光切割成套控制系统开发的民营企业，致力于为激光加工提供稳定、高效的自动化控制解决方案，推动中国工业自动化的发展。目前已挂牌科创板。

上海拉扎斯信息科技有限公司

张旭豪

饿了么”于204月获得EFG交通大学分会资助，是中国专业的餐饮O2O平台，作为餐饮业数字化领跑者，以建立全面完善的数字化餐饮生态系统为使命，为用户提供便捷服务的极致体验，为餐厅提供一体化运营解决方案，推进整个餐饮行业的数字化发展进程。

樊登读书会

田君琦

樊登读书会由央视节目主持人、MBA资深讲师樊登博士于末发起，创办之初由EFG工程技术大学分会资助。

平台旨在运用微信、微博等社交新媒体的力量，同时结合线下读书分享活动，做一个帮中国人重新养成阅读习惯的书籍精华分享社区。

上海复享光学股份有限公司

殷海玮

“复享光学”于5月获得EFG复旦大学分会资助，是国内最大的微型光谱仪全线产品制造商，形成了集设计、研发、制造和销售一体的价值服务链，服务于实验室分析、光伏产业、半导体照明、环境保护和食品安全等多个领域。8月新三板挂牌。

上海复展智能科技股份有限公司

孙洪涛

“复展智能”于9月获得EFG复旦大学分会资助，公司主要从事照明领域和智能燃气表领域的嵌入式产品开发。公司照明产品主要为LED 照明灯具和照明控制系统，燃气产品主要为智能燃气表中的智能控制模块。20新三板挂牌。

上海精智实业股份有限公司

魏杰

“精智实业”于月获得EFG上理工大学分会资助，是一家专注于精密设备、五金工件、冲压模、精锻模的生产、开发、设计及销售的公司。206月获得7500万元投资。

上海灵信视觉技术股份有限公司

陈大明

“灵信视觉”于208月获得EFG上海大学分会资助，公司致力于 LED 显示解决方案，专注于LED发布平台、可视化系统、视频处理器、视频融合系统、虚拟交互系统等产品的研发和销售。年11月新三板挂牌。

上海谋乐网络科技有限公司

宋艾米

于7月获得EFG东华大学分会资助。漏洞银行(BUGBANK)是谋乐科技旗下的安全品牌，也是国内领先的互联网安全服务SAAS平台。

平台拥有上万安全专家，在保护企业隐私的前提下，帮助企业建立漏洞应急响应中心，并在第一时间发现最具威胁的零时差漏洞。漏洞银行专注提供权威的安全服务，以其强大的安全专家团队和丰富的安全项目经验，确保企业的每次服务都能达到满意的效果。

上海绿度信息科技股份有限公司

邹晓明

“绿度信息”于7月获得EFG上海大学分会资助，主要产品包括农产品质量安全追溯系统与农业物联网系统。2015年11月新三板挂牌。

上海迈坦信息科技有限公司

林贤杰

迈科技metalab于2015年5月获得EFG天使伙伴专项基金资助。平台助力企业降本创收：参与技术商机,共享创新收益，约谈专家顾问，解决技术难题，申报科技政策,降低创新成本，梳理发展规划，理清创新脉络。

上海泰坦科技股份有限公司

张庆

“泰坦科技”于207月获得EFG市创中心分会资助，公司搭建具有国际化视野、全球供应链整合、专业化咨询的国内首家科学一站式服务平台，致力于成为“中国科学服务首席提供商”。2015年12月新三板挂牌。

上海同臣环保有限公司

张文标

“同臣环保”于3月获得EFG同济大学分会资助，作为行业领先的污水、污泥处理设备及技术服务提供商，提供专业的叠螺式污泥脱水机、超高压弹性压榨机和高效纤维滤布滤池等设备及污水处理、污泥处理、黑臭水体治理等系统解决方案。年7月获得匀升资本、接力基金8000万元投资。

创业路上，

跌倒、挫折、希望与成功

都有创业基金会的陪伴

创业基金会13周年

创业投资经典案例篇2

隐名投资在经济实践中出现多年, 但是法律尚未对其作出实质性定义。理论界对其定义有广义和狭义之说:广义说认为隐名投资是指全部或部分是隐名的投资主体从事经营实体的现象[1];而狭义说则认为隐名投资是指一方 (隐名投资人) 实际认购出资, 但公司的章程、股东名册或其他工商登记材料记载的投资人却为他人 (显名股东) 的法律现象[2]。

由于本文讨论的是基于《最高院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题之规定 (一) 》 (以下简称“《规定》”) 实施下的外商隐名投资纠纷的解决问题, 所以主要涉及的隐名投资纠纷情况包括:外资作为隐名投资方与名义股东之间的商业纠纷;外资作为名义股东与背后的隐名投资者所引起的商业纠纷;或者是不涉及外资方, 但是发生在中外合资经营企业和中外合作经营企业中的隐名投资纠纷。

在2010年最高院《规定》实施之前, 我国尚无法律法规对于隐名投资有实质性定义。法院主要是依据《合同法》和《外资企业法》来解决隐名投资纠纷的。最高院出台实施了《规定》后, 其中主要是第十四条到第二十条为专门调整隐名投资纠纷的条款。以上条款的规定, 结合《合同法》相关规定, 弥补了原来我国法律体系中对于隐名投资的委托投资协议效力认定以及相关股权处理规则的法律空白。

二、外商隐名投资纠纷案例比较分析

《规定》实施以来也出现了一些问题, 下面笔者将会通过对北大法意上查找到的相关案例进行对比分析, 来找出《规定》实施后出现的一些现象, 并提出自己的疑问和看法。

北大法意上有关外商隐名投资纠纷的案件共有10起。其中共有9例是涉及到《规定》的引用进行判案。其中有7起是引用《规定》第十四条, 2起引用的是第十五条。

(一) 对有关《规定》第十四条的关联案例整理, 得出以下几组数据统计结果

1. 隐名投资者诉名义投资者6例, 名义投资者诉隐名投资者1例。其中前者胜诉率达50%, 后者为0。

2. 在隐名投资者中, 台资3例, 且集中上海。港资1例。外资2例。中资涉诉1例。

3. 在投资成立的公司中, 中外合资企业类型3例, 外资企业1例, 国内合资企业3例。

4. 上述案件中, 一审审结3例, 胜诉率67%。二审审结4例, 胜诉率25%。

5. 上述案件中, 胜诉案件3例, 其中1例涉及争论焦点集中《规定》第十四条第一款和第三款, 另外2例分别各涉及第一款和第三款;败诉案件4例, 引用理由为第一款, 第二款的分别一起, 第三款为两起。综上所述, 上述案件中, 引用《规定》第十四条第一款判案有3例, 第二款的有1例, 第三款的有4例。

(二) 对有关《规定》第十五条的关联案例整理, 得出以下几组数据统计结果

1. 隐名投资者诉名义投资者1例, 败诉;名义投资者诉隐名投资者1例, 败诉。

2. 隐名投资者均为台资。

3. 在投资成立的公司中, 国内合资企业1例, 个体工商户1例。

4. 上述案件中, 一审审结1例, 败诉。再审审结1例, 败诉。

5. 上述案件中, 败诉案件2例, 主要引用都为《规定》十五条第一款。

(三) 相关案例数据分析

从总体数据看, 目前外商投资领域的隐名投资纠纷所涉及引用的《规定》条款主要集中在第十四条和十五条。对比可以发现, 该两条主要解决的是隐名投资效力的认定问题。

1. 有关《规定》第十四条的关联案例数据分析

根据前文, 在所有引用《规定》第十四条败诉的案例中, 败诉理由较多集中在不满足第十四条第三款规定上, 该项规定:人民法院或当事人在诉讼期间就将实际投资者变更为股东征得了外商投资企业审批机关的同意。

联合案情实际, 都是由于原告直接诉请法院支持其变更股东的要求。其中两个案件法院的判案思路基本是一致的:即是在要求变更股东之前, 必须要先确认隐名投资人的股东地位, 否则法院不予支持。这样的司法实践操作顺序在法条中并没有明确体现。其次两个法院在对于确认隐名投资人股东地位这一问题上实践做法存在差异:广州中院认为原告的股东地位可以根据其庭上呈交的证据由法院进行确认;而浙江高院则认为隐名股东身份也是要通过审批机关的批准或同意, 法院才能确认。

对于确认隐名股东身份的司法实践方式差异问题, 可以看上海地区法院裁决的, 较为一致:他们认为只要法院确认该投资企业所在产业非法律禁止外商投资产业, 那么只要根据当事人呈交证据就可以确认隐名股东的身份, 无需经过特别的行政审批。

故综上所述, 目前在确认隐名股东身份这一司法实践上, 存在三种方式:第一, 广州中院:认为只要根据当事人提交证据即可由法院直接确认。第二, 上海法院:除了当事人提交证据, 还需法院审查投资企业是否为法律禁止外商涉足的产业。第三, 浙江法院:对于确认隐名股东身份, 必须通过行政机关的审批和同意, 法院才能确认。

2. 有关《规定》第十五条的关联案例数据分析

第十五条第一款的精神首先在于尊重合同的约定。因为最终确定当事人间权利义务关系的并非外资审批, 而是当事人间真实的意思表示。既然审批只是对民事行为的认可, 则当合同约定与批准证书不一致时, 除非合同无效, 否则就应根据合同约定而非批准证书确权。

将第十五条与第十四条的相关案例对比不难发现, 后者主要是隐名投资者诉名义投资者时在援引;而第十五条则是还有名义投资者诉隐名投资者时在援引。笔者据此认为, 《规定》第十四条主要是给善意隐名投资者提供寻求合法权利保护的途径;而《规定》第十五条则是通过遵守合同意思自治原则, 来平衡隐名投资者和名义投资人之间的相互利益关系。

(四) 根据案例数据分析, 提出的相关问题

由于《规定》第十五条的引用判决案件差异度小, 故对其暂无在司法实践中引出的问题。通过上述数据分析, 笔者主要对《规定》第十四条在司法实践中的运用提出几点疑问:

1. 对于确认隐名投资人股东身份, 法院有三种具体做法。对于同一法条的运用在实践中产生如此大的差异应该如何协调是笔者提出的第一个问题。

2. 在《规定》第十四条中, 并未对隐名投资人请求变更其投资企业股东要先确认其在该企业的股东身份的司法判决顺序有明确表述。但是司法实践都是按照这个次序处理类似案件的。从涉及引用《规定》第十四条第三款而败诉的案例均进入二审程序来看, 这种法条未释明而实践已有相对稳定做法的规定给大部分法律从业者造成困扰, 以致单从法条未能理解其真正含义, 从而引起不必要的商业纠纷。

三、对案例分析结果的相关建议

通过前文的案例分析, 对《规定》第十四条实施, 笔者提出了自己的问题。接下来针对这些问题, 笔者提出几点自己的看法和建议:

(一) 针对问题1

笔者认为上海法院所采取的方式比较合理, 理由如下:第一, 无论该隐名投资人为中资方还是外资方, 对于确认其股东的身份不会影响其投资企业的性质。因为此时, 企业工商登记上还是为名义投资人未变更。确认隐名投资人股东身份只是保障其在法律没有禁止规定的投资上能得到相对保障, 该种权利是在企业内部用来对抗名义投资人的。根据外部公示原则, 还是名义投资人对外负股东责任和享股东权利。行政审批的作用主要在于对外资的监管, 保证市场的有序运行。既然确认隐名投资人股东身份不影响对外公示效力, 那么应该无需强制其通过行政审批, 此法也减轻了行政机关不必要的工作负担, 同时能及时, 有效保护那些法律不加禁止的隐名投资人的权利。

有些学者也认同该观点[3], 认为确认隐名投资者股东身份无需行政审批的理由, 在于随着我国经济发展和招商引资规模的不断扩大, 外商投资企业采取隐名投资方式并非都处于逃避行政审批的目的, 非规避法律型的隐名投资也普遍存在。

第二, 但是从保护国家利益, 和避免不公平竞争的角度看, 通过法院单纯的证据审查, 还不足以规制出那些违法的隐名投资。所以应该通过特别的审查对隐名投资者所投资的产业是否属于禁止外资进入产业进行判断。笔者认为上海第一中级人民法院通过征询当地商业委员会的专业建议进行审查的方式值得借鉴。相对于上海市虹口区人民法院通过查询《外商投资企业产业指导目录》更加灵活和贴近现实。

(二) 针对问题2

即隐名投资人请求变更其投资企业股东要先确认其在该企业的股东身份, 这一审理案件的先后顺序为何在法条没有明确阐明的情况下能在司法实践上达到相对统一?笔者认为是有一定法律逻辑的。因为隐名投资人只有在确认其股东身份后对内才有资格向企业提出变更股东的合理申请, 否则任何一企业是不会理睬无关第三人对其内部提出的变更股东的要求。但是法条的表达比较奇怪, 其用“或者”一词, 将确认和变更股东并列在一起, 让相当多法律从业者认为两者的条件都是相同的, 以至于造成部分当事人根据其律师建议, 会在确认之诉前之间直接提起变更之诉, 导致最后诉求得不到满足。针对该一问题, 笔者认为此种司法实践方式符合法律逻辑, 且根据长期的司法实践的总结经验, 法律从业者会逐渐熟悉该法条的适用规则, 无需特意出台解释对其规制。同时, 通过其他关联法规的规则可以确定该判案顺序的原则, 如上海市高级人民法院《关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见 (一) 》第一条第一款“实际出资人不得向公司主张行使股东权利, 只能首先提起确权诉讼”的规定, 为隐名股东指明了解决问题的方向。

摘要：随着最高院在2010年颁布新的《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题之规定 (一) 》后, 对外商在大陆隐名投资所产生的纠纷有了新的解决方法。本文将对该规定在有关外商隐名投资方面所起作用的情况进行介绍, 并且通过几个相关典型案件的对比分析, 提出对该规定在司法实践中遇到的若干问题, 以及发表对问题解决的几点个人建议。

关键词：隐名投资,外商投资企业,委托投资协议

参考文献

[1]陈红.探讨公司隐名投资的现状与规范[J].市场经济与法制建设 (政治与法律版) , 2003 (3) :117-121.

[2]甘力.隐名投资法律问题之研究[J].民商法理论与审判实务研究, 2004 (3) :675.

[3]朱晖.外商投资企业隐名投资股东资格确认法律问题探讨[J].法制与社会, 2011 (11) :96-97.

[4]毛海波.外商隐名投资所涉疑难法律问题解析[J].法治研究, 2011 (3) :83-87.

[5]石育斌, 毛燕琼.如何认定台商在大陆隐名投资的法律效力—以上海为例的探讨[J].华东师范大学学报 (哲学社会科学版) , 2006 (1) :59-65.

[6]赵晓青.浅析我国台商隐名投资现象若干法律问题[J].和田师范专科学校学报 (汉文综合版) , 2007 (1) :58-59.

[7]陆怡红.外商投资企业隐名投资纠纷[J].法制与社会, 2011 (9) :103.

创业案例——自由的小店创业篇3

马小玲去年刚刚大学毕业，毕业后应聘到和其专业(建筑通风)极其对口的中央空调企业工作。工作了5个月后，马小玲辞职“下海”了。去年4月在南锣鼓巷租下了一个店面——“无语”，经营某品牌小饰品，开启了毕业后的创业之路。

她曾在网上买过该品牌的饰品，觉得价格公道，设计也比较新颖。通过调研和与总部的多次协商，马小玲决定把这个项目作为自己的创业项目。该项目不用交加盟费，只需要从总部进货，这样减少了创业的启动资金。其启动资金只包括房租、购买展示柜资金、进货资金等，共计5万元。

4月15日，马小玲的小店开业。刚开业的时候由于天气不好，一天甚至都卖不出一件东西，但随后情况有所好转。6月份，扭亏为盈，盈利达到1万元。7月份，小店已经日渐红火。马小玲表示，顾客购买饰品需要有直观的感觉，卖饰品实体店比网店更具优势——不需要多大的面积，只要有展示的空间即可马小玲说她对未来有信心，未来3年的目标是在北京再开两家分店，营业额达到每天5000元。

马小玲说，大学生创业可以起点低一些，等积攒了资本再实现梦想也不迟。开个小店也是创业，也许短期内不能成大富翁，但可以慢慢积累经验，享受自己当老板的乐趣。

经典风险投资失败案例篇4

案例

一、保罗-艾伦和RCN

保罗-艾伦是微软的共同创办人之一，也是Jimi Hendrix博物馆的建造者及美国最富有的人之一。当初他向鲜为人知的RCN公司开出巨额支票时，很多人都非常吃惊。RCN公司的主业是宽带业务，它曾宣称，要与地方电话和有线电视公司一较高低。艾伦投资时曾表示，RCN将成为自己投资的重心。然而，他投资的时机很不好，在网络股全体滑坡之前，他开出的支票已经兑现。更糟糕的是，艾伦与RCN首席执行官大卫-麦考特的谈判也落在了下风。艾伦没有购买RCN的普通股，而是购买了优先股。优先股有红利可拿，而且在要求获得公司资产时优先于普通股，此外，RCN的优先股还可以兑换成每股62美元的普通股。也就是说，艾伦有权利以62美元的价格优先换取RCN的股票。RCN的股价一度曾经冲上70美元。可现在，RCN的股价仅在4美元左右徘徊。一般来说，持有优先股，多多少少可以降低这种价格暴跌的风险。因为优先股可以获取现金红利，到期后又可以把原始投资换回成现金。可是艾伦的优先股不同，他的红利将以按60美元兑换的新的优先股来支付，而不是现金。最糟糕的是，艾伦的优先股在2007年到期后，麦考特有权迫使他将优先股以62美元的价格兑换成RCN普通股，而不是收回16.5亿美元。那样的话，艾伦将拿到2660万股RCN普通股(目前大约价值1亿美元)。

案例

二、希克斯-缪斯和电信公司

1999年和2000年，希克斯-缪斯向四家电信业新兴公司投资10亿美元，目前这些钱的价值为零！希克斯-缪斯向来以判断准确而著称。他手下的Tate&&Furst公司常常以低价买进现有公司，然后通过各种相关交易从中获取更大利润。但是在1999年，这家公司改变了从前的做法，转向当时炙手可热的电信业新兴公司。Tate&&Furst向Rhythms NetConnections和Viateld等总共四家公司，注资10亿美元。在缪斯眼中，这四家公司的商业模式各有不同，是多元化投资的典型。可是，事实证明，把这么多钱注入不同宽带的新兴公司，只会形成多方面恶化的结果。在这四家公司即将破产的最后关头，缪斯没能把握机会忍痛低价抛出，结果10亿美元的投资血本无归。

此外，Tate&&Furst这次投资失败，也有它自身运作方面的原因。公司员工通常从资产中获得1%到2%的年费，外加20%的利润，因此，如果公司停止交易，股东们就会坐立不安。这样，外部的压力就可能迫使公司在没有看清前景的情况下，贸然投资。

案例

三、高盛和Webvan

经典创业故事篇5

1.接触未来最有现实意义的科幻电影，科幻极品，无冕之王

2.阿凡达 3D大作

3.黑客帝国系列构思奇特，深含哲学意，基诺•里维斯主演，4.侏罗纪公园系列构思精妙，场面真实宏大

5.终结者系列穿越动作题材，场面震撼，阿诺主演

6.独立日外星入侵题材，场面宏大震撼

7.宇宙威龙外太空题材，阿诺主演

8.第五元素外星掠夺题材，布鲁斯.威利斯主演

9.黑衣人系列科幻喜剧，威尔.史密斯主演

10.星球大战系列老片经典

11.第十三层构思惊世骇俗，黑客帝国乃受其启迪

12.回到未来经典穿越时空题材

13.机械公敌机器人智能题材

14.星河战队系列经典老片，外太空题材

15.2012年世界末日09版灾难题材，场面宏大震撼

16.后天灾难题材，场面真实宏大

17.兵人基因改造题材

18.人猿星球外星题材

19.十二只猴子穿越时空题材

20.火星任务外太空题材

21.超级战警

22.进化危机

23.千钧一发

24.时光机器冰冻几十年后，史泰龙主演超级警察外星生物到地球急速进化，科幻兼喜剧基因题材穿越时空题才

25.生化危机系列惊悚科幻

26.异形系列惊悚科幻

27.铁血战士系列动作科幻

28.异形大战铁血战士系列动作科幻

29.变形金刚场面震撼

30.X档案-征服未来经典电视剧电影版

31.世界大战系列外星入侵题材，汤姆•克鲁斯主演

32.百慕大三角百慕大三角，永久的迷

33.x战警系列特异功能

34.哥斯拉巨大怪兽

35.时空特警穿越时空题材，尚格•云顿主演

36.异次元杀阵系列感觉续集更好看

37.守望者你会永远记住曼哈顿博士

38.深空失忆惊悚科幻

39.地球停转之日08版世界末日题材

40.阿波罗13号太空船题材

41.龙威虎胆4：虚拟危机黑客题材

42.深渊大洋深处之迷

43.第九区很少见比地球人次的外星人

44.移魂都市色调灰暗

45.ET 很多人喜欢

46.2001漫游太空其年代及对后世影响

47.星际奇兵穿越星际之门

48.月球克隆人在月球

49.逃出克隆岛克隆人题材

50.雷霆万钧时空穿越题材

51.深海圆疑深海探秘，52.人类消失后的世界准确地说，这是一部纪录片

53.网络惊魂黑客题材

54.超时空效应穿越时空题材

55.捍卫机密信息植入脑袋运输，基诺•里维斯主演

56.异度空间特异功能

57.先知预测题材

58.黑洞表面惊悚题材

59.迷失太空太空题材

60.费城试验据说当年费城真有这实验

61.时间裂痕时空穿越题材

62.第三类接触

63.银河系漫游指南科幻喜剧

64.人工智能

65.再造战士系列基因改造题材

66.时空过客穿越题材

67.银翼杀手色调灰暗

68.彗星撞地球老题材了

69.戴夫号飞船轻松的科幻剧

70.太阳浩劫灾难题材

71.异能特异功能

72.公元前10000年场面不错

73.第六日克隆人题材，阿诺主演

74.预见未来尼古拉斯•凯奇主演

75.蝴蝶效应穿越时空题才

76.少数派报告预测题材

77.人类之子 2027年的故事

78.钢铁侠知名度很高，79.金刚准确来说，只是部科幻边缘片

80.地心末日

81.迷雾

82.火星幽灵

83.冰冻星球

84.未来世界

85.星际公敌

86.泰若星球

87.超人系列

88.生死频率

89.火星人玩转地球

90.重返中世纪

91.蠢蛋进化论

92.2029星球女子监狱

93.心灵传输者

94.天兆

95.楚门的世界

96.绝密飞行

97.极度深寒

98.绿巨人

99.地心游记

创业投资经典案例篇6

2012年1月10日, A公司、A公司股东张三和李四 (以下统称“原股东”) 与甲公司、乙公司、丙公司、丁公司 (以下统称“机构投资者”) 签署《增资合同》, 机构投资者出资人民币2亿元, 其中计人民币2468万元作为A公司的注册资本, 计人民币17532万元作为A公司的资本公积。

2012年1月15日, A公司、原股东与机构投资者签署《A公司增资合同》之补充协议》, 协议约定:A公司如不能在2015年9月30日之前公开发行股票并在证券市场上市, 机构投资者有权选择要求原股东或A公司回购机构投资者所持有的全部或者部分公司股权, 回购价格为按照机构投资者投资额10%的年复利计算的本金及利息之和与机构投资者所持有股权所对应的净资产两者较高者。A公司收到机构投资者的增资款人民币2亿元在财务报表上应当作为权益确认, 还是作为负债确认?

上述案例是一个典型的投资对赌协议, 实务中广泛运用于PE投资时约定保护自身利益的相关条款, 核心是业绩是否能够实现的对赌。所谓“对赌协议”, 是指投资方 (收购方) 与融资方 (出让方) 在融资 (或者并购) 协议时, 对于未来不确定的情况进行的一种约定。如果约定的条件出现, 投资方可以行使一种权利;如果约定的条件不出现, 融资方则行使一种权利。由此可见, 对赌协议实际上是期权的一种形式。“对赌协议”主要分为两大类型, 即企业股权变动型和新老股东权利义务变动型, 常见类型有以下几种:

1.股权调整型:该类协议主要约定, 当企业未能实现对赌目标时, 老股东将以无偿或者象征性的低廉价格调整一部分股权给新股东。

2.货币补偿型:该类协议主要约定, 当企业未能实现对赌目标时, 老股东将向新股东给予一定数量的货币补偿, 但不调整双方的股权比例。

3.股权稀释型:该类协议主要约定, 当企业未能实现对赌目标时, 老股东将同意新股东以低廉价格再向企业增资一部分股权。

4.控股转移型:该类协议主要约定, 当企业未能实现对赌目标时, 老股东将同意新股东以低廉价格增资或以低廉价格受让老股东的股权, 以使新股东获得其对企业的控制权。

5.股权回购型:该类协议主要约定, 当企业未能实现对赌目标时 (特别是未能实现上市目标时) , 老股东将以新股东投资款加固定回报的价格回购新股东的股份, 以使新股东退出投资。

6.股权激励型:该类协议主要约定, 当企业未能实现对赌目标时, 老股东将以无偿或者象征性的低廉价格转让一部分股权给企业管理层, 以实现企业对管理层的股权激励。

7.股权优先型:该类协议主要约定, 当企业未能实现对赌目标时, 老股东将获得股息分配优先权、剩余财产分配优先权、超比例表决权等权利。

二、“对赌协议”会计确认探析

对于上述案例的会计处理问题, 《企业会计准则第37号—金融工具列报》第八条规定, “对于是否通过交付现金、其他金融资产进行结算, 需要由发行方和持有方均不能控制的未来不确定事项 (如股价指数、消费价格指数变动等) 的发生或不发生来确定的金融工具 (即附或有结算条款的金融工具) , 发行方应当将其确认为金融负债”。本案例中, 由于机构投资者可能要求A公司回购其所持股权, 根据准则规定A公司应将机构投资者缴付的出资计人民币2亿元确认为金融负债, 在财务报表上列报为一项“长期应付款”, 而不应当作为A公司的新增股本及资本公积列报。

本案例在实务中具有相当的代表性。毋庸置疑, 对于会计准则已经明确规定处理方法的经济事项, 应当遵循其规定。笔者无意于挑战准则的权威性, 但是针对“对赌协议”确认为金融负债的会计处理, 笔者认为在我国现行法律法规框架下缺乏可操作性, 甚至会导致混乱, 极大地增加财务信息的管理成本, 不符合投融资双方资本运作的实际情况, 理由如下:

(一) 确认为金融负债与法律形式不符

首先, PE (私人股权投资, 本文中与机构投资者同一含义) 取得股权, 系依法登记的权益持有人。根据我国《公司法》《公司登记管理条例》《公司注册资本登记管理规定》等规定, PE的投资行为经过融资方董事会、股东会决议通过, 由注册会计师审验并出具验资报告, 经工商管理部门登记为权益持有人, 依法享有股东的权益和义务, 而非债权人地位。股东与债权人的权利义务具有本质性差异, 人民法院在审理公司设立、出资、股权确认等纠纷案件时, 不会因双方签署对赌条款而否认PE的股东身份, 只要出资行为不存在瑕疵, PE主张的股东权利应当得到支持。如果会计上确认为负债, 则与PE在法律上具有的股东身份不相符。

其次, 会计处理通常应当遵循法律形式。尽管准则规定:“企业应当按照交易或者事项的经济实质进行会计确认、计量和报告, 不应仅以交易或者事项的法律形式为依据”, 即会计信息质量要求中的“实质重于形式”。任何经济行为不能凌驾于法律之上, 通常情况下法律规定是会计处理的前提。笔者认为, 确认为权益正是反映了经济实质, 而确认为负债则将导致实质与形式脱节, 扭曲经济事实。从外部审计师视角看待该问题, PE投资时出具验资报告表明是权益资金, 并在验资事项说明中明确超过注册资本部分计入资本公积, 而在实施财务报表审计时, 若又认可企业将其列报为负债, 岂不自相矛盾?事实上, 在股东出资问题上, 实务中更加强调“形式重于实质”, 例如因股东出资不到位, 或者抽逃出资, 财务报表并不因此以实际出资金额记载实收资本, 而是反映为应收股东的出资款。

再则, 司法实践中支持列报为权益工具。2012年11月, 最高人民法院对海富投资有限公司诉甘肃世恒有色资源再利用有限公司不履行对赌协议补偿投资案, 做出终审判决。这是我国首例对赌协议案, 最高院判决从法律上否决了股东与公司之间损害公司及公司债权人利益的对赌条款的法律效力, 但认可了股东与股东之间对赌条款的合法有效性。根据该案最高人民法院判例所体现的法律原则, 机构投资者要求A公司以事先确定的回购价格回购其所持全部或部分A公司的股权, 损害了A公司及其债权人的利益, 在法律上可能被认为不具合法性, 因此A公司可以拒绝机构投资者提出的股权回购要求, 也可以要求原股东回购机构投资者所持有的股权。在这种情况下, 根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》第八条的规定, A公司可认定要求以现金、其他金融资产结算的或有结算条款相关的事项不会发生, 将机构投资者缴付的出资计人民币2亿元确认为权益工具。

(二) 确认为金融负债与双方投融资管理目标脱节

从投融资双方投出或取得资金的动机、内部履行的决策程序、权利义务约定、投资后续管理等分析, 几乎不具有负债资金的任何特征。

首先, 从融资方来看, 在股权结构安排、现金流量预测、财务预算、偿债计划、股利分配预案等财务活动中, 均将该融资作为一项股权融资来进行财务管理, 内部控制环节也不能支持作为负债列报。若融资方确认为负债, 会计报表提供的信息不能反映财务管理的实际行为, 企业内部管理层等非财务专业人士、外部报表使用者等难以理解经营行为为何未在财务报表中反映, 财务信息的相关性将大打折扣。

其次, 从投资方来看, 签订“对赌协议”是PE行业的通行做法, 法律并无禁止。PE的主业就是股权投资, 而不是如信托投资公司那样仅仅是资金的提供者, 两者最大的区别是提供的资金性质不同, PE等私募股权基金提供的是权益资金, 信托投资机构提供的是债务资金且获取固定回报, 如房地产信托等。PE的使命是作为机构投资者, 在向融资方提供资金的同时, 帮助提升企业管理水平和治理水准等增值服务, 在企业价值增长中获得收益。实务中, 对于投资额较大的PE, 通常以股东身份向融资方派出治理层或管理层人员, 拥有董事席位、经理层等高管, 参与企业的经营决策。从公司治理机制原理角度, 参与企业决策往往只有基于股东身份才能得以实现, 债务资金提供者并不参与融资方经营管理。如果融资方作为债务处理, 那么投资方就应当作为一项债权列报, 其财务报表可能出现大额应收款项, 这在整个PE行业可能无法获得足够支持, 会计处理将遭到严重质疑。

最后, 将投资确认为负债对企业经营可能产生负面影响。确认为金融负债的结果, 是降低了企业净资产额, 提高了资产负债率水平, 这对企业融资、招投标、资质条件、准入门槛等可能带来不利影响, 尤其是影响企业的融资。在我国, 对企业的准入条件很多体现在注册资本及净资产方面, 如施工行业相应资质对净资产规模要求不同, 不同负债率水平获取银行信贷资金的利率不同等。又如:《首次公开发行股票并上市管理办法》规定, 在主板公开发行股票并上市的企业, 发行前股本总额不少于人民币3000万元, 创业板上市则是发行后股本不少于人民币3000万元;《商业银行法》规定, 全国性商业银行的注册资本最低限额为人民币10亿元, 城市商业银行的注册资本最低限额为人民币1亿元, 农村商业银行的注册资本最低限额为人民币5000万元等;《证券法》规定, 企业发行债券, 其累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十。会计准则应当服从、服务于企业经营活动, 恰当反映经营结果, 如果会计核算结果与企业经营脱节, 则不符合会计职能的基本定位。

(三) 确认为金融负债可能导致监管混乱

根据《公司法》的规定, 我国注册资本实行法定资本制, 注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额或全体发起人认购的资本总额, 并规定了设立公司的最低注册资本额, 同时还严格实行资本的三原则, 即资本确定原则、资本不变原则、资本维持原则。因此, 我国的公司在年检、发行上市、特定行业股东资格等方面受到严格监管, 将工商登记部门认定为注册资本的权益资金确认为负债, 可能导致财务报表无法得到采信, 严重影响企业的经营行为。例如, 企业可能无法通过工商年检。我国对企业实行年检制度, 即登记机关依法按年度根据企业提交的年检材料, 对与企业登记事项有关的情况进行定期检查。登记机关主要通过审计报告意见类型和已审会计报表附注对重要会计科目的详细披露, 尤其是应收应付科目、实收资本、资本公积等科目, 检查企业是否存在出资不到位或抽逃出资情况。若将企业吸收投资确认为负债, 会导致注册资本与实收资本出现差异, 可能无法得到登记机关认可, 或者虽然可以解释这种差异, 但无疑增加了监管成本。又如, 可能会对企业上市及监管产生影响。IPO企业在上市前引进的战略投资者, 通常会签订对赌协议。根据《首次公开发行股票并上市管理办法》等文件规定及证券监管部门的要求, IPO企业股权应当清晰、稳定, 而对赌协议的存在, 可能会造成股权结构发生重大变化, 导致实际控制人或管理层变化, 给公司带来较大的不确定性。因此, 证券监管部门要求上市前清理影响股权稳定的对赌, 如上市时间对赌、业绩对赌、股权对赌、董事会一票否决权安排、企业清算优先受偿协议等。但是, 对于不影响股权及经营稳定的对赌安排, 证券监管部门并未明确要求其在上市之前予以清理, 实务中也存在相关的案例。如果资本市场上将涉及PE对赌投资确认为负债, 将不利于企业上市及再融资审核, 会计监管可能会引发一些问题。再如, 会计与税务协调难度加大。若将PE对赌融资确认为负债, 相应地资金成本 (分红) 应当作为期间费用—财务费用 (利息支出) 列支。但是, 按照税法规定, 税务机关对此项费用支出并不认可, 而是认定为资本回报, 即股利分配。因此, 企业进行税务申报时需要进行纳税调整。尽管会计与税务之间存在永久性或暂时性差异, 但本案例确认为负债导致的差异无疑加大了税务协调难度, 增加了企业管理及税务机关的监管成本。此外, 国有资产监管、外商投资企业的监管、金融证券企业的监管、国家行业主管部门的监管等, 也可能因工商登记与会计确认差异带来一系列问题。

(四) 确认为金融负债与该资金属性不符

负债是指企业过去的交易或者事项形成的、预期会导致经济利益流出企业的现时义务, 所有者权益是指企业资产扣除负债后由所有者享有的剩余权益。本案例中, 对赌条款约定三年之后的回购价格, 因未来事项存在重大不确定性, 并不是企业的现时义务, 也难以预期是否会导致经济利益流出企业, 即不满足负债的定义。2013年7月, 国际会计准则理事会发布的《财务报告概念框架 (讨论稿) 》拟修订负债的定义, 其中对于“现时义务”存在三种观点:一是现时义务必须来源于过去事项并且严格无条件执行。如果主体在理论上可以避免未来经济资源的转移, 那么就不存在现时义务。二是现时义务必须来源于过去事项并且在实际上无条件执行。如果主体没有实际能力避免未来转移资源的行为, 那么认为该义务实际上是无条件执行的。三是现时义务必须来源于过去事项, 但对主体的未来行为可能是条件性的。目前国际会计准则理事会反对观点一, 但对于究竟采纳观点二还是观点三, 尚未形成初步意见。本案例似乎并不满足上述“现时义务”的条件。

相反地, 在对赌时点之前的较长期间, 双方按照权益资金承担责任和享有义务, 即融资方不需要定期支付利息, 可以享有利润分配收益。如果先确认为负债, 在满足对赌条款时转为权益工具 (根据笔者的经验, 多数对赌协议能够达到约定条件) , 则不符合准则关于“同一企业不同时期发生的相同或相似的交易或事项, 应当采取一致的会计政策, 不得随意变更”。在达到对赌条款情况下, 不同的会计处理造成财务报表不具有可比性。因此, 融资方确认为负债, 不能如实反映企业资金来源的性质, 无法传递真实、可比的财务信息。

三、探讨与建议

笔者认为, 对于本案例确认为权益工具而不确认为金融负债, 可以理解为:

(一) 投融资价格谈判为“或有对价”

在资本市场, 越来越多的企业合并涉及或有对价, 或有对价主要表现为对未来业绩的对赌条款, 如约定被合并单位合并后几年的业绩分别达到某一标准, 购买方需向股权转让方追加支付一定的款项, 有些约定将股份的转移与或有对价条件相结合, 在交易设计上更为复杂。对于涉及或有对价的发行股份购买资产交易的企业合并, 会计处理同本案例类似, 即增加购买方权益工具和资产。对于或有对价的处理, 准则及有关解释进行了明确规定, 即待或有对价实际发生时根据是否超过一年进行相应处理。

(二) 若未达到对赌条款而进行股权回购, 可以理解为股权处置

投融资双方对赌时间通常较长, 一般超过三年。如本案例, 在机构投资者持股三年后, 以约定的价格将所持有A公司股权转让给原股东, 获得相应的投资收益。对于超过股权比例的回报, 可以理解为“同股不同权”, 这为2006年修订后的《公司法》所允许。

(三) 可以理解为披露而非确认事项

某项经济事项, 满足会计要素的确认条件时应当反映在财务报表中, 不满足确认条件时应视相应的情况进行披露。笔者认为, 本案例应当确认为权益工具, 对其中的对赌协议进行充分披露。针对本案例及类似经济业务, 笔者建议:

1.投融资双方在签订投资协议时, 应当符合相关法律法规的规定, 确保协议的有效性, 不能损害债权人及其他投资者的合法权益, 如对赌条款可约定由原股东承担业绩补偿等。

2.目前财政部正就《企业会计准则第37号—金融工具列报》进行修订, 建议进一步考虑和研究类似问题在我国法律框架下的具体实施。在现阶段, 可制定相应的会计处理解释, 将其作为权益工具列报, 并作为或有事项在财务报表中进行充分披露。

3.会计活动应当服务于经济发展, 同相关法律法规协调一致, 客观、高效地提供有价值的会计信息, 减少社会交易及管理成本。对于类似本案例的相关规定, 应当考虑准则制定的合理性、实用性。

摘要：会计准则对“对赌协议”下的会计处理进行了相应规定。但是, 现行准则的规定在实务中带来了不少问题, 难以与相关法律法规及企业经营管理、部门监管协调一致。本文由案例引出问题, 对案例中确认为金融负债可能产生的影响进行探讨, 并提出建议。

关键词：对赌协议,会计处理,建议

参考文献

[1]财政部.企业会计准则[S].北京:经济科学出版社, 2006.

创业投资经典案例篇7

在这个过程中，其中的酸甜苦辣，却是在按部就班的工作中无法体会到的。

以下结合自己的经历和观察，综合了三个人的不同创业历程，谈谈一些经验和教训，希望对后来者有所裨益。

案例1 大而全

案例要说的此人，是一个能力和综合素质都很强的人，从基层业务员做到营销总监职位，而且有很好的业绩。所以，他以前经常对着我们说：他拿了多少个第一，很多业绩都是史无前例……

能力强的人，自信的人，不甘于现状的人，迟早要自己另起炉灶。在为自己争取权益失败的时候，他毅然选择了回家创业。我现在一直没有搞明白，他为什么一定要回老家创业。在这个问题上，我只记得他大概的意思是，只有回家才能获得更好的原材料和资源。我想，他或许是想得到更好的机会和平台吧，毕竟他做营销人已经五年。五年在一个城市原地不动，没有发展，没有太多的钱，这不是折磨吗？

可是，创业的结果是他远没有想到的。当时，他认为只要有配方、技术、厂房就够了，后来才发现，在偏远的地区，有好的东西也找不到人来实施；厂房也没有珠三角这边好找，等费了九牛二虎之力找好厂房建起生产线之后，发现产品市场也打不开。

他本想借助原有熟悉的网络来销售产品，可是原来的网络并不见得与现在的产品兼容；其次，他不在总监的位置上，人走茶也凉了。

一切都显得异常艰难，尤其是内心的孤独和无助。因为主要是他一个人决策，其他人只是负责技术和管理工人。资金周转、市场开发都要一个人扛，一旦长期看不到效果，自然会有些泄气和郁闷。

有时候，找一个说说话，谈谈事情的人都找不到。这个时候，他才发现，人才的重要性，而且在那个地方根本找不到合适的人，而合适的人，也不会去那个地方，况且他也提供不了沿海地区的待遇啊。

上个月底，他结束了第一次创业，又来到了广州，据他说是为第二次创业做准备。看得出来，他还是对自己创业充满了自信。

在这个案例中，他犯了几个“致命”的错误。

第一、小企业，不要大而全。对于他的公司，核心的东西是配方、渠道，生产线完全不用自己建立，可以oem方式进行，以减低成本和风险。

第二、选址在内地老家，并不是明智的选择，运输等成本很高，毕竟刚开始都是小批量的生产。

第三、渠道，原有渠道并不兼容，而且也是人走茶凉。

第四、最核心人才，找不到合适的人，他老家确实没有人才优势。很难找到独挡一面的人才，诸如生产、现场管理，营销人才不用说了，他自己临时可以顶住，但生产、现场管理他并不在行。

案例2 心比天高

一个做保健品多年的职业经理人，赚到了第一桶金，此时恰好碰到一个保健品项目可以进行“包装”，在获得了一笔启动资金后，就成立了一个公司。应该说，投资人也具有战略眼光，为项目打造了一整套的商业模式，也进行了严格的可行性分析，但最后还是失败了，而且败的非常惨，投资人严重亏损，几乎没有任何回报，此项目最后完全退出市场，消失得无影无踪。

其中当然问题很多，但最大的问题是投资人聘请的总经理好高骛远，看到项目前景“诱人”，但忽视了企业发展是一个循序渐进的过程，是不可能“一口吃出个胖子”来的道理，把项目的命脉置于一个招商的手段，进行全国启动。但该产品的特性较为复杂，启动起来谈何容易，此后，项目完全陷入被动。

现在回过头来看，当然可以说出很多不是。可在当时的巨大压力之下，已经有点乱了方寸，明知道一些推广方式没有丝毫效果，还是硬着头皮上，完全有把死马当活马医的味道。比如，明明一款零售价格1000多元的产品，还要选择去一些性保健用品店铺货，按照拜访数量和售出金额进行业绩考核，如果完不成任务，交通费也不给报销。试想，你都知道不可能完成的任务，业务人员一天下来就已经心中有底，不会去跑，随便填几份资料敷衍了事罢了。

商业模式在企业巨大的生存压力下，已经跟具体的操作脱节。由于他的产品在市场上是新品种，也是新品牌，消费者对价格如此贵的产品自然会有购买的障碍，而这种障碍不是中低消费的性保健品店能够解决的；在产品拉动上，由于长时间的亏损，投资方已经看紧了“钱袋”，不再大量的投入，因此，要借助线上的拉动，进而形成代理的网络，也就无疾而终了。

对于国内市场的销售，一直没有找到有效的推广方式，东一榔头，西一棒子，会所、保健、桑拿，都去做，但都不死不活的，长期下去，投资人也失去了信心，自己也丧失了勇气。而外贸市场，由于产品是中医类，没有具体的分子式可以证明疗效的有效“证据”，也劳而无功。

最后，不到两年，此产品和花了很多钱做出来的一套商业模式，被束之高阁，产品也就黯然退市了。现在想起那位仁兄说的话：通过打造样板市场和全国重点城市招商，三到五年之内，实现过亿的销售规模，最后包装上市，开发国际市场……现在还会时不时碰到这样的人，听到这些熟悉的话。

案例3 空手套白狼

前段时间，一家投资公司老板说要开一家管理咨询公司，我一听，来了兴趣，毕竟自己做销售好几年、做咨询也好多年了，想听听他的想法。整个听下来，发现思路很清晰，最“震撼”的是，他说他不差钱。思路清晰指的是，他做投资的时候，接触了很多企业，做融资、做包装上市等等，做完了，接下来可以成立一个公司去提供咨询、品牌、营销等这些服务。最直观的感受是，他认为这是很简单的事情。

最近，我再见到他的时候，他似乎不太乐观了，因为连续亏损了几个月，没有做成一笔业务，请来的总经理也换掉了，新来的也没有拉到一个单。他问我，问题到底出在什么地方？

我问他怎么做的？他说，招了各部门的负责人，如总经理、品牌总监、客户总监等等，每月、每周、甚至每天都有工作计划和推进时间表，甚至还派了一个“心腹”去监控公司的日常运作，但就是没有业务。怎么做的呢？他说，打电话，出去拜访客户，但还是没用。

接下来该怎么做呢，我接着问。他很无奈的说，接下来没有业务就只能换人。

我说，这个一定不是人的问题了，你选了那么多人，不可能个个都是草包吧，就凭你的眼光，我相信你选的人，很多都是很有能力的。拉不到单不能怪他，原因有几点

第一、真正有客户资源和很强能力的人，是不会来你这里的，因为他有客户资源又有能力，他会拉几个志同道合的人自己干。

第二、单靠总经理、总监去打电话找客户效果肯定不会好，做咨询不是卖菜，卖饮料，打个电话问一下别人，小店老板看看没有货了，就可以答复你。而做咨询和策划，是一个非常慎重的事情。

第三、你打电话过去，发邮件过去，收到这些资料的人99%不会是老板本人，99%的可能是负责人收不到你的资料。

我再问他，你们现在做到了什么程度？比如说，能做什么？理论、工具、方法、案例等等。他说，还没有成型。那你跟客户说什么呢？拜访客户有什么意义呢？就算人家跟你谈，你能谈出什么实际的东西？难道就说你的办公室很豪华，你很有实力？

他说，你有什么建议？怎么改？

首先，把你能做什么想好，比如做品牌和营销的理论、工具、方法规划好，另外有什么特别的优势，如银行的，政府部门的关系等等。

其次，推广方式明确，有钱也要花在产生效应的地方，该花的不花，不该花的大量的花了，如豪华的办公室，没有必要。

第三、策划、咨询公司的品牌需要案例来支撑，你以前的案例，也需要梳理。