废水处理技术协议（精选13篇）
乙方:
根据《中华人民共和国合同法》及相关法律、文件规定，结合本工程的实际情况，经甲、乙双方友好协商一致，在公平、公开、公正的原则上订立本合同，以便甲、乙双方共同遵照执行。
第一条 工程概况
1、工程名称:重庆市生活污水治理工程。
2、工程内容：生化池(除土建外)的污水治理的全部工作内容。
3、工程规模：日处理量为M3/d;
4、承包范围：M3/d生活污水治理工程项目的“生化池”工艺设计、土建设计、工艺设施费、工艺设施安装费和两个生化池的监测费用。
第二条 工程合同价款
1、本工程合同包干价为);
2、如遇经甲、乙双方认可增减或变更的工作项目的情况，合同总价作相应调整。
第三条 工期
1、进场时间以甲方书面通知为准，土建完工后天内完工交付使用。
2、如遇人力不可预见抵抗等特殊情况，经甲、乙双方认可后，工期作相应顺延，并用书面形式确定顺延期限。
第四条 工程质量和验收
乙方确保工程建成后所处理出水水质达到《污水综合排放标准》(GB8978—19xx) 叁 级排放标准，并通过环保部门验收。
第五条 双方工作
1、甲方工作：
(1)施工场地具备工艺设备安装等开工条件;
(2)严格按照施工图进行土建施工，确保工程质量，做好现场管理;
(3)及时向乙方支付工程进度款和结清工程尾款;
(4)提供土建竣工资料，组织对工程的竣工验收;
2、乙方工作：
(1)完成日处理量为 M3/d生活污水治理工艺设计、土建设计及工艺设备提供及安装工作，并及时配合好土建施工;
(2) 准备安装部分竣工技术资料，参加竣工验收负责达到排放标准。
第六条 工程价款的`支付与结算
1、乙方材料进场后5个工作日内，甲方向乙方支付￥元(大写：万元整)工程预付款。
2、工艺安装调试完成后，甲方向乙方支付￥整)的工程款。
3、工程验收合格后，甲方向乙方支付￥元(大写：的工程尾款。
4、本工程合同价为M3/d生活污水治理工程项目的“生化池”工艺设计、土建设计、工艺设施费、工艺设施安装费和 两 个生化池的验收监测费用。
第七条 违约责任
根据《中华人民共和国合同法》的有关规定，如一方违约，由违约方支付未违约方合同总价的3%的违约金，并承担因违约造成的其他后果。
第八条 争议的解决方式
在合同执行过程中，如双方发生争议，应及时友好协商解决，如协商不成时可提请有关部门仲裁解决。
第九条 其他条款
1、本合同条款未尽事宜，双方可根据具体情况另行协商议定。
2、本工程的质保期为一年，质保期内工艺及工艺设施出现问题乙方在接电话8小时以内赶到现场免费处理。
3、本合同经双方签字盖章后生效，质保期满后自然失效。
4、本合同一式四份，甲、乙双方各执二份。双方合同具有同等法律效益。
甲方： 乙方：
法人代表： 法人代表： 经办人： 经办人：
电话： 电话：
一、引擎总体架构
根据协议规范, 数据包可划分为若干域, 每个域都可以抽象为某一种域类型。数据包中的这些域, 有各种各样的用途, 但总体来说可以分为两类:数据域和控制域。整个系统应该包括策略配置模块, 引擎模块, 域对象模块。其中配置模块负责在初始化阶段读取配置文件, 获得处理策略, 引擎模块根据这些策略进行数据处理。
二、域对象模块
数据包中的域根据功能划分, 可以分为数据域和控制域。数据域主要是一些业务数据, 不影响数据包中其他域的行为。控制域, 可以对数据包的一些行为进行控制。
对于一些通用的域类型, 系统已经提供对应的类。而对于外部系统的一些个性化的域, 可以扩展到域对象模块中。所有的域类都应该实现公共接口。该域应接口该如下定义:
处理引擎提供若干常用的域类型, 每个域类型都继承这个基类。并可以扩展更多域类型。控制域类型也是继承于Field类, 但是有更多的操作。定义如下
其中Rcv Ctrl和Send Ctrl在接收和发送阶段对数据进行控制处理, 而Parse Ctrl和Marshal Ctrl在解析和组合数据包过程中进行控制处理。所有的控制域都继承该类。
三、引擎模块
引擎模块作为系统的核心部分, 从配置模块获得对应数据包类型的策略, 根据策略对接收或者发送的数据包进行处理。处理策略其实就是根据配置的包的域顺序, 构造的链表, 引擎根据该链表, 顺序的取出每个域, 并调用该域的方法。整个策略引擎分为数据的接收和发送过程。
将应用协议中某一方的每一个过程都定义为一个状态, 这样就会得到一个协议状态机, 处理引擎通过该状态机来实现对网络协议的处理。该状态机决定了通用数据包处理引擎外部系统的协议流程。状态机可以定义一些超时状态以及异常状态, 当出现超时或者异常条件, 就会跳转到相应的状态。
四、配置模块
为了实现通用的数据处理引擎, 必须有灵活的配置功能, 满足引擎对域、策略、回调函数、状态机的描述。采用XML作为配置文件的格式。配置分为对状态机的配置以及对数据包模板的配置。对状态机的配置, 实现了协议的整个流程。引擎通过读取该状态机配置, 实现状态的跳转, 完成整个协议规范。而数据包模板的配置, 实际就是在配置文件中描述每一类数据包的结构, 由哪些类型的域构成。
五、结论
信息技术日新月异, 应用网络协议层的实现, 是现今信息系统建设必不可少的一环。通过本文提出的通用数据包处理引擎, 可以快速完成对网络协议规范的实现, 在引擎提供的开发框架中加入必要的业务逻辑。系统建设过程中可以投入更多的资源到业务逻辑的实现上, 避免对网络协议的重复开发。以更高效和健壮的方法实现网络协议, 并有比较高的可扩展性, 满足网络规范的不断变更。
摘要：在信息系统建设过程中, 数据交互是必不可少的一环。其中与异构系统进行网络数据交互, 并进一步进行业务处理是最为频繁的。在一般的处理过程, 数据的集合和散列往往和业务处理耦合在一起, 这样的话就会有很多重复开发。本文提出了一个通用的数据解析和组合引擎, 根据配置的策略, 对接收的数据包进行解析, 对要发送的数据进行组合。
关键词：数据处理引擎,网络协议处理
参考文献
[1]Anthony Jones, Jim Ohlund, 杨合庆.Windows网络编程[M].北京:清华大学出版社, 2002
关键词： 实时操作系统； LwIP； Modbus/TCP； 客户端/服务器
中图分类号： TP 273文献标识码： Adoi： 10.3969
引言所谓工业以太网，是根据国际标准IEEE802.3，设计应用于工业控制系统现场的需要，它的特点主要有系统安全性高和数据实时性强等。近年来，工业以太网控制技术和网络协议设计技术快速发展，协议设计也有了突破性的进展，工业以太网技术得以迅速发展。ModbusIDA组织是由施耐德公司成立的，就是为了专门对Modbus协议进行研究和开发的。在国内，Modbus TCP/IP协议已经处于比较成熟的阶段，并对其广泛应用。为了让Modbus广泛有效地使用，提出了一种支持多线程实时应用的方案，即基于AT91R40008的微处理器，在实时操作系统uC/OSII和ARM7内核的软硬件平台上，通过移植TCP/IP协议栈[1]LwIP到ARM开发平台并结合Modbus/TCP协议实现通信处理器模块通信的功能。1Modbus/TCP协议模型Modbus/TCP协议[23]是在TCP/IP标准中，应用层采用工业领域事实标准Modbus实现的。经过国际公认，502端口被专门用于Modbus TCP/IP应用层，且其串行总线方式支持各种介质的rs232、rs422、rs485接口，网络通信模式如图1所示。
图1Modbus/TCP的网络通信模式
Fig.1The network communication mode of
Modbus/TCP
图2Modbus/TCP通信结构
Fig.2Modbus/TCP communication structure
在一个客户端与服务器的以太网TCP/IP协议为基础的网络上，Modbus报文传输服务提供商的设备之间可以进行相互的通信，且支持Modbus请求、响应、指示和证实这4 种类型的客户端/服务器模式报文。Modbus/TCP客户端首先要通过启动事务报文处理，并在网络上发送一个Modbus请求，服务器端接收到该报文请求，产生Modbus指示信号，当服务器收到该请求时，会自动产生一个Modbus响应，并向客户端发送此响应，当客户端接收到信息时，也会做出响应的反应，即产生Modbus证实来确认已经将Modbus请求发送完毕。Modbus TCP/IP的通信系统可以包括不同类型的嵌入式设备，例如TCP/IP网络可以通过网桥或交换机与串行链路子网相连，且客户端串行链路和服务器端串行链路通过TCP/IP网关连接到MODBUS TCP/IP上，最终可以相互之间进行通信，其通信结构如图2所示。光学仪器第35卷
第1期李慧燕，等：Modbus/TCP协议的通信处理器模块设计
Modbus/TCP功能组件结构模型[4]主要由四个层次组成，由下到上是TCP/IP栈、TCP管理层、通信应用层和用户应用程序。其中，在Modbus/ TCP通信的应用层中包含了Modbus客户端、Modbus服务器、Modbus客户端接口和Modbus服务器接口四个部分，是系统的核心所在。 Modbus设备可以提供客户端/服务器Modbus接口和Modbus后台接口，而后台接口包括四种数据类型：离散输入Discrete Input、离散输出Coil、寄存器输入Input Register和寄存器输出Holding Register。Modbus客户端完成对用户的远程控制和设备间的交换信息，用户发送一个Modbus请求到客户端接口，然后调用一个Modbus等待，最后再确认该事务处理。 Modbus客户端接口允许用户应用程序生成，并通过提供的Modbus服务请求接口访问Modbus应用对象。 Modbus服务器的主要功能是等待接收一个Modbus请求来读取和写入，然后生成Modbus响应。Modbus的后台接口仅仅是一个Modbus服务器的应用程序对象之间的接口。图3系统硬件开发平台框图
Fig.3The block diagram of system hardware
development platform2硬件开发平台设计考虑到网络协议软件和实时操作系统与嵌入式工控产品的应用发展需求，硬件平台采用了美国Atmel公司提供的AT91R40008微控制器和台湾Asix公司推出的一款基于AX88796网卡的以太网接口芯片。硬件开发平台框图如图3所示。AT91R40008是一款主要面向嵌入式应用的高性能32位微处理器，目前在很多嵌入式设备上已经被大量的使用，工作频率为66 MHz，且集成256 kB的片内ARM，支持嵌入式ICE内电路仿真以及调试通信接口，不需要外扩RAM就可以满足一般的嵌入式系统的开发。AX88796是一款内部集成有10/100 Mbps自适应的介质访问控制层（MAC）[5]和物理层收发器（PHY）的以太网控制器，与NE2000快速兼容。AX88796与AT91R40008的接口电路如图4所示。
合同编号：
用户编号：
委托方：（以下简称甲方）受托方：（以下简称乙方）
为确保城市污水处理系统的正常运行，根据建设部《城市排水许可管理办法》、等有关法规及文件规定，甲乙双方就甲方向乙方城市污水管道及其附属设施排放的污水委托乙方进行处理，达成如下协议：
1、甲方排放的污水来源仅限于生产、生活过程中所产生的污水；
2、甲方排放的污水水质应当符合《污水综合排放标准》（GB8978-1996）、《污水排入城市下水道水质标准》（CJ3082-1999）；
3、一般情况下，甲方只能申请设置一处排放口，如甲方需设置两处排放口，须书面征得乙方同意，并经建设（排水）、环保部门批准，甲方最多只能申请设置两处排放口。甲方应当于乙方要求的时限内（最长不超过本协议生效后的三个月）在每一排放口自行设置具有安装格栅、闸门等设施的专用检测井（检查井），建设（排水）、环保部门确定的重点排污企业或重点排水户，还需安装水质在线监测仪表，并与乙方及建设（排水）、环保部门联网，专用检测井（检查井）应位于甲方规划红线以外；
4、由于乙方污水处理能力不能接纳甲方所排放的污水，乙方应至少提前一个月以书面形式通知甲方；在汛期或者发生其他特殊情况时，甲方应当服从乙方的统一调度，按照乙方的要求减少排放量或停止排放。
5、甲方只使用乙方供应的自来水的，其污水排放量按照自来水水量计算；甲方如果使用自来水以外的地表水、地下水或外来水源等自备水源，应当向乙方提供政府有权部门的批准文件，在取水口和污水排放口自行加装计量装置，并经乙方验收后方可排放，乙方按照合同价格向甲方收取污水处理费。
6、若甲乙双方因履行本协议而引起争议，双方应友好协商解决。
7、本协议一式两份，甲乙双方各执一份。
8、本协议自甲乙双方签字加盖公章之日起生效。
甲方：乙方：
签字：签字：
盖章：盖章：
甲方：江苏石油勘探局油田建设处湖南成品油管道项目部
乙方：
根据《中华人民共和国合同法》，经过甲乙双方充分协商，并确认乙方完全有能力处理因穿越造成的泥浆外溢事宜，能确保甲方正常穿越施工。就甲方全权委托乙方处理湖南成品油管道湘潭湘江穿越工程的外溢泥浆，达成如下协议：
一、甲方在穿越施工过程中出土点外溢的泥浆全权委托给乙方处理，采用外运方式，每车泥浆量不少于6m3/车，价格为140元/车。此价格包含所有泥浆处理费用在内，乙方需尽力配合甲方的正常施工，否则甲方有权扣除运费。若乙方运力不能满足现场生产施工需要，甲方有权重新调派其它车辆进场处理泥浆。
二、甲方派专人验收，并做好记录工作。甲方在施工完后按照双方共同签字确认的运输车次结算运费。
三、甲方根据施工现场情况通知乙方拉运泥浆或停运泥浆，乙方必须保证车辆的泥浆外运能力满足甲方正常施工需要，并做到24小时内随叫随到。如果因为工农关系阻工造成停工，乙方应积极与当地老百姓协调好关系，配合生产需要，及时将外溢泥浆运出。甲方现场配合泥浆处理工作，但排放泥浆地点甲方不负责，排放地点及相关费用完全由乙方自己解决。
四、乙方处理泥浆过程中须严格按照国家的有关环保法律以及省、市、地区法律法规，全权负责本工作的责任，确保泥浆处理符合国家规定。如出现其它情况或罚款，甲方不负任何经济责任。此外，所有安全由乙方自己负责，甲方不负任何安全责任。
五、付款方式：
甲方通知乙方停运泥浆后，双方按车次一次性付清运费，但乙方必须提供正规税务发票（乙方承担开具发票的税费）。
六、在本协议执行过程中若出现其它未尽事宜，双方友好协商解决。本协议一式两份，甲乙双方各执一份。
甲方：江苏石油勘探局油田建设处乙方：
湖南成品油管道项目部
（代表签字）
甲方（受托人）：xxx有限公司 乙方（委托人）： xxx有限公司
为防治危险废物污染，保护环境和合理利用资源，甲乙双方就危险废物回收处理事项订立协议，以便双方共同遵守，承担应尽的环境保护责任。
1、乙方产生的危险废物由甲方代为处置，本合同约定的标的物为：pvc包装桶、与pvc生产关联的相关废弃物，废润滑油、机油等。
2、委托权限：贰年，自2016年5月10日至2018年5月9日止。
3、处置费：每年5000元。每年5月15日付请处置费。
4、甲方危险废物的处理必须严格遵守环保法规，在法规限定的范围内运营。
5、危险废物处理应尽最大限度实现再生利用并按法规规定的方式处理残余物使不良环境影响最小化。
6、危险废物收集、运输、贮存等处理全过程中必须采取有效措施，防止泄漏、流失火灾等造成有害环境影响。
7、乙方将危险废物收集后由甲方进行回收处理。
8、乙方负责危险废物的收集、包装、分类及交付甲方前的安全存放。甲方按废物的再生利用情况定出价格,双方协商认可后成交。运费由甲方自负,乙方协助甲方废物的装车事项（如提供叉车等装卸工具）。
9、危险废物处理人员必须接受必要的教育,使之胜任环境岗位工作。
10、违反环保有关法规擅自转移、倾倒、焚烧、堆存危险物造成环境污染事故及对危险废物管理不良发生燃烧、流漏、挥发等环境污染事故,肇事方应承担相应的事故责任,并接受外罚。
11、未尽事宜和修订事项,可经双方协商解决或另行签约。
12、本协议一式两份,甲乙双方各持一份。
甲方代表：
盖公章
乙方代表：
盖公章
签订日期 ：2016年2月24日
签订日期 ：2016年2月24日
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ARINC659总线是一种在总线时间和空间上具有高容错性和鲁棒性的底板总线[1]。4条双-双配置的串行总线传输数据,具有很强的容错能力,完全满足新一代先进综合式航空电子对底板总线技术的需求。目前已广泛应用在波音777 AIMS、波音737、波音717等飞机中,也正在新一代空间探索系统中积极推广[2,3]。
本文在深入理解ARINC659总线标准,掌握关键技术的基础上,针对ARINC659总线的通信特点设计并实现了一款满足ARINC659总线高可靠性、高容错性要求的芯片,该芯片是一款完全具有自主知识产权的新型底板总线芯片,实现了ARINC659总线标准所规定的技术指标,是从标准理解、系统定义到芯片设计与验证、封装、测试等完全自主研制的通信处理芯片。
1 芯片设计与实现
1.1 芯片功能
HK659芯片可实现ARINC-659-1993中规定的同步脉冲收发、数据传输校验、总线故障容错以及总线调试等功能,是一款通用化和小型化的通信处理通信处理芯片。主要功能如下:
(1)PCI主机接口:
①支持PCIv2.2协议,容忍5.0 V输入;
②总线频率33 MHz,A/D总线宽度32 bit;
③支持PCI标准内部配置空间;
④只支持PCI Target接口;
⑤支持单拍和Burst操作。
(2)ARINC659总线协议处理单元:
①时钟采用30 MHz,最大数据传输速率60 Mb/s;
②总线访问采用表驱动协议(Table Driven Protocol);
③支持4余度实时热备份,具有高可靠性;
④4条双-双配置的串行总线传输数据,具有很强的容错能力。
(3)命令表自加载单元:
①支持XC18V04、XCF32P两种型号PROM,数据位宽8 bit,频率20 MHz;
②宿主机不能读写PROM,HK659只能读取PROM,更改PROM时只能通过JTAG接口来修改。
(4)丰富的片内存储器资源:
①集成64 K×32 bit的SRAM,存储PROM中的命令表(主机不可访问);
②集成32 K×32 bit的DPRAM,用作收发数据缓冲区。
(5)供电电压:
①内核电压:1.8 V;
②I/O电压:3.3 V。
1.2 芯片架构设计
根据总线标准和需求规范,进行体系架构设计,提出了一种满足ARINC659总线高可靠性、高容错性要求的芯片体系架构,为保证协议中定义的物理隔离(包括BIU隔离、供电隔离、总线隔离),采用单BIU设计。此外,还集成PCI主机接口、PROM加载接口,以及丰富的内部存储器资源,采用IEEE1149.1 JTAG总线来实现外部命令表的烧写功能,其芯片架构如图1所示。HK659芯片集成了PCI主机接口、ARINC659总线协议处理单元、PROM命令表自加载单元、与主机交互数据所需的DPRAM存储器和映射命令表所需的SRAM存储器。
图1 HK659芯片架构
1.2.1 硬件设计
ARINC659总线协议处理芯片的硬件设计主要包括ARINC659总线协议处理单元、PCI主机从接口、PROM加载接口以及丰富的片上存储器资源等。
ARINC659总线协议处理单元主要由采样整形模块、数据接收单元、数据发送单元、收发控制单元和预译码单元组成。主要实现了机载计算机与ARINC659总线的连接功能。主要功能包括:命令表的读取、译码功能,初始化同步、长同步、短同步脉冲的收发控制,基本消息、主/后备消息的发送和接收控制,故障注入情况下的收发数据,以及调试功能(包括单步断点调试、时间断点调试、机架断点调试)。
PCI主机从接口主要实现了HK659与PCI总线的连接。该接口只实现了PCI总线的从接口功能,用于主机系统与HK659的数据交换。
HK659命令表的所有数据存放在HK659外部的PROM中,当系统上电后,HK659的命令表自加载逻辑通过PROM接口自动将外部PROM中的命令表搬到内部SRAM中。命令表自加载模块自动产生地址从外部PROM中读出数据,并写入内部SRAM中,不需要主机干预。命令表加载完成后,HK659将开始初始化、预译码命令,并且按命令表执行命令。
ARINC659总线协议处理芯片丰富的片上存储器资源主要包括集成64 K×32 bit的SRAM,存储PROM中的命令表;集成32 K×32 bit的DPRAM,两个端口独立的异步操作等。
1.2.2 软件设计
为满足以HK659芯片为核心构建的ARINC659总线应用需求,基于ARINC659总线协议,配套规划的软件包括HK659芯片驱动软件和ARINC659总线配置工具软件。
HK659芯片驱动软件提供上层应用软件访问HK659芯片的接口,包括HK659芯片的初始化、DPRAM的访问、INT命令中断使能和清除等功能。
ARINC659总线配置工具软件用于根据系统要求对系统内各节点间的通信和节点各任务进行配置和设置、自动生成总线命令表并编译成可固化到PROM中的目标代码,其编译流程如图2所示。
1.3 工作原理
HK659芯片实现了ARINC659-1993中规定的总线接口、时钟同步、数据传输及调试等功能,工作原理如下所示:
(1)在系统上电之后,PROM命令表自加载单元和PCI主机接口单元相继复位完毕,芯片进行命令表自加载。在此期间,ARINC659总线协议处理单元仍处于复位状态;如果主机要访问HK659的资源,则先要读取表加载状态标志寄存器的标志位,该标志位为‘0’时,表明此时不能访问HK659的寄存器和存储资源。
图2 编译流程
(2)在命令表加载完毕之后,表加载标志寄存器中的标志位置位,主机才可以访问HK659的寄存器和存储资源。此时,ARINC659协议处理单元复位完毕,命令预译码单元从映射RAM中读取命令表参数,来初始化芯片。
(3)在芯片初始化完毕之后,ARINC659协议处理单元从映射RAM中读取命令,预译码之后存入命令预译码FIFO之中。
(4)在上电初始化完毕之后,ARINC659协议处理单元从命令预译码FIFO中读取指令码,并且按照指令执行相应操作。
(5)在执行数据发送命令时,ARINC659协议处理单元要判断标志位是否更新。如果标志位被更新,将发送数据;否则,不发送数据。
(6)在执行数据接收命令时,如果ARINC659协议处理单元没接收到数据,则DPRAM中的数据区将不会被更新;如果接收到数据,则更新DPRAM中的数据区。
(7)在主/后备消息传输时,主模块没有更新数据、处于失步状态或者发生故障时,由后备模块1进行消息传输;如果后备模块1发生上述情况,则由后备模块2进行消息传输;依次类推。
1.4 物理实现
HK659芯片采用SMIC 0.18μm工艺设计,管脚240个(包括功能管脚和电源地管脚,功能管脚106个),管芯面积7.5×7.5 mm2。在芯片版图设计中,加强对串扰的分析和修复,噪声容限严格控制在20%以内。针对板级系统的噪声问题,在芯片内电源网络设计时采用特殊的设计方式予以部分去除,如增加芯片内电源地信号线间的耦合电容,减小外部电源引入的共模噪声的影响;对于芯片内的动态电源噪声,则采用增加电源网络密度、增强供电能力和局部增加去耦电容予以补偿。对于关键信号,增加去噪声保护。该版图设计已申请并获得国家布图保护专利授权。
HK659芯片功耗实测小于0.8 W,采用定制管壳CBGA256,外形大小为24×24 mm2,内部腔体10×10 mm2,采用双排焊盘设计,引脚数为256个。
2 技术优势
在国外,Honeywell公司已经在波音777 AIMS、波音737、波音717、MD-90、MD-10、KC-10、E-6等飞机中成功应用ARINC659底板总线,目前正在新一代空间探索系统中积极推广[4]。国外对我国实行技术和产品封锁,尚无商业化的协议处理芯片。在国内,对ARINC659总线技术应用的研究刚刚起步,个别单位开发了基于FPGA的解决方案[5,6,7],这种实现方式需要占用大量系统资源,处理效率较低,设计复杂,功耗较大,无法满足军用尤其是航空恶劣环境下高可靠性等应用要求,且FPGA受制于人,国内没有满足军用要求的协议处理芯片及总线收发器、总线配置工具等。
HK659芯片具有面积小、功耗低、延迟小、功能全等特点[8],经协议符合性测试验证、整机应用验证和鉴定检验,证明其功能、性能满足要求,集成度、可靠性、功耗优势明显,可满足航空恶劣环境下高可靠性等应用要求,实现了新型底板总线技术的自主保障和自主可控[9]。
3 芯片验证
本文所设计的HK659芯片已经过虚拟原型验证、FPGA原型验证、ATE测试、协议符合性测试、系统应用验证和定型评测,满足ARINC659总线标准要求。具体测试内容及测试结果如表1所示。
表1 HK659芯片测试结果
4 总结
本文所设计的HK659芯片是一款完全符合ARINC659协议、具有自主知识产权的协议处理芯片,该芯片设计新颖,功耗低,面积小,功能性能稳定可靠,满足AR-INC659总线应用要求。该芯片已进行了ATE、协议符合性、系统应用等充分验证。验证结果表明,该芯片符合ARINC659标准协议要求,功能、性能满足要求,集成度、可靠性、功耗优势明显;有效地支持了新一代机载电子系统对新型底板总线技术的应用需求[10]。
摘要：HK659芯片是实现ARINC659底板总线系统的基础和关键,被广泛应用在新一代机载电子系统中。在深入理解、分析ARINC659总线协议以及ARINC659总线通信处理机理的基础上,提出了一种满足ARINC659总线高可靠性、高容错性要求的芯片设计方案,详细说明了HK659芯片的架构设计、工作原理及技术优势。该芯片是一款内部集成PCI主机接口、ARINC659总线协议处理单元、命令表自加载接口、时钟复位电路以及丰富的片内存储器资源等的通信处理芯片,解决了制约我国高可靠性、高容错性底板总线应用的关键技术问题及瓶颈。
关键词：ARINC659总线,HK659芯片,配置总线
参考文献
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处理方（以下简称：甲方）： 有限公司 收购方（以下简称：乙方）： 再生资源有限公司
甲、乙双方因经营需求，根据《合同法》等法律相关规定，就乙方收购甲方的废旧物资相关事宜，经过充分协商一致，达成本协议。
第一条：处理的物资、价格、期限
1、约定处理物资为：
2、双方同意废旧物资拆解后按人民币 00元/吨计价。
3、签订本协议后，由甲方提前通知乙方具体处理时间，乙方接到甲方正式通知后，必须在12小时内全部完成废旧物资的拆解清场。
第二条：双方承诺及职责
1、甲方承诺处理废旧物资的所有权属清晰明确，同时负责协调过磅单位和运输车辆的过磅、称重记录工作；
2、乙方承诺并保证具备收购本协议约定废旧物资的资质，负责废旧物资现场拆除、清理、装卸、运输所需车辆以及过磅费用；
第三条：费用结算与支付
1、乙方于签订本协议后2日内向甲方支付人民币3万元预付款，采用现金或现金转账的方式完成；
2、在处置完毕后当日内，按实际总量据实结算，采取多退少补；
第四条：安全条款
1、乙方的专业拆解物资人员必须持证上岗，遵守拆解行业安全规章制度和环保要求，服从甲方现场的调度与管理；
2、乙方车辆进入拆解现场内应注意安全，拆解物资过程中保证场地内外的卫生清洁；
3、在废旧物资拆解现场有专人负责安全管理，在拆卸、吊装、运输等过程中所发生的任何安全事故，由乙方承担全部法律及经济责任；
第五条：协议的生效、变更、解除及转让
1、本协议自双方代表签字及盖章后生效，任何一方不得擅自变更、解除、对外转让本协议的权利义务；
2、本协议生效后，乙方未能在约定的时间内履行本协议，且在甲方催告后的48小时内仍未履行的，甲方有权单方解除本协议，乙方缴纳的预付款不予退还。
第六条：违约责任
1、乙方工作拖延，不能按约定的期限内完成拆除清场的，每推迟24小时处罚款2000元并出书面通知警告；
2、乙方未按约定及时支付价款的，应承担延期支付的违约金，每逾期一日按延期付款部分的5%计算。
第七条：其他事宜
1、未尽事宜，双方另行协商，协商不成可向当地法院诉讼解决；
2、本协议一式四份，双方各执两份。
甲方（盖章）： 乙方（盖章）：
代表人：
代表人：
协议签订时间：
经友好协商，（简称乙方）就食品污泥委托处理业务达成以下协议：
一、甲方责任与义务
1、提供食品污泥并放置于污泥池指定位置。
2、甲方提前1天通知乙方前来清理并运输食品污泥。
3、提供必要的卫生清扫及劳动保护工具。
4、按每车（方）贰佰肆拾元（￥：元，不含税）支付食品污泥清运处理费用，不足方的按车次计算，每半年结清一次。
二、乙方责任与义务
1、负责将食品污泥及时运输至乙方地点处理，并符合环保要求。
2、乙方保证食品污泥只限于自用肥料，动物饲料等的综合利用。
3、负责食品污泥清运后的卫生清扫。
4、如在运输或在处理过程中造成的市容或者环境罚款均由乙方承担。
三、共同条款
1、运输单由乙方提供，甲乙双方应在运输单上签字予以确认，费用结算以甲乙双方签字的运输单为准。
2、在协议执行期间凡违反协议条款的将追究双方的赔偿责任。
3、如终止协议时，甲乙任何一方提前1个月通知对方。
4、本协议期暂定为年月日至年月日，本协议一式两份，甲乙双方各执一份。
甲方：乙方：
代表：代表：
风险投资时的股权回购, 是指在投、融资协议中设置的、如若企业在未来几年内不能公开上市或者终止上市计划, 则标的股权因而转为债权, 并按约定利率一并归还本息的一种约定。近年来, 拟上市企业的股权回购现象愈来愈多, 这主要是因为:首先, 在不侵害相关权益人利益的情况下, 投资方一般都能够迅速退出并获得较为可观的回报。其次, 这种股权回购对融资方来说仅相当于一次股权内部转让, 有利于维持其自身的独立性。最后, 与公开上市要求的发达资本市场, 以及兼并收购和破产清算所需的完善产权交易市场等风险投资退出方式相比, 股权回购对客观环境的要求最低, 且能较好满足投资机构和企业双方的需求。在当下风险投资退出机制不完善、不畅通, 产权交易和中介服务效率不高背景下, 股权回购具有无法比拟的优势和作用, 已然成为我国风险投资退出的现实选择和主要途径。
国内近期相关研究主要有傅颀、张文贤 (2005) 选用规范研究方法, 对部分上市公司股份回购引致的财务效应和相关会计处理方法进行了论述, 对我国实行股份回购及库藏股制度进行了展望。林承铎 (2009) 提出, 股权回购实施的重大原因至少应该包括以下几种情形:公司的合并、分立;公司章程重大修改;公司受让他人营业或资产, 对公司经营产生重大影响的;公司出售全部或主要资产;公司组织形式变更;股份交换;公司章程规定的其他事项。张俊芳 (2011) 结合统计数据, 分析了我国风险投资退出渠道现状, 探讨了我国风险投资退出的主要障碍, 提出了若干对策建议。由于国外成熟市场有完善、高效的风险投资退出机制, 并且大多数国外市场均有发达、多层次的资本与产权交易市场, 为风险资本提供了多渠道的退出变现方式, 因而这方面的风险较小, 相关研究不多。
另外, 由于股权回购极易造成企业未来的股权不稳定, 根据我国《首次公开发行并上市管理办法》第十三条:“发行人的股权清晰, 控股股东和受控股固定、实际控制人支配的股东持有发行人股份不存在重大权属纠纷”规定, 此类协议在上市前须终止。这对众多非上市企业甚至拟上市企业来说, 股权回购协议构成了表外项目, 随时可能给融资企业、银行、私募投资者, 甚至普通投资者等利益相关者造成重大损失。
以上市公司大元股份 (代码:600146) 2012年的股权回购协议纠纷为例, 该事件截止目前仍未了结, 并且已发布有可能面临损失的提示性公告。具体过程如下:2012年6月26日大元股份公告了一则关于自查发现未披露的股权转让及回购协议书合同的公告。该协议规定, 股东赵晓东以5000万元人民币的转让金额, 受让大元股份子公司世峰黄金矿业20%股权, 在最终选择继续持有目标股权或者要求回购目标股权决定, 并向世峰黄金做出书面确认后, 世峰黄金应以下列两种价格中的较高者回购标的股权:固定价款7500万元;或者浮动价款, 双方聘请的专业评估公司对目标股权的评估价格。大元股份在公告中宣称之前对该回购协议毫不知情, 且目前无力支付0.75亿元股权回购款。消息公布后, 股价在3个交易日内大跌逾8%。随后, 2012年6月28日大元发布公告, 认为回购协议签订程序不合规, 交易定价缺乏依据, 交易的公允性缺乏评估值的支持, 不排除通过法律诉讼解决相关问题。2012年9月10日, 赵晓东以大元股份未依约履行回购义务给其造成损失为由, 向法院递交了《民事起诉状》。最终, 2012年10月26日大元发布公告称, 第一大股东、实际控制人泓泽世纪投资承诺, 承担因此回购协议发生的任何风险和损失。2012年12月18日, 因在未履行决策程序情况下, 私自以上市公司名义对外签署股权回购协议, 大元股份前任董事及总经理邓永祥、副总经理袁野遭上海证券交易所公开谴责, 并被认定五年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。
总的来说, 现有对上市公司购回本企业已发行在外股份的股权回购研究已趋于成熟, 对股权回购的适用范围、功能、价格确定、退出方式、激励效应等的剖析比较透彻, 就风险投资股权回购条件、程序、资产评估、信息披露、回购过程中的不同效力以及利益相关者关系等达成了共识, 对回购的有效途径进行了大量探索与实践, 取得了丰厚成果。但是, 现有针对未上市企业的相关研究尚不多见, 对其中蕴含的相关风险则重视不够, 并且当下有关未上市企业股权回购的法律、法规较少, 仅有的一些创业投资股权退出领域的相关会计处理规定也比较抽象, 可操作性不足。本文在对股权回购协议属性认证基础上, 对其中的风险及其表现形式进行了全面剖析, 对如何规避相关风险及其会计处理进行了初步探讨, 以期为进一步完善股权回购理论和实践提供借鉴与参考。
二、股权回购协议的属性认证
风险投资时的股权回购协议风险本质上是金融工具的属性判定问题, 即股权回购协议对合作双方来说到底是权益还是负债。在这一点上, 我国和国际准则的要求基本上一致, 即金融工具发行人不能无条件避免交付的, 都要作为负债来处理, 哪怕是有可能交付的也应作为负债来处理。我国《企业会计准则第37号-金融工具列报》中第八条规定, 对于不是通过交付现金、其他金融资产进行结算的, 需要由发行和持有方均不能控制的未来不确定事项 (如股价指数、消费价格指数变动等) 的发生或不发生来确定的金融工具 (如即附型或有结算条款的金融工具) , 发行方应当将其确认为金融负债。但是, 满足下列条件之一的, 发行方应当确认为权益工具: (1) 可认定要求以现金、其他金融资产结算的或有结算条款相关的事项不会发生。 (2) 仅在发行方发生企业清算的情况下才需以现金、其他金融资产进行结算。在国际会计准则中, 《国际企业会计准则第32号-金融工具:列报》规定:发行人不能无条件的避免通过交付现金履行一项合同义务时, 或者合同实质上无法证明其享有发行人扣除所有负债后的净资产中的剩余权益时, 该工具就不是一项权益工具。
例如, 某种不定期债券, 其利息支付由企业是否能够IPO决定。协议约定:如果企业三年内成功IPO, 是否支付利息由企业决定;如果三年内不能IPO, 则债券以及所有的累计利息变成一项强制性应付款。虽然决定是否IPO属于主体可控行为, 但IPO能否成功却取决于监管者的批准和二级市场的接受意愿, 企业难以控制, 因此该债券以及其应付利息在初始计量时应作为金融负债来处理。
综上所述, 国内外相关法规都认定, 投资、融资方应当把股权回购协议确认为负债, 但在实践中却几乎都确认为权益工具。这主要是因为, 对PE方来说, 投资的主要目的是获得公司上市后减持股份的高额收益, 但上市与否存在高度的不确定。通过签订股权回购协议, 可以保证一旦上市不成功, 至少还能获得一定数目的利息补偿。对融资方来说, 虽然“不能上市须回购股份, 并按同期银行贷款利率计算利息”的条款既不符合《公司法》规定, 也对拟上市公司不公平, 但企业迫于资金的饥渴, 大都会签订这类风险不对称合同。
三、股权回购协议的风险表现
(一) 影响融资方财务指标的准确性
我国会计准则规定, 只有预计很可能发生损失并且金额能够可靠计量的或有负债, 才可在报表中反映, 否则只需作为报表附注予以披露。因此, 股权回购这种隐性负债会低估资产负债率, 高估已获利息倍数, 放大企业的还本付息的能力。企业很可能会由于偏低的资产负债率, 继续不切实际的再行举债。如果还涉及同利润相关的对赌协议, 将进一步加重公司的偿债负担。另外, 这样做还会虚增企业的净资产, 稀释净资产收益率或每股收益, 进而影响企业投资收益能力的其它财务指标。
(二) 引起投资方不必要的诉讼, 甚至导致投资失败
2011年, 对我国资本市场影响很大的《海富投资公司与甘肃世恒公司对赌协议纠纷案》一案的判决, 就充分展示了此类风险的隐蔽性与不确定性。甘肃省高院认定, 投资方海富公司支付2000万元的真实目的, 并非仅享有受资方世恒公司3.85%的股权, 而是期望获得世恒公司上市后的股权增值价值。因此, 对于投融资协议中如若上市不成功, 受资方以一定方式予以补偿等约定, 法院参照《最高人民法院关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》第四条第二项规定, 终审判决无效。此外, 鉴于投资方是出于对受资方承诺的合理信赖而缔约, 法院进一步判决受资方对无效的法律后果负主要责任, 需根据《合同法》规定返还投资款及占用期间的利息;投资方对于无效的法律后果亦有一定过错, 如按同期银行贷款利率获取利息不能体现其过错责任。最终, 法院判决受资方按同期定期存款利率计付利息给投资方。法院并未判决投资方获得的3.85%股权无效, 海富公司仍可以期待受资方成功上市后, 获得巨额收益。
四、股权回购的风险规避与会计处理
从股权融资看, 是否可以把隐含股份回购协议的简单融资处理为负债就可以了呢。其实不然, 包括VC、PE在内投资方的主要目的是获得公司上市后减持股份的高额收益, 而不仅仅是利息。这相当于投资方在接受股权的同时还买入了一份看跌期权, 融资方则在出让股权的同时还卖出一份看跌期权。由于此金融工具同时具有债务和权益两种性质, 实质为一种复合性金融工具。
本文认为融资方不妨将债权和股权的价值分拆, 单独予以核算。国际会计准则和美国会计准则对复合性金融工具分拆核算的条件是:嵌入的金融工具需与主合同非紧密相关, 即主合同与嵌入金融工具的经济特征和风险不能非常相似。本文研究的股权回购协议就属于此种不与主债务合同紧密相关的嵌入衍生工具。在具体操作时, 首先, 可以在初始确认阶段, 将股权回购协议包含的负债成份和权益成份进行分拆, 将负债成份确认为应付债券, 将权益成份确认为资本公积。在分拆时, 要特别注意将负债成份的未来现金流量进行折现, 确定负债成份的初始确认金额, 并计为股权回购协议的公允价值。其中负债成份的未来现金流量的折现率应不低于银行同期贷款利率的市场利率。其次, 将负债部分的公允价值计入“应付债券”或“长期借款”科目。最后, 从融资总额中扣除上述负债部分公允价值, 剩余部分即为权益部分的价值, 并作为权益成份的初始确认金额计入“资本公积-其他资本公积”。
这样处理之后, 对于融资方来说, 更符合融资事件的本质, 不会再犯诸如决策程序违规及信息披露违规类错误;对于股权投资基金等投资方而言, 可以在锁定风险的同时仍旧保留赚取超额收益的机会。
参考文献
[1]傅颀, 张文贤.论股份回购的财务效应与会计处理——由《公司法》修改引发的思考[J], 当代财经, 2005, 1.
[2]林承铎.有限责任公司股东退出机制研究[M].中国政法大学出版社, 2009.
[3]张俊芳.中国风险资本市场退出渠道的现状、问题及政策建议[J].中国科技论坛, 2011, 1.
[4]王璐.私自签署股权回购协议, 大元股份两名前高管遭上交所公开谴责[N].上海证券报, 2012, 12, 18 (A04) .
[5]财政部会计准则委员会.企业会计准则第37号-金融工具列报[EB/OL]2006.2.http://www.casc.gov.cn/wjk/200611/P020061129348334423050.pdf.
胎盘、引产的胎儿及其附属物处理协议书
姓名：年龄：岁床号：
家庭住址 ：
孕妇，因来院就诊，孕周，于年月日时在我院娩出。根据《卫生部关于产妇分娩后胎盘处理问题的批复》，产妇分娩后胎盘应当归产妇所有。如果胎盘可能造成已查知传染病传播的，医院在及时告知产妇后，按照《传染病防治法》、《医疗废物管理条例》的有关规定进行消毒处理，并按照医疗废物进行处置。如果产妇没有所查知传染病，胎盘不会造成所查知传染病传播的，产妇可要回胎盘，自行处置；也可放弃胎盘，要求医院按医疗废物处理。
由于我院对普通病人不作为常规检查的传染病如梅毒等疾病，因胎盘可能会造成传播，院方只能尽到告知义务，告知产妇及其家属。
此《卫生部关于产妇分娩后胎盘处理问题的批复》同样适用于死胎的处理。
医师签字：
我已理解以上表述，要求对胎儿、胎盘及附属物进行如下处理：
1、要回胎盘、引产的胎儿及其附属物，自行处理。
2、放弃胎盘、引产的胎儿及其及附属物，由医院按规定处理。
产妇本人签字：（指印）联系方式：
或产妇家属签字：（指印）与产妇的关系：
或单位负责人代签：职务工作单位：
甲方： 徐州博源科技有限公司乙方：
地址：中国矿大科技园539室地址：
甲方委托乙方对甲方生产的零部件进行热处理处理。经双方协商，特订立本协议.一、加工方式：
甲方提供产品坯料，乙方负责按经过甲方确认的工艺加工。
二、技术质量要求：
1、热处理后产品外观无明显伤痕、无腐蚀及蚀点、无裂痕、无氧化层和严重的脱碳层。
2、热处理后产品一般零件尺寸的变形量不大于0.8%，细长杆零件变形量不大于1%，管状零件变形量不大于ф0.15。
3、热处理的颜色和硬度要求按照图纸规定之要求
4、热处理后产品螺纹牙型无烂牙、无变形、无失圆和弯曲。
5、委托加工订单中有约定技术质量要求的，按委托加工订单执行。
6、乙方的加工工艺必须经过甲方确认后才能进行加工，当工艺进行变更时，必须重新通过甲方确认。
7、乙方对每一生产批次的产品必须进行自检和工艺曲线的记录，自检报告和工艺曲线随产品一起提交给甲方。
三、数量、金额、交货日期：
甲方根据生产经营需要，在合同期内分批通过委托加工订单通知乙方加工以上产品，通知时双方确认规格、数量、金额和交货日期。
四、质量检验和验收方法：
甲方按本合同或委托加工订单约定的技术质量要求对乙方加工产品进行外观、硬度、变形量、螺纹等项目的检测验收，如不符合要求，由乙方进行返工或报废。
五、结算方式：
验收合格后按季度度结算
七、违约责任：
由于乙方原因出现产品外观、硬度、变形、螺纹等项目不符合要求而产生的产品报废乙方应赔偿甲方相应的材料损失和其他相关损失。委托加工订单中有约定违约责任的，按委托加工订单执行。
八、合同有效期：
本合同有效期为自签订之日起一年。
九、解决争议的方法：
发生争议，双方协商解决。协商不成，任何一方均可向合同签订所在地人民法院提起诉讼。
十、本合同一式两份，双方各持一份，经双方代表签字后加盖公章生效。
2012年1月10日, A公司、A公司股东张三和李四 (以下统称“原股东”) 与甲公司、乙公司、丙公司、丁公司 (以下统称“机构投资者”) 签署《增资合同》, 机构投资者出资人民币2亿元, 其中计人民币2468万元作为A公司的注册资本, 计人民币17532万元作为A公司的资本公积。
2012年1月15日, A公司、原股东与机构投资者签署《A公司增资合同》之补充协议》, 协议约定:A公司如不能在2015年9月30日之前公开发行股票并在证券市场上市, 机构投资者有权选择要求原股东或A公司回购机构投资者所持有的全部或者部分公司股权, 回购价格为按照机构投资者投资额10%的年复利计算的本金及利息之和与机构投资者所持有股权所对应的净资产两者较高者。A公司收到机构投资者的增资款人民币2亿元在财务报表上应当作为权益确认, 还是作为负债确认?
上述案例是一个典型的投资对赌协议, 实务中广泛运用于PE投资时约定保护自身利益的相关条款, 核心是业绩是否能够实现的对赌。所谓“对赌协议”, 是指投资方 (收购方) 与融资方 (出让方) 在融资 (或者并购) 协议时, 对于未来不确定的情况进行的一种约定。如果约定的条件出现, 投资方可以行使一种权利;如果约定的条件不出现, 融资方则行使一种权利。由此可见, 对赌协议实际上是期权的一种形式。“对赌协议”主要分为两大类型, 即企业股权变动型和新老股东权利义务变动型, 常见类型有以下几种:
1.股权调整型:该类协议主要约定, 当企业未能实现对赌目标时, 老股东将以无偿或者象征性的低廉价格调整一部分股权给新股东。
2.货币补偿型:该类协议主要约定, 当企业未能实现对赌目标时, 老股东将向新股东给予一定数量的货币补偿, 但不调整双方的股权比例。
3.股权稀释型:该类协议主要约定, 当企业未能实现对赌目标时, 老股东将同意新股东以低廉价格再向企业增资一部分股权。
4.控股转移型:该类协议主要约定, 当企业未能实现对赌目标时, 老股东将同意新股东以低廉价格增资或以低廉价格受让老股东的股权, 以使新股东获得其对企业的控制权。
5.股权回购型:该类协议主要约定, 当企业未能实现对赌目标时 (特别是未能实现上市目标时) , 老股东将以新股东投资款加固定回报的价格回购新股东的股份, 以使新股东退出投资。
6.股权激励型:该类协议主要约定, 当企业未能实现对赌目标时, 老股东将以无偿或者象征性的低廉价格转让一部分股权给企业管理层, 以实现企业对管理层的股权激励。
7.股权优先型:该类协议主要约定, 当企业未能实现对赌目标时, 老股东将获得股息分配优先权、剩余财产分配优先权、超比例表决权等权利。
二、“对赌协议”会计确认探析
对于上述案例的会计处理问题, 《企业会计准则第37号—金融工具列报》第八条规定, “对于是否通过交付现金、其他金融资产进行结算, 需要由发行方和持有方均不能控制的未来不确定事项 (如股价指数、消费价格指数变动等) 的发生或不发生来确定的金融工具 (即附或有结算条款的金融工具) , 发行方应当将其确认为金融负债”。本案例中, 由于机构投资者可能要求A公司回购其所持股权, 根据准则规定A公司应将机构投资者缴付的出资计人民币2亿元确认为金融负债, 在财务报表上列报为一项“长期应付款”, 而不应当作为A公司的新增股本及资本公积列报。
本案例在实务中具有相当的代表性。毋庸置疑, 对于会计准则已经明确规定处理方法的经济事项, 应当遵循其规定。笔者无意于挑战准则的权威性, 但是针对“对赌协议”确认为金融负债的会计处理, 笔者认为在我国现行法律法规框架下缺乏可操作性, 甚至会导致混乱, 极大地增加财务信息的管理成本, 不符合投融资双方资本运作的实际情况, 理由如下:
(一) 确认为金融负债与法律形式不符
首先, PE (私人股权投资, 本文中与机构投资者同一含义) 取得股权, 系依法登记的权益持有人。根据我国《公司法》《公司登记管理条例》《公司注册资本登记管理规定》等规定, PE的投资行为经过融资方董事会、股东会决议通过, 由注册会计师审验并出具验资报告, 经工商管理部门登记为权益持有人, 依法享有股东的权益和义务, 而非债权人地位。股东与债权人的权利义务具有本质性差异, 人民法院在审理公司设立、出资、股权确认等纠纷案件时, 不会因双方签署对赌条款而否认PE的股东身份, 只要出资行为不存在瑕疵, PE主张的股东权利应当得到支持。如果会计上确认为负债, 则与PE在法律上具有的股东身份不相符。
其次, 会计处理通常应当遵循法律形式。尽管准则规定:“企业应当按照交易或者事项的经济实质进行会计确认、计量和报告, 不应仅以交易或者事项的法律形式为依据”, 即会计信息质量要求中的“实质重于形式”。任何经济行为不能凌驾于法律之上, 通常情况下法律规定是会计处理的前提。笔者认为, 确认为权益正是反映了经济实质, 而确认为负债则将导致实质与形式脱节, 扭曲经济事实。从外部审计师视角看待该问题, PE投资时出具验资报告表明是权益资金, 并在验资事项说明中明确超过注册资本部分计入资本公积, 而在实施财务报表审计时, 若又认可企业将其列报为负债, 岂不自相矛盾?事实上, 在股东出资问题上, 实务中更加强调“形式重于实质”, 例如因股东出资不到位, 或者抽逃出资, 财务报表并不因此以实际出资金额记载实收资本, 而是反映为应收股东的出资款。
再则, 司法实践中支持列报为权益工具。2012年11月, 最高人民法院对海富投资有限公司诉甘肃世恒有色资源再利用有限公司不履行对赌协议补偿投资案, 做出终审判决。这是我国首例对赌协议案, 最高院判决从法律上否决了股东与公司之间损害公司及公司债权人利益的对赌条款的法律效力, 但认可了股东与股东之间对赌条款的合法有效性。根据该案最高人民法院判例所体现的法律原则, 机构投资者要求A公司以事先确定的回购价格回购其所持全部或部分A公司的股权, 损害了A公司及其债权人的利益, 在法律上可能被认为不具合法性, 因此A公司可以拒绝机构投资者提出的股权回购要求, 也可以要求原股东回购机构投资者所持有的股权。在这种情况下, 根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》第八条的规定, A公司可认定要求以现金、其他金融资产结算的或有结算条款相关的事项不会发生, 将机构投资者缴付的出资计人民币2亿元确认为权益工具。
(二) 确认为金融负债与双方投融资管理目标脱节
从投融资双方投出或取得资金的动机、内部履行的决策程序、权利义务约定、投资后续管理等分析, 几乎不具有负债资金的任何特征。
首先, 从融资方来看, 在股权结构安排、现金流量预测、财务预算、偿债计划、股利分配预案等财务活动中, 均将该融资作为一项股权融资来进行财务管理, 内部控制环节也不能支持作为负债列报。若融资方确认为负债, 会计报表提供的信息不能反映财务管理的实际行为, 企业内部管理层等非财务专业人士、外部报表使用者等难以理解经营行为为何未在财务报表中反映, 财务信息的相关性将大打折扣。
其次, 从投资方来看, 签订“对赌协议”是PE行业的通行做法, 法律并无禁止。PE的主业就是股权投资, 而不是如信托投资公司那样仅仅是资金的提供者, 两者最大的区别是提供的资金性质不同, PE等私募股权基金提供的是权益资金, 信托投资机构提供的是债务资金且获取固定回报, 如房地产信托等。PE的使命是作为机构投资者, 在向融资方提供资金的同时, 帮助提升企业管理水平和治理水准等增值服务, 在企业价值增长中获得收益。实务中, 对于投资额较大的PE, 通常以股东身份向融资方派出治理层或管理层人员, 拥有董事席位、经理层等高管, 参与企业的经营决策。从公司治理机制原理角度, 参与企业决策往往只有基于股东身份才能得以实现, 债务资金提供者并不参与融资方经营管理。如果融资方作为债务处理, 那么投资方就应当作为一项债权列报, 其财务报表可能出现大额应收款项, 这在整个PE行业可能无法获得足够支持, 会计处理将遭到严重质疑。
最后, 将投资确认为负债对企业经营可能产生负面影响。确认为金融负债的结果, 是降低了企业净资产额, 提高了资产负债率水平, 这对企业融资、招投标、资质条件、准入门槛等可能带来不利影响, 尤其是影响企业的融资。在我国, 对企业的准入条件很多体现在注册资本及净资产方面, 如施工行业相应资质对净资产规模要求不同, 不同负债率水平获取银行信贷资金的利率不同等。又如:《首次公开发行股票并上市管理办法》规定, 在主板公开发行股票并上市的企业, 发行前股本总额不少于人民币3000万元, 创业板上市则是发行后股本不少于人民币3000万元;《商业银行法》规定, 全国性商业银行的注册资本最低限额为人民币10亿元, 城市商业银行的注册资本最低限额为人民币1亿元, 农村商业银行的注册资本最低限额为人民币5000万元等;《证券法》规定, 企业发行债券, 其累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十。会计准则应当服从、服务于企业经营活动, 恰当反映经营结果, 如果会计核算结果与企业经营脱节, 则不符合会计职能的基本定位。
(三) 确认为金融负债可能导致监管混乱
根据《公司法》的规定, 我国注册资本实行法定资本制, 注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额或全体发起人认购的资本总额, 并规定了设立公司的最低注册资本额, 同时还严格实行资本的三原则, 即资本确定原则、资本不变原则、资本维持原则。因此, 我国的公司在年检、发行上市、特定行业股东资格等方面受到严格监管, 将工商登记部门认定为注册资本的权益资金确认为负债, 可能导致财务报表无法得到采信, 严重影响企业的经营行为。例如, 企业可能无法通过工商年检。我国对企业实行年检制度, 即登记机关依法按年度根据企业提交的年检材料, 对与企业登记事项有关的情况进行定期检查。登记机关主要通过审计报告意见类型和已审会计报表附注对重要会计科目的详细披露, 尤其是应收应付科目、实收资本、资本公积等科目, 检查企业是否存在出资不到位或抽逃出资情况。若将企业吸收投资确认为负债, 会导致注册资本与实收资本出现差异, 可能无法得到登记机关认可, 或者虽然可以解释这种差异, 但无疑增加了监管成本。又如, 可能会对企业上市及监管产生影响。IPO企业在上市前引进的战略投资者, 通常会签订对赌协议。根据《首次公开发行股票并上市管理办法》等文件规定及证券监管部门的要求, IPO企业股权应当清晰、稳定, 而对赌协议的存在, 可能会造成股权结构发生重大变化, 导致实际控制人或管理层变化, 给公司带来较大的不确定性。因此, 证券监管部门要求上市前清理影响股权稳定的对赌, 如上市时间对赌、业绩对赌、股权对赌、董事会一票否决权安排、企业清算优先受偿协议等。但是, 对于不影响股权及经营稳定的对赌安排, 证券监管部门并未明确要求其在上市之前予以清理, 实务中也存在相关的案例。如果资本市场上将涉及PE对赌投资确认为负债, 将不利于企业上市及再融资审核, 会计监管可能会引发一些问题。再如, 会计与税务协调难度加大。若将PE对赌融资确认为负债, 相应地资金成本 (分红) 应当作为期间费用—财务费用 (利息支出) 列支。但是, 按照税法规定, 税务机关对此项费用支出并不认可, 而是认定为资本回报, 即股利分配。因此, 企业进行税务申报时需要进行纳税调整。尽管会计与税务之间存在永久性或暂时性差异, 但本案例确认为负债导致的差异无疑加大了税务协调难度, 增加了企业管理及税务机关的监管成本。此外, 国有资产监管、外商投资企业的监管、金融证券企业的监管、国家行业主管部门的监管等, 也可能因工商登记与会计确认差异带来一系列问题。
(四) 确认为金融负债与该资金属性不符
负债是指企业过去的交易或者事项形成的、预期会导致经济利益流出企业的现时义务, 所有者权益是指企业资产扣除负债后由所有者享有的剩余权益。本案例中, 对赌条款约定三年之后的回购价格, 因未来事项存在重大不确定性, 并不是企业的现时义务, 也难以预期是否会导致经济利益流出企业, 即不满足负债的定义。2013年7月, 国际会计准则理事会发布的《财务报告概念框架 (讨论稿) 》拟修订负债的定义, 其中对于“现时义务”存在三种观点:一是现时义务必须来源于过去事项并且严格无条件执行。如果主体在理论上可以避免未来经济资源的转移, 那么就不存在现时义务。二是现时义务必须来源于过去事项并且在实际上无条件执行。如果主体没有实际能力避免未来转移资源的行为, 那么认为该义务实际上是无条件执行的。三是现时义务必须来源于过去事项, 但对主体的未来行为可能是条件性的。目前国际会计准则理事会反对观点一, 但对于究竟采纳观点二还是观点三, 尚未形成初步意见。本案例似乎并不满足上述“现时义务”的条件。
相反地, 在对赌时点之前的较长期间, 双方按照权益资金承担责任和享有义务, 即融资方不需要定期支付利息, 可以享有利润分配收益。如果先确认为负债, 在满足对赌条款时转为权益工具 (根据笔者的经验, 多数对赌协议能够达到约定条件) , 则不符合准则关于“同一企业不同时期发生的相同或相似的交易或事项, 应当采取一致的会计政策, 不得随意变更”。在达到对赌条款情况下, 不同的会计处理造成财务报表不具有可比性。因此, 融资方确认为负债, 不能如实反映企业资金来源的性质, 无法传递真实、可比的财务信息。
三、探讨与建议
笔者认为, 对于本案例确认为权益工具而不确认为金融负债, 可以理解为:
(一) 投融资价格谈判为“或有对价”
在资本市场, 越来越多的企业合并涉及或有对价, 或有对价主要表现为对未来业绩的对赌条款, 如约定被合并单位合并后几年的业绩分别达到某一标准, 购买方需向股权转让方追加支付一定的款项, 有些约定将股份的转移与或有对价条件相结合, 在交易设计上更为复杂。对于涉及或有对价的发行股份购买资产交易的企业合并, 会计处理同本案例类似, 即增加购买方权益工具和资产。对于或有对价的处理, 准则及有关解释进行了明确规定, 即待或有对价实际发生时根据是否超过一年进行相应处理。
(二) 若未达到对赌条款而进行股权回购, 可以理解为股权处置
投融资双方对赌时间通常较长, 一般超过三年。如本案例, 在机构投资者持股三年后, 以约定的价格将所持有A公司股权转让给原股东, 获得相应的投资收益。对于超过股权比例的回报, 可以理解为“同股不同权”, 这为2006年修订后的《公司法》所允许。
(三) 可以理解为披露而非确认事项
某项经济事项, 满足会计要素的确认条件时应当反映在财务报表中, 不满足确认条件时应视相应的情况进行披露。笔者认为, 本案例应当确认为权益工具, 对其中的对赌协议进行充分披露。针对本案例及类似经济业务, 笔者建议:
1.投融资双方在签订投资协议时, 应当符合相关法律法规的规定, 确保协议的有效性, 不能损害债权人及其他投资者的合法权益, 如对赌条款可约定由原股东承担业绩补偿等。
2.目前财政部正就《企业会计准则第37号—金融工具列报》进行修订, 建议进一步考虑和研究类似问题在我国法律框架下的具体实施。在现阶段, 可制定相应的会计处理解释, 将其作为权益工具列报, 并作为或有事项在财务报表中进行充分披露。
3.会计活动应当服务于经济发展, 同相关法律法规协调一致, 客观、高效地提供有价值的会计信息, 减少社会交易及管理成本。对于类似本案例的相关规定, 应当考虑准则制定的合理性、实用性。
摘要：会计准则对“对赌协议”下的会计处理进行了相应规定。但是, 现行准则的规定在实务中带来了不少问题, 难以与相关法律法规及企业经营管理、部门监管协调一致。本文由案例引出问题, 对案例中确认为金融负债可能产生的影响进行探讨, 并提出建议。
关键词：对赌协议,会计处理,建议
参考文献
[1]财政部.企业会计准则[S].北京:经济科学出版社, 2006.
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