监督股(精选11篇)
主要职责对药房及医疗器械进行日常监管,并对药品进行抽验,现承诺如下:
1、牢固树立和实践科学监管理念。以确保人民群众用药安全为目标,大力践行科学监管理念,全面提升监管效能和监管水平,坚决消除流通领域药品安全重大隐患,避免药品安全重大事故发生,以监管促规范,以规范保安全、保稳定、保发展、保民生,促进流通药品产业又好又快发展。
2、遵章守纪,依法行政。自觉遵守国家的法律法规、食品药品监管系统各项规章制度和严格按照《药品管理法》、《药品管理法实施条例》、《药品流通监督管理办法》和《药品经营许可证管理办法》开展药品流通监管工作。
3、实施政务公开,落实首问责任制,限时办结制。按时限一次性受理、一次性告知、一次性办结。做到:有问必答、有疑必释、有事必果。严格办结时限,做到不推诿、不扯皮,坚决杜绝“门难进、脸难看、话难听、事难办”的事情发生。
4、严于律已,廉洁从政。不以权谋私、不吃拿卡要、不谋取不当利益、不参与任何形式的赌博活动。
以上承诺,诚请监督,如有违反,造成不良后果,将承担全部责任。
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关键词:独立董事,独立董事监督力,公司业绩
2001年8月16日中国证监会颁布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 (下称《指导意见》) , 标志着独立董事制度在我国的全面推行。引入独立董事的初衷和目的在于对控股股东及其代理人的监控, 从而能提高公司治理水平, 保护小股东权益。除此之外, 投资方更希望独立董事能够从专家或行家的角度, 为企业出谋划策, 提高公司管理层的经营决策水平, 从而提高企业的经营业绩。因此, 独立董事能否能提高公司经营业绩一直是一个重要的研究课题。
Baysinge和Butler (1985) 、Rosenstein和Wyatt (1990) 、Mlusein和Macavoy (1997) 等的研究发现独立董事比例与公司绩效、公司价值之间存在正相关关系。而Yermack (1999) 、Agrawl和Knoeber (1999) 研究发现公司独立董事比例与当期公司绩效具有显著的负相关性。另外一些学者研究发现:独立董事的商业经验、政治关系有利于公司业绩的提高。
国内的研究也有类似结论:李克成 (2002) 发现独立董事在董事会中的比例的提高对公司业绩有正面的影响。李常青 (2003) 发现独立董事并没有显著改善当期的财务与经济绩效, 甚至有负相关关系。沈艺峰 (2002) 发现独立董事比例并不影响公司业绩。高雷 (2007) 研究发现, 在考虑了独立董事比例与其他独立董事制度特征的交叉影响后, 独立董事的薪酬、年龄、出席会议比率、居住地与上市公司注册地的一致性与公司绩效显著正相关。
总的来说, 现有的关于独立董事与公司业绩的关系的研究还没有一致结论。本文在以上研究基础上, 加入独立董事亲自出席董事会、发表意见情况作为综合指标对公司业绩的影响。
一、理论分析与研究假设
(一) 独立董事监督力与公司业绩的关系
根据委托--代理理论, 杨瑞龙 (1999) 指出, 在现代社会专业化要求下, 企业日常经营权是由经理决定, 但经理难免存在自己的利益驱动因素将加大公司代理成本。独立董事制度的引入则有助于降低代理成本, 提高公司价值, 这是独立董事制度产生的基本目的。契约理论认为, 股份制公司的活动与其所有者是相分离的。如果企业制度的内在约束机制存在缺陷, 将出现机会主义行为者破坏契约规则。独立董事的本质作用是不完全契约在履行过程中其内在规则的监护人。交易费用理论认为独立董事的引入还可以有效地降低众多参与契约的利益相关者因亲自参与企业经营管理而发生的交易费用。资源依靠理论也认为, 企业在董事会中任命外部董事是为了引进外部董事的专业技术资源 (Pfeffer, 1972) 。种种理论显示, 独立董事对于企业业绩的提高有重要作用。
总而言之, 作为衡量独立董事作用的综合指标即独立董事监督力与公司业绩有着重要的作用, 本文旨在分析独立董事监督力与公司业绩的关系。
(二) 独立董事监督力的衡量
现有研究主要是用独立董事比例来衡量监督力, 同时也研究了独立董事的职业背景、薪酬、声誉水平对公司业绩的影响。至今的研究, 独立董事对于公司业绩的影响没有定论。在此, 我们考虑独立董事出席董事会及发表意见情况, 综合度量独立董事监督力对于公司业绩的影响。据此, 我们将独立董事监督力的衡量标准划分五个维度:规模、能力、意愿、董事会出席与发表意见情况。
规模维度反映独立董事是否具有足够人数规模来实施监督职能, 即独立董事比例是否达到“说话权”的一定标准。
假设1:独立董事比例对公司业绩有正向影响。能力维度反映独立董事是否具备财务会计相关专业知识与能力。在公司经营决策时, 需要独立董事以自身专业知识和商业经验给与最正确的判断。
假设2:独立董事会计专业能力对公司业绩有正向影响。意愿维度是度量独立董事能得到足够的激励以实施有效监督。激励包括物质和精神两个层面:物质层面即薪酬, 独立董事得到相匹配的报酬就能激励独立董事更好更认真的展开工作, 实施监督职能;独立董事大多是知名人士, 大多十分看重声誉, 因此声誉机制能提高独立董事的监督力。
假设3:独立董事薪酬与公司业绩具有正向影响。
假设4:独立董事的声誉对公司业绩有正向影响。
独立董事能够正常出席董事会会议, 并对会议中的决策事项根据自己的专业能力作出正确的判断, 我们假设公司管理层能理智适当的听取独立董事的意见, 并能根据意见作出正确决策, 从而能提高公司经营业绩。
假设5:独立董事出席会议频率与公司业绩有正向关系。
假设6:独立董事就董事会事项发表意见的类别与公司业绩有正向关系。
二、研究设计
(一) 数据来源与样本选择
本文选取2006年至2008年深市A股上市公司为样本, 对样本作如下筛选:⑴剔除金融行业上市公司;⑵剔除数据存在缺失的上市公司。经筛选, 得到符合条件的数据:2006年467个, 2007年505个, 2008年477个。为保证样本连续性, 进一步对样本进行挑选, 最终得到336家3年数据齐全的上市公司, 总1008个数据记录。公司业绩指标、独立董事相关指标取自CSMAR数据库, 缺省资料从上市公司年报查询。
(二) 变量设计
1、因变量。
本文选每股收益作为衡量公司业绩的指标变量, 每股收益是指本年净利润与年末普通股股份总数的比值。
2、解释变量⑴规模维度:
独立董事比例 (Ratio) , 该项指标是每个上市公司独立董事人数与董事会总人数之比。⑵能力维度:采用独立董事中有财务会计专业背景人士的人数 (Account) 作为替代变量。⑶意愿维度:独立董事的平均津贴 (Salary) 作为衡量物质激励水平的变量;一般具有较大声誉的独董常常被多家公司聘请, 因此用独立董事的平均兼职数 (Fame) 为衡量声誉激励水平的变量。⑷独立董事出席董事会情况及意见发表:以独立董事出席董事会的出席率的平均值 (Attend) 衡量董事会出席情况;以发表意见类别的平均值 (Opinion) 作为衡量意见类别指标。
3、控制变量。
本文旨在研究独立董事监督力对公司业绩的影响, 因此我们控制的财务杠杆、董事会规模、第一大股东持股比例公司规模、国有股及行业因素对公司业绩的影响。
(三) 模型构建
根据以上分析, 我们构建独立董事监督力与公司业绩关系多元回归模型。
EPS=β0+β1×Ratio+β2×Account+β3×Salary+β4×Fame+β5×Attend+β6×Opinion+β7×SofBoard+β8×Ratio LC+β9×First+β10×Size+β11×guoyougu+β12×year07+β13×year08+β14∑Idi+其中, EPS为每股收益, β0为截距项, β1~β14为各变量系数, ε为残差。
三、实证分析结果
(一) 描述性统计结果
本文先对2006~2008年间1008个样本数据用SPSS进行描述性统计。EPS的均值为0.2809, 与2006~2008年股票市场的特征相符;独立董事比例均值为0.3577, 这体现了我国上市公司实行新《公司法》的独立董事制度的成绩, 但也有公司还没引进该制度;独立董事的平均津贴为42554元, 但个体差异较大, 最低的为4200, 最高的为150000;独立董事声誉指标独立董事兼职数平均值为2.99, 最少的为1, 最多的兼任了9家公司。而本文重点考察的独立董事出席董事会情况为:独董出席率平均值为0.9382, 出席率很高, 即独立董事都能认真的参加上市公司的董事会;独董发表意见类别均值为0.9317, 接近1, 这显示独董对公司的事项所发表的意见绝大多数是“同意”。限于篇幅数据的描述性统计表略。
(二) 回归分析结果
表1为分析结果。从回归结果中可以得出:独立董事比例、会计背景、薪酬、声誉及出席董事会情况与公司业绩呈现正相关关系, 即这些因素有助于公司业绩的提高, 但这种关系并不显著;而独立董事的意见类别与公司业绩存在负相关关系, 这表明独立董事的意见类别大多数是“同意”, 这一方面反映公司提出的决策是得到了独立董事的支持, 独立董事以自身的判断做出正确的选择, 进而提高公司的业绩。
四、结论
本文对我国2006年至2008年深市A股上市公司为样本对独立董事监督力与公司业绩之间的关系进行了实证分析。发现独立董事比例、能力维度、激励水平、董事会出席情况与公司业绩有正向关系, 独立董事对公司重大事项发表意见类别与公司业绩存在负向关系, 这基本符合理论原则, 但是均不显著。其中独懂规模对公司业绩影响最大, 其次是会计专业能力与意愿, 独董董事会出现情况与发表意见类别的影响较小。这表明独立董事监督力与公司业绩有关联, 但仍没有起到实质性的作用, 监督力不足。存在这种现象, 究其原因, 相对于西方国家而言, 我国独立董事制度仍存在诸多问题, 独立董事很多时候只是作为一个必设的“组成部分”。
针对我国独立董事制度存在的缺陷, 着眼于公司业绩的提高, 本文认为应该加强独立董事有效行权的制度环境特别是法规环境的建设, 具体而言, 包括明确独立董事的职权范围、合理选任独立董事、完善独立董事的激励制度及保证独立董事有足够的信息资源。
参考文献
[1]、魏刚、肖泽忠、NickTravlos、邹宏, 《独立董事背景与公司绩效》, 《经济研究》2007:第3期。
[2]、赵德武、曾力、谭莉川, 《独立董事监督力与盈余稳健性—基于中国上市公司的实证研究》, 《会计研究》2008:第9期。
[3]、Bhagat, S.and Black, B, 1998, board impendence and long-term firm performance, workingp aperu niversityo f Colorado-boulder.
1、认真执行国家和省有关安全生产的法律、法规、规章、规范 以及安全技术标准,及时组织有关人员学习贯彻;健全和完善本单位安全生产管理制度,协调组织研究部署防范重特大安全事故的措施,定期组织全行业安全生产检查,强化督促与指导。
2、每季度至少协助组织召开一次安全生产例会,分析研究和督 促检查本单位事故防范工作;对全行业涉及的安全生产专题会议,建立书面记录或形成纪要。对涉及存在重大安全生产事故隐患问题,要及时组织有关部门研究,提出解决问题的办法并督促落实整改到位。
3、加大行业依法监督管理力度,组织开展道路、水路运输安全 和驾培交通安全检查督促和指导,发现安全隐患要按“五落实”的要求,建立分级管理制度,督促及时整改。
4、协助领导部署上级有关安全生产的工作任务,积极开展各类安全生产宣传教育和培训管理活动;及时向市处(局)报送安全生产工作总结、活动汇报材料以及安全生产事故(报表)情况。
5、认真落实《安全生产事故报告和调查处理条例》有关规定,及时上报各类事故。
截止2018年4月,我股室认真履行市场监督管理的各项职能,认真贯彻落实了新形势下加强打击侵犯知识产权和制售假冒伪劣商品;打击传销规范直销;“红盾”护农专项行动;“守合同重信用”企业申报工作;加强监管,维护市场秩序;关注民生,维护消费者权益。
一是强化消费维权,营造安全放心的消费环境。开展“3·15国际消费者权益日”宣传咨询活动举办“品质消费,美好生活----国际消费者益权日,”活动采取设立宣传咨询点、制作展版、悬挂横幅、发放宣传资料、现场受理投诉等,全方位宣传消费者权益保护知识。宣传活动共发放新《消费者权益保护法》、《内蒙古自治区实施〈中华人民共和国消费者权益保护法〉办法》、《食品药品投诉举报管理办法》等宣传资料500余册(本、份)。及时发布各类消费警示、提示,受理消费投诉举报案件。截至2018年4月开发区市场监督管理局根据消费者的投诉情况和消费特点,共发布汽车购买、节日消费、食品安全消费、农资产品等各类消费警示、提示10条。截止4月底,开发区市场监督管理局12315系统共受理消费者投诉举报咨询81件,其中咨询36件,投诉举报45件,为消费者挽回经济损失25万元。开展红盾护农行动,保障农资商品消费安全。共出动执法人员127人(次),共检查农资经营户10户(次),与农资经营户10户签订了农资经营责任书。
二是切实履行“严管”的法定职责,提高市场监管能力,营造良好发展环境,维护市场秩序。1.进一步深入开展了反不正当竞争执法工作,严厉打击“傍名牌”不正当竞争行为。以保护知识产权为重点,继续保持打击“傍名牌”不正当竞争行为的高压态势,重点查处事关群众切身利益,发生在农资、建材、汽配、家具等商品上,假冒仿冒国内外知名品牌的“傍名牌”不正当竞争行为。
2.广告监管工作有力开展。截至4月,监测开发区内各类媒体发布的商业广告 80条次。
3.认真开展好打击传销活动。根据举报和摸底排查情况,坚持“早打、打小、露头就打”的方针,发现一起查处一起。截至4月底,共出动执法人员50人次,车辆25辆次,暂未在开发区内发现传销组织。
4是认真贯彻落实《企业信息公示暂行条例》,加强信用监管。截止4月(注:此项工作截止时间为6月底),开发区2017年度个体户应报年报数753户,已报380户,比率50.46 %。
下一步工作重点
在流通领域,我们要加强商品质量监管,规范服务领域经营行为。继续开展侵害消费者合法权益的合同格式条款专项整治,着力在二手车销售和新车销售方面;加大对网络经营行为的监管,保护消费者合法权益。在消费领域,我们要围绕消费者关切的热点难点问题,以新消费、日常消费、农村消费为重点,加大消费维权力度,引导各方力量积极参与消费维权工作。在自身建设上,我们要加快建立核心、协同和执行三层组织构架,强化内部协同,完善消费纠纷调解机制,提升纠纷调处效能;建立职业打假人举报投诉处理机制,减少行政资源的损耗;
二是健全诚信体系建设,强化事中事后监管。突出信用在市场监管中的基础性作用,加快公共信用信息共享交换平台的升级改造,健全完善涉企信息归集工作机制,着力攻克“信息孤岛”,形成多部门协同合力。全面清理僵尸企业、个体户,加大无照经营监管,加强企业经营异常名录和严重违法失信企业名单管理,进一步加大信息公示公开力度,加大企业失信成本,实现对企业违法行为的“一处失信,处处受限”。完善以“双随机”抽查为重点的日常监督检查制度,优化抽查方式,实行分类抽查、分层抽查、联合抽查,切实解决多头执法、重复检查、标准不一等问题。
三是注重把握形势要求,强力维护市场新秩序。贯彻落实新《反不正当竞争法》,加大知识产权保护力度,继续开展商业贿赂查处等不正当宣传行为惩治,重拳出击二手车销售、保健食品生产经营企业发布虚假宣传、汽车4S店不正当竞争案件。建立健全政府领导下的部门联动协同制度,合力打击新型网络传销,治理食盐、烟草等领域的制假售劣行为,办理一批大案要案,树立执法权威,扩大部门影响力。
换股并购是上市公司并购的一种重要形式, 并购方并购目标企业时不是支付现金, 而是由并购方向目标企业定向发行新股, 以新发行的股票替换目标公司的股票。换股并购相对于现金并购而言, 并购方不会因为并购行为产生大量现金流出, 而目标公司股东也不会失去他们所拥有的所有者权益。换股并购是企业实现资源合理有效配置、扩大经营规模、改善经营管理、实现协同效益的有效手段, 并已成为成熟资本市场常用的并购手段。在换股并购中, 换股比率是指为换取一股目标公司的股份而需付出的并购公司的股份数量, 换股比率的确定是企业并购成功与否的关键。对并购方而言, 换股比率越低越好, 而对目标公司而言, 换股比率越高越好。本文主要研究上市公司在股权并购过程中的换股比率的确定以及并购溢价的分配问题。
二、换股并购模型
并购企业A与目标企业B均为上市公司。对于上市公司, 其并购前价值可采用市场价值法确定。假设A、B两企业的股票均为流通股, Na、Nb分别表示A、B两企业股数, Pa、Pb分别表示A、B两企业并购前某时段股票的每股市价, Fa、Fb分别表示A、B两企业并购前净利润, 则A、B两企业市盈率βa、βb分别为PaNa/Fa、PbNb/Fb。一般来说, 为了获得并购的协同效益, 并购企业A的市盈率大于目标企业B的市盈率, 即βa>βb。假设并购后企业整体的市盈率即为并购前企业A的市盈率, 即βab=βa, 换股比率为R, 则并购后企业整体的净利润为Fa+Fb, 流通股股数为Na+R·Nb, 每股收益为 (Fa+Fb) / (Na+R·Nb) , 每股平均价格Pab=βab (Fa+Fb) / (Na+R·Nb) , 则并购前A、B两企业及并购后企业整体的财务状况如表1所示。
1、换股比率的确定
如果并购能够顺利进行, 必须保证A、B两企业原股东在并购后企业中所占股份的市值高于原有市值。即:
2、并购溢价的分配
三、案例分析
并购企业A与目标企业B均为上市公司, 假设A、B两企业的股票均为流通股, 并购前A、B两企业的财务状况如表2所示。
并购后企业整体记为C, 企业C净利润为11500万元, 市盈率为14, 换股比率为R, 则并购后企业C股数为15000+10000R (万股) , 每股收益为11500/ (15000+10000R) 元, 每股平均价格为14×11500/ (15000+10000R) 元。
如果并购, 必须保证A、B两企业原股东在并购后企业C中所占股份的市值高于原有市值。即14×11500/ (15000+10000R) >7;且R×14×11500/ (15000+10000R) >4。从而得出0.496<R<0.8。并购溢价为4000× (14-10) =16000万元。R不同取值对应的A、B两企业分别获得的溢价如表3所示。
四、结语
本文在基于并购后企业的市盈率与并购企业市盈率相同的假设前提下建立了上市公司换股收购的换股比率确定模型, 给出了换股比率的选择区间, 分析了换股比率对并购溢价分配的影响。本文所论及的换股比率是“理论换股比率”, 而“实际换股比率”则是在“理论换股比率”的基础上进行讨价还价的结果, 它在很大程度上取决于双方在谈判中的地位、能力和技巧。此外, 本文所建的模型也仅适用于并购企业和目标企业的股份均为流通股的情形。而对于既有流通股又有非流通股的上市公司换股比率的确定模型, 由于两类股东的利益目标和价值取向不同, 且两类股票的定价依据不同, 从而给建模带来了困难, 这也是值得深入研究的方向。
参考文献
[1]汤良谷:高级财务管理[M].中信出版社, 2006.
[2]陈娟等:并购溢价支付风险对并购换股比率的影响分析[J].价格月刊, 2007 (2) .
【所属类别】国家法律法规 【文件来源】中国法院网
中国证券监督管理委员会
关于浙江申达股份有限公司申请公开
发行股票的审核意见书
(1996年3月4日证监发审字〔1996〕13号)
浙江省人民政府:
你省报送的浙江申达股份有限公司申请公开发行股票的申报材料收悉。根据浙江省人民政府浙政发〔1995〕149号《关于设立浙江申达股份有限公司的批复》、浙政发〔1995〕169号《关于商请复审浙江申达股份有限公司发行股票并异地上市的函》等文件,经审核,现批复如下:
一、同意该公司本次向社会公开发行人民币普通股3000万股,每股面值1元。股票发行结束后,该公司可向已选定的上海证券交易所提出股票上市申请。
二、该公司由法人持有的股份在国家有关规定和具体管理办法公布实施之前,暂不上市交易。
三、在股票发行前,地方政府和主承销商应将股票发行具体方案报送我会,经审核批准后组织实施。
转增股是什么意思?转增股对股价的影响
什么是转增股
转增股是指上市公司将公司的资本公积金转化为股本的形式赠送给股东的一种分配方式。
转增股与送股区别
送股是上市公司给股东分配利润的形式,是用上市场公司未分配的利润以股权的方式赠送给股东。
送股与转增股的区别如下:
转增股虽然同样是上市公司送予股东的股份,与送红股不同的是,送股是利润分配所得,转增股则从资本公积金转成股本。
转增是从资本公积里取出钱换成股份分给大家,送股是从未分配利润里取出钱换成股份分给大家。咱们拿到手里是一样的。
送股和转增股都是无偿地获得上市公司的股票,只是上市公司在财务核算的账务处理不一样。
转增股和送股的关系
相同点
1、送股是上市公司将本年的利润留在公司里,发放股票作为红利,从而将利润转化为股本。送股后,公司的资产、负债、股东权益的总额结构并没有发生改变,但总股本增大了,同时每股净资产降低了。而转增股本则是指公司将资本公积转化为股本,转增股本并没有改变股东的权益,但却增加了股本的规模,因而客观结果与送股相似。
2、它们都有以下程序:
股权登记日,收盘持有股票者,被确认享有红股或转增股。
除权(除息)日,将前一日收盘价除权(除息),股价自然地发生变动,这叫除权(除息)。
红股(转增股)上市日。从这一天起,享有红股或转增股才能够上市交易。
不同点
1、转增股是指用公司的资本公积金按权益折成股份转增,而送股是用公司的未分配利润以股票的形式送给股东的股利;
受累于A股市场的整体疲软态势, 农机概念股在2012年上半年表现平淡。虽然2012年中央一号文件的政策利好和一拖股份强势回归A股等概念频现, 但农机股整体上涨仍难成气候。其真正意义上的逆势上涨始于第四季度。
党的十八大报告为农机股整体飙升提供了强大动力。中央农村工作会议召开, 2013年一号文件出台, 更为农机产业的发展注入了无限的想象空间。农机购置补贴规模扩大, 农机报废更新试点的启动, 更被市场视为农机产业发展的助推器。自2012年11月以来, 农机股整体上涨。在政策红利的影响下, 农机股能否走出重围, 迎来黄金十年?
农业现代化还有多远?
工业化、信息化、城镇化、农业现代化是新一届政府的新政所在。党的十八大报告中提出要坚持走中国特色新型工业化、信息化、城镇化和农业现代化道路, 推动城镇化和农业现代化相互协调, 促进“四化”同步发展。
目前, 我国农业现代化仍然滞后于工业化、城镇化, 具体表现为农业基础依然薄弱、城乡居民收入差距仍然较大等方面。因此, 党的十八大报告中强调农业现代化将是“四化”同步发展中的重点和难点, 这预示着未来政策重点将长期聚焦于农业现代化进程, 从而给农业及配套产业带来政策红利。
预计, 我国2020年城镇化率将达60%, 未来10年仍将有1.2亿农村人口向城市转移。业内人士认为, 从中长期看, 我国农业现代化将与城镇化进程齐头并进, 农村富余劳动力的转移与土地流转速度的加快将为我国农业规模经营、推动农业专业化、标准化、规模化和集约化生产创造出有利条件, 同时, 城镇化进程还将通过拉动农产品需求与价格, 带动资金、技术、人才等现代生产要素向农业领域延伸, 给我国农业现代化进程带来延绵不绝的动力。
农业机械化是农业现代化的必由之路。中国农业机械工业协会名誉会长高元恩曾公开预期, 未来10年将成为我国农机工业又一个黄金十年。据悉, 2002-2011年, 农业机械总产值由634亿元增长至2 898亿元, 年均增长18%, 2012年估计将达到3 100亿元;农业机械总动力由5.5亿千瓦增长至9.8亿千瓦, 年均增长5.9%, 2012年更是迈上10亿千瓦台阶;耕种收综合机械化率由32.2%提升至54.8%, 年均提升2.3个百分点, 2012年预计将达到57%。国务院2012年发布的《全国现代农业发展“十二五”规划》明确提出将加强农业产业体系、农业科技、农业基础设施和装备等方面的建设, 其中要求耕种收综合机械化率累计提升8%, 农机总动力增加8000万千瓦, 年均复合增长1.68%。
中金公司农机行业分析师吴慧敏认为, 发达国家经验显示, 完成农业机械化通常要经历20~30年的时间, 我国正处于迈向农业机械化的中级阶段, 预计2020年我国农业机械化率将达到60%, 年均提升1.6个百分点, 仍有较大的提升空间。
政策是农机股投资的风向标。吴慧敏青睐新疆地区玉米收获机的龙头新研股份和核心产品拖拉机实现稳步增长的一拖股份。而在2012年中央农村工作会议上, 农业部明确提出2013年任务:农作物耕种收综合机械化水平力争达到59%, 水稻机械化种植、玉米机收水平分别提高3个和5个百分点。
补贴, 农机企业的救赎?
2013年1月24日, 《2013年农业机械购置补贴实施指导意见》正式出台, 农业部确定中央财政资金补贴机具种类范围为耕整地机械、种植施肥机械、田间管理机械、收获机械等12大类48个小类175个品目机具。据了解, 各地可在12大类内自行增加不超过30个品目的其他机具列入中央资金补贴范围。
东兴证券研究员史成波说, 农机行业已进入了补贴经济时代, 农机市场将迎来发展春天。据悉, 自我国2004年实施农业机械购置补贴政策以来, 中央政府农机补贴投入由0.7亿元增长至2012年的215亿元, 年均增长率达105%。据中国农机流通协会预测, 2013年中央财政的农机补贴投入将达到250亿元, 同比增长16%。
尽管我国实现了从农业机械弱国到大国的跨越式发展, 但相比较发达国家, 我国农机企业市场集中度偏低, 产品结构不丰富、科技含量不高, 行业进入壁垒较低。乘着国家农机补贴政策的东风, 农机企业能否实现救赎?
华泰证券农业机械分析师姚宏光认为, 随着近年来农机行业的迅速发展, 农机消费者拓展了对原有农机产品种类需求, 增大了精细化农机的需求比例, 从客观上对农机企业研发、制造水平提出了更高的要求;国家农机财政补贴在有效刺激销售的同时, 由于需要生产企业垫付补贴资金, 在一定程度上放大了对规模和资金实力的要求;随着行业迅速发展, 服务水平逐渐被提升到和产品性能并行的高度, 因此我们认为随着农机整体需求的快速增长、不断加大的国家财政补贴以及农机服务覆盖领域继续扩大导致的产品结构升级, 中国农业机械行业集中度有望增强。
姚宏光说, 行业集中度不断提升, 农机企业将上演马太效应。优质企业凭借综合研究实力在原有市场以外开发新型精细化农机产品, 在中国农机行业产品结构单一的大背景下, 填补了市场空白, 开辟出一条“供给创造需求”的独特发展之路。姚宏光看好公司持续、大量的研发投入使公司具备显著的技术优势的新研股份、依靠充沛的资金和优秀的管理能力进行门店扩张和并购带来的外延式增长机会的吉峰农机, 以及拥有优质汽车、公路资产的悦达投资以及大中型拖拉机行业龙头的中国一拖。
一号文件, 农机起航
新年伊始话农桑。2013年1月30日, 中央出台一号文件《关于加快发展现代农业进一步增强农村发展活力的若干意见》。这是中共中央连续十年发布以“三农”为主题的一号文件, 强调了“三农”问题在中国社会主义现代化时期“重中之重”的地位。
农业部农村经济体制与经营管理司负责人表示, 今年中央一号文件的主题是创新农业生产经营体制, 培育新型农业经营主体。对于它们的发展, 国家将给予支持。
中央一号文件明确提出, 新增加的农业补贴要向专业大户、家庭农场、农民合作社等新型生产经营主体倾斜。所谓新型生产经营主体, 是指专业大户、家庭农场和农民合作社等。专业大户一般是指, 承包的土地达到一定规模, 少说也得有几十亩地, 而且种地要有一定的专业水平。家庭农场就是以家庭为单位承包土地的一种经营形式, 它要求家庭成员要作为主要劳动力, 租地的期限比较长, 农业机械装备还要达到一定的水平。农民合作社则是农民自愿联合组成的互助性经济组织, 它的主要特点是吸收农民入社, 进行规模经营。
中国社会科学院农村发展研究所副研究员廖永松说, 在农业生产经营中, 小户、散户占的比重比较大, 这就导致生产效率不高。中国农业发展从小规模的农业生产向市场化、专业化、规模化方向转型, 是必然趋势。农业部总经济师毕美家也强调, “大农户”是我国农业发展大势所趋, 农业部门下一步要加大土地流转的力度, 大力扶持一些种粮大户。
据中国农业机械工业协会的调研显示, 我国农机消费主体正在发生变化, 由个体向农机合作组织和农机大户转移, 同时, 购买农机的目的由自用转变为以经营为主, 优化了需求结构, 大型农机开始受到市场关注。
中银国际证券分析员许民乐表示, 新型经营体制下农业社会化分工更为明确, 农机服务行业或将成为农机需求新兴的增长点。大型拖拉机及各类专业细分农机具等适应大规模、差异化服务的机械设备将由此受益。而且文件明确表明将继续扩大农机具购置补贴规模, 推进农机以旧换新试点。许乐民认为农机补贴将有效释放购机需求, 结合2013年“全价购机, 直补到卡”的农机补贴政策, 农机企业现金流将有明显改善, 有助于企业健康发展。但同时也要看到由于农民受到现金压力限制, 短期内对农机销售会出现负面影响。随着政策接受程度逐渐提高, 农机大户及专业服务组织的兴起, 政策有利的方面将逐步显现。许民乐重点关注国内拖拉机龙头一拖股份和专业细分农机具龙头新研股份。
甲方:身份证号:
乙方身份证号: xxxxxx有限公司(以下简称公司)于2011年5月13日正式注册成立。法定代表人:xxxx,注册资金为人民币:贰仟万元整(¥:20,000,000.00元)。其中股东:占股份总额的60%;股东:占股份总额的8%;经友好协商,本着平等互利、有利于该公司发展的原则,现乙方决定退出并将其所拥有的有限公司8%的股权让予甲方,经股东会议研究,同意乙方退股并将其8%的股权转让给甲方,甲方也同意受让乙方8%的股权。经协商达成如下协议:
一、本协议签订之日起,公司盈亏与乙方不再有任何关系,乙方即对公司新产生的债权债务不再承担任何义务和责任。
二、甲方确认乙方退股转让应获得人民币:壹佰陆拾万元整(¥:元)。
三、经甲乙双方协商确认,甲方将其退股转让款¥元提存至第三方告有限公司,由 有限公司代为支付乙方退股款¥元到乙方公司账户。
四、当本协议约定应支付乙方退股转让款¥元(人民币:壹佰陆拾万元整)到达乙方公司帐户后,乙方亦不得再以有限公司的股东或工作人员的名义对外进行各项活动。
五、本协议签订之日,乙方应配合甲方办理有关股东变更事宜。
六、退股转让款到达乙方公司帐户日,乙方应将有限公司有关财物及资料交还甲方。
七、本协议签订后双方必需遵守,任何一方违约而导致本协议不能履行的,违约方应向守 约方按退股转让款的10%支付违约金。
八、其他未尽事宜,由双方协商解决。
九、本协议一式二份,甲乙双方各执一份。后附甲乙双方身份证复印件各一份。
甲方(签字):乙方(签字):
联系方式:联系方式:
应知应会主要问题
九、安龙县龙山镇初级中学围墙倒塌事故发生后,省召开紧
急会议,要求各县对所属学校安全隐患再次全部进行排查,县政
府是怎样安排部署的,目前有无安全隐患学校?采取了哪些措施
消除安全隐患?(教育股)
答:在省、地召开的紧急会议后,我县于10月15日组织召
开了各乡镇教育站(校)长、民办校(园)负责人、城区学校校
长参加的全县中小学幼儿园安全工作紧急调度会,及时贯彻落实
省、地学校安全工作会议精神,并安排各站(校)立即对校舍建
筑及附属设施进行排查。通过排查,共发现校园附属设施中2187
米围墙、1641立方米挡土墙、13套供电设施、36个户外运动场
(器械)、8套防雷设施、17面宣传栏、523项其他设施存在安全
隐患;校舍建筑中共有521栋,206410平方米存在安全隐患。对
查出的安全隐患能整改的及时整改,一时或短期内不能整改的均
要求各校园采取了严密的防范措施,做到确保全县师生和校园财
产的安全。
一、换股比例的确定
1、换股比例与换股价格
湘火炬换股价格为每股5.80元, 由于本次换股吸收合并与股改方案相结合, 株洲国资承诺向湘火炬流通股股东每10股送0.35股对价, 因此湘火炬流通股实际的换股价格为6元/股, 本方案实施股权登记日在册的全体流通股股东以获得此对价后的股份总数按3.53∶1的换股比例换成潍柴动力A股股票。根据上述换股吸收合并方案, 以本次换股吸收合并方案实施前湘火炬流通股股东所持股份数计算, 流通股实际换股比例为3.41∶1。
2、对本案换股比例的评价
(1) 湘火炬的换股价格
换股吸收合并方案中称“本次潍柴动力换股吸收合并湘火炬中, 为体现湘火炬非流通股股东对流通股股东的对价安排, 以合并后潍柴动力的估值20.47元/股作为换股价格, 并相应提高了湘火炬的股票作价至5.80元/股, 由此得出换股比例为3.53∶1”。那么, 湘火炬的换股价格到底提高了多少?对换股比例产生的影响有多大?由于本次换股吸收合并的目标企业湘火炬是在深交所挂牌的上市公司, 湘火炬股票在二级市场的交易价格可以较为公允地反映湘火炬的价值, 因此, 以下通过历史价格比较及同类上市公司比较来分析湘火炬的换股价格。湘火炬历史股价与换股价格的比较分析 (见表1) 。
由表1可以看出, 实际换股价格与本次换股吸收合并事宜公告日前二级市场均价相比, 均有一定幅度的溢价。
(2) 湘火炬与同类上市公司估值比较
对照市场可比公司市盈率、市净率, 湘火炬高出平均值分别为75.32%和57.14%, 湘火炬本次换股吸收合并换股价格高于市场平均估值价格 (见表2) 。
3、潍柴动力的换股价格 (A股发行价格)
潍柴动力是一家在香港上市的境内企业, 因本次换股合并通过在境内A股市场发行股票实现, 因此我们以A股市场同类上市公司的数据作为参照, 对其换股价格进行分析 (见表3) 。
(1) 潍柴动力与同类上市公司估值比较
对照市场可比公司市盈率、市净率, 潍柴动力低于平均值分别为13.45%和7.45%, 潍柴动力本次换股吸收合并换股价格低于市场平均估值价格。
(2) 截至2006年8月18日新股IPO发行市盈率比较
2006年6月5日股改结束、A股IPO重启至8月18日, 沪深两市发行新股21只。发行市盈率 (摊薄) 区间为12.61-35.76倍, 平均发行市盈率 (摊薄) 为22.69倍。潍柴动力换股价格 (新股发行价格) 20.47元/股, 发行数量为190, 653, 552股, 按其2005年摊薄每股收益0.59元计算, 本次发行的摊薄市盈率为34.69倍, 超过当期平均水平52.89%, 接近2006年1-8月新股发行的最高点。
4、对换股比例的评价
从以上分析可以看出, 无论是对湘火炬以往股价的纵向比较, 还是与同类企业估值的横向对比, 5.80元的换股价格对于湘火炬股东来说, 均获得了较高的溢价。而对于潍柴动力换股价格的分析, 与同类上市公司比较和与新股IPO发行价格比较, 却得出了截然相反的结论。根据潍柴动力与同类公司的估值相比, 20.47元的换股价格 (发行价格) 明显低于同类公司的平均估值;而将20.47元作为当期A股新股发行价格, 则明显偏高。进而推导, 按照表1、表2和表3分析得出如下结论:本次换股合并确定的3.53∶1的换股比例, 充分照顾了湘火炬股东的利益, 在换股价格的确定上湘火炬的股东获得了较高的溢价, 而潍柴动力的股东在换股价格上则作出了适当的让步;根据表1、表2和新股发行价格比较分析得出如下结论:本次换股合并, 合并双方的换股价格均参照了市场可比价格的较高水平确定, 没有证据表明合并的任何一方做出了让步, 换股比例的确定未体现股改对价的安排。
为什么会产生上述两种不同的结论?究竟哪一种结论更接近于现实?之所以出现两种不同的结论, 很大程度上和我国目前股票发行与定价制度有关。在我国境内A股市场融资, 最常见的方式有首次公开发行 (即IPO) 和上市后的再融资。根据《证券发行与承销管理办法》规定:首次公开发行股票, 应当通过向特定机构投资者询价的方式确定股票发行价格。而目前我国机构投资者通常采用相对估值法对IPO股票进行报价, 基本做法是根据拟发行股票上年净利润计算发行后摊薄每股收益, 然后乘以近期平均新股发行摊薄市盈率来计算发行价格。而上市后的再融资主要包括公开发行新股 (包括配股和增发) 和非公开发行股票 (即通常所说的“非公开定向增发”) 。根据《上市公司证券发行管理办法》的规定:上市公司非公开发行股票, 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
结合以上两种分析方法, 对于潍柴动力用于本次换股吸收合并所发行股票的价格分析, 表3的分析方法, 是将潍柴动力的新股发行价格与同类已上市公司的二级市场流通股票价格进行比较, 以判断其估值高低;而第二种分析方法, 是将潍柴动力发行的用于换股合并的股份视作在A股市场IPO发行新股, 用于比较的是IPO新股一级市场发行价。由于目前我国A股市场中普遍存在一、二级市场价差, 具体表现为一级市场的发行市盈率低于二级市场的流通市盈率, 因此才导致出现上述截然不同的两种结论。那么潍柴动力用于换股合并发行A股股票, 究竟属于IPO还是再融资?从市场的角度判断, 潍柴动力本次发行前为H股上市公司, 未在A股市场发行并上市, 因此本次发行A股应确认为首次公开发行, 那么定价方式自然要参照A股IPO的要求;而从公司的角度出发, 潍柴动力已于2004年初登陆香港股市, 作为一家已上市公众公司, 本次发行应为上市公司再融资, 其定价应参照再融资的定价模式。进一步分析, 采用两种定价方式的结果。
(1) 按照IPO定价
已知湘火炬完成送股后用于换股的股份数为673007040股, 2005年每股收益0.93元 (未摊薄) , 潍柴动力发行前股本330, 000, 000股, 发行市盈率 (摊薄) 按2006年6月5日—8月18日A股IPO的平均发行市盈率 (摊薄) 22.69倍计算, 湘火炬的换股价格按湘火炬8月18日收盘价5.05元计算 (假定本次换股湘火炬无溢价) , 设潍柴动力本次发行价为P, 发行数量为Q, 建立联立方程如下:
解方程得:P=10.80元;Q=314615825股。
按此发行, 换股比例为2.14∶1, 发行后潍柴动力控股股东潍坊柴油机厂的持股比例将降为12.05%。该换股比例还是在假设湘火炬换股价格不存在溢价的基础之上, 如果考虑股改对价的因素, 换股比例还将降低。因此, 从控股股东的角度来看, 这一换股比例难以接受。
(2) 按再融资定价
潍柴动力发行A股用于换股合并, 系针对特定对象的发行 (湘火炬除潍柴投资外其他股东及支付现金选择权的第三方) , 应属于再融资中的“非公开定向增发”, 但是根据《上市公司证券发行管理办法》, 非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定:特定对象符合股东大会决议规定的条件;发行对象不超过10名。因此, 又不能界定为严格的“非公开定向增发”。但作为对其定价方式的研究, 我们可以参考与之相近的“非公开定向增发”定价方法进行研究与分析。
按照《上市公司证券发行管理办法》的规定:上市公司非公开发行股票, 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。为便于比较, 假设定价基准日为2006年8月18日;前20个交易日潍柴动力H股均价为18.383港元, 以2006年9月1日港元汇率1.02计算, 发行价格应不低于16.88元。由于市场原因导致的港股和A股的价格差异, 我们根据表3所提供的数据及计算方法进行修正 (具体修正方法为:根据2006年8月18日潍柴动力H股收盘价计算出其港股市盈率为20.93倍 (19.08×1.02/0.93) , 当天A股同类企业平均市盈率为25.43倍, 是港股市盈率的1.215倍, 在转换过程中, 可将港股价格乘以1.215倍来修正其A股价格) , 修正后的发行价格应不低于20.51元。为保证成功发行, 国内非公开发行通常采用定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%-95%作为增发价格, 以此推算, 定价区间应为20.51-21.64元, 假设不考虑湘火炬换股溢价, 以5.05元作为湘火炬的换股价格, 相应换股比例应为4.06∶1-4.29∶1;如以5.80元作为湘火炬的换股价格, 相应换股比例应为3.54∶1-3.73∶1, 较正式公布的换股吸收合并方案中的换股比例略高。
通过上述分析可以看出, 潍柴动力用于换股合并申请发行的A股, 既不同于国内公司IPO上市, 又和已上市公司非公开定向增发股票有所区别。对于该发行方式下换股价格及换股比例的确定, 参照目前关于已上市公司非公开发行股票的规定, 来确定换股价格及换股比例, 应该是比较适宜的方法。
综上所述, 本次换股吸收合并方案在双方换股价格的确定上, 充分考虑了湘火炬股东的权益, 给予了较高的溢价, 而潍柴动力的股东则做出了相应的让步, 因此形成的换股比例对湘火炬的股东较为有利, 这对于本次换股吸收合并顺利完成起到了至关重要的作用。
二、合并会计方法的选择
企业合并在会计上的处理, 主要有购买法 (purchase method) 和权益结合法 (pooling-of-interest method) 两种。
1、关于会计处理方法的相关规定
国际会计准则委员会1983年发布国际会计准则 (IAS) 第22号《企业合并》, 规定了企业合并可以采用购买法和权益结合法两种方法。IAS22给出了股权联合的条件:只有当参与合并企业股东相互分担风险、分享利益的情况下才是股权联合, 并且合并交易主要通过交换有表决权的股份完成;全部或实际上全部净资产和经营合并为一个整体。同时指出在一般情况下, 企业合并应采用购买法, 只有很少数企业合并属于股权联合可以采用权益结合法。1993年修订后的IAS22禁止了股权联合采用购买法;对股权联合重新进行了界定并重新定义“控制”。新准则承认有两种类型的企业合并:购买和股权联合。并规定购买性质的企业合并必须采用购买法处理, 股权联合性质的企业合并必须采用权益结合法核算, 不可以相互替代。2004年3月, 改组后的IASB颁布了国际财务报告准则第3号 (IFRS No.3) , 该准则取消了权益结合法, 规定除了共同控制的情况外, 所有的企业合并都必须采用购买法。
美国会计原则委员会 (APB) 在1970年发布了第16号意见书《企业合并》, 规定了12条标准以限制权益结合法的使用。2001年, 美国财务会计准则委员会 (FASB) 出台了财务会计准则第141号《企业合并》, 规定:本准则适用范围内的所有企业合并都将使用一种方法进行会计处理———购买法。
我国财政部于2006年2月15日, 颁布了新企业会计准则, 新颁布的《企业会计准则第20号———企业合并》将企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。新企业合并具体会计准则中, 未明确出现“购买法”和“权益结合法”的概念界定, 但根据对相关会计处理的判断, 同一控制下的企业合并适用的是权益结合法, 非同一控制下的企业合并适用的是购买法。
2、本次合并的会计处理
根据购买法和权益结合法会计处理的特点, 采用不同的会计处理会对企业的盈余产生完全不同的影响, 进而影响公司股票的价格。在企业合并当年, 采用权益结合法, 被并企业合并前的利润将进入主并企业的利润表, 而采用购买法不能将合并前被并企业利润纳入报表, 因此只要合并不是发生在年初, 按权益结合法处理的利润总是大于购买法;此外由于权益结合法并入企业的资产按账面价值入账, 在经济发展前提下, 资产公允价值往往大于账面价值, 主并企业可以通过出售并入资产获利, 从而增加当年利润。在合并以后年度, 由于采用权益结合法不确认商誉, 而购买法下并入资产按照公允价值计价所产生的商誉要在合并后各年度实施减值测试, 如发生减值则会导致采用购买法合并后利润低于权益结合法下的合并后利润。因此, 企业合并采用权益结合法进行会计处理, 对主并企业的利润表产生了有利影响, 股票价格通常会表现出上涨趋势。
根据《潍柴动力与湘火炬换股吸收合并预案说明书》披露, 潍柴动力在本次吸收合并湘火炬的会计处理采用权益结合法。那么本次换股吸收合并选择权益结合法是否适当?潍柴动力是否存在利用会计政策调整盈余的行为?
按照《财政部关于印发〈企业会计准则第1号———存货〉等38项具体准则的通知》, 自2007年1月1日起在上市公司范围内施行新的会计准则。潍柴动力换股吸收合并湘火炬的合并预案公布时间为2006年11月12日, 合并完成日为2007年4月17日, 因此此次换股吸收合并必须按照新颁布的企业会计准则的相关规定进行会计处理。根据《企业会计准则第20号———企业合并》的规定, 同一控制下的企业合并应采用权益结合法进行会计处理, 非同一控制下的企业合并则适用购买法。根据公开信息披露, 合并前湘火炬第一大股东潍柴投资持有其28.12%的股权, 拥有对湘火炬的实际控制权;合并前潍柴动力第一大股东潍坊柴油机厂持有潍柴动力25.53%的股权, 为其控股股东;合并前潍柴动力持有潍柴投资100%股权。换股吸收合并后, 潍坊柴油机厂持有合并后的潍柴动力14.91%的股权, 仍为其第一大股东, 拥有对潍柴动力的控制权。
从上述分析可以看出, 本次潍柴动力和湘火炬的合并, 表面上看上去属于同为潍坊柴油机厂控制的企业间的换股吸收合并, 同时换股前后潍坊柴油机厂的控制权未发生变化, 因此本次换股吸收合并应当采用权益结合法进行会计处理。但笔者认为, 本次换股合并是潍柴动力通过换股的方式将湘火炬除潍柴投资之外的股东所持湘火炬的股权, 置换为潍柴动力的股权, 交易的实质是控股股东购买子公司少数股东 (在本案中严格来说, 应称为“非控股股东”更为合适) 所持有的子公司股份。
根据财政部《企业会计准则讲解》中对购买子公司少数股权的处理的规定, 企业在取得对子公司的控制权, 形成企业合并后, 自子公司的少数股东处取得少数股东拥有的对该子公司全部或部分少数股权, 应当遵循以下原则分别母公司个别财务报表以及合并财务报表两种情况进行处理:母公司个别财务报表中对于自子公司少数股东处新取得的长期股权投资, 应当按照《企业会计准则第2号———长期股权投资》第四条的规定确定其人账价值;在合并财务报表中, 子公司的资产、负债应以购买日 (或合并日) 开始持续计算的金额反映。新增加的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有交易日被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉;因购买少数股权新增加的长期股权投资成本与按照新取得的股权比例计算确定应享有子公司自购买日 (或合并日) 开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额, 除确认为商誉的部分以外, 应当调整合并财务报表中的资本公积 (资本溢价或股本溢价) , 资本公积 (资本溢价或股本溢价) 的余额不足冲减的, 调整留存收益。
按照上述规定, 笔者认为本案中的换股吸收合并符合控股股东购买子公司少数股权的要求, 在合并报表中应采用购买法进行会计处理。潍柴动力换股吸收合并预案说明书中披露采用权益结合法进行会计处理, 应为不妥。
通过以上分析, 我们可以注意到, 本次换股吸收合并在换股比例的确定过程中, 充分体现了创新的精神, 并未拘泥于现有制度的规定, 而是充分考虑了合并双方股东的利益, 这也是该方案得以顺利实施的关键;对于换股合并的会计处理, 本案也具有一定特殊性, 即相对控制下对非控股股东股权的收购, 究竟应采用何种会计处理方法, 值得进一步商榷。
摘要:文章通过案例分析的形式, 从财务与会计角度出发, 对潍柴动力换股吸收合并湘火炬一案换股比例的确定, 以及采用的会计处理方法进行研究与分析, 以期能够给我国资本市场的研究带来一些启示。
关键词:换股合并,换股比例,购买法,权益结合法
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