企业上市流程

企业上市流程

企业上市流程 篇1

（二）：企业上市流程

来源：品搜招远 时间：2009-10-7 7:36:20

第一节 聘请中介机构

1、股票发行上市一般需要聘请以下中介机构：

（1）保荐机构（股票承销机构）；

（2）会计师事务所；

（3）律师事务所；

（4）资产评估机构（如需要评估）。

2、保荐机构主要工作：

（1）协助企业拟定改制重组方案和设立股份公司；

（2）对公司进行尽职调查；

（3）对公司主要股东、董事、监事和高级管理人员等进行辅导和专业培训，帮助其了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；

（4）帮助发行人完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向等；

（5）组织发行人和中介机构制作发行申请文件，并依法对公开发行募集文件进行全面核查，向中国证监会尽职推荐并出具发行保荐报告；

（6）组织发行人和中介机构对中国证监会的审核反馈意见进行回复或整改；

（7）负责证券发行的主承销工作，组织承销团承销；

（8）与发行人共同组织路演、询价和定价工作；

（9）在发行人证券上市后，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

3、会计师事务所主要工作：

（1）负责企业财务报表审计，并出具三年及一期的审计报告；

（2）负责企业资本验证，并出具有关验资报告；

（3）负责企业盈利预测报告审核，并出具盈利预测审核报告；

（4）负责企业内部控制鉴证，并出具内部控制鉴证报告；

（5）负责核验企业的非经常性损益明细项目和金额；

（6）对发行人主要税种纳税情况出具专项意见；

（7）对发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专项意见；

（8）提供与发行上市有关的财务会计咨询服务。

4、律师事务所主要工作：

（1）对改制重组方案的合法性进行论证；

（2）指导股份公司的设立或变更；

（3）对企业发行上市涉及的法律事项进行审查并协助企业规范、调整和完善；

（4）对发行主体的历史沿革、股权结构、资产、组织机构运作、独立性、税务等公司全面的法律事项的合法性进行判断；

（5）对股票发行上市的各种法律文件的合法性进行判断；

（6）协助和指导发行人起草公司章程等公司法律文件；

（7）出具法律意见书；

（8）出具律师工作报告；

（9）对有关申请文件提供鉴证意见。

5、资产评估机构主要工作：

对企业的全部资产进行评估，并出具资产评估报告。

第二节 中介机构尽职调查

保荐机构和其他中介机构对公司进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导，学习上市公司必备知识，完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向，对照发行上市条件对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件。尽职调查的主要内容：

1、发行人基本情况调查，包括改制与设立情况、历史沿革、发起人股东的出资情况、重大股权变动、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、独立情况、内部职工股情况、商业信用情况；

2、业务与技术调查，包括行业情况及竞争情况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况、同业竞争情况、关联方与关联交易情况等；

3、高管人员调查，包括其经历与操守、胜任能力与勤勉尽责、薪酬及兼职、报告期内高管人员变动、高管人员持股及其对外投资情况等；

4、组织结构与内部控制调查，包括公司章程及其规范运行情况、组织结构和“三会”运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督等；

5、财务与会计调查，包括财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、现金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测等；

6、业务发展目标调查，包括发展战略、经营理念和经营模式、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系等；

7、募集资金运用调查，包括历次募集资金使用情况、本次募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交易等；

8、风险因素及其他重要事项调查，包括风险因素、重大合同、诉讼和担保、信息披露制度的建设和执行情况、其他中介机构执业情况等。

第三节 股份有限公司设立

1、新设设立股份有限公司的主要程序：

（1）主发起人拟订设立股份有限公司方案，确定设立方式、发起人数量、注册资本和股本规模、业务范围、邀请发起人等；

（2）对拟出资资产进行资产审计、评估；

（3）签订发起人协议书，明确各自在公司设立过程中的权利和义务；

（4）发起人制订公司章程；

（5）由全体发起人指定代表或共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准；

（6）涉及国有股权的需取得国资部门国有股权设置的批复意见，涉及外商投资的企业需取得商务部门的批复意见，公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，履行相关报批手续；

（7）发起人按公司章程规定缴纳出资，并依法办理以非货币性财产出资的财产权的转移手续；

（8）会计师事务所验资并出具验资报告；

（9）召开创立大会，选举董事会成员和监事会成员；

（10）办理工商注册登记手续。

2、变更设立股份有限公司的主要程序：

（1）有限责任公司股东会作出同意变更公司组织形式的决议；

（2）对拟出资资产进行资产评估或审计；

（3）有限责任公司的股东签订《股东协议书》约定有关设立股份有限公司的事项及股东的权利义务等；

（4）发起人制订公司章程；

（5）由全体发起人指定代表或共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准；

（6）涉及国有股权的需取得国资部门国有股权设置的批复意见，涉及外商投资的企业需取得商务部门的批复意见，公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，履行相关报批手续；

（7）发起人按公司章程规定缴纳出资，并依法办理以非货币性财产出资的财产权的转移手续；

（8）会计师事务所验资并出具验资报告；

（9）召开创立大会，选举董事会成员和监事会成员；

（10）办理工商注册登记手续。

第四节 辅导

辅导机构辅导的主要内容：

1、核查辅导对象在公司设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定；

2、督促辅导对象实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力；

3、核查辅导对象是否按规定妥善处置了商标、专利、土地、房屋等的法律权属问题；

4、督促规范辅导对象与控股股东及其他关联方的关系；

5、督促辅导对象建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务投资以及内部约束和激励制度；

6、督促辅导对象建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会计虚假；

7、督促辅导对象形成明确的业务发展目标和未来发展计划，并制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划；

8、针对辅导对象的具体情况确定书面考试的内容，并接受中国证监会及其派出机构的监督；

9、对辅导对象是否达到发行上市条件进行综合评估，协助辅导对象开展首次公开发行股票的准备工作。

第五节 申请文件的申报

发行人和中介机构，按照证监会的要求制作申请文件，保荐机构进行内核并负责向中国证监会尽职推荐。

1、发行人制作申请文件需要做好前期准备工作：

（1）建立相关工作底稿；

（2）关于本次发行上市事宜召开董事会、股东大会会议；

（3）取得政府部门的相关批文或文件；

（4）中介机构出具相关专业意见；

（5）准备好各类申请文件的原件或做好鉴证，并汇总制作申请文件。

2、申请文件主要包括：

（1）招股说明书与发行公告：招股说明书（申报稿）；招股说明书摘要（申报稿）；发行公告（发行前提供）；

（2）发行人关于本次发行的申请及授权文件：发行人关于本次发行的申请报告；发行人董事会有关本次发行的决议；发行人股东大会有关本次发行的决议；

（3）保荐人关于本次发行的文件：发行保荐书；

（4）会计师关于本次发行的文件：财务报表及审计报告；盈利预测报告及审核报告；内部控制鉴证报告；经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（5）发行人律师关于本次发行的文件：法律意见书；律师工作报告；

（6）发行人的设立文件：发行人的企业法人营业执照；发起人协议；发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件；发行人公司章程（草案）；

（7）关于本次发行募集资金运用的文件：募集资金投资项目的审批、核准或备案文件；发行人拟收购资产（或股权）的财务报表、资产评估报告及审计报告；发行人拟收购资产（或股权）的合同或合同草案；

（8）与财务会计资料相关的其他文件：发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明；成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料包括最近三年原企业或股份公司的原始财务报表、原始财务报表与申报财务报表的差异比较表、注册会计师对差异情况出具的意见；成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料包括最近三年原始财务报表、原始财务报表与申报财务报表的差异比较表、注册会计师对差异情况出具的意见；发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告（含土地评估报告）；发行人的历次验资报告；发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告；

（9）其他文件：产权和特许经营权证书；有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺；国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务部出具的外资股确认文件；发行人生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求的证明文件（重污染行业的发行人需提供省级环保部门出具的证明文件）；重要合同；重组协议；商标、专利、专有技术等知识产权许可使用协议；重大关联交易协议；其他重要商务合同；保荐协议和承销协议；发行人全体董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书；特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见。

第六节 申请文件的审核

1、受理申请文件

保荐机构履行完成对发行人上市前的辅导工作，并且发行人按照证监会的要求制作了申请文件后，保荐机构就可以推荐企业并向证监会申报申请文件。证监会在5个工作日内决定是否受理。资料不全的，发行人要在30天内补正提交。

2、初审

证监会受理申请文件后，对发行人申请文件进行初审，同时征求发行人注册地省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见，并就发行人募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国家发改委的意见，并在30日内将初审反馈意见函告发行人及其保荐机构。保荐机构组织发行人和中介机构对反馈的审核意见进行回复或整改，自收到反馈意见之日起10日内将补充完善的申请文件报至证监会。

3、发行审核委员会审核

证监会对根据初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后60 日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员工作会议（以下简称“发审会”）审核。发审会按照规定的工作程序开展审核工作，委员会进行充分讨论后，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。

4、核准发行

依据发审会的审核意见，证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。证监会一般自受理申请文件之日起3 个月内作出决定（注：3个月不包括反馈时间、需实地核查时间及发审委审核的时间）。

发行申请未被核准的企业，接到中国证监会书面决定之日起60日内，可提出复议申请。中国证监会收到复议申请后60日内，对复议申请作出决定。

在审核过程中收到的举报信必须处理完毕，方能提请发审会讨论发行申请；在发审会后收到的举报信必须处理完毕，方可核准发行。

第七节 路演、询价与定价

发行申请经发行审核委员会审核通过后，中国证监会进行核准，企业在指定报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告等信息，证券公司与发行人进行路演，向投资者推介和询价，并根据询价结果协商确定发行价格。

1、路演

路演是一系列股票发行推介活动的总称，根本目的是促进股票成功发行。路演过程中，企业及保荐机构在主要的路演地对可能的投资者进行巡回推介活动，加深投资者对即将发行的股票的认知程度，并从中了解投资人的投资意向，发现投资需求和价值定位，确保股票的成功发行。

企业在新股发行前，必须通过互联网采用网上直播（至少包括图像直播和文字直播）方式向投资者进行公司推介的活动，也可辅以现场推介。发行公司的董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书和保荐机构的项目负责人必须出席公司推介活动，公司的其他高级管理人员则不限。证监会对路演的公告刊登及路演电子文件的报备等事宜都做出了明确规定。

2005年推出询价制度后，发行人应在公告招股意向书后开始进行推介和询价。从目前首发公司的推介情况来看，发行人和保荐机构通常会选择北京、上海和深圳三个城市进行推介，分别采取一对一或一对多的形式与询价对象进行现场沟通，发行人和保荐机构有关人员回答机构投资者的问题。

2、询价

首发股票询价的具体操作程序如下：

（1）发行人刊登招股意向书，同时刊登初步询价公告，披露初步询价和推介的具体安排；

（2）初步询价公告刊登后，保荐机构向参与初步询价的询价对象提供投资价值研究报告，询价对象在研究发行人内在投资价值和市场状况的基础上独立报价，并将报价依据和报价结果提交保荐机构；

（3）初步询价结束后，发行人及其保荐机构根据询价对象的报价结果确定发行价格区间及相应的市盈率区间；

（4）发行价格区间确定后，发行人及其保荐机构应将拟定的发行价格区间或发行价格及依据、初步询价结果公告及网下发行公告报中国证监会发行监管部备案；

（5）发行价格区间报备后，发行人及其保荐机构刊登初步询价结果公告及网下发行公告；

（6）累计投标询价和网下配售期间，保荐机构负责组织网下累计投标申购，接受申购报价单，冻结申购资金，进行簿记建档。网上资金申购定价发行与网下配售同时进行，即在网下配售阶段，询价对象以外的投资者可以通过证券交易所的交易系统申购发行人的股票；

（7）保荐机构聘请具有证券从业资格的会计师事务所对申购冻结资金进行验资，并出具验资报告；同时还需聘请律师事务所对询价对象的询价、配售行为是否符合法律法规及《证券发行与承销管理办法》的规定等进行见证，并出具专项法律意见书；

（8）申购缴款结束后，保荐机构对申购结果进行分析，并与发行人协商确定发行价格和发行股数，发行人及其保荐机构应将发行价格及其确定依据报中国证监会发行监管部备案；

（9）发行价格报备后，发行人及其保荐机构对发行价格以上的全部有效申购进行同比例配售。配售比例为拟向询价对象配售的股份数量除以发行价格以上的有效申购总量；

（10）股票配售完成后，发行人及其保荐机构刊登网下配售结果公告。

3、定价

目前，我国的股票发行定价属于固定价格方式，即在发行前由主承销商和发行人根据市盈率法来确定新股发行价。

新股发行价等于每股税后利润乘以发行市盈率，因此目前我国新股的发行价主要取决于每股税后利润和发行市盈率这两个因素。市盈率是股票市场价格与每股税后利润的比率，也是确定发行价格的重要因素。发行公司在确定市盈率时，应考虑所属行业的发展前景、同行业公司在股市上的表现以及近期二级市场的规模供求关系和总体走势等因素，以利于一二级市场之间的有效衔接和平衡发展。

总的来说，经营业绩好、行业前景佳、发展潜力大的公司，其每股税后利润多，发行市盈率高，发行价格也高，从而能募集到更多的资金；反之，则发行价格低，募集资金少。

第八节 发行与上市

根据中国证监会规定的发行方式公开发行股票，向证券交易所提交上市申请，在登记结算公司办理股份的托管与登记，挂牌上市，上市后由保荐机构按规定负责持续督导。

1、拟上市公司领取证监会的核准通知后，即可与交易所联系安排股票发行与上市的有关事宜。不同的发行方式下，公司在股票发行期间需要完成的工作有细微的差别，依时间顺序公司需要完成的主要工作包括：

（1）准备和报送发行申请资料、文件；

（2）申请股票发行；

（3）披露招股意向书摘要及发行公告；

（4）发行结束后领取新股发行结果；

（5）申购资金的验资（市值配售发行方式不需要此环节）；

（6）参与摇号抽签（不同的发行方式略有不同）；

（7）披露摇号抽签结果；

（8）准备办理股份登记及股票上市申请文件。

2、发行结束后，拟上市公司需完成的主要工作包括：

（1）变更公司注册登记；

（2）办理股份登记手续；

（3）申请上市；

（4）签订上市协议书；

（5）在股票上市前5个交易日内披露上市公告书；

（6）上市首日参加上市仪式。

企业上市流程 篇2

出于服务和经营的需要,物流企业多采取网络化经营。某上市物流企业也按此布局在多个区域设置分公司和区域操作中心,分公司将业务委托到区域操作中心统一操作,以此产生规模效益,并由此形成初步网络经营能力。近年来分公司与区域操作中心之间的业务往来逐年递增,内部交易的结算数据量也成倍增加。另按照上市公司会计准则第十九条的要求,合并利润报表时母公司与子公司、子公司相互之间内部交易所产生的营业收入和营业成本应当抵消。因此,为及时披露半年报和年报,该上市物流公司要求各分公司和区域操作中心每月月底前将本月相互间的内部交易的费用必须抵消。由于数据量大,时间紧,此项工作消耗了大量人力,也制约了财务结账的效率。

1 内部结算流程现状及分析

1.1 流程现状

内部结算最终目标是核对内部交易中产生的收支费用,保证内部交易的实收实付结算。流程包含了费用录入、发票(账单)制作、费用审核、数据核对四个基本活动,涉及业务结算人员、财务人员两个基本角色,分属业务部和财务部两个部门,分别在业务操作支持系统和财务系统中完成基本活动过程。目前该上市公司内部结算流程如图所示。

流程操作说明:

(1)内部交易过程中或完成后,委托方结算人员根据业务人员提供的费用单,在业务操作支持系统中录入应付给服务提供方的费用;服务提供方结算人员根据业务人员提供的费用单,在业务操作支持系统中录入向委托方应收的费用。

(2)服务提供方结算人员生成应收账单和发票,委托方结算人员生成应付账单。

(3)服务提供方结算人员和委托方结算人员分别在规定时间内审核账单(发票),将费用上传到财务系统中。

(4)委托方公司的财务人员在财务系统的内部交易平台上手工对费用数据进行核对,保证同会计期内交易双方的每个委托的金额相等,使数据流转至财务的应收、应付模块,以便进行下一步操作。

(5)核对过程中如果某些委托的金额不能相互抵消(双方输入的应收应付金额不等),则由委托方财务人员将差异列表转交委托方结算人员,由其同服务提供方结算人员沟通处理。

1.2 流程诊断和分析

通过对当前内部结算流程的审读,可发现以下不足:

(1)先接收数据后核对,不能及时保证数据质量。在业务操作支持系统将费用数据向财务系统传输时,并没有对收付双方的数据做一致性校验,核对操作被延迟至数据接收后进行,不能及时发现数据质量存在的隐患。

(2)异常流程时,产生跨部门跨角色操作。现行流程中,委托方结算人员对于无法抵消的费用无法进一步确认,只能交由业务部门的结算人员处理,增加了沟通环节,延长了处理流程,导致处理时间变长,效率降低。

(3)手工匹配相关委托,核对效率低下。流程中的核对操作只能依靠人力匹配双方相同的委托,无法做到自动关联双方的委托,且上传到财务的数据没有包含诸多业务信息,受此制约无法扩充核对功能。

(4)外围业务支持系统已趋近统一,而局部流程没有做适应性改造。原内部结算流程是在各分公司操作系统不统一的条件下设计的,近几年随着新业务操作支持系统的推广,所有分公司均使用同一套作业系统,因此有必要对内部结算流程进行重新审视。

从价值链的角度分析,内部交易结算不能为公司客户带来价值,属于非增值的流程环节,最理想的情况下是取消此流程。但按照上市公司财务会计准则要求,此环节为必要工作,因此只能通过流程优化的方法来减少此环节中消耗的资源,加快流程的操作速度。

2 内部结算流程的优化方案

2.1 优化策略与方法

按照流程改造的幅度划分,流程优化和再造的方法可分为两种,一种是系统改造法,另一种是全新设计法。采用系统改造法是分析现有流程基础上,根据流程的优化目标对原来的流程进行优化,这种方式风险低,影响范围小;而全新设计法是从根本上重新考虑产品或服务的提供方式,零起点设计新流程,这种方式变革力度大,会涉及人力组织的变革,此种方式风险高,影响范围广。

鉴于内部交易的外部环境没有发生巨变,并且原有流程也是在不断完善中形成的,有很多可取之处,因此决定采用系统改造法对现有内部结算流程进行优化。

优化的方向及措施:

(1)提高数据入口质量,尽可能在流程的前端保证数据的一致性。即在数据进入到财务系统之前进行核对,将内部交易核对平台从财务系统中前移到业务系统中,只有数据一致的费用才允许进入财务系统。

(2)缩短流程长度,在可能的情况下减少部门或岗位不必要的沟通。即将整个核对工作赋业务结算人员进行,财务人员专注财务操作。

(3)完善自动核对功能,提高核对效率及准确度。通过信息技术手段,增加多查询条件下的批量费用核对功能。

2.2 优化流程设计

根据上述优化策略,优化后的内部交易结算流程如下图所示:

优化后的流程操作说明:

(1)内部交易过程中或完成后,委托方结算人员根据业务人员提供的费用单,在业务操作支持系统中录入应付给服务提供方的费用;服务提供方结算人员根据业务人员提供的费用单,在业务操作支持系统中录入向委托方应收的费用。

(2)服务提供方结算人员生成应收账单和发票,委托方结算人员生成应付账单。

(3)服务提供方结算人员和委托方结算人员分别在规定时间内审核账单(发票),将费用上传到内部交易平台中。

(4)委托方公司的结算人员在业务操作支持系统中的内部交易平台上批量对交易双方的费用数据进行核对,核对一致的数据流转至财务系统;不一致的数据由双方结算员进行沟通确认。

2.3 内部结算流程优化方案的实施措施

流程优化的实施是一个综合性项目,优化后的流程实施除了获得公司领导层支持外,还需人力资源进行调整以及新信息系统的建设支持。这两个方面的详细变化如下:

(1)人力资源上的岗位职责调整。优化后的内部结算流程不需要作岗位的调整,但需要在岗位职责上作微调,即将内部核对工作赋予业务结算人员。同时将“保证财务结账前保证内部结算费用的一致性”增加到其考核指标中。

(2)内部交易核对平台的信息系统建设。在业务操作支持系统中实现内部交易平台核对功能,该平台提供内部结算数据自动匹配、核对功能和差异数据查询三个基本功能。

3 结束语

流程优化是一个持续不断的过程,新流程实施后还需对其进行跟踪和监控,尤其是前期运行中需不断微调,才能达到令人满意的效果。

参考文献

[1]迈克尔·哈默,詹姆斯·钱皮.企业再造[M].上海:上海译文出版社,2007.

[2]迈克尔·哈默.超越再造[M].上海:上海译文出版社,2007.

[3]梅绍祖,James T.C.Teng.流程再造——理论、方法和技术[M].北京:清华大学出版社,2004.

[4]王丽荣.快运企业流程优化的研究与应用[J].物流技术,2008(3):93-95.

[5]牛艳芳,李伟.会计信息系统财务与业务集成分析[J].中国管理信息化,2008(4):18-20.

[6]李刚,游传新.企业流程的优化策略探讨[J].长江大学学报,2004(4):69-71.

浅谈企业流程诊断与流程再造 篇3

[关键词] 企业流程诊断流程再造

一、企业流程再造的内涵与由来

企业流程再造是指针对企业流程的基本问题进行反思，并对它进行彻底的重新设计，以便在成本、质量、服务和速度等当前衡量企业业绩的这些尺度上取得显著的进步。

企业流程再造理论源于全面质量管理（TQM），但又超越了它，克服了全面质量管理的局限。全面质量管理对改造个别工作流程具有很大的帮助，使企业能更有效地为现有的客户群服务。但全面质量管理有三大局限，这三大局限是：第一，全面质量管理的理论前提是：改造工作流程和重新制定企业策略是没有相互联系的两项活动，不一定非得同时进行。它所强调的是通過生产周期的缩短、次品率和成本的降低来衡量业绩，把实现计划更有效、更迅速作为成功的依据，这是一种进步，但在一个市场和技术变幻无常、飞速发展的时代，一个流程的改进已不能取得成功;第二，全面质量管理常常把不同的工作流程当作一个个相互独立的孤岛，但大多数企业的成功往往取决于其内部一系列重要工作流程的相互促进;第三，全面质量管理只注重业务流程，而不考虑经营管理流程。

二、企业流程再造的原因

企业流程再造的原因主要表现在以下三个方面：

1.一场新的管理革命的推动

企业流程再造则无可争议地成为20世纪90年代乃至本世纪初企业管理发展的新趋势。企业流程再造以其丰富的内涵而受到世界范围内企业领袖的广泛关注。

自从亚当·斯密在《国民财富的性质和原因的分析》中首次提出劳动分工的原理以来，这一商业法则指导企业的运行与发展长达两个多世纪。从20世纪末期以来，由于商业环境的巨大变化，企业面临更加激烈的竞争，这一劳动分工规则遇到了前所未有的考验。为了在90年代的全球性经济衰退中保持竞争力，许多公司开始寻求对运作过程的革新。与其他企业管理者普遍提倡的改良思想不同，企业流程再造强调革命性的变革，即重新审视企业现行的所有业务流程。企业流程再造在诸多管理创新形式中有其独特的优势，因而有人认为它开创了自亚当·斯密时代以来企业管理的第二次革命。

2.企业应对市场竞争的需要

中国企业在加入WTO后，特别是面对互联网世界，已经不像过去那样具有本土企业与国际企业之分、国内市场和国际市场之分，以网络为交易媒介的公司终将面临全球所有企业的强力竞争。企业的生存与发展将面临未来最严峻的挑战。例如：(1)国际互联网络的普遍采用；(2)快速变动的生意伙伴关系；(3)频繁的企业收购与兼并；(4)日益缩短的产品生命周期和技术更新周期；(5)产品与服务的不断融合及服务价值的增加；(6)竞争对手的隐蔽性与不确定性等等。

以上这些挑战对每一个企业来说都面临着生死存亡。如何应对这些来自全方位的挑战?仅做局部的变更或权宜性的调整或仓促应对都是无济于事的。只有一个办法，那就是全面地变革管理。

3.企业应用电子化的要求

全球经济环境在互联网络的带动下，正快速地进行体系整合，其范围不仅涉及基础产业和制造业，更集合了流通业、金融业、资讯服务业等。买方与卖方、同一产业间、不同产业间也不断进行着物流；信息流与资金流的整合。企业间将形成一个个大型的延伸企业或商业社群，在其所形成的增值网络下为市场提供更快速、更多元化的产品及服务。在这种经营环境下，企业除了必须更专注于市场的趋势变化及经营模式的不断调整之外，交易流程科学化、简单化和电子化已经是企业保持竞争优势最直接的需求。企业应用电子技术，由单一功能电脑系统、整合性自动化系统到网络应用系统，这些都会影响到企业的服务方式及流程。面临电子化的竞争环境，与过去相比企业流程不再只着重于简单的电脑化，必须投入更多资源及人力专注于业务流程再造的工作。原本着重于职能分工式的工作流程，现在必须转向网络式的跨组织流程。

三、企业流程诊断

1.绘制企业流程图

绘制流程图的目的是通过图示的方法使得流程易于阅读和理解。流程图本身应该是动态的，应属于改进流程的团队所有。在绘制流程图时，应重点记录的信息包括:(1)延滞时间——流程的总时间是多长？完成每一环节的时间和环节之间的停顿时间是多少？(2)依赖关系——理清依赖关系是指要明确哪些地方的任务依赖于其他任务的输出，目的在于在再造流程时实现企业系统内各任务之间的“功能藕合”。(3)人员指派——各项任务由谁来完成？(4)问题区域——那些困难和经常出现总是的任务应该一一列举清楚。(5)价值增益——在某个环节是“增加价值”还是只增加成本？

2.挑选需要再造的流程

(1)分析企业流程的工具。要改造企业流程，从何着手便成为一个首要问题，这需得分析工具才行。一种简单但十分有用的工具是绩效表现——重要性矩阵（performance/importancematrix）。该矩阵是由马蒂拉和詹姆斯提出的，它的作用是帮助发现最需要改进的领域，可用它来分析组织的各层次，也可以用于分析顾客的反馈。通过绩效表现——重要性矩阵找到要再造的流程，在此之后，还应考虑再造的可行性，即目前进行重新设计，成功的可能性有多大。总的来说，挑选需要再造的流程的标准有三个：机能失调、重要性和可行性。

(2)需要再造的流程。①机能失调流程的症状:a.过多地交换信息，过多的数据，重复输入。其症结在于：自然流程的任意分割。解决的办法不是增加通讯设备，而是要将分割开了的流程重新整合起来，办法是将工作进行合并，或将工作进行集中为划归为一个团队处理。b.过多存货、缓冲资产和储备。其症结是企业担心不确定性让企业无法应付。根本的办法是消除不确定性，摆脱库存的困扰，为此企业应建立一种工作流程，与供应商和顾客共同磋商，做好预测，安排好各自的工作计划和时间表。c.检查、控制工作与增值工作相比，比例过高。其症结是部门分割。由部门分割引起了相互的猜忌，互不信任导致管理上的无能。因此，解决的办法不是提高检查和控制工作的效率，而是流程的整合，以及建立在可靠制度上的放权。d.复杂的、例外的情况增多。这个症状的原因由于在企业发展过程中，一致依靠当初处理流程并在其基础上不断修改和增加规则造成的。其结果本来简单易行的工作流程都湮没在越来越多的例外、特殊情况之中，流程的处理效率降低。解决的办法是，先确定工作任务，然后用几种简洁的流程来处理这项工作。要善于对不同的情况进行分析、区别和分类，打破标准化思维。对于流程的机能失调症，切忌“头痛医头、脚痛医脚”，要有系统思想、要用流程的整体观念去诊断，要用辩证的观点对待问题，因为在整个流程中的某一环节出问题，可能在另一环节表现出症状。②重要流程。重要流程的评判不能根据顾客的意见，因为顾客并不了解企业内部的运行机制。但是，顾客所反馈的信息很重要，顾客的要求是企业努力的方向，是企业作为一个整体的工作评判标准。企业有了这个标准便可以对自己的各项工作进行反思，因为企业内部的工作是相互联系、彼此依赖的，通过反思，企业可以拟订出一份优先重建的流程名单。③再造可行的流程。这种流程一般范围不宜过大，范围太大会导致再造成本太高，另一方面是因为涉及的因素太多，而这些多因素之间的相互作用便会产生难以预料、难以管理的后果，从而给流程再造制造障碍。

四、企业流程再造的步骤

根据BPR的特征及其实践的经验，企业实施流程再造是实施大致要经过以下几个步骤：

1.描绘企业的变革蓝图

实施BPR的首要工作是调查和分析企业的现状和面临的市场环境，在竞争中的优势和劣势，变革的必要性以及变革的目标是什么。在此基础上，以培训和交流的形式让公司的每一个员工都知道变革的必要性和对未来的展望。除了战略分析以外，还应当营造变革环境和企业文化。

2.获得企业流程的系统描述

哈默把流程定义为一系列业务活动，是把一个或多個输入转化为对顾客有用的输出的活动。

分析企业流程现状是 BPR 的重要部分，首先对现有流程进行描述，描述是用来反映企业中流程的现有状态，在详细描述基础上进行系统分析。以得到一些我们不能直接观察和测量的特性。有时，直接获得数据是代价昂贵或不可能的，系统描述恰恰解决了这个问题，使我们可以清楚地看出活动之间的关系，流程和流程之间的关系。详细的描述为进一步的分析流程提供了依据，能使我们方便地识别关键所在。

3.流程的识别与分析

在进行流程再造之前，必须对企业中所有的业务流程进行重新认识，并不是所有的主要流程都需要再造。在流程识别过程中，应有一些判别标准，从企业的需求出发，被选中的流程应具有一个可操作的流程再造范围，该范围有定义完好的流程边界。将企业现有流程分类为增值活动、非增值活动和无效活动。

4.正确评价将要运用的技术支撑

流程再造需要许多技术支撑。从某种意义上说，现有的技术条件可以作为流程再造的出发点。因此，为了能更好地应用技术来再造现有流程，企业必须具备评价现有技术和新兴技术的能力。作为技术含量很高的BPR项目，正确评价将要运用的技术是流程再造成功的保证。

5.实行模拟分析

企业的新流程设计以后，在现实环境中模拟新的流程，同时进行定量和定性的分析，集中检验新流程的性能。定量和定性分析是从部分再设计的流程开始，得到的结果用于流程的进一步的优化和作为备选方案的筛选依据。基本步骤如下：(1)按照新的流程画出流程图。(2)给出衡量输出的绩效指标，并且确认绩效指标的水平。在现实中，评价一个流程的可行性的标准往往具有多重性，有时标准中也还包含着相互矛盾的成分。此时就需要平衡系统的各个部分，比如一个系统的有效性将导致流程对突发事件适应性差的结果，如果提高流程的适应性就会限制流程的效率。因此在这种情况下，就需要根据企业实际情况，弄清下游流程的实际需求。(3)选择部分流程进行试点，从中积累经验，及时总结失败的教训，这些经验和教训对于其他部分的BPR都可以借鉴。

6.流程再造的实施

经过了前期的准备工作，流程再造阶段完成具体的再造方案，方案的可行与否很大程度上决定了BPR的成功与否。再造本身表现出非常规性和不规则性，往往要抛弃原有的规则、程序和价值观念才可能实现。除了强化增值活动，优化非增值活动和排除无效活动外，还要引入时间因素。BPR以追求效率为首要目标，而提高顾客满意度等目标大部分还是通过提高效率来实现的。因此，时间是在流程再造中一个非常重要的参数。

7.流程再造后的工作

即使一个企业成功地完成了流程的再造，事后的评价和监测工作同样不可或缺，因为企业很难通过一次再造工程而达到最优。最理想的情况是企业在完成BPR项目后就转入企业流程改进（Business Process Improvement，简称BPI），这样才能使企业不断适应越来越激烈的竞争。同时，企业文化、职业道德、岗位设计等同样关系到BPR成败的问题，培训员工使其具备新环境下的新技能也十分重要。

企业改制上市工作流程 篇4

一、上市准备

（一）董事会决议通过。企业召开董事会，通过企业上市决定。董事会决议报市金融办备案。

市金融办工作：指导帮助企业准备董事会议案，并帮助企业组织召开董事会。

（二）选聘中介机构。改制所涉及的主要中介机构有：证券公司、会计师事务所、律师事务所。企业可以自己选择中介机构，也可以由市、县金融办推荐，企业从中选择。中介机构确定后，企业应通知中介机构到市、县金融办进行执业登记备案。

市金融办工作：指导帮助企业选聘适合企业的中介机构。

二、改制

（一）成立改制小组。企业成立由董事长任组长，办公室、财务、企业管理等部门人员组成的改制上市工作领导小组，具体负责企业改制上市工作。

（二）制定改制上市工作计划。制定改制上市工作计划，报市、县金融办备案。

市金融办工作：

1、参与制定改制上市工作计划。

2、定期调度，及时督促，加快推进。

（三）制定改制方案。根据企业情况，结合企业上市法律法规有关规定，制定企业改制方案。改制方案以企业和中介机构为主。企业改制方案报市、县金融办备案。

市金融办工作：

1、指导帮助企业制定改制方案。

2、方案审核把关。

（四）具体筹建工作。根据工作计划开展筹建工作，主要包括财务审计、资产评估及各种法律文件的起草等工作。

市金融办工作：

1、参加企业改制有关重大事项协调会。

2、加强督促调度，协调企业、各中介机构同步推进。

（五）注册登记。企业筹建工作基本完成后，根据工商行政管理部门要求，准备相关材料，并办理注册登记手续。注册登记后，要及时到市县金融办备案，并由市金融办转报省金融办备案。

市金融办工作：

1、指导企业做好注册登记工作。

2、受理企业备案，并转报省金融办备案。

三、上市辅导

（一）申请辅导。股份公司依法成立后，按照中国证监会的有关规定，到山东证监局进行上市前辅导。辅导机构需向市金融办提交以下材料：辅导机构及辅导人员的资格证明文件（复印件）；辅导协议；辅导计划；拟发行公司基本情况资料表；最近两年经审计的财务报告（资产负债表、损益表、现金流量表等）。

市金融办工作：

1、审核保荐机构辅导计划，提出修改意见。

2、与企业、中介机构到山东证监局进行辅导备案。

（二）辅导。根据辅导计划安排和山东证监局要求，做好企业辅导工作。

市金融办工作：

1、定期调度辅导进展情况，确保按计划按时完成辅导。

2、帮助企业协调解决需政府有关部门出具的土地、房产、环评等证件，做好募投项目核准、备案工作。

3、协调省金融办、山东证监局相关处室，及时给予指导。

（三）辅导验收。辅导结束后，到山东证监局申请辅导验收。

市金融办工作：

1、协助企业向山东证监局提出验收申请，争取山东证监局按进度进行验收。

2、验收期间，全程陪同验收人员做好验收工作，遇到问题及时协调处理。

四、申报材料制作及申报

（一）制作申请材料。申报材料由主承销商与各中介机构分工制作，由主承销商汇总并出具推荐函，经主承销商内核后报送中国证监会审核。会计师事务所的审计报告、评估机构的资产评估报告、律师出具的法律意见书将为招股说明书有关内容提供法律及专业依据。

市金融办工作：

1、协调有关中介机构，加快材料的制作。

2、推进券商加快内核，并及时上报中国证监会。

（二）材料审核

1、初审。中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。

2、发行审核委员会审核。中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后60日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。

3、核准发行。依据发行审核委员会的审核意见，中国证监会自收到发行人的发行申请3个月内作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。

市金融办工作：

1、及时了解掌握证监会审核进度，及时协调解决审核过程中发现的问题。

2、根据需要，与企业、中介机构做好相关协调攻关工作。

五、股票发行及上市

（一）发行。股票发行申请经发行审核委员会核准后，取得中国证监会同意发行的批文后，刊登招股说明书，通过媒体组织做好路演、推介、询价及发行相关工作。

（二）上市。股票发行后，根据交易所安排，刊登上市公告书，在交易所安排下完成挂牌上市交易。

市金融办工作：

1、及时了解掌握发行、上市进度，及时做好信息宣传。

企业上市流程 篇5

2016年8月19日，江苏中旗通过发审会首发审核，12月6日，中旗股份（300575.SZ）于深交所交易系统上完成了首次公开发行股票，再次引发人们

对新三板企业IPO的热议。对绝大部分企业来说，相比于当前还需逐渐完善成熟的新三板市场，登陆主板、中小板、创业板市场实现IPO无疑更具有吸引力。Wind数据显示，截至12月7日，除去暂缓上市计划的3家挂牌企业，共有274家新三板挂牌企业正在接受或已通过IPO辅导，踏上了漫漫IPO之路。对于新三板企业来说，因为已经进行了规范，所以再次转报IPO时间上会略有优势，据统计，2016年上会审核的平均排队时间为1.86年，而IPO重启以来已经过会的4家新三板企业，排队时间大约1.56年。

1、董事会、股东会决议IPO，聘请中介机构

公司要进行IPO，首先要经公司董事会、股东会决议通过，并聘请具有承销资格的券商及合格的会计事务所、律所等中介机构。对于新三板企业来说，可以聘用新三板挂牌的原中介机构，也可以重新选择其他机构。

2、中介机构尽职调查与上市辅导 经过与中介机构的沟通，公司向当地证监局报送上市辅导备案材料，同时要在股转公司发布公告，公司进入上市辅导期，一般时间需要一到三个月。

中介机构在尽职调查的基础上，制定IPO项目进度表，合理安排申报节奏。同时，对公司的董事、监事、高级管理人员及持有公司5%股份的股东辅导，督促其学习有关发行上市、规范运作和其他证券基础知识，辅导企业建立符合上市要求、相对完善的运营机制。

由于已经完成了股改等规范性的工作，成为公众公司，因此挂牌公司上市辅导期大幅缩短。

3、证监会派出机构辅导验收 经过一段时间的上市辅导，挂牌公司认为已经对发行上市有了充分认知和了解，不改上市决心，则向当地证监局提交辅导评估申请。公司通过辅导验收后，在股转公司发布提示性公告，公司正式进入IPO申报阶段。

4、制作申报材料，向证监会提交IPO申报

通过辅导验收后，公司按照证监会的要求制作申请文件。保荐机构需要对此项目进行内核，通过后，公司继续制作和完善申报材料。相比于新三板，IPO申报材料更多更细致。全部申报材料制作完毕后，由保荐人保荐并向证监会申报。从开始制作到顺利申报，大概需要两到三个月时间。

5、证监会初审，公司在股转公司暂停转让

证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。收到证监会的受理申请后，公司就进入了“排队”期，通常排队上发审会审核的时间大概在20个月左右。

对三板公司来说，拿到证监会的申请受理通知书后，按照股转公司业务规则，应发布提示性公告，并向股转公司申请暂停转让，公司在三板进入停牌期。需要提醒的是，停牌期间也要按照股转公司规定进行信息披露。证监会受理申报材料之后，组织对IPO的初审，通过开见面会、出具书面的反馈意见等方式，与企业以及相关中介机构反馈沟通。企业和中介机构根据证监会的要求，继续深入核查、说明，相应的修改完善申报文件。

6、通过证监会发审会审核，在股转公司摘牌

证监会初审完成后，由发审委组织发审委会议进行审核，即“上会”。7名委员现场开会，企业和保荐代表人当场答辩。发审会采取记名投票方式，同意票数达到5票为通过，即“过会”。过会后，证监会依据发审委意见，出具核准发行文件，拿到批文后，公司需要在6个月内择机登陆交易所发行股票。

改制上市的操作流程 篇6

一般拟上市公司的改制上市业务流程，可分为以下三个步骤：

一、改制设立（时间：3个月左右）

企业改建股份有限公司主要经过以下步骤：

1、制定改制方案，选择发起人与设立方式

根据《公司法》现行规定，股份有限公司的设立，只能采取发起设立方式。但目前，有限责任公司也可以通过整体变更，改制为股份有限公司。当然，整体变更也是发起设立的一种特殊形式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。

设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

2、企业改制申请，报上级主办单位或主管部门同意改制的批复

3、改制企业产权界定、整体资产评估立项

4、聘请中介机构开展工作

（1）聘请具有保荐人资格的券商开展企业改制辅导工作；

（2）聘请具有证券从业资格的会计师事务所，开展企业前3年经营业绩审计，以及债权债务清理、验资等工作；

（3）聘请具有证券从业资格的资产评估机构对进入股份制改组范围的资产(根据企业需要，也可对全部资产)进行评估；

（4）聘请律师事务所起草股份制改组的一系列法律文件，如重大合约的变更、设立公司的章程、律师的法律意见书等；

5、申报并确认有关报告

经批准进行改制的企业，需要申报并确认的主要报告有：

（1）改制总体方案的审定；

（2）资产评估结果的确认；

（3）国有股权管理报告的批复；

在报送关于国有股权管理的报告之前，企业应报送下列文件：1

（1）企业申请进行股份制改组的报告；

（2）有关部门同意进行股改的报告；

（3）审批机关批准进行股改的文件；

（4）可行性研究报告；

（5）股份公司章程：

（6）发起人协议；

（7）公司律师出具的关于资产重组等股权管理问题的法律意见；

（8）咨询机构出具的股份制改组咨询报告；

（9）资产评估确认通知书及有关材料；

（10）经注册会计师审核的改组前3年企业效益审计结果；

（11）经注册会计师审核的改组后的股份制企业效益预测结果；

（12）咨询、中介机构名单；

（13）国有资产管理部门认为有必要报送的其他材料。

6、认缴招募股份

股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。

发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。

7、召开创立大会

发行股份的股款缴足后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。

8、申请登记注册

董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送下列文件,申请设立登记：

(1)公司登记申请书；

(2)创立大会的会议记录；

(3)公司章程；

(4)验资证明；

(5)法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明；

(6)发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；

(7)公司住所证明。

9、进行公告

公司登记机关自接到股份有限公司设立登记申请之日起三十日内做出是否予以登记的决定。对符合《公司法》规定条件的，予以登记，发给公司营业执照；对不符合本法规定条件的，不予登记。公司营业执照签发日期，为公司成立日期。公司成立后，应当进行公告。

二、辅导阶段（时间：约3个月）

1、辅导目的促进辅导对象建立良好的公司治理；形成独立运营和持续发展的能力；督促公司的董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求；树立进入证券市场的诚信意识、法制意识；具备进入证券市场的基本条件。同时促进辅导机构及参与辅导工作的其他中介机构履行勤勉尽责义务。

2、辅导对象

全体董事、监事、经理、副经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员必须参与整个辅导过程，并积极配合辅导工作。

3、辅导机构及人员

辅导对象聘请的辅导机构应是具有保荐人资格的证券机构以及其他经有关部门认定的机构。辅导机构至少应有三名固定人员参与辅导工作小组，其中至少有一人具有担任过首次公开发行股票主承销工作项目负责人的经验。辅导对象拟

或已聘用的会计师事务所、律师事务所的执业人员应在辅导机构的协调下参与辅导工作，辅导机构也可根据需要另行聘请执业会计师、律师等参与辅导。

4、辅导流程

（1）辅导机构前期考察

辅导机构在签订辅导协议前可参与企业改制重组、前期考察工作，确信双方具有合作和互信的基础

（2）签订辅导协议

辅导对象有义务提供辅导工作所需要的有关情况和资料，并对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，在此基础上，双方签订辅导协议。辅导机构和辅导对象应本着自愿、平等的原则签订辅导协议。辅导机构与辅导对象还可以订立专门的保密协议。

（3）备案登记

辅导协议签署后五个工作日内，辅导机构应向派出机构进行辅导备案登记。

（4）报送辅导总结报告

辅导期满，辅导机构需向派出机构报送辅导工作总结报告。

（5）派出机构进行评估调查

派出机构在辅导期满，辅导机构报送了“辅导工作总结报告”，并提出辅导调查评估申请后二十个工作日内完成对辅导工作的评估调查。

（6）派出机构出具辅导监管报告

辅导机构结束辅导工作、派出机构出具“辅导监管报告”后，保荐人可结合辅导总结报告、尽职调查情况、内部核查结论向中国证监会进行首次公开发行股票的保荐。

三、申报及审核阶段（时间：3个月至9个月）

1、发行人经辅导符合下列要求的，保荐人方可保荐其股票发行上市：

（1）符合证券公开发行上市的条件和有关规定，具备持续发展能力；

（2）与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独立运作的其他行为；

（3）公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺

陷；

（4）高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验；

（5）中国证监会规定的其他要求。

2、申报、上市工作流程

（1）申报申请文件

发行人按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会发行部申报。

申请首次公开发行股票的公司和申请发行新股的上市公司，报送发行申请材料时，在财务资料的有效期内，应预留三个月的审核期间。

（2）受理申请文件

中国证监会收到申请文件后在5个工作日内做出是否受理的决定。未按规定要求制作申请文件的，不予受理。

（3）静默期

在申请文件保送中国证监会后，进入静默期。静默期内，证券公司应严格遵守有关信息披露的规定，除已公开的信息外，不得向外界透露有关本次发行的任何信息。承销团成员的分析员做出的有关发行人的研究报告不得对外发出，直至有关本次股票发行的募集文件公开后，方可进行相关的宣传和推介活动。

（4）见面会

中国证监会受理申请文件约30日内，会通知发行人董事长、董秘等高级管理人员与证监会预审人员及处长等见面，按照证监会发行部的要求，参加见面会的人员包括：发行人董事长或总经理、董事会秘书（必须参加）、两位保荐代表人等。

（5）初审并召开反馈会

中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，并在30日内召开反馈会将反馈意见函告发行人及其保荐人。

（6）反馈意见回复

保荐人自收到反馈意见之日起10日内将补充完善的申请文件报至中国证监会。

（7）部例会

反馈意见回复后，视发行人情况而定召开发行部的部例会，讨论发行人申请文件。若部例会对发行人申请文件还存在异议，则发行人需根据部例会反馈意见修改申请文件；若部例会对发行人申请文件无异议，则发行人可以根据证监会安排等待发行审核委员会审核。

（8）发行审核委员会审核

中国证监会对按反馈意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后约60日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。

发行审核委员会按照国务院批准的工作程序开展审核工作。委员会进行充分讨论后，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。

《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》规定：发审委委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成，由中国证监会聘任。发审委会议表决采取记名投票方式。表决票设同意票和反对票，同意票数达到5票为通过，同意票数未达到5票为未通过。发审委委员不得弃权。发审委委员在投票时应当在表决票上说明理由。发审委对发行人的股票发行申请只进行一次审核。发审委委员发现存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，经出席会议的5名发审委委员同意，可以对该股票发行申请暂缓表决一次。

（9）核准发行

依据发行审核委员会的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请做出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。

聚焦企业上市 篇7

从这几年来机构对资本市场的看法来观察, “低估值, 高增长”的传统公司正成为未来他们调仓的目标。一个很典型的案例仿佛能说明这样的问题, 华斯股份上市的当日, 富赢数据所做的一项统计显示, 共有90家机构席位参与了华斯股份的申购, 其中基金席位达17家, 保险席位达16家, 资管席位达16家, 另外券商与年金、社保席位的持股比例也较高。在申购的90家机构席位中达到申购上限的有37家, 占总参与机构家数的41.1%。在排行前10位中, 8家机构均有各自席位上榜, 华斯股份获得了几大机构的一致认可。

可以说, 传统产业上市公司的投资价值从1996、1997年被挖掘, 到1999、2000年其光芒被代表新经济的新型产业和公司所掩盖, 再到现在又重新得到投资者的关注, 形成了一个螺旋式上升的循环, 并正激励着行业内越来越多的优质企业积极上市走上募资的道路。记者看来, 无论如何, 传统行业涉足资本市场, 都应被看作是产业升级的积极尝试。而目前, 上市无疑是企业所最能认可、最光鲜体面、最具诱惑力的一种途径。

企业上市圆舞曲

纵观企业上市, 粤海制革、卡森国际、华斯股份和兄弟科技当属其代表。而从这几家上市公司在资本市场上的表现, 也可以看出行业的运行轨迹及其在资本市场的运作途径。

主要从事皮革半制成品及制成品之加工与销售的粤海制革, 可以说是开创了制革行业上市的先河。其在1996年12月16日登陆港交所, 开盘首日开盘价为2.25港币, 当日一度冲高到2.60港币, 尾盘以2.25港币平盘报收。但在随后的很长一段时间, 其股价表现却并不如人意, 其股价在1997年达到3.75港币的最高价后便一路下滑, 相当长的一段时间内, 股价都在低位运行。尽管其上市以来也在不断地投资建厂以及增添新设施, 并扩大产能, 但从公司近几年的年报来看, 纯利润一直持续下滑, 在资本市场上的表现欠佳, 2009年, 公司执行董事、董事长及提名委员会主席张春廷辞任以及之前其他多个非执行董事辞任, 更是引发了多方猜想, 业内人士多认为, 粤海制革上市后, 主营业务并没有做太大的调整, 且制革产业近几年来一直受政策、成本等多方因素的影响, 公司发展尚处在瓶颈, 相关业务亟待整合。

由于行业缺乏对资本市场的认识, 在随后的很多年之内, 没有制革相关产业的企业再度上市, 直至2005年10月20日, 当日卡森国际在香港上市, 首日开盘价为2.50港币, 盘中一度跌至2.325元, 当日以2.375元报收。作为投资控股公司, 卡森国际及其附属公司主要从事将生牛皮及蓝湿革加工为成品革及皮制软体家具制成品, 以及物业发展的业务。在上市的近几年中, 股价曾一度走高至3.87港币, 也一度跌至0.41港币, 在资本市场上的路途也一波三折。尽管卡森也曾经投资新建厂, 乃至通过收购其他股权来扩大盈利, 但盈利状况仍旧没有得到很好的改善, 甚至在前两年出现了持续亏损的状况。虽然其在香港联交所上市的招股说明书中, 卡森还曾表示“致力成为全球最大的软体家具产品及汽车皮革生产商”。但在2006年、2007年以及2008年卡森国际不得不数度出售生产性资产, 还缩减了其产业链中的若干环节。2008年, 公司开始寻求新的盈利增长点, 介入房地产开发项目, 在海南博鳌、江苏盐城拥有120万m2住宅和浙江兴宁拥有2 500亩的工业用地的土地储备, 2011年, 公司开建旅游度假区, 目前, 卡森国际旗下共有3块业务:房地产开发、家具家居制造业务和零售业务。2010年中期公司公告显示, 已经扭亏为盈。或许这一切的转变正应验了朱张金多年前的话:“国内产业结构变化太快, 不转型就只有死了。”

近几年随着资本市场的日渐成熟和企业对于融资的极度渴望和关注, 行业企业加快了上市步伐, 首个裘皮产业龙头企业也开启了在资本市场上华丽转身的好戏。华斯股份2010年11月2日登陆A股市场, 由于其从事裘皮相关贸易, 资产属性和千年寒冬概念炒作热情高涨。上市当日开盘涨47.59%, 报人民币32.47元。公司主营裘皮、革皮、尾毛及其制品的加工、销售, 具备从原料收购、鞣制处理、染色加工、服饰设计加工和销售贸易的完整产业链条, 具备产业集成优势, 是我国裘皮行业生产规模最大的裘皮制造销售龙头企业, 行业发展空间较大。从其在资本市场上的表现来看, 自上市以来, 其股价一度高至36.09元, 从资本面来看, 该企业得到了资金的多重青睐。

而近期最为热门的行业上市企业当属兄弟科技了, 公司的皮革化学品主要包括铬鞣剂和皮革助剂等系列产品, 广泛用于皮革、毛皮的鞣制和加工。经过多年发展, 公司在维生素和皮革化学品领域取得了突出的行业地位。根据中国饲料工业协会和中国皮革协会出具的证明及其他资料显示, 公司为全球最大的维生素K3供应商;公司为中国最大的皮革化工企业, 铬鞣剂的全球市场份额超过9%, 位居全球第三、国内第一。该企业在网上申购时即受到市场热捧, 0.259%的中签率也是今年新股申购的新低。兄弟科技首日表现便超过了市场预期, 该股收涨37.14%, 报人民币28.80元, 高于22.00~25.00元的首日定位预期。全天波动区间26.03~29.76元;受到炒新资金的极度关注, 交投踊跃, 换手率高达86.29%。公司股票上市后还曾一度走高至32.65元, 游资扎堆现象非常明显。

分析以上几家企业的上市情况来看, 可以说资本市场的魅力正越来越受到传统制造行业的认可, 但是, 从企业在资本市场上的表现, 也不难看出, 依赖单一传统行业寻求利润增长点已经难以实现, 上市之后多元化的发展途径或许才是提升企业自身价值的有效手段。

融资助力企业运作

上市不仅解决了中小企业的融资难问题, 也为企业的发展提供了不可或缺的后续资金。从现有上市公司的公告来看, 通过上市而获取的超募资金的作用不可小视, 在给公司的多元化发展提供了更为有效的资金保证的同时, 也为业绩的增长注入了新鲜活力。

华斯股份公司《招股说明书》披露:公司发行募集的资金将投资于5个项目: (1) 裘皮服装、服饰精深加工技术改造项目; (2) 裘皮服装、服饰生产基地项目; (3) 直营店及配送中心建设项目; (4) 裘皮工程技术研发中心建设项目; (5) 其他与主营业务相关的营运资金。上述5个项目计划使用的募集资金为人民币26 000万元。从公司2010年业绩快报来看, 公司2010年实现营业收入4.13亿元, 同比增长16.3%, 营业利润和利润总额分别增长35.5%和40.5%, 归属上市公司股东的净利润为5 217万元, 同比增长39.56%。尤其是在2010年第四季度, 业绩增长强劲, 单季度营业收入7 649万元, 同比增长23%, 净利润702万元, 同比增长75%。而一份基金的调查单显示, 除了公司本身从事极具特色的奢侈品行业, 竞争优势突出, 竞争对手难以复制, 具有长期投资价值外, 上市所获取的超募资金也如虎添翼, 有利地推动了产品结构的进一步优化。据了解, 该公司IPO实际募集5.8亿元, 超募3.2亿元, 机构们纷纷认为, 公司产能扩张将于2011年下半年投产, 在订单需求旺盛、产能扩张尚未完成的情况下, 超募资金将首先被用于产品结构调整, 即增加附加值高的原皮采购量和裘皮服饰生产量, 在产能不变的情况下, 公司对原材料控制能力和研发能力较强, 提升高品质产品的占比, 带动整体毛利率上升, 有望撬动净利润率进一步提高。

通过超募资金, 卡森国际之前得以9 480万人民币 (约1.12亿元港币) , 投得海宁一幅面积58 382m2的土地, 预期发展为住宅及商用物业。而近期, 公司在吉林的投资项目也正式开建, 这项名为“长白山卡森国际旅游度假区”的项目总投资达到134亿元。该项目是由“长白天地”和“达沃斯小镇”2个旅游新城及天然滑雪场、狩猎场等其他旅游设施组成的大型旅游地产综合体项目, 由卡森国际集团独家打造。卡森集团董事长朱张金表示, 该项目是其集团在全国所有投资项目中最具发展潜力的一个。未来3~5年, 随着他们在长白山、三亚等旅游热点地区项目的落成, 将在国内形成“南北互动、空间互换、优势互补”的旅游服务功能格局。而该投资项目得以顺利开展, 和卡森国际在资本市场上所获取的超募资金不无关系, 多元化的资金投入方向, 使得卡森国际2010年半年的业绩扭亏为盈, 一度形成了公司新的利润增长点。

而最近兄弟科技的资金募集公告, 更是给公司主营业绩提供了成长的想象空间。为了提高募集资金的使用效率, 进一步扩大公司主导产业的生产规模, 提升核心竞争力, 公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定, 拟将募集资金投入年产3 000t维生素K3饲料添加剂技改项目、年产2万t皮革助剂扩建项目、技术中心建设项目和全球营销网络建设项目。同时, 公司还将使用超募资金1 800万元投资“制革含铬固废的清洁化综合利用项目”。项目拟对公司旧维生素K3生产车间进行改造, 建设此项目所需的生产厂房, 并利用公司已有仓库、配套生产设备、公用工程, 形成年处理7 500t制革含铬固废的生产能力。项目采用自主研发的制革含铬固废的清洁化综合利用技术, 并生产符合制革需求的铬鞣剂及含铬复鞣剂, 包括年产8 000t铬鞣剂与3 000t含铬复鞣剂。这意味着, 在最新的清洁化生产和利用方面, 兄弟科技再次走在了市场的前列。业内人士认为, 这次兄弟科技的上市, 已经完完全全把同类企业抛在了身后, 成为行业内无可争议的NO.1。

造富神话

伴随这一家家公司顺利上市, 一场场“造富”神话也轰轰烈烈地相继上演。

在行业内最具有传奇色彩的当属兄弟科技。兄弟科技, 一个让经济界陌生的公司, 却因为上市的造富神话, 一夜间成为当天资本市场乃至整个社会关注的焦点。而钱志达、钱志明, 一对本来让外界陌生的兄弟, 也因持有兄弟科技股权达6 830.6万股, 而曝光于媒体聚光灯下, 成为制革行业内的新首富。公开资料显示, 公司控股股东和实际控制人钱志达、钱志明正是一对兄弟。两人目前分别持有公司股份3 484万股和3 346.6万股, 兄弟俩合计所占股份达6 830.6万股, 即便在本次发行后还将分别占到总股本的32.65%和31.36%。此外, 公司第三大股东万昌投资也为钱氏家族所有, 该公司所有者钱雨龙和沈国峰分别为钱氏兄弟的父亲和钱志明的连襟, 在发行前间接占有兄弟科技8.33%的股权。再加上钱志达之妻刘清泉直接持有公司0.15%的股权, 钱氏家族在此次发行前共持有兄弟科技93.86%的股权, 约合7 509万股。如按兄弟科技的发行价格21元/股计算, 持有兄弟科技7 509万股的钱氏家族财富可以达到15.77亿元。其中, 钱志达、钱志明兄弟二人的持股市值达到14.34亿元, 兄弟俩双双踏入亿万富豪的行列。当然, 随着公司股价的持续走高, 该家族的财富还有巨大的想象空间。除此以外, 兄弟科技旗下的高管也分得若干股份, 不少人一夜暴富, 身价跻身千万元。

同样, 华斯股份的公开资料显示, 公司的董事长贺国英持有公司股份4 800万股, 占总股本比例的42.29%, 另外, 副总经理贺树峰, 行政部经理韩亚杰、染色部经理郭艳青、鞣制一部经理贺增党, 各自分别持股270万股, 生产部经理吴振山持股120万股, 均为创业元老。按记者截稿时华斯股份25元左右的价格来计算, 这意味着贺国英的账面个人资产将达12亿元, 贺树峰、韩亚杰、郭艳青、贺增党账面个人资产将达6700万元, 持股最少的吴振山账面个人资产也将达3 000万元左右。

财富, 永远是投资者追逐的那抹阳光, 而股市的造富能力更令人垂涎。纵观这些一夜暴富的大股东, 无论是否在公司任职, 几乎都是公司创始人或者发起人, 属于“创业者群体”, 其中八成左右担任公司董事长、总经理等高管职务。而创业者变身富豪之后, 或许才是他们财富路真正的开始。随着中国经济的高速发展, 相信制革行业内的“富人”也会越来越多。这无论于企业还是于个人, 都是让人振奋的事情。

为上市做准备

除了以上几家上市公司, 近几年来, 也有越多越多的国内制革企业通过健全企业的内部章程, 调整产业结构, 规范企业的市场行为, 为未来的上市提前预备。而一些大型的制革企业离上市仅一步之遥。据知情人士透露, 兴业皮革目前完成了上市前期的所有准备工作, 已经在证监会列队, 上市时间指日可待。

记者了解到, 上市大概需要以下几个步骤, 拟首次公开发行股票的公司打算上市必须接受券商的辅导, 辅导期一般为一年。据业内人士介绍, 公司接受辅导内容主要有股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性;公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性。券商还要对公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上股份的股东或其法人代表, 进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训, 之后会进行相关的考试。还要建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构、公司财务会计制度、公司决策制度和内部控制制度, 以及建立健全符合上市公司要求的信息披露制度。随后, 辅导期满6个月应在权威日报上公告, 这是公司上市前的最后一个准备, 也是非常关键的一步。之后, 拟上市公司要向中国证监会派出机构报送材料, 如果审核通过, 将会首次公开发行股票, 而向证交所提出上市申请到正式挂牌交易的时间为静默期, 进入静默期, 除已公开的信息外, 不得向外界透露有关本次发行的任何信息。承销团成员的分析员作出的有关发行人的研究报告不得对外发出, 直至有关本次股票发行的募集文件公开后, 方可进行相关的宣传和推介活动。一般在3~5个月, 之后就是挂牌交易期了。

不过对于制革企业而言, 上市还需要经历一个重要的程序, 就是上市公司环保核查程序。一位不愿意透露姓名的业内人士告诉记者, 2008年中国证监会发布了《关于重污染行业生产经营公司IPO申请申报文件的通知》。该文件提出的要求是环境保护核查的一个重要转折点。对于重污染行业生产经营公司, 中国证监会明确要求将环境保护部门对其的环境保护核查意见作为受理申请的必备条件, 即“从事火力发电、钢铁、水泥、电解铝行业和跨省从事其他重污染行业生产经营公司首发申请首次公开发行股票的, 申请文件中应当提供国家环保部的核查意见, 未取得相关意见的, 不受理申请”。而这里面所提到的重污染就包括制革、造纸等10余个行业。依据该文件, 对申请上市的公司进行环保核查的时段, 为申请上市环保核查前连续36个月。对申请再融资的上市公司, 如属首次进行环保核查的, 核查时段为申请环保核查前连续36个月;如属再次进行环保核查的, 核查时段应按接续上一次环保核查时段确定。公司应根据环境保护部有关规定, 委托有环境保护部认可资质的技术核查单位开展核查工作、编制技术报告。该单位应有与申请公司所从事行业相对应的资质, 项目负责人要持有环保核查培训合格证书。按照环境保护部有关环保核查的工作程序要求, 对上市公司环保核查主要 (含募集资金投向项目) 包括以下12个方面。 (1) “环境影响评价”与“三同时”制度; (2) 排污申报登记与排污许可证; (3) 主要污染物总量控制; (4) 污染物排放; (5) 工业固体废物处置和危险废物; (6) 环保设施运行情况; (7) 不使用违禁物质与符合产业政策情况; (8) 企业环境管理; (9) 环境纠纷及环境污染事故; (10) 产污强度及清洁生产实施情况; (11) 重金属污染防治情况; (12) 环境信息披露情况。这位不愿透露姓名的人士告诉记者, 仅这项环保核查程序就能把许多企业拒之门外。而记者也了解到, 尽管上市非常光鲜, 但上市之路也并非坦途。企业除了需要应对上市所需要的各种门槛, 资金压力也不容忽视, 2010年6月, 一家叫做皮宝制药的企业在中小板上市, 其公开披露的材料显示, 该公司在上市期间投入的信息披露费用高达1 000万元。按照规定, 公司上市必须严格地进行信息披露, 其主要形式就是在证监会指定的专业证券报上刊登有关的招股、上市文件, 而仅为完成这项任务, 就需要支付上千万元。知情人士透露, 其实, 为完成信息披露所支付的费用, 在企业上市成本的构成中, 还是一个小数目, 更可观的支出是支付给证券机构的承销费用。一些上市公司的发行成本已经构成新股定价中一个重要的组成部分。