有限责任公司章程：公司设立应注意问题

有限责任公司章程：公司设立应注意问题（推荐9篇）

有限责任公司章程：公司设立应注意问题 篇1

(一)国家工商行政管理总局负责下列公司的登记：

1、国务院国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司;

2、外商投资的公司;

3、依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由国家工商行政管理总局登记的公司;

4、国家工商行政管理总局规定应当由其登记的其他公司。

(二)省、自治区、直辖市工商行政管理局负责本辖区内下列公司的登记：

1、省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司;

2、省、自治区、直辖市工商行政管理局规定由其登记的自然人投资设立的公司;

3、依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由省、自治区、直辖市工商行政管理局登记的公司;

4、国家工商行政管理总局授权登记的其他公司。

(三)设区的市(地区)工商行政管理局、县工商行政管理局，以及直辖市的工商行政管理分局、设区的市工商行政管理局的区分局，负责本辖区内下列公司的登记：

1、本条例第六条和第七条所列公司以外的其他公司;

2、国家工商行政管理总局和省、自治区、直辖市工商行政管理局授权登记的公司。

二、名称预先核准

设立公司应当申请名称预先核准。 法律、行政法规或者国务院决定规定设立公司必须报经批准，或者公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在报送批准前办理公司名称预先核准，并以公司登记机关核准的公司名称报送批准。

(一)设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准;

设立股份有限公司，应当由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。

(二)申请名称预先核准，应当提交下列文件：

1、有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书;

2、全体股东或者发起人指定代表或者共同委托代理人的证明;

3、国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

(三)预先核准的公司名称保留期为6个月。预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。

(四)有限责任公司的名称应注明有限责任公司字样、股份有限公司的名称中应注明股份有限公司字样;企业名称应当由以下部分依次组成：行政区划、字号(或者商号)、行业或者经营特点、组织形式。如：天津(行政区划)+宏达(字号或商号)+商贸(行业或者经营特点)+ 有限责任公司(组织形式)。企业名称不得含有下列内容和文字：

1.有损于国家、社会公共利益的;①殖民色彩：有损国家主权和民族尊严;②有消极影响;③封建迷信色彩;④低级庸俗格调低下;⑤伤害民族感情;⑥引起广大公众不良心理反映或不良联想，容易造成误解的。

2.可能对公众造成欺骗或者误解的;

3.外国国家(地区)名称、国际组织名称;

4.政党名称、党政军机关名称、群众组织名称、社会团体名称及部队番号;

5.汉语拼音字母(外文名称中使用的除外)、数字;

6.其他法律、行政法规规定禁止的。

四、申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交下列文件：

(一)公司法定代表人签署的设立登记申请书;

(二)全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明;

(三)公司章程;

(四)依法设立的验资机构出具的验资证明，法律、行政法规另有规定的除外;

(五)股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件;

(六)股东的主体资格证明或者自然人身份证明;

(七)载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明;

(八)公司法定代表人任职文件和身份证明;

(九)企业名称预先核准通知书;

(十)公司住所证明;

(十一)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

外商投资的有限责任公司的股东首次出资额应当符合法律、行政法规的规定，其余部分应当自公司成立之日起2年内缴足，其中，投资公司可以在5年内缴足。

法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。

五、设立股份有限公司，应当向公司登记机关提交下列文件：

(一)公司法定代表人签署的设立登记申请书;

(二)董事会指定代表或者共同委托代理人的证明;

(三)公司章程;

(四)依法设立的验资机构出具的验资证明;

(五)发起人首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件;

(六)发起人的主体资格证明或者自然人身份证明;

(七)载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明;

(八)公司法定代表人任职文件和身份证明;

(九)企业名称预先核准通知书;

(十)公司住所证明;

(十一)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

以募集方式设立股份有限公司的，还应当提交创立大会的会议记录;以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。

法律、行政法规或者国务院决定规定设立股份有限公司必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。

除上述问题外，还应注意，经公司登记机关核准设立登记并发给《企业法人营业执照》，公司才告成立。公司凭执照才可以刻制印章、开立银行帐户，申请纳税登记，开展经营活动。

公司章程

依据《公司法》、《公司登记管理条例》及其他有关法律、法规的规定，由全体股东共同出资设立××××有限公司(以下简称“公司”)，依法履行公司权利，承担公司义务，特制定本章程。本章程如与国家法律法规相抵触，以国家法律法规为准。

第一章 公司名称、住所和经营范围

第一条 公司名称：××××××××有限公司

第二条 公司住所：××××市××××区××××路××××号

第三条 公司经营范围：××××(以公司登记机关核准为准)。

第四条 公司在××××工商行政管理局申请登记注册，公司合法权益受国家法律保护。公司为有限责任公司，实行独立核算、自主经营、自负盈亏。

股东以认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。

第二章 公司注册资本

第五条 公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

公司的注册资本为人民币××××万元。

股东出资期限由股东自行约定，但不得超出公司章程规定的营业期限。

公司变更注册资本，必须召开股东会并由代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

第三章 股东名称、出资方式、出资额、出资时间

第六条 股东名称或姓名、出资方式及出资额、出资时间

第七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

第八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的`各自所认缴的出资额。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第九条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第四章 股东的权利和义务

第十条 股东享有如下权利：

(一)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;

(二)了解公司经营状况和财务状况;

(三)选举和被选举为执行董事或监事;

(四)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;

(五)优先购买其他股东转让的出资;

(六)优先购买公司新增的注册资本;

(七)公司终止后，依法分得公司的剩余财产;

(八)有权查阅股东会议记录和公司财务报告;

第十一条 股东承担以下义务：

(一)遵守公司章程;

(二)按期缴纳所认缴的出资;

(三)依所认缴的出资额承担公司的债务;

(四)在公司办理登记注册手续后，不得抽逃出资。

第五章 公司的股权转让

第十二条 公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权，人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

第十三条 依照《公司法》第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第十四条 出现下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;

(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第十五条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。

有限责任公司章程：公司设立应注意问题 篇2

关键词：上市公司,要约收购,注意的问题

一、引言

要约收购在上市公司的收购中具有公司外部治理的积极功能, 它已经在欧美发达国家得到了基本的认可与广泛的应用。但是, 我国市场经济体制的建立时间并不长, 对于要约收购的方式运用整体上时间还较短, 使用的频率也较少, 而我国则主要使用的是协议收购手段。这种特殊的国情使得我国的上市公司在要约收购方面与欧美发达国家有着较大的差异性, 尤其是在收购目的、定价以及结果等方面差异明显。而这也让我国上市公司的要约收购的外部治理功能大大削弱或失去, 无法对公司目标股东的利益进行很好的保护。因此, 我们针对此问题提出了上市公司要约收购中几个注意点, 试图引导上市公司进行更为有效的要约收购。

二、上市公司要约收购相关概述

所谓上市公司的要约收购就是指收购方在一个月左右的时间内在证券交易所内以高于市场价格20%左右的价格向目标公司给出要约收购的单子, 主要购买其公司的股权, 取得或强化对目标公司的控制权。根据收购性质来划分的话, 要约收购可以分为善意收购和敌意收购, 根据收购形式来划分的话, 则可以分为自愿要约和强制要约, 根据收购数量来划分的话, 则可以分为部分要约和全面要约。要约收购的出现, 主要是由于欧美国家中原有的公司股权结构过于分散而导致了信息不对称问题的发生, 进而损害到了股东的权益。因此, 为了更好的对公司进行内部治理, 就要从外部治理方面先入手, 而要约收购则是最为直接和有效的外部治理方式。这是因为要约收购将有利于转移目标公司的控制权, 撤销不称职的公司管理层, 即使要约收购不那么成功, 它也可以督促公司管理层改进自己的行为, 从而为实现股东利益的最大化而努力。因此, 我们说, 上市公司的要约收购能够更好的保护中小股东的利益。

三、上市公司要约收购过程中应该注意的几个问题

(一) 要约收购对象的广泛与平等性

上市公司的要约收购过程中, 应该从法律层面来看到其要约收购应该是向目标公司的所有或部分股东发出的收购要约, 其目的是为了获得或强化收购方对于目标公司的控制权以及支配权。由于收购方面对目标公司股权结构的分散特性, 无法及时且准确的把握住每一个股东的真实心声, 因此, 收购方只能向目标公司的所有股东发出收购要约, 无需考虑到股东的大小, 股东的想法等, 而是要让目标公司的所有股东具有平等的自主选择权, 从而最大限度的保障目标公司股东的广泛性。

(二) 要约收购过程中应该公布收购信息

上市公司的要约收购程序往往是要经过收购报告提交、公布以及实施等几个不同的步骤来具体实施并完成的。在要约收购的过程中, 每一个具体的步骤都应该根据相关的法律规定来对收购方进行公告与公开。事实上, 我国对于上市公司的要约收购的法律规定是较为严格的, 明确要求收购过程中披露的信息是真实、准确以及完整的。否则, 如果针对那些不符合法律规定的要约收购, 相关部门应该及时通知收购方不得公告其收购要约, 要不然将会误导目标公司中的股东。在此, 我们必须提醒的一点是, 收购方在正式依法进行了收购要约的公布工作以后, 它们并没有义务继续对收购情况进行披露。因此, 这就是说, 上市公司的要约收购过程中的信息披露仅局限与对收购信息的披露而已, 在要约有效期内, 收购方仍然有义务对目标公司股东进行重大交易或重大变化的告知, 从而有效防止要约收购中的大股东人为操纵现象的发生, 还可以有效避免公司内部人员进行非法的内幕交易。

(三) 要约收购中要切实保障中小股东的权益

在上市公司的要约收购过程中, 大股东由于资金、信息以及经验方面的优势而占据了主要的地位, 那些中小股东则处于相对劣势的地位。因此, 我国证券法则更为重视对于中小股东的利益保护工作。然而, 我国的上市公司要约收购制度中并没有对此给予足够的重视, 也没有明确体现出来。因此, 我们应该根据国外较为成熟的要约收购做法, 构建起一个股东权益保护的法律体系。具体来说, 首先, 应该重视对收购方的信息资料的详细披露, 不仅要重视对资金来源的披露, 还要评估收购对未来公司产生的影响, 并制定出后续的计划。其次, 要约收购过程中还应该维护收购程序的公平性, 即收购要约面向目标公司所有股东发出, 遵循要约条件平等原则, 实施强制收购剩余股票制度等, 从而使得目标公司的股东, 无论大小, 都可以获得公平的权益, 尤其是让处于劣势的中小股东的合法权益得到最大限度的保护, 甚至可以利用更为严格的规章制度来对收购方的行为进行约束与指导。

四、我国上市公司要约收购的实践及对策

由于我国上市公司的要约收购起步较晚, 在实际的实践过程中仍然有不少不完善的地方, 主要表现为要约收购理论与实践之间的脱节或相悖, 即收购目的、收购定价、收购结果三个方面的不完善。这就是说我国上市公司主要由国企改制而来, 一股独大的现象较为普遍, 很多收购方仍然愿意选择成本低的协议收购方式来进行收购。在收购定价方面, 由于我国要约收购对流通股和非流通股实行分类要约, 从而使得实际的要约收购过程中往往会依据这两个原则, 即要约收购挂牌交易的同一种类股票的价格不低于下列价格中较高者, 要约收购非挂牌交易股票的价格不低于下列价格中较高者。而在收购结果方面保护中小股东利益的初衷并没有得到很好的实现。鉴于此, 我们应该尽快采取有效的对策来改变要约收购的现状。

(一) 加强目标公司大股东对中小股东的保护作用

根据我国《收购办法》中的相关规定, 目标公司的原控股股东仅仅在要约收购中承担起偿还原有的欠款义务, 并没有明确规定其应该对中小股东等负起保护的责任。因此, 在要约收购的过程中, 原控股股东仅会为了自身利益而进行收购事务的处理, 并不会为中小股东的权益进行保护。那么, 鉴于此, 我们就应该强化目标公司中原控股股东对于中小股东的忠诚义务和注意义务, 并从外部给予强有力的监督与约束, 一旦有所过失, 原控股股东必须承担一定的法律责任, 并把这些责任具体到人。

(二) 进一步扩大要约收购的豁免范围

虽然说我国《收购办法》中明确规定了五项自动豁免和七项申请豁免权利, 但是, 在实际的操作过程中, 由于我国上市公司中的一股独大现象较为严重, 从而导致了全面强制要约收购, 而这又容易产生内幕交易问题, 影响目标公司的股权稳定性。因此, 为了真正保护好中小股东的合法权益, 没有必要采取强制性要约收购方式, 而应该对其进行豁免, 从而真正降低要约收购的交易费用, 提高收购的效率与效果。

(三) 增加要约收购的支付手段, 确定收购价格标准

我国上市公司的要约收购过程中, 首先应该增加要约收购的支付手段, 从目前单一的现金支付手段扩展为多种方式的支付手段, 不仅可以在大规模的要约收购中提供收购效率, 还可以降低收购成本费用的支出。我们应该通过制度创新来切实增加要约收购支付手段。然后, 再基于此调整挂牌交易股票要约收购价格的确定标准, 让我国的要约收购变得更为公正, 让中小股东能够对新控股股东具备一定的自由退出权。

(四) 健全与要约收购制度相匹配的反垄断制定

由于我国当前的上市公司要约收购过程中的过度集中问题, 从而很容易滋生出垄断的不良竞争问题。因此, 我们应该在要约收购的过程中, 制定并逐步完善相关的反垄断法律规定, 排除或限制垄断行为的发生。尽管我国的《利用外资改组国有企业暂行规定》和《外资并购境内企业的暂行规定》中涉及到了反垄断的说法, 但是, 并没有明确的具体规定, 而现有的《反不正当竞争法》也无法对要约收购过程中的垄断问题进行制约。因此, 我国应该学习英国等发达国家制定出配套的要约收购的反垄断法, 从而真正做好对目标公司相关利用者的合法权益的有效保护工作。

参考文献

[1]陈红.上市公司要约收购:国际规制经验与中国制度设计[J].改革, 2004, (3) .

[2]胡滨.上市公司收购法律问题研究[A].王宝树.商事法论集:第四卷[C].北京:法律出版社, 2001.

有限责任公司章程：公司设立应注意问题 篇3

新政意义

强制分红新政对改善A股市场分红状况、保护投资者利益、培育健康的资本市场等方面具有十分积极的影响，也为市场所期待。

1.现金回报氛围尚未形成。总体看，我国上市公司现金分红意愿已有了长足进步。深交所金融创新实验室的研究数据显示，2001年以来，分红公司占比由原来30%左右提高到2010年的60%以上。从最近3年数据看，实施现金分红的上市公司家数分别为856家、1006家和1321家，现金分红金额分别为3423亿元、3890亿元和5006亿元。从公司角度看，上市年限较短的新公司分红情况更乐观。中小板和创业板公司分红数量覆盖该类上市公司的77.08%，创业板上市公司分红的覆盖率为75.6%。

但我国市场还没有形成现金回报股东的氛围。一是沪深两市均存在“募集多回报少”的现状。据Wind统计数据显示，截至2011年三季度末，沪深两市上市公司通过IPO、增发和配股募资共计募集4.1964万亿元，而过去20年内，上市公司共计分红约2.1万亿元。二是上市公司分红总额占年度未分配利润比例（分红占比）近年来逐渐减少。10年间，尽管A股现金分红的公司数量增加至 1321家，占同期上市公司总数的61%，但分红占比从2001年的88.96%下降至2010年的16.30%。三是与国外成熟证券市场的分红情况相比，我国上市公司股息率还处于偏低水平。从历年分红回报看，2001年至2010年的十年间，流通股股东获得股息率平均为0.907%，总体水平低于境外市场水平。此外，我国股市股息率水平波动性较大。从2001年度开始，我国市场股息率逐渐增加，2006年最高达1.91%，2007年降至0.7%，2008年的股息率为0.93%，2009年和2010年的股息率降至0.46%和0.55%。四是分红过度集中化。据统计，2010年度支付股利最多的20%的公司支付股利占股利总额的95%；支付股利最多的10%的公司支付股利占股利总额的90%。

2．百余“铁公鸡”十年未分红。2001年起监管层就试图从那些不分红的“铁公鸡”身上拔毛，先后出台4项管理办法或规定，但效果却不甚理想。2010年末，上市时间超过5年、且5年内从未分红的个股已高达414家。一些上市公司上市10多年，不断地向投资者张口伸手要钱，但自己却是一毛不拔，成了人见人厌的铁公鸡。据统计，至少一百余家公司超过10年没有以任何形式对投资者进行分红回馈，堪称绝顶“铁公鸡”。其中，ST宝利来、*ST宝诚、三普药业、绿景地产自1996年以来就没有派发过一分钱现金红利，也未用公积金转增过股本。包括*ST宝诚、西北化工、大元股份、*ST博信、同力水泥等几家公司，自从在沪深交易所挂牌上市以来还没有过任何分红记录。

3．投资者仍是以差价博弈为主要方式获取收益。上市公司分红的缺失，使得投资者只能通过低买高卖获取收益。这显然不利于长期投资和价值投资的培育，助长了股市的投机风气。一些不分红或者分红较少的小盘类股票更因此炒作严重。频繁赚取价差的行为一方面加剧了股价波动，另外一方面也使得机构投资者不愿意承担买方责任来约束上市公司行为。

4．分红能力是衡量公司价值的重要指标。在实践过程中，分红对公司维护股价、进行积极的市值管理有利。同时，鼓励上市公司现金分红，能有效提振市场和投资者的信心，这对于当前低迷的股市尤其重要。分红之所以成为问题，说明市场还处在很不成熟的阶段，也反映出国内上市公司的资本文化尚未成形，没有真正认识到为股东创造价值是上市公司立足的根本。

分红新政推开后，估算上市公司将把利润的60%作为红利分配给大股东和二级市场投资者，这将改变股市差价博弈的特征。如果分红新政持续2～3年，则2～3年后我国的股市投资文化可能彻底改变。

主要问题

虽然强制分红新政为市场叫好，但要使其真正发挥积极作用，至少存在以下五方面问题亟待解决。

1．小额分红实际为“圈更多的钱”。A股市场之所以被称为“圈钱市”，其重要特征之一就是上市公司普遍重视融资而轻视给予投资者回报。尽管证监会曾要求上市公司“最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%”。但只要企业达到这个门槛后，再融资金额与分红金额并没有绑定，且定向增发不受此限制。这就造成分红被“异化”甚至“逆向选择”，那些有心计的公司会事先准备好一笔钱分红，为的是融资时“狠融一大笔”。为了拿到再融资批文，上市公司将“突击分红”当作是再融资敲门砖的做法近年尤其明显。一些公司在大举分红完成不久后便迅速启动大规模的再融资计划。

2．高市盈率、高发行价、高超募（俗称“三高”）使投资者偏爱短期套利，分红已变得不重要。我国股市内幕交易、投资者结构、市场的多层次性等方面尚不完善，导致的结果就是股市波动较大，这为投资者通过短期的投机获得高额回报提供了机会。在短期的低买高卖就可能获得高额回报的情况下，是否分红对投资者来说已经变得不重要。以高市盈率、高发行价、高超募著称的创业板为例，269家公司实际共募集资金净额1771.15亿元，是预计募资的近3倍。创业板股指曾一度冲高到1239.60高点，到现在700点左右，股价大起大落，不少公司上市后不出一年，股价就被腰斩甚至更惨。这种市场背景下，投资者只能靠投机、倒手赚钱，根本不指望现金分红。

3．现金分红并非越多越好。在我国资本市场，有些上市公司的大比例分红也为股东所诟病。蓝筹公司股息率虽高，却偏向于以低价大笔入股的原始股东与某些低价进入的境外投资者，这才有了一些上市公司连年高现金分红，可普通投资者却面临须等百年才能收回成本的悲剧。有些公司分红牵涉到管理层利益，如一家酒类公司在十年分红榜上名列前茅，但却涉及管理层举债收购公司股权的内情，每年都要公司分红来偿还银行借款。

4．公司绕过政策减少分红。近年分红比率持续降低的情况表明，2008年的“政策之手”实际上并没有使得A股的分红情况持续好转，在2008年短暂的分红高峰之后，上市公司仍倾向于能不分红则不分红。在2008年现金分红政策导向之后，越来越多的公司倾向于通过非公开发行来规避现金分红的再融资限制。据统计，2008年上市公司再融资预案中，公开发行融资规模占比达到58.24%。到了2009年，这一比例骤降至33.16%，2010年也只有47.51%。到2011年，这一情况仍然没有改善。证监会数据显示，2011年前8个月，公开增发以及配股在内的再融资规模只占全部再融资规模的28.3%。

4.现金分红涉及双重征税，分红越多，投资者的净损失也越多。2005年6月，我国依据《个人所得税法》开征红利税，股票分红所得按20%减半征税。但实际上投资者得到的股息、红利是企业税后净利润的分配，即上市公司已经就该部分收入代其股东纳过税，红利税的征收无异于在“一只羊身上扒了两张皮”。再加上2008年证监会发文将再融资与强制分红相挂钩，这实际上意味着强制性把部分股东权益转化成了政府税收。

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投资者实际所得的现金收入是分红额的90%，但在分红除权日，分红股票的开盘参考价实行的是上一交易日收盘价与100%分红额（即税前额）的差额。这样一来，股票还没开盘，投资者的股票帐户市值就已经缩水。即，对投资者来说，如果不分红，他虽然什么也得不到，但资产是保值的；分红越多，他的净损失也越多。因此，除权按照税前额除权，而不是税后额，这是极其不合理的。

对策思路

1．进一步完善资本市场相关制度。要让分红制度发挥更好的作用，需要资本市场一整套的制度保障。通过一系列政策让制度合理化，改变市场结构，彻底解决投资者回报过低的现状。一是从新股发行体制角度介入，彻底改变一些公司高发行价、高市盈率和高超募的情况。如果不改变企业发行上市的“三高”现象，大股东用高募集资金再来高分红，还可能造成对社会公众股东的二次伤害。二是改变由于再融资的非市场化造成定向增发的寻租和滥发。三是完善退市制度，让一些垃圾股票淘汰出市场。可规定凡上市满20年、在这期间分红少于从股市融资的公司直接退市。因为上市20年还不能把融资返回股东的公司是没有投资价值的。这样的公司退市，对提高公司质量、优化上市公司结构和促进上市公司分红都有利。

2．鼓励分红也要控制再融资。应进一步强化制度建设，并将其今后的再融资与此前的分红额进行挂钩。如果累计分红额不能达到此前融资额的一定比例(如50%甚至更高)，就取消其再融资的资格。如此，上市公司的分红才能真正积极起来，投资者的回报才会有保障。同时，要严格控制再融资的规模。公司无节制地要求再融资，将对股东利益造成实质性的损害。至于先分红然后再融资，不但在财务安排上是不合理的，同时也表明对这些公司而言，股东意识不过是圈钱的幌子。在海外老牌资本市场，通常上市公司很少通过扩张股权的形式再融资，这样的公司文化非常值得借鉴。

3．现金分红不宜一刀切，应区别对待、科学分红。现金分红应结合公司战略规划和近期对资本的需求，兼顾资本市场情况，谨慎决策，科学分红。同时，分红压力各个行业不同，企业发展各阶段也不同，不能一刀切，现金分红要量力而行，并非越多越好。处于成长阶段的企业、拥有极好发展前景项目的企业，在成长期间可以少分红甚至不分红；成熟企业、央企则要多分红。

事实上，有些高技术、高成长企业，面临很多经营扩张发展的机遇和挑战。它们具有高速发展的潜力，同时获得了市场较高市盈率的认购，如果每年大比例现金分红，有可能损害公司的未来发展，进而影响到股东的潜在收益。

在一些成熟的传统行业，企业因增长速度低，股价上升慢，股东主要靠分红回报，股东的持股风险也较小。在国外，分红较多的往往是这些经营比较稳定的成熟型公司。A股市场上经营成熟稳定的央企，应加大分红力度，股息率要力求超过同期银行的存款利率。

4．防止利益输送，公平分红。监管层不仅要督促刚性分红，更要强调公平分红，看红利究竟去向何方，获得红利的大股东是否让业绩与红利一样增长。分红不能掏空上市公司，不能成为利益输送的渠道。现在IPO发行价越来越高，超募资金越来越多，而大股东因为股票有3年的禁售期，因此通过高额现金分红来收回原始投资的冲动也越来越大，10转15派15元的慷慨分配方案已屡见不鲜，这实际上是慷高价发行之慨，得益最大的还是大股东。因此，要警惕大股东和上市公司高管通过高额现金分红恶意套现，掏空上市公司。由于现在再融资也很容易，上市公司的高管也不怕公司被掏空，没钱了就再融资，高额现金分红的结果却是反过来促使上市公司更多地再融资。

5．降低或取消红利税。降低或取消红利税，取消除权，有利于鼓励上市公司分红和引导个人投资者参与到长期投资中去，这样，才有利于资本市场健康发展。降低红利税可比照个人收入调节税的方法，即划定起征点，逐级设定税率。同时，出台最低分红比例，用市场和政策两只手约束上市公司，这是建立价值投资市场的必然选择之一。

6．证券市场上不合理的税收还有公司债券利息税。现在固定收益的各种投资如国债利息免税，而企业债、公司债利息要交20%的利息税，这极大提高了上市公司债券融资成本，也是一种明显不合理的政策歧视。而大力发展公司债、企业债，符合国家大力发展直接融资的政策，恰恰是当前证券市场发展主攻方向。债券融资既可以显著减轻股市IPO和再融资的压力，又可以提高股东的回报率，是我国当前现实情况下改善证券市场结构、提高股市投资者回报的强有力杠杆。

作者单位：北京大学经济学院、中国社科院信息情报研究院

上市公司分红的缺失，使得投资者只能通过低买高卖获取收益。这显然不利于长期投资和价值投资的培育，助长了股市的投机风气。

有限责任公司章程：公司设立应注意问题 篇4

股份有限公司设立登记，应当由董事会向公司登记主管机关提交下列文件：

1.公司董事长签署的《公司设立登记申请书》；

2.国务院授权部门或者省、自治区、直辖市人民政府的批准文件，募集设立的股份有限公司还应当提交国务院证券管理部门的批准文件；

3.创立大会的会议记录；

股份有限公司的创立大会是指以募集设立方式设立的股份有限公司成立之前，由认股人参加，决定是否设立公司并决定公司设立过程中的重大事项的会议。创立大会的决议事项应包括：审议发起人关于公司筹办情况的报告；通过公司章程；选举董事会成员；选举监事会成员；对公司的设立费用进行审核；对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核。创立大会有权依法作出不设立公司的决议。

4.公司章程；

5.筹办公司的财务审计报告；

发起人在筹办公司的过程中所使用的费用，出自公司财产。如果发起人虚报或滥用筹办费用，会使公司财产减少，损害其他投资者的利益，因此，应当对筹办公司的财务进行审计。

6.具有法定资格的验资机构出具的验资证明；

具有法定资格的验资机构为经注册的会计师事务所和审计事务所。其验资证明是会计师事务所或审计事务所出具的验资报告，验资报告中应当载明股东名称或姓名、股东的出资方式、出资额、公司实收资本额、公司在银行开设的临时帐户等内容。其中以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应同时提交有关的财产评估报告和依法办理财产转移手续的有关文件。以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司的注册资本的百分之二十。

7.发起人的法人资格证明或者自然人身份证明。

发起人的法人资格证明是证明发起人法人资格的文件。发起人是企业法人的，应提交加盖其登记主管机关印章的执照复印件；发起人是其他法人的，应提交能够证明其法人资格的有关文件。如社团法人需提交社团法人登记证；发起人是自然人的，应提交其《居民身份证》复印件或者其他合法身份证明。

8.载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明。

载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件是其《居民身份证》，因此应提交其《居民身份证》复印件或其他合法身份证明。

股份有限公司的董事、监事由股东大会决议，由符合法定表决权的股东签名或盖章。公司经理由董事会聘任，因此应提交董事会关于聘任公司经理的董事会决议或聘任书。

9.公司法定代表人的任职文件和身份证明；

股份有限公司的法定代表人为公司的董事长，由董事会以全体董事的过半数选举产生。因此，公司法定代表人的任职文件应提交董事会决议。

公司法定代表人的身份证明应提交其《居民身份证》复印件或其他合法身份证明。

10.《企业名称预先核准通知书》；

股份有限公司在发起设立或募集设立时，首先应向公司登记机关申请名称预先核准。公司登记机关对符合规定、准予使用的名称，发给《企业名称预先核准通知书》，预先核准的名称保留期为6个月。

11.公司住所证明；

股份有限公司的住所是租赁的，应提交房主的房产证明文件和租赁协议。房产证明文件应是《房屋产权登记证》复印件，在建房也可以是有关房产的投资证明、开工许可证等证明文件。

住所是发起人作为股份投入使用的，应提交发起人的《房屋产权登记证》复印件及其他有关房产证明文件，并应提交发起人出具的出资说明。

有限责任公司章程：公司设立应注意问题 篇5

（外经贸部令1995年第1号，根据2015年10月28日《商务部关于修改部分规章和规范性文件的决定》修正

第一条 为进一步扩大国际经济技术合作和交流，引进外资，促进社会主义商品经济的发展，外国的公司、企业和其他经济组织或个人（以下简称外国股东），按照平等互利的原则，可与中国的公司、企业或其他经济组织（以下简称中国股东）在中国境内，共同举办外商投资股份有限公司（以下简称公司）。

第二条 本规定所称的外商投资股份有限公司是指依本规定设立的，全部资本由等额股份构成，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以全部财产对公司债务承担责任，中外股东共同持有公司股份。外国股东购买并持有的股份占公司注册资本25％以上的企业法人。

第三条 公司为外商投资企业的一种形式，适用国家法律、法规对于外商投资企业的有关规定。

第四条 设立公司应符合国家有关外商投资企业产业政策的规定。国家鼓励设立技术先进的生产型公司。

第五条 公司可采取发起方式或者募集方式设立。

第六条 以发起方式设立的公司，除应符合公司法规定的发起人的条件外，其中至少有一个发起人应为外国股东。

第十条 设立公司的申请书应概要说明：

（一）发起人的名称、住所、法定代表人；

（二）组建公司的名称、住所及宗旨；

（三）公司设立方式、股本总额、类别、每股面值、发起人认购比例、股份募集范围和途径；

（四）发起人的生产经营情况，包括近3年生产经营、资产与负债、利润等情况（限于以募集方式设立公司的发起人）；

（五）公司的资金投向及经营范围；

（六）提出申请的时间，发起人的法定代表签名并加盖发起人单位公章；

（七）其他需要说明的事项。

第十一条 发起人协议应包括以下主要内容：

（一）发起人的名称、住所、法定代表人的姓名、国籍、住所、职务；

（二）组建公司的名称、住所；

（三）公司的宗旨、经营范围；

（四）公司设立的方式、组织形式；

（五）公司注册资本、股份总额、类别、发起人认购股份的数额、形式及期限；

（六）发起人的权利和义务；

由原外商投资企业的投资者作为公司的发起人（或与其他发起人）签定设立公司的协议、章程，报原外商投资企业所在地的审批机关初审同意后转报对外贸易经济合作部审批。

申请转变应报送下列文件：

（一）原外商投资企业的合同、章程；

（二）原外商投资企业董事会关于企业改组的决议；

（三）原外商投资企业投资者关于终止原合同、章程的决议；

（四）原外商投资企业资产评估报告；

（五）发起人（包括但不限于原外商投资企业投资者）协议；

（六）公司章程；

（七）原外商投资企业的营业执照、批准证书，最近连续3年的财务报告；

（八）设立公司的申请书；

（九）发起人的资信证明；

（十）可行性研究报告。

第十五条 上述申请经对外贸易经济合作部批准后，发起人应自批准证书签发后向公司登记机关办理变更登记手续。

（六）原企业的营业执照、最近连续3年的资产负债表；

（七）发起人的资信证明；

（八）其他必要的文件。

第十八条 上述申请经对外贸易经济合作部批准后，发起人应自批准证书签发后向公司登记机关办理变更登记手续。

第十九条 股份有限公司申请转变为公司的，除符合本规定其他条款的规定外，还须符合以下条件：

（一）该股份有限公司是经国家正式批准设立的；

（二）外国股东以可自由兑换的外币购买并持有该股份有限公司的股份占公司注册资本的25％以上；

（三）股份有限公司的经营范围符合外商投资企业产业政策。

第二十条 股份有限公司通过向社会公开发行人民币特种股票（Ｂ股），申请转变为公司的，应报送如下文件：

（一）股东大会对转变为公司的决议；

（二）原股份有限公司资产评估报告；

（三）申请转变为公司的报告；

（四）原股份有限公司章程的补充、修改协议；

设立有限责任公司合同 篇6

第一章总则

第一条赣州市财政投资管理公司与杭州春天企业管理顾问有限公司本着互利互惠、共同发展的原则，经充分协商，一致决定共同出资建立赣州市春天商业管理有限公司(暂定名，以下简称公司)，特订立本合同。

第二章

第二条 出资双方为： 出资双方

甲方：赣州市财政投资管理公司

法定代表：职务:

法定地址：

乙方：杭州春天企业管理顾问有限公司

法定代表：职务：

法定地址：

第三章 设立公司

第三条 甲、乙双方根据《公司法》及有关法律规定，决定在江西省赣州市设立赣州市春天商业管理有限公司(暂定名)。地址：

第四条公司为有限责任公司；甲、乙双方以各自认缴的出资额为限对公司的债务承担责任；双方按各自的出资额在投资总额中所占的比例分享利润和分担风险及损失。

公司经营期限暂定10年，公司营业执照签发之日，为公司的成立日期。

第四章 公司宗旨、资金、经营项目和目标

第五条甲、乙双方本着加强经济合作和交流的愿望，通过引进先进的管理理念和适用的、科学的经营管理方法，准确定位市场，培育和繁荣财富港项目的商业市场，使投资各方获得满意的经济利益。

第六条公司的经营项目为＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

第七条

（一）、公司注册资本为人民币壹仟万元（￥10,000,000.00元），其中甲方占有股份为80%，乙方占有股份为20%。双方均按各自占有的股份比例在合同签订之日起＿＿日内投资到位，并按投资比例分享利润，承担风险。

公司在经营过程中，如有一方提出，经双方协商同意，可以延长合同期限。但必须在经营期满六个月前提出。并向登记机构申请核准。

（二）、鉴于公司经营需要，双方在公司营业执照签发之后三个月内，另增加投资额人民币壹仟万元（￥10,000,000.00元），其中甲方投资800万元，乙方投资200万元。除甲方资产可抵投资部分，双方均应以现金方式投入；用于经营场所，设备购置和安装及经营的前期费用或流动资金等（注：甲方以装饰外墙、内墙为毛坯房标准以外的已安装在经营场地内的电梯等设备价值直接抵账甲方的投资）；

第八条任何一方向第三方转让其部分或全部出资额时，须经另一方同意。在同等条件下另一方有优先购买权。

违反上述规定的，其转让无效。

甲、乙双方对各自所负债务不得以投资财产进行抵消，且不得以投资份额为自己或他人进行担保，否则，该抵消、担保无效，给另一方造成损失的应承担全部赔偿责任。

第九条经营目标：

（一）、公司开业后的第一销售额达到8,500万元；

（二）、随着经营的发展和市场的成熟，销售额应逐年递增，第1—3年的年增长比率不应少于30%，第4—10年的年增长比率不应少于10%；

（三）、前3，公司经营场所的返租租金由甲方承担，公司经营累计实现盈利2,300万元；第4起，经营场所的返租租金由公司承担，公司经营须实现盈利，利润额达到销售额的5%，且逐年保持递增，增长率不低于销售额的年增长率。

第五章双方责任

第十条甲、乙双方除承担本合同其它规定的义务外，还应负责完成下列事项：

甲方：

（一）、办理为设立公司的申请批准、登记注册、开设银行帐户等事宜；

（二）、协助公司对经营场所的经营设施和其他工程设施的设计和施工。

乙方：

（一）、培训公司员工；

（二）、办理公司经营场所的设计、规划布局、施工组织等有关事宜；

（三）、负责公司在规定期限内完成经营目标，对市场进行招商；

第六章经营管理

第十一条

（一）、公司实行董事会领导下的总经理负责制。董事会为公司的最高决策机构，定期举行董事会集体会议，决定公司的一切重大事宜；董事可以随时对财务工作进行审查。必要时，可以不定期召开董事会。遇有紧急情况，可以采取通讯方式召开董事会，但应做好电话记录或传真资料的保存以便归档备查，事后应补签认可。

（二）、董事会由3名董事组成。其中甲方委派2名，乙方委派1名。董事长由甲方委派，董事会成员任期3年，经委派方继续委派可以连任。

董事会成员如有临时变动，可由该董事的原单位另派适当的人选接替。

公司总经理人选须具备在同等城市、同等规模企业担任过3年以上副总经理或以上职务，且具有较丰富的从业经验和较高的业绩水平，由董事会聘请，任期3年。总经理负责公司的日常经营管理工作，必须每月向董事会报告公司的经营情况。

第七章 违约责任

第十二条

（一）、甲、乙双方任何一方未按本合同规定依期如数支付投资额时，从逾期的第一个月算起，每逾期一个月，违约方应向守约方缴付伍万元违约金。如逾期＿＿仍未缴清出资额，除缴付累计违约金外，守约方有权终止合同，并要求违约方赔偿经济损失。

（二）、由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完

全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

（三）、公司经营三年后如不能达到合同规定的经营目标，甲方有权终止合同或清盘；

若公司发生终止合同或清盘，甲方有权确定继任经营管理者，乙方须在30天内无条件退出。

（四）、公司经营三年后，如能达到合同规定的经营目标，甲方应赠送10%的股权给乙方，甲、乙双方的注册资本变更为甲方70%；乙方30%。

第八章 合同的修改、变更与解除

第十三条

（一）、本合同及其附件的修改或补充，必须经甲、乙双方协商一致、签署书面协议方能生效。

（二）、在合同有效期内、公司经营期间，由于地震、台风、水灾、火灾、战争或者其它不能预见的不可抗力事故，造成公司严重损失，或因公司连续亏损，致使合同不能继续履行，经公司董事会决议，可以提前终止合同或解除合同。

（三）、经营期满或提前终止经营，应依法进行清算，清算后的财产，根据投资比例进行分配。

第九章争议的解决

第十四条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，甲、乙双方应首先通过友好协商解决，如协商不成，则由公司注册地人民法院裁决。

第十章 合同的生效及其它

第十五条本合同经双方代表签字，报请有关主管部门批准后生效。合同中的其它未尽事宜，由双方共同协商，在公司章程、制度、会议纪要等文件中作出补充规定。

按照本合同规定的各项原则所订立的公司章程、协议等，均为本合同的附属文件。

凡涉及各方权利、义务的文件，均应送达书面函件。

第十六条本合同正本一式＿＿份，甲、乙双方各＿＿份，公司＿＿份。

第十七条双方确定的联系方式：

甲方：

乙方：

如有变更，须书面告知。

甲方：（盖章）乙方：（盖章）

法定代表人：法定代表人：

签约日期：

有限责任公司章程：公司设立应注意问题 篇7

关键词：股权质押,质押的设立,质押的公示

前言

近年来,中国股权质押在融资领域内占有很高的比重,国家工商总局于2009 年发布《工商行政管理机关股权出质登记管理办法》后,全国工商行政管理系统在2009 年就办理了内资公司股权出质2 997 亿元(股)、担保债权总额4 466.7 亿元[1]。股权质押作为担保和融资的重要方式,拓宽了融资渠道,也没有妨碍公司对实物形态的财产享有的权利和公司的正常经营。中国《担保法》、《公司法》、《物权法》及其相关解释对股权可以质押及设立的相关制度作出了规定,但并没有系统的立法体系,法律规定过于原则,可操作性不强,法律规定之间缺乏必要的协调。特别是在金融分业经营体制下,股权质押的市场风险较大,如何确保交易的安全成为股权质押实践考虑的重要因素,而股权质押的设立的规范性可以一定程度上降低交易的风险。笔者主要通过对有限责任公司股权质押的设立规则深入研究来了解该权利质押的价值和意义。

一、问题的提出

2005 年初,王某借款给常乐公司(有限责任公司),后者向王某出具了两份借据,由常乐公司股东盛某用所持有的常乐公司股份提供抵押担保,落款处由盛某签名确认。2007 年常乐公司未办理年检被吊销营业执照,借款未能如期归还,王某向法院提起了诉讼。法院审理后认为常乐公司出具的借据,证明了双方间存在借贷关系。借据中记载有由常乐公司法定代表人盛某所持有的公司股份作为抵押,并实际交付了常乐公司自行印制的泡泡龙股票,双方间有为借款法律关系设定担保的意思表示,担保的标的是盛某所持有的公司股份。其所交付的泡泡龙股票显然只是作为盛某持有公司股份的依据,而并不是改变质押财产的性质和种类。

关于质押合同及质权设立的效力问题。法院认为,涉案质押合同成立生效,质权并未生效。质押合同的订立只是质权设定的基础行为,质权的有效设定,除了要具有生效的质押合同外,还须符合公示公信原则的要求,即履行实际交付或其他特定的公示义务。按照《担保法》第78 条第3 款的规定,以有限责任公司的股份出质的,适用公司法股份转让的有关规定。盛某将其在常乐公司的股份提供质押担保既未为此召开股东大会并通过相关决议,又未将出质情况记载于股东名册,依法不符合以有限责任公司股份设定质押时质权生效的公示要件。因此,双方间设定的质权并未生效,盛某应承担违约责任,赔偿王某所遭受的损失[2]。

股权质押设立时是否需要适用《公司法》关于股份转让的规定,质押的生效时间和公示方式及效力的认定,笔者有不同于法院的看法,在接下来的分析中会详细阐述。

二、有限责任公司股权质押的设立

(一)股权质押标的

股权是股东通过出资获得股东资格后享有从公司获取资产收益、依据法律或公司章程的规定参与公司事务的权利和义务的总称。股权具有经济利益和财产价值。作为权利质押的标的需满足两个条件:一是出质的权利具有财产性,二是权利可以让与,具有交换价值。因此股权可以作为质押的标的。

依股权行使的目的和内容为标准,可以将股权划分为自益权和共益权。从自益权和共益权分类的角度讨论股权质押的标的,会产生股权质押是以自益权为标的还是以整体股权为标的的分歧。有学者认为,质权的本质是可转让的财产性权利,股权中的自益权是股权财产性的体现,股权质押仅以股权中的具有财产性质自益权为标的。有的学者主张,股权是自益权与共益权的有机结合,质押股权时,股权应以全部的内容作为担保的标的[3]。笔者认为自益权和共益权仅是对股权内容的大致划分,两者实际上有机统一于股权中。共益权虽不能直接以价值来衡量,但可以通过行使该方面的权利来达到自益权的目的,两者不可分割。作为股权质押的标的应是包括所有内容的权利。

综上,股权质押是出质人为担保自己或他人债务的履行,与债权人约定以其可合法处分的股权凭证移转于债权人占有或将质押事实登记于相应的机构。债务人不能履行债务时,债权人以变卖质押的股权所得价款优先清偿[4]。

(二)股权质押的限制规则辨析

1.有限责任公司股权转让规则。《公司法》第72 条规定:“股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。”公司股东对外转让股权影响了股东间的基础,法律规定对外转让需征得其他股东过半数同意,并赋予其他股东同等条件下优先购买的权利;允许公司章程对股权对外转让有其他规定以适当限制。

2.有限责任公司股权质押与股权转让的关系。中国《担保法》第78 条第3 款规定“以有限责任公司的股份出质的,适用公司法股份转让的有关规定”。学界对于股权质押的设立如何适用股权转让规则存在争议:第一种观点认为有限责任公司是在股东相互信任的基础上自愿设立的,公司股东未经其他股东同意将股权质押给第三人,若债务人未能依约定履行债务,会发生股权转让给公司外部人的情况,实际上有可能影响公司的基础,损害了其他股东的利益,也不利于公司今后的发展。第二种观点认为,股东设立股权质押无需经过“其他股东过半数同意”,因为股权质押不等同于股权转让,其目的在于保障债权的实现。台湾学者柯枝芳先生认为“出资之设质,只需经双方合意,实无需经其他股东同意”[5]。

笔者认为第一种观点与出质股东设定质押的目的相悖。股权质押与股权转让之间有区别。除了目的不同外,股权质押存在从质权设定到实现质押的期间,而股权转让不存在该期间。笔者赞同第二种观点,因为股权转让不是股权质押的必然结果,只有在债权未能实现时才导致股权的转让。股权质押并未破坏公司的人合性,因为股权质押存续期间,出质股东仍然具有股东资格,行使相关权利,与其他股东间的关系没有发生变化,只有在需要实现债权时,即股权质押实现环节依据股权转让规则即可。

综上,在股权质押设立时,若出质人为自然人时,只需双方当事人合意,订立书面合同即可,无需公司其他股东的同意。若公司为出质人,则根据《公司法》的规定:“依照公司章程的规定,由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的,不得超过规定的限额。”

(三)股权质押设立的生效时间

明晰中国有限责任公司股权质押设立的成立与生效,首先需要区分有限责任公司股权质押合同与股权质押生效的关系。股权质押合同是依附于主合同的从合同,能够产生债权效力。《担保法》第78 条第1 款和第3 款规定:“以依法可以转让的股票出质的,出质人与质权人应当订立书面合同,并向证券登记机构办理出质登记。质押合同自登记之日起生效。以有限责任公司的股份出质的,适用公司法股份转让的有关规定。质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效。”很多学者指出该规定及之后的《担保法若干问题的解释》只规定了质押合同的生效,未规定质权变动的效力,立法者没能严格区分物权法律关系与合同法律关系,混淆了合同的效力和物权变动的效力。《物权法》第15 条、第226 条对此进行了修正,区分了物权合同效力和物权变动效力,规定股权质押的质权效力采取登记生效要件,对基金份额、场内交易的股权和场外交易、有限责任公司的股权出质登记作了区分。

前面案例中,法院区分了质押合同与股权质押的效力是合理合法的。王某与公司间的股权质押合同,意思表示真实,未违反法律的规定,合同成立生效。但因为是公司作为出质人,未依据法律和公司章程的规定,召开股东会议决定是否对外担保,所以未能设立股权质押。

三、有限责任公司股权质押设立的公示

(一)针对股权变动的公示制度

当事人达成合意后,为使物权变动,必须通过一定的公示方法。若当事人间仅就物权的变动达成合意,但是没有完成公示要件,则当事人间只是一种债的法律关系,没有形成物权关系,不能够产生物权变动的效力。

有限责任公司股权质押过程中,股权的状况涉及到出质人和质权人、公司、其他股东和其他人的利益。若股东将股权出质,须将股权设质情况告知公司及其他利害相关人。因为可以转质押,所以一个股权上可以设立多个质权,风险相对来说会比较高。股权质押的目的在于担保主债权的安全,但是因为质押标的股权的财产性价值与公司的经营情况和市场行情等密切相关,所以一旦公司陷入经营亏损或破产的境况,股权的财产性价值会大大折损,对于多个质权人而言无疑会造成几倍于股权的损失,股权质押存在更高的风险性。在质押期间,由出质股东继续行使公司事务参与权,质权人基于质押的股权也享有一定的权利,如向目标公司收取质押股权在质押期间的法定孳息和公司经营状况的知情权。因此,《物权法》第226 条规定了股权质权的登记生效主义,向社会公众公开股权质押设立和变动的信息,明确股权的归属,维护交易安全。

(二)中国股权质押的公示方式

股权是无体物,没有物质实体的存在,公司法中规定表征股东股权的是股东名册,没有公司给个人的物化权利凭证作为其表征,所以无法以实际占有的方式实现物权的变动,所以只能是通过登记制度作为公示方法。中国学者对于股权质押的公示方式存在以下几种观点:

1.公司股东名册记载方式。该观点依据《公司法》第33 条的规定认为股东名册是有限责任公司股东资格及股权变动的证据,具有公开性,允许股东、债权人和其他当事人的查阅。至于工商行政管理部门的登记行为仅是对抗第三人,不产生变动的效力。虽然物权法规定了工商管理部门的登记生效主义,但其提高了股权质押的成本,而且程序烦琐,与股权质押的效率价值相左。笔者认为此种观点欠妥。股东名册作为公司内部文件,缺乏有力的监督来保障其记载的真实性。此外,设立股权质押发生的效力仅仅是设立了质权,未改变公司股东身份与资格。根据《公司法》的规定,股东名册记载的事项包括:股东名称或名字及住所、股东的出资额和出资证明书编号,未规定当股东的股权上设立其他权利时应当记载于股东名册,因此该观点没有法律依据,也缺乏公信力,在实践中备受争议。

2.公司内部记载和公司外部登记相结合的方式。该观点认为股权是股东与公司的内部法律关系,股权质押公示的本质是保障公司和其他股东对股权情况的知情权,最佳方式就是记载于股东名册。若股东名册已经记载股权出质事实,法律就应确认设定了股权质权。将出质的事实和当事人的基本信息登记于工商行政管理部门,提高了信息透明度与公示力,具有对抗第三人的效力。两者的结合更有利于保护善意第三人和维护交易安全[6~14]。该观点实际上将股权质押记载于股东名册作为生效要件,与现行法律的规定相违背。

3.公司行政管理部门登记方式。《物权法》明确规定了股权质押适用登记要件主义。股权质押在工商行政管理部门登记生效后,具有公示的效力。《股权出质登记办法》第15 条明确要求登记机关根据申请登记股权出质。工商行政管理部门承担登记事务,在一定程度上有其合理性,其可以利用自己的管理资源进行管理和审查,作为公司外部的机构,相对公司内部的记载具有较高的公信力,体现了股权质押的安全价值。

笔者赞同将股权质押的信息登记于工商行政管理部门作为生效要件。法律规定将出质信息登记于股权出质登记薄,笔者认为质押的信息可以记录于公司登记主管部门中的股东名册中,同时应当对《公司法》对于股东资格的变动采取登记生效要件。

综上笔者认为《物权法》的规定是合理的,以工商行政管理部门的登记作为生效要件的同时,也将股权质押的事实、当事人的情况进行了公示,且因为行政机关对于登记资料具有审查职能,所以一定程度上可以保障信息的可靠性。

结语

有限责任公司章程：公司设立应注意问题 篇8

第一条　为了建立现代企业制度，实现国有资产的保值增值，促进经济发展，依照《中华人民共和国公司法》的规定，制定本公司章程。

第二条　公司名称：（以下简称公司）

第三条　公司住所：

第四条　公司营业期限：永久存续（或：自公司设立登记之日起至年月日）。

第五条　董事长为公司的法定代表人（或：经理为公司的法定代表人）。

第六条　公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。出资人以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。

第七条　本章程自生效之日起，即对公司、出资人、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第二章　经营范围

第八条　公司的经营范围：

（以上经营范围以公司登记机关核定为准）。

第九条　公司根据实际情况，改变经营范围的，须经公司登记机关核准登记。

第三章　公司注册资本

第十条　公司由单独出资组建。公司注册资本为人民币万元，出资方式为。

（注：出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等）

出资人以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。

第十一条　出资人应当按期足额缴纳所认缴的出资额，并在缴纳出资后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第十二条　公司注册资本由出资人分次缴纳。首次出资应当在公司设立登记以前足额缴纳。（注：出资人出资采取一次到位的，不需要填写下表）。

股东缴纳出资情况如下：

（一）首次出资情况：

┌─────┬────────┬──────┬─────────┬───────────┐

│　出资人　│出资额│　出资方式　│出资比例│出资时间│

││（万元）││（%）││

├─────┼────────┼──────┼─────────┼───────────┤

││││││

└─────┴────────┴──────┴─────────┴───────────┘

（二）第二次出资情况：

┌─────┬────────┬──────┬─────────┬───────────┐

│　出资人　│ 出资额（万元）│　出资方式　│出资比例│出资时间│

││││（%）││

├─────┼────────┼──────┼─────────┼───────────┤

││││││

└─────┴────────┴──────┴─────────┴───────────┘

第二十三条　董事会会议应当于会议召开十五日前通知全体董事。经全体董事一致同意，可以调整通知时间。

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第二十四条　公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经出资人批准，董事可以兼任经理。经理对董事会负责，行使以下职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置的方案；

（四）拟定公司基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。

（八）公司章程或董事会授予的其他职权。

第二十五条　公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员未经出资人同意不得在其他有限责任公司、股份有限公司或其他经营组织的兼职。

第二十六条　公司设立监事会，由人组成。（注：监事人数不得少于五人）监事由出资人委派或更换，但是监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举或更换。每届监事会的职工代表比例由出资人决定，但不得低于监事人数的三分之一。

监事任期每届为三年。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十七条　监事会主席由出资人在监事中指定。

第二十八条　监事会主席负责召集和主持监事会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第二十九条　监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会形成决议须经半数以上的监事通过方才有效。

第三十条　监事会行使以下职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）国务院规定的其他职权。

第六章　公司财务、会计

第三十一条　公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应当在每一会计终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当于每一会计终了后的三个月内送交出资人。

第三十二条　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，应依法分配红利。

第七章　公司解散和清算

第三十三条　公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）出资人决定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

第三十四条　公司因章程前条第（一）、（二）、（四）项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算；公司清算结束后，清算组制作清算报告，报出资人确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第三十五条　清算组由出资人组成，依照《公司法》及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。

第九章　附则

第三十六条　本章程所称公司高级管理人员指经理、副经理、财务负责人。

第三十七条　公司章程由出资人（或：董事会）解释。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

第三十八条　本章程所称“以上”含本数；“过半数”不含本数。

第三十九条　公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章程的，修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。

第四十条　本公司章程由出资人制定。（或：由公司董事会制定报出资人批准），公司设立登记后生效。

出资人签名（盖章）：

年月日

备　注：

一、制定公司章程前，出资人、董事、监事、高级管理人员及出资人委托的公司登记代理人应当阅读过《公司法》并确知其享有的权利和应承担的义务。

二、本章程样本是公司登记机关为方便申请人办理公司登记而拟订的，仅供申请人参考，并非强制使用。申请人可以依法另行制定本公司章程。

三、申请人借鉴本章程样本时，除《公司法》第二十五条所规定的绝对必要记载事项外，其余条款可以根据情况增加或删减；公司也可以根据情况对本章程样本的有关条款进行修改及增加任意记载事项。但是，所增加的条款或者修改的内容不得与《公司法》及其他法律、行政法规的强制性规定相抵触。

四、本章程样本中带有下划线处，申请人可以根据情况对有关的比例或者人数进行调整，但不得低于本章程样本所设定的比例或者人数。

五、本章程样本中凡加“括号”的地方，可根据公司的实际情况选择，然后去掉括号。

公司法一人有限责任公司章程 篇9

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由 *** 出资，设立****** 有限公司（以下简称“公司”），并制定本章程。

第一章公司的名称和住所

第一条公司名称：****一人有限责任公司

第二条 第二条公司住所： *******

第二章公司经营范围

第三条公司经营范围：专注于为******、减轻学业压力提供强大的技术保障和方法保障，教授学习方法，快速记忆。

【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。

第三章公司注册资本

第四条公司注册资本：人民币500万元；公司实收资本：人民币 万元。

第四章股东姓名（名称）、出资方式、出资额和出资时间

第五条股东姓名（名称）：***

出资方式：货币

出资时间：2012年4月26。

第六条股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第七条公司不设股东会，由股东行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）委派和更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董

事、监事的报酬事项；

（三）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；

（四）审查批准执行董事的报告；

（五）审查批准公司监事的报告；

（六）审查批准公司的财务预算方案、决算方案；

（七）审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

（九）对发行公司债券作出决定；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；1

（十一）修改公司章程；

（十二）为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议。

对前款所列事项股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

第八条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东作出决定。

第九条公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由股东任免。执行董事任期届满，可以连任。

第十条执行董事对股东负责，行使下列职权：

（一）向股东报告工作；

（二）执行股东的决定；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事

项；

（十）制定公司的基本管理制度。

第十一条对前款所列事项执行董事作出决定时，应当采用书面形式，并由执行董事签名后置备于公司。

第十二条公司设经理一名，由股东决定聘任或者解聘。执行董事可以兼任经理。经理每届任期为三年，任期届满，连选可以连任。经理对股东负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管

理人员；

（八）股东授予的其他职权。

第十三条公司不设监事会，设监事一人，监事任期每届三年，任期届满，可以连任。

监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

第十四条公司监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反

法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人

员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董

事、高级管理人员予以纠正；

（四）向股东提出提案；

（五）依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

（六）公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项作出决定时，应当采用书面形式，并由监事签名后置备于公司。

第十五条监事可以对执行董事决定事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第十六条公司监事行使职权所必须的费用，由公司承担。

第六章 公司的法定代表人

第十七条公司的法定代表人由****担任

第七章执行董事、监事、高级管理人员的义务

第十八条高级管理人员是指本公司的经理、副经理、财务负责人。第十九条执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第二十条执行董事、高级管理人员不得有下列行为：

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）违反公司章程的规定，擅自将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）违反公司章程的规定或者未经股东同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未经股东同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

第二十一条 执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十二条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告。

第二十三条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。

第二十四条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由股东决定。

第二十五条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第九章公司的解散事由与清算办法

第二十六条公司的营业期限为10年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第二十七条 公司有下列情形之一，可以解散：

（一）公司营业期限届满；

（二）股东决定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。

第二十八条公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项规定解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算组应当自成立之日起十日内向登记机关申请清算组成员及负责人备案、通知债权人，并于六十日内在报纸公告。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二十九条清算组由股东组成，具体成员由股东决定产生。

第十章股东认为需要规定的其他事项

第三十条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第三十一条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。公司根据需要修改公司章程而未涉及变更登记事项的，公司应将修改后的公司章程送公司登记机关备案；涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关作变更登记。

第三十二条本章程一式4份，公司留存1份，并报公司登记机关备案一份。

股东签字（法人股东盖章）：

2012年 4月30 日

春天开花的植物及时段颜色

早春：连翘、金钟花、梅花、腊梅、玉兰、紫荆

红色：

樱花、日本晚樱、桃、梅、山茶、蔷薇类、月季类、二乔玉兰、杏、海棠属（垂丝海棠、西府海棠、海棠花、苹果、山荆子等）、木瓜属（木瓜、贴梗海棠、木瓜海棠、日本贴梗海棠）、绣线菊类（金山绣线菊、金焰绣线菊等）、毒八角、红茴香、牡丹、红继木、柑桔、柚子虞美人、花毛茛、唐菖蒲、金鱼草、瓜叶菊、耧斗菜、三色堇、雏菊、芍药

黄色：

棣棠、迎春、云南黄馨、金钟花、连翘、结香、黄木香、含笑、黄玉兰（不知为何种之品种）、羊踯躅、黄色月季、牡丹、云实、花毛茛、四季报春、欧洲报春、黄菖蒲、黄堇类（如蛇果黄堇、少花黄堇等）、三色堇、芍药、紫茉莉白色：

白木香、玉兰、深山含笑、阔瓣含笑、、梅花、山茶、杜鹃、桃、李、杜梨、豆梨、沙梨、白梨、贴梗海棠、白檀、山矾、溲疏、荚蒾类、山梅花、野茉莉、秤锤树、牡丹、芍药、继木、海桐、白鹃梅、白丁香、香雪球、金鱼草、瓜叶菊、白玉棠（蔷薇之品种）、白色月季、绣线菊类（中华绣线菊、麻叶绣线菊、珍珠绣线菊、笑靥花等）、三色堇、雏菊

紫色：

紫玉兰、苦楝、金鱼草、瓜叶菊、杜鹃、鹿角杜鹃、云锦杜鹃、满山红、牡丹、芍药、瑞香、紫堇类、三色堇、紫茉莉、酢浆草、紫丁香、泡桐属（如白花泡桐、兰考泡桐、毛泡桐等）

兰色：

鸢尾、西伯利亚鸢尾、马蔺、金鱼草、瓜叶菊、三色堇

夏日开花的植物和花期

夏（杜）鹃 5-7月

朱顶红、倒挂金钟、三色堇 4-6月

芍药、栀子花 花期 5-7月

月季 花期 5-9月

蔷薇、石榴 花期 5-6月

荷花、马蹄莲、米兰、金莲花 7-8月

白兰花 7月

木槿、合欢、百合、蜀葵 6-8月

玉簪、桔梗、半支莲、凌霄、昙花、山丹 7-9月

紫薇、紫茉莉、牵牛花、凤仙花 6-9月

万年青、萱草、八仙花、五色椒 6-7月

夹竹桃、大岩桐 5-10月

茉莉 6-11月

美人蕉、江西腊 6-10月

金银花、飞燕草 5-8月

四季海棠、令箭荷花、扶桑、无花果等也都是夏季开花的~

秋天开花的植物及各品种颜色

桂花(黄)

月季(红、黄、白)

木芙蓉(红)

木槿(白、紫、红)

帝皇菊（黄色）

双荚槐（黄色）

天人菊(红)

秋葵

伞房决明(黄)

黄蜀葵

百日草

蛇目菊

红色：月季、木芙蓉、夹竹桃、木槿、天人菊

一串红、秋葵、石蒜、百日草、翠菊、蛇目菊、菊花

紫色：月季、木槿、一串紫（一串红之品种）、百日草、、菊花

黄色：黄蜀葵、黄秋葵、伞房决明、黄槐、桂花（金桂）

万寿菊、孔雀草、百日草、双荚槐、帝皇菊、菊花

白色：木槿、木芙蓉、夹竹桃

一串白（一串红之品种）、葱兰、、菊花

红色：月季、木芙蓉、夹竹桃、木槿、天人菊

一串红、秋葵、石蒜、百日草、翠菊、蛇目菊、菊花

紫色：月季、木槿、一串紫（一串红之品种）、百日草、、菊花

黄色：黄蜀葵、黄秋葵、伞房决明、黄槐、桂花（金桂）、复羽叶栾万寿菊、孔雀草、百日草、双荚槐、帝皇菊、菊花

白色：木槿、木芙蓉、夹竹桃