总公司设立分公司合同（共8篇）
分公司的申请书
致：宁夏石油化工建设有限公司
为了提高企业竞争能力，扩大企业的工程招投标范围，根据国家有关法律法规的规定，并经与总公司领导及各个股东商榷，现由肖立彬发起拟在宁夏银川市贺兰县银河东路
号（原贺兰宾馆院内）设立“宁夏石油化工建设有限公司贺兰分公司”。分公司设立的有关事
项特申请如下：
第一章 总 则
第一条
公司设立基本情况： 公司名称：宁夏石油化工建设有限公司贺兰分公司 类
型：有限责任公司贺兰分公司（自然人投资或控股）营业场所：贺兰县银河东路
号 负 责 人：肖立彬 成立日期：年月日 营业期限： 经营范围：
分公司拟设置经理室、工程质量部、财务部、预算部、安全管理部、档案资料管理部。具体职务如经理、财务总监、会计、质检员、安全员、资料员、印章管理员、勤务员等人由分公司负责安排上岗，工资待遇及福利等均由分公司负责。
第二条 结合分公司设立以后的实际状况，本着所有权与经营权相分离、实事求是、互惠互利的原则进行经营。实行自主经营，独立核算，自负盈亏的运行模式，如期完成各项经济指标和其他约定的指标；并独自承担经营过程中的债权债务和由此引发的经济、安全和法律责任。
第三条 按照总公司的经营理念，根据有关财务法规和规章制度规定，按有利于经营的原则自行管理日常财务。对于分公司工程款项一律由分公司专属财务部独立管理帐户，自行支配。
第四条 分公司依据有关政策以及工商、税务、卫生、质监等部门的有关规定，按时足额交纳各种税费和统筹资金。
第五条 分公司可以根据国家有关法律规定，自主招用、辞退以完成一定工作任务为期限的用工人员或非全日制用工人员，并报总公司备案。
第六条 总公司有权对分公司的经营状况进行监督指导，享有审核权、工程质量和安全检查权。分公司应严格遵守并执行甲方制定的各项合理的规章制度，应当自觉接受总公司的监督，并尊重总公司派驻职工的权利，定期向总公司报告工作，听取意见和建议。
第二章 分公司设立基数
第七条
分公司每年向总公司支付 壹拾伍万元管理费，并于每年的月
日前付清。
第三章 设立期限
第八条 本分公司拟设立有效期 15年。自
年
月
日起至
****年**月**日止。
第九条 设立期满，分公司完成上交承包费，可以自愿续签，但分公司须在期满前六个月以正式书面形式提出是否续签意向。在同等条件下，享有优先续签权。
第四章 权利和义务
第十条 总公司应为分公司创造良好的经营服务，当分公司工程资金流转至总公司账户时，总公司应按照分公司工程实际业务要求来拨付工程周转资金，该款应当专款专用，不得以任何理由或借口挪用、截留、拒付该款项。若总公司未实际拨付工程周转资金，总公司应自工程款到账之日起按月利率2 %支付利息。利息按季支付，直至工程周转资金付清为止。
第十一条 设立期内，分公司的招标投标工程由总公司协助承投。经营过程中，乙方若需甲方提供其相关的证件、资料，总公司应及时予以提供；需要总公司协助办理时，总公司应及时予以协助办理。分公司对外签订的所有合同、协议，均交一份给甲方备份。分公司自行负责所有的管理事务，并承担工程质量、安全等一切责任。
第十二条 设立期内分公司不得从事任何与总公司利益和要求不一致的行为。否则应赔偿由此给总公司带来的一切经济损失，并独自承担相应法律责任。
_________
年
月 申请人：
理光创新有限公司是理光旗下的子公司之一，成立于1997年，其前身是1989年成立的加州研究中心。该公司研发出多项领域广泛的世界一流技术，涵盖智能传感器、计算光学、移动可视通信和云协作。
重组后的公司将充分发挥理光集团(包括理光创新有限公司和在印度班加罗尔的研发子公司理光创新私人有限公司)研发的核心技术优势，在全球设立并运营新公司。目前担任公司总裁兼首席执行官的Nikhil Balram博士将从2013年4月1日起升职担任理光有限公司企业高级顾问。
现行的公司瑕疵设立制度的缺陷具体表现在以下几个方面：
1、对公司瑕疵设立的人格是否承认的态度不明确
有学者根据《公司法》第三十一条、第九十四条及第一百九十九条中“应当由交付该出资的股东补足其差额”、“发起人未按照公司章程的规定缴足出资，应当补缴”、“由公司登记机关责令改正”等的规定就推论出我国采取的是公司瑕疵设立有效主义也有学者根据相关条款中“情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照”的规定认为我国采取的是公司瑕疵设立无效主义。的确，从上述规定我们可以推出两个结论一是公司设立瑕疵可以补正，经补正后公司合法有效二是公司登记在虚报情节严重的情况下，产生被撤消公司登记的后果。但是，公司法上述规定并不能说明我国公司法己经在公司瑕疵设立无效主义和有效主义之间做出了明确规定，它们均是个别性的规定而非原则性的规定。
2、公司瑕疵设立的原因过于单一
一般来说，公司瑕疵设立的原因包括发起人或股东人数不足法定要求、公司发起人或股东欺诈设立、公司资本不符合法定要求、公司章程严重不合法定要求、公司设立目的违反强行法或社会公共利益、公司设立欠缺法定程序等。而根据我国《公司法》的规定，公司设立瑕疵设立则仅仅只有两种原因，主要是关于公司资本方面的，即办理公司登记时虚报注册资本和提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段欺瞒重要事实取得公司登记。而对于其他方面却缺乏明确、具体的规定，比如对于公司同样重要的设立人、章程和设立程序等方面。这种立法方式的过于简单化，远不能涵盖公司设立过程中出现的各种瑕疵。同时，公司法对于这两种瑕疵原因也没有具体的标准，使得在司法实践中难以把握，远远不能满足司法实践中处理复杂公司瑕疵设立现象的要求。
3、瑕疵设立公司自行补正制度的架空
不论是《公司法》第三十一条的规定“应当由交付该出资的股东补足其差额”还是第二百条的规定“由公司登一记机关责令改正”，主要的内容只有一个，即当公司存有资本、股东或其它各类瑕疵时，应当首先由公司登记机关责令改正。但公司登记机关在实践中，却并没有对所有应当给予补正机会的公司给予自行补正的机会，而是多依据《公司法》第一百九十九条中“情节严重的，撤消公司登记或者撤消营业执照”的规定径行作出撤销公司登记以及吊销营业执照的决定。即在判断是否“情节严重”的基础上决定是否给予瑕疵设立公司自行补正的机会，至于何为“情节严重”的瑕疵，则皆由公司登记机关自由裁量之。很显然，在我国公司法的实践中，公司瑕疵设立的自行补正的权利是被架空了的，许多应当给予自行补正机会的瑕疵设立公司，却被简单而粗暴地撤消了公司登记。公司登记机关大量地运用撤销公司登记以及吊销营业执照的做法，从而使我国的瑕疵设立公司更多地面临人格被否认的境地，以致于瑕疵设立公司原本所拥有自行补正的权力，既不能为公司登记机关以及司法机关所尊重，更不为社会普遍法律意识所认知。
4、瑕疵设立公司人格的撤销模式的行政主宰性
《公司法》第一百九十九条规定“情节严重的，撤销公司登一记或者吊销营业执照”，瑕疵公司的法人格通过行政手段的方式加以撤销，而并没有规定通过诉讼程序撤销公司，阻碍了法院的审判权，也阻碍了利害关系人寻求救济的途径，对利害关系人的利益保护有欠周全。在利害关系人诉诸法律的情况下，法院即使作出否认公司人格的判决，这样的判决也只能在个案中起作用，并不涉及公司的存续问题。
当然，法院可以通过司法建议书的方式要求公司登记机关撤销公司，但这样的司法建议书并不一定会被采纳。另一方面，在司法实践中普遍认为，公司一旦被撤消公司登记，则被认定为自始无法人人格，其行为自始无效。也就是说，我国有关“撤销公司登一记”的行政处分原则上具有溯及自始的法律效力，在公司被撤消或者被吊销营业执照的情况下，相关利害关系人的利益便无从保护。
5、公司瑕疵设立中相关责任主体的民事责任过于简单化
现行法对公司瑕疵设立的行政责任、刑事责任作了详实的规定，而对民事责任的规定很少，仅在第二百一十五条规定“公司违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任”，但这显然是不够的。首先，第二百一十五条规定的民事责任主体只是公司，至于公司设立过程中出现了瑕疵，发起人、股东及其他责任人是否要承担民事責任则无从知道。其次，对于承担民事责任方式的规定，该条并没有明确规定，使得该项立法在实践上不具有可操作性。对于恶意主张人的民事责任更是只字未提。
建筑公司如何设立分公司
建筑公司怎么注册分公司
1、成立分公司需要满足什么条件?
设立分公司应向分公司所在地的市、县公司登记机关申请登记;
(1)公司的登记事项包括：名称、营业场所、负责人、经营范围。并且分公司的名称应符合国家有关规定，分公司的经营范围不得超出公司的经营范围;
(2)应当自决定作出之日起30日内向公司登记机关申请登记，法律、行政法规规定必须报经有关部门审批的，应当自批准之日起30日内向公司登记机关申请登记;
(3)登记应提交下列文件：首先，公司法定代表人签署的设立分公司的登记申请书。其次，公司章程以及由公司的公司登记机关加盖印章的《企业法人营业执照》复印件。另外，营业场所使用证明。最后，公司登记机关要求提交的其他文件。分公司不具有法人资格，其资产不能承担责任时最终应总公司来承担。
2、注册分公司需要提供什么资料?
根据公司登记管理条例第四十八条公司设立分公司的，应当自决定作出之日起30日内向分公司所在地的公司登记机关申请登记;法律、行政法规或者国务院决定规定必须报经有关部门批准的，应当自批准之日起30日内向公司登记机关申请登记。
设立分公司，应当向公司登记机关提交下列文件：
(1)公司法定代表人签署的设立分公司的登记申请书;
(2)公司章程以及加盖公司印章的《企业法人营业执照》复印件;
(3)营业场所使用证明;
(4)分公司负责人任职文件和身份证明;
(5)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。法律、行政法规或者国务院决定规定设立分公司必须报经批准，或者分公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，还应当提交有关批准文件。
3、怎么设立分公司?
设立分公司的具体流程：
(1)公司法定代表人签署的《分公司设立登记申请书》(公司加盖公章)。
(2)公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字)。应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。
(3)公司章程(由公司法定代表人签署)。
(4)公司营业执照副本的复印件。
(5)分公司营业场所使用证明。自有房产提交产权证复印件;租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房产证复印件;无偿使用的，提交产权人允许使用的证明原件及产权人的产权证复印件;未取得房产证的，提交房地产管理部门的证明或者购房合同及房屋销售许可证复印件;出租方为宾馆、饭店的，提交宾馆、饭店的营业执照复印件。
(6)公司出具的分公司负责人的任职文件及身份证明复印件。
(7)分公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明;分公司的经营范围不得超出公司的经营范围。
(8)法律、行政法规和国务院决定规定设立分公司必须报经批准的，提交有关的批准文
深圳注册公司
件或者许可证书复印件。
建筑公司分公司的设立方式是什么?
总公司在其住所地之外向当地工商部门申请设立，属于设立公司的分支机构，在公司授权范围内独立开展业务活动。
建筑公司分公司的经营范围怎么确定?
随着连锁经济的快速发展，开设分公司的企业越来越多。注册分公司时需确定分公司的经营范围，并报请工商行政管理局审批。
(1)依据《中华人民共和国公司法》及公司注册登记相关法律的规定，分公司经营范围不能超出总公司经营范围。
(2)分公司经营范围涉及到特殊行业、产品或服务，需办理行业审批许可证。
(3)分公司经营范围随总公司经营范围而变化。若总公司增加了新的经营范围，分公司也可以增加经营范围，需办理分公司变更手续。
建筑公司设立分公司有可能面临什么法律风险?
根据实践经验，总分公司模式下，分公司的任何不规范经营或超越权限的行为都有可能给总公司造成风险和损失。
(一)合同管理风险
1、合同签署的风险。分公司作为总公司的代理人，应当在总公司授权范围内所进行的经营合同。实际操作中，分公司对外签订合同时，只需加盖分公司的印章即可，而并非每个合同都报送总公司加盖总公司的印章，与分公司开展业务的公司或个人，也一般不会强行要求分公司在合同上必须加盖总公司的印章。如果总公司的授权范围模糊，分公司与第三方签署合同(保证合同除外)，即便违反总公司的真实意思，合同导致的民事后果也要由总公司承担。
2、合同履约控制的风险。由于许多大型企业的分公司分布于全国各地甚至世界各地，分公司签署合同后，通常还继续负责合同的履行，由于总公司对于异地分公司的控制相对松散，如果履行过程中出现纠纷，却未能及时处理，极有可能导致合同争议和纠纷的出现。
实际工作者能够，也存在总公司签署合同后，交由分公司履行时，没有做好合同交底和合同履约的监督工作，引发未能按照合同约定履行的违约风险。
(二)分公司管理人员滥用职权侵犯公司利益的风险
分公司的运作一般相对独立，较总公司内部职能部门的管理人员而言，分公司管理人员拥有更高的权限，掌握更多的资源，许多公司主要关注分公司的经营业绩，忽视对于分公司管理人员的监督和管理，往往容易产生分公司管理人员滥用职权侵犯公司利益的风险，常见风险有：
1、分公司管理人员泄露、出售所持有的公司客户信息或公司经营秘密，获取不正当的利益;
2、分公司管理人员自营或帮助他人经营与分公司或总公司相同或类似业务，给总公司造成损失;
3、侵吞分公司财产和资金。
(三)抵押担保风险
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第十七条规定：
1、分公司未经总公司书面授权提供保证的保证合同无效。因此给债权人造成损失的，分公司应当根据其过错承担相应的民事责任。
深圳注册公司
2、分公司经总公司书面授权提供保证的如果总公司的书面授权范围不明，分公司应当对保证合同约定的全部债务承担保证责任。分公司经营管理的财产不足以承担保证责任的，由总公司承担民事责任。
为了繁荣XX市的装饰材料市场，提高企业经营管理能力，增强企业的综合实力。根据《公司法》及其他有关法律、法规的规定，经公司全体股东充分协商，谨向X市工商行政管理局提出设立“X有限公司分公司”的申请报告。现将该中心的主要情况申报如下：
0、企业名称：
1.企业地址：
2.从业人数：
3.负责人：
4.经济性质：民营企业
5.注册资金及来源：万元;由X有限公司一次性投入。
6.经营范围：
7.经营方式：设计、开发兼零售。
(一)企业申请书(参照规范文本填写)(原件1份);
(二)分公司负责人身份证(复印件1份)和分公司负责人的任命书(复印件1份)，经办人的身份证(复印件1份)和授权委托书(原件1份);
(三)总公司授权分公司增加道路运输经营范围的授权书(原件1份);
(四)总公司的章程文本(原件1份);
(五)总公司《道路危险货物运输经营许可证》正、副本(复印件1份);
(六)总公司《法人营业执照》正、副本(复印件1份);
(七)每台车须提供以下资料：
1.车辆的机动车行驶证(复印件1份，验原件)。
2.广东省道路运输车辆综合性能检测报告(评定为一级，复印件1份，验原件)。
3.危险化学品生产、经营、储存、使用企业申请从事危险货物运输的，还应提供安全生产监督管理部门批准的许可证;危险化学品废弃物、危险废物处理企业从事危险货物运输的，还应当取得环保部门的经营许可(复印件1份，验原件)。
4.由运营商出具安装产品符合广东省地方标准DB44/《卫星定位汽车行驶记录仪通用技术规范》和地方计量检定规程JIT(粤)013-2019《卫星定位汽车行驶记录仪》要求的证明(加盖运营商公章，复印件1份，验原件)。
5. 运输汽油的油罐车须提交油气回收装置检测报告(复印件1份，验原件)。
6.属常压罐体车，提供证明常压槽罐车罐体符合使用要求的检测合格证明或检验报告、计量报告(复印件1份，验原件)。
7.属承压罐体车，提供证明压力容器符合使用要求的检测合格证明或检验报告(复印件1份，验原件)。
8.根据规定需要提供的其他相关材料。
(八)《深圳市道路危险货物运输从业人员管理档案卡》(原件1份);
(九)驾驶员驾驶证、身份证(复印件各1份)、从业资格证(复印件1份);
(十)押运人员、装卸人员从业资格证(复印件各1份)、身份证(复印件1份);
(十一)投保危险货物运输承运人责任险，提供保险凭证(复印件1份);
(十二)专用停车场地产权或租赁证明(复印件1份);
(十三)专用停车场地的照片及停车场地安装视频监控的照片(原件各1份);
(十四)专用停车场地详细说明，包括用数据说明停车场面积规模是否满足危运车辆停放要求等(原件1份);
(十五)拟设立分公司提供工商行政管理机关核发的《企业名称预先核准通知书》(复印件1份);
作者:MRgood88 2015.10.13 现状：
工商局：不同经营地址需要办理不同营业执照,即使是同区不同地点,也要办理两个执照（2014年12月起推行“一照多址”，同区不同地址可以共用一个营业执照）
税务局：增值税属地化管理，不同区县增值税必须在当地缴纳，不能汇总缴纳（连锁经营企业实行统一缴纳增值税很难获得批准）。所得税由法人总公司汇总缴纳，非法人分支机构在当地分摊预缴。
建议: 1.设立子公司，还是非法人分公司？
结论：一个省设立一家子公司，省内各区县设立从属于该子公司的独立核算分支机构，同区县内设立从属于上级的三级非独立核算分支机构。
依据：分支机构为非法人，相对于法人子公司优势如下：
（1）便于处理调货。商贸企业整个货品进销存调货是一个完整体，如果一个店是一个公司，店与店调货就要按进货和销货处理，需要在销售系统中按公司设多个成本仓，账务上确认收入，税务上开专用发票；用分支机构来核算，同区县调货不用做任何处理，跨区县调货，只需视同销售，账务上不用确认收入，销售系统无需特别处理，税务上只需开出专用发票在公司和分支机构间互抵。
（2）便于处理资产的调拨。将资产在总机构及其分支机构之间转移，可作为内部处置资产，不视同销售确认收入。
（3）所得税的好处。分支机构是非法人，所得税为当地分摊预缴，总机构汇算清缴，可享受西开15%税率，无需再重复审批。当然如果设子公司，若符合小微企业标准可按10%税率。
（4）分公司的亏损可以在总机构弥补。新开的店铺一般容易发生亏损,分公司亏损可以冲减总公司盈利。（5）分支机构成立和注销更简单。
2.同区不同经营地点还需要办营业证照和税务登记吗？
结论：国家已经出台政策允许“一照多址”，市场主体在住所外设立经营场所，经营场所与住所属同一县（市、区）工商行政管理机关登记管辖区域的，经营场所可以申请备案，不再办理分支机构登记；如果是一个营业执照，不同地址就可以共用相同发票。如果无法申请“一照多址”，就在分支机构下再设非独立核算的三级分支机构，同二级合并缴税。（有营业执照工商就不会查，增值税是同一税务机关，不少交税也问题不大）3.关于分支机构的独立核算和非独立核算？
结论：二级分支机构需要独立核算，只有独立核算才能是一般纳税人，视同销售时才能互抵专用发票；三级分支机构非独立核算目的是不单独缴纳增值税，同二级合并缴税。4.达州行政区划为四川，业务属于重庆如何设立公司？
结论：成立从属于重庆公司的独立核算分支机构。虽然跨省，如果店铺数量不多，成立非法人分支机构也行，成立法人公司的目的是为了更方便开展经济活动。
5.以店铺为注册地址的公司，如果店铺撤掉怎么办？ 结论：申请变更注册地址为其他店铺所在地或其他地址
6.公司同公司间如何核算，是联营扣点模式，还是直营模式？
结论：相同法人主体的公司间用直营模式；不同法人主体间同省用联营扣点模式，跨省用直营模式。依据：
（1）如果还用联营模式同原来个体联营根本没什么区别，将租金等费用转化成扣点，依然会存在扣点不合理，人为控制扣点，每月扣点都在变化，统计表重新还原等弊端。
（2）直营模式操作更简单，所有损益就在店铺所属公司核算，收入就是终端收入，费用就是真实租金，调货只需视同销售，统计表只需按鞋体分类提取各公司店铺数据，无需还原租金。
（3）直营模式更省税金，直营和联营两种模式增值税是相等得，不同的是，直营只有一次收入成本，联营模式有两次收入成本，会略微多印花税和价调基金。
（4）不同法人主体间公司，同省份用扣点模式的原因是同省店铺调货频繁，用直营模式需要将调货处理成销货和进货，需在销售系统中设立多个成本仓。7.店铺相关费用在哪个公司反映？
同法人各公司费用尽量按店铺所属公司入帐，不能归属到店铺所属公司的费用，如工资社保，折旧在总机构公司入帐，因为所得税是以法人为主体，不用进行各公司间损益调整。
跨法人公司租金水电等物业相关费用在店铺所属公司入帐，其他费用及工资社保，折旧在业务所属总机构公司入帐，因为业务所属总公司同店铺所属公司间采用联营扣点结算，也不存在税务风险。8.公司间调货如何开票，销售收入成本确认时间？
同法人公司间以22日该店铺调入调出货品差额开专用发票，当月认证抵扣，调货只视同销售，不确认销售收入和成本，当用销售按整月在当月确认收入成本。
同省不同法人公司间调货不开发票，当用销售按整月在当月确认收入，成本按扣点预估到当月，次月收到联营公司开据的专用发票冲预估，实际入帐。
不同省不同法人公司间调货按独立公司间正常开票确认收入和成本。9.个体联营转公司增加哪些成本？（1）增加增值税：（租金+工商税费水电物业+刷卡费）/1.17*0.17-个体定额税费
（2）增加租金：租金*0.1+租金*0.001（按成都市月租金2万以上的综合征收率是10%估计，再加印花税千分之一），租金相关税费一般采用综合征收率，各地标准不一，如果按税法计算相关税负为30%（房产税、印花、营业税、城建税、教育附加、地方附加、个人所得税）
10.若成立子公司，小微企业标准和优惠？
标准：商业企业资产总额不超1000万，从业人数不超80人，年应纳税所得额不超30万
优惠：2015年10月1日至2017年12月31日期间，属于小微企业享受所得税率减按20%，所得减按50%计入应纳税所得额。11.参考文献
（1）川府发〔2014〕42号《四川省人民政府关于印发四川省工商登记制度改革实施方案的通知》（2）财税字[1997]97号《财政部、国家税务总局关于连锁经营企业增值税纳税地点问题的通知》（3）《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》
（4）国税函[2008]828号《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》（5）四川省国家税务局四川省地方税务局公告2014年第12号《四川省国家税务局四川省地方税务局关于印发《四川省省内跨地区总分机构企业所得税征收管理暂行办法》的公告》（6）国家税务总局公告2012年第12号《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（7）成都市地方税务局公告2012年第1号成都市地方税务局关于印发《个人出租房屋税收征收管理办法》的公告（8）工商企字[2000]203号《国家工商行政管理局对企业在住所外设点从事经营活动有关问题的答复》
（9）国家税务总局公告2015年第17号《国家税务总局关于贯彻落实扩大小型微利企业减半征收企业所得税范围有关问题的公告》
（10）财税〔2015〕34号《财政部国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》
（11）财税[2015]99号财政部国家税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知（12）《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十二条
四川省人民政府关于印发四川省工商登记制度改革实施方案的通知 川府发〔2014〕42号
各市（州）人民政府，省政府各部门、各直属机构，有关单位：
省政府批准《四川省工商登记制度改革实施方案》（以下简称《方案》），现予印发。
各地要加强组织领导，统筹协调解决改革中的具体问题。各相关部门要密切配合，制定完善配套措施。工商行政管理部门要优化流程、完善制度，确保改革前后管理工作平稳过渡。《方案》实施中的重大问题，省工商局要及时向省政府请示报告。
四川省人民政府 2014年7月8日
四川省工商登记制度改革实施方案
根据《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》（国发〔2014〕7号）和《中共四川省委四川省人民政府关于全省政府职能转变和机构改革的实施意见》（川委发〔2014〕5号）精神，为积极稳妥推进我省工商登记制度改革，进一步释放改革红利，激发创业活力，催生发展新动力，特制定本方案。本方案中工商登记制度改革，适用于在本省注册登记的公司、非公司制企业、个人独资企业、合伙企业、农民专业合作社及个体工商户等各类市场主体。
一、总体思路
坚持社会主义市场经济改革方向，按照加快政府职能转变、建设服务型政府的要求和便捷高效、规范统一、宽进严管的原则，推进公司注册资本及其他登记事项改革，推进“先照后证”和配套监管制度改革，健全完善现代企业制度，服务我省经济社会持续健康快速发展。
二、工作目标
通过改革公司注册资本及其他登记事项，进一步放松对市场主体准入的管制，降低准入门槛，优化营商环境，促进市场主体加快发展；通过“先照后证”试点，理顺证照关系，减少行政审批事项，提高市场准入效率；通过改革监管制度，进一步转变监管方式，强化信用监管，促进协同监管，提高监管效能；通过加强市场主体信息公示，进一步扩大社会监督，促进社会共治，激发各类市场主体创造活力，增强经济发展内生动力。
三、放宽市场主体准入，切实优化营商环境
（一）实行注册资本认缴登记制度。
1.公司股东认缴的出资总额或者发起人认购的股本总额（即公司注册资本）应当在工商行政管理机关登记。公司股东（发起人）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司应当将股东认缴出资额或者发起人认购股份、出资方式、出资期限、缴纳情况通过市场主体信用信息公示系统向社会公示。公司股东（发起人）对缴纳出资情况的真实性、合法性负责。
放宽注册资本登记条件，除法律、行政法规、国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规定的外，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制。不再限制公司设立时全体股东（发起人）的首次出资比例，不再限制公司全体股东（发起人）的货币出资金额占注册资本的比例，不再规定公司股东（发起人）缴足出资的期限。
公司实收资本不再作为工商登记事项。公司登记时，无需提交验资报告。
现行法律、行政法规以及国务院决定明确规定实行注册资本实缴登记制的银行业金融机构、证券公司、期货公司、基金管理公司、保险公司、保险专业代理机构和保险经纪人、直销企业、对外劳务合作企业、融资性担保公司、募集设立的股份有限公司，以及劳务派遣企业、典当行、保险资产管理公司、小额贷款公司实行注册资本认缴登记制问题，在法律、行政法规以及国务院决定未修改前，暂按现行规定执行（详见附件1）。
已经实行申报（认缴）出资登记的个人独资企业、合伙企业、农民专业合作社仍按现行规定执行。
启动类别：近期推进
启动时间：2014年3月
完成时间：长期推进
成果形式：市场主体加快发展
责任单位：省工商局
2.鼓励、引导、支持国有企业、集体企业等非公司制企业法人实施规范的公司制改革，实行注册资本认缴登记制。
启动类别：近期推进
启动时间：本方案实施后
完成时间：长期推进
成果形式：市场主体加快发展
责任单位：省国资委、省经济和信息化委
3.积极研究探索新型市场主体的工商登记。
启动类别：深入研究
启动时间：本方案实施后
完成时间：2015年12月
成果形式：出台新型市场主体工商登记研究报告，逐步开展对新型市场主体的登记。
责任单位：省工商局
（二）放宽住所（经营场所）登记条件。
4.放宽住所（经营场所）产权证明要求。申请人提交场所合法使用证明即可予以登记。市场主体可以房地产权证、商品房买卖合同、房屋规划许可证、建设工程规划验收合格证等任一证明文件作为住所（经营场所）的使用证明办理工商登记，无上述使用证明或开发区（园）内土地已征用，房屋正在建造的，可由所在地开发区（园）管委会、乡镇人民政府（街道办事处）、村（居）委会出具同意该场所从事经营活动的证明办理工商登记。住所（经营场所）为租赁房屋的，应当提交租赁协议及上述使用证明。辖区内商业布局规划已经市（州）人民政府批准的，工商行政管理机关应当依照规划办理住所（经营场所）登记。
启动类别：近期推进
启动时间：本方案实施后
完成时间：长期推进
成果形式：市场主体加快发展
责任单位：省工商局
5.放宽经营场所登记要求。允许“一址多照”，同一地址可以登记为两个以上市场主体的住所（经营场所）。允许“一照多址”，市场主体在住所外设立经营场所，经营场所与住所属同一县（市、区）工商行政管理机关登记管辖区域的，经营场所可以申请备案，不再办理分支机构登记；设区市跨区经营的“一照多址”，授权市人民政府作出具体规定。
启动类别：近期推进
启动时间：本方案实施后
完成时间：2014年12月
成果形式：市人民政府出台住所（经营场所）登记条件的规定
责任单位：省工商局，市人民政府
6.以社区住宅等作为市场主体住所（经营场所）的相关管理办法，按照既方便市场主体准入，又有效保障经济社会秩序的原则，由市（州）人民政府或授权县（市）人民政府作出具体规定。
启动类别：近期推进
启动时间：本方案实施后
完成时间：2014年12月
成果形式：各市（州）人民政府出台本地区以社区住宅等作为市场主体住所（经营场所）的相关管理办法
责任单位：各市（州）人民政府，省工商局
（三）实行企业报告公示制度。
7.将企业检验制度改为企业报告公示制度。企业应当在每年1月1日至6月30日期间，通过市场主体信用信息公示系统向工商行政管理机关报送上一报告，并向社会公示，任何单位和个人均可查询。企业报告的主要内容应包括公司股东（发起人）缴纳出资情况、资产状况等，企业对报告的真实性、合法性负责。工商行政管理机关可以对企业报告公示内容进行抽查，对报告隐瞒真实情况、弄虚作假的，依法予以处罚，并通报公安、财政、海关、税务等有关部门。
启动类别：近期推进
启动时间：本方案实施后
完成时间：长期推进
成果形式：建立企业报告公示制度
责任单位：省工商局，公安厅、财政厅、成都海关、省地税局、省国税局、商务厅
8.改革个体工商户验照制度，建立符合个体工商户特点的报告制度。
启动类别：适时推进
启动时间：按照国家工商总局统一部署时间
完成时间：长期推进
成果形式：建立个体户报告制度
责任单位：省工商局
9.探索实施农民专业合作社报告制度。
启动类别：适时推进
启动时间：按照国家工商总局统一部署时间
完成时间：长期推进
成果形式：建立农民专业合作社报告制度
责任单位：省工商局
（四）推行电子营业执照和全程电子化登记管理。
10.建立适应互联网环境下的工商登记数字证书管理系统，积极推行全国统一标准规范的电子营业执照，为电子政务和电子商务提供身份认证和电子签名服务保障。电子营业执照载有工商登记信息，与纸质营业执照具有同等法律效力。大力推进以电子营业执照为支撑的网上申请、网上受理、网上审核、网上公示、网上发照等全程电子化登记管理方式，提高市场主体登记管理的信息化、便利化、规范化水平。
启动类别：适时推进
启动时间：本方案实施后
完成时间：长期推进
成果形式：推行电子营业执照和全程电子化登记
责任单位：省工商局
四、积极推进“先照后证”试点，促进行政审批制度改革
（五）实行“先照后证”试点。
11.大幅减少工商登记前置行政许可项目，除涉及市场主体机构设立审批事项予以保留外（详见附件2），其余涉及市场主体经营项目、经营资格的前置许可事项，不再实行先主管部门审批、再工商登记的制度（详见附件3）。申请人向工商行政管理机关申请登记，取得营业执照后即可从事一般经营项目（指无需取得行政许可即可从事经营的项目）；对从事许可经营项目（指需取得行政许可后方可从事经营的项目）的，工商行政管理机关在营业执照“经营范围”中标注“未取得相关行政许可，不得开展经营活动”或“取得相关行政许可后方可经营”，市场主体需向主管部门申请并取得相应许可证或批准文件后方可从事经营。对已领取营业执照并需取得许可的市场主体，工商行政管理机关应通过市场主体信用信息公示系统共享平台向相关部门及时推送相关信息，主管部门应通过市场主体信用信息公示系统认领并督促市场主体申办许可。实行“先照后证”登记的市场主体，工商行政管理机关在颁发营业执照时应提示其申办相关行政许可，市场主体应当及时向主管部门提出申请，主管部门应当于受理申请后20个工作日内作出行政许可决定，法律、法规对许可时限另有规定的从其规定。主管部门应将许可或不许可的信息通过市场主体信用信息公示系统共享平台推送，对确不具备许可条件不能颁发许可的，主管部门应当书面告知工商行政管理机关，同时通知申请人并告知理由，要求其到工商行政管理机关依法办理注销或经营范围变更登记。市场主体应当到工商行政管理机关依法办理注销或经营范围变更登记。
启动类别：先行试点。在成都、泸州、遂宁、甘孜4个市（州）选择一定范围先行先试，条件成熟后全面实施。
启动时间：本方案实施后
完成时间：试点结束后全面推进
成果形式：相关市（州）人民政府完成先照后证试点
责任单位：试点改革市（州）人民政府，省工商局、省直涉及行政审批相关部门、单位
（六）改革行政审批制度。
12.深入清理行政许可项目，进一步推进涉及工商登记的行政审批制度改革，主管部门实施行政许可应主要从设施设备、资质条件和技术能力等方面进行审查，除国家法律法规有明文规定外，不得以注册资本数额作为行业准入的条件，不得要求对注册资本进行验资，不得对发放行政许可的数量和时间作出限制。全面清理行政审批前置条件，对能通过事中、事后管理的行政许可项目，各有关主管部门要认真清理研究，提出取消或保留为后置的意见建议报省审改办。公布试点改革市（州）工商登记前置行政许可项目目录和前置改后置目录。规范运行保留的行政审批事项，落实行政审批标准化要求，切实防止变相审批。规范中介服务行为，督促中介组织公开服务流程、服务承诺、收费标准和依据，推进与行政审批有关的中介机构纳入政务服务平台规范运行、加强管理，职能部门要健全行业自律性管理制度、职业道德准则及业务规范，建立完善行业自律性管理约束机制和清退淘汰机制。
启动类别：先行试点。在成都、泸州、遂宁、甘孜4个市（州）选择一定范围先行先试，条件成熟后全面实施。
启动时间：本方案实施后
完成时间：试点结束后全面推进
成果形式：市场主体加快发展
责任单位：试点改革的市（州）人民政府，省审改办、省直涉及行政审批相关部门
五、严格市场主体监管，依法维护市场秩序
（七）建设市场主体信用信息公示系统。
以企业法人国家信息资源库为基础构建全省集中统一的市场主体信用信息公示系统。该系统由公示平台和共享平台构成，支撑四川社会信用体系建设。
13.公示平台。在市场主体信用信息公示系统上，工商行政管理机关依法公示市场主体登记、备案、监管等信息；企业按照规定报送、公示报告和获得资质资格的许可信息；个体工商户、农民专业合作社的报告和获得资质资格的许可信息可以按照规定在系统上公示。公示内容作为相关部门实施行政许可、监督管理的重要依据。相关部门应在公示平台上公示登记备案、行政许可、监督管理等信息。
启动类别：近期推进
启动时间：本方案实施后
完成时间：2014年12月
成果形式：建立全省集中统一的市场主体信用信息公示系统
责任单位：省工商局，省直涉及行政许可相关部门、单位
14.共享平台。通过市场主体信用信息公示系统，工商行政管理机关和各相关部门应及时或定时通过平台共享交换市场主体登记备案、行政许可、报告、监督管理等信息，建立监督管理和信用约束联动响应机制。
启动类别：近期推进
启动时间：本方案实施后
完成时间：2014年12月
成果形式：建立全省集中统一的市场主体信用信息公示系统
责任单位：省工商局，省直涉及行政许可相关部门、单位
（八）完善信用约束机制。
15.经检查发现企业报告隐瞒真实情况、弄虚作假的，工商行政管理机关依法予以处罚，并将企业法定代表人、负责人等信息通报公安、财政、海关、税务等有关部门。对未按规定期限公示报告的企业，工商行政管理机关在市场主体信用信息公示系统上将其载入经营异常名录，提醒其履行报告公示义务。企业在3年内履行报告公示义务的，可以向工商行政管理机关申请恢复正常记载状态；超过3年未履行的，工商行政管理机关将其永久载入经营异常名录，不得恢复正常记载状态，并列入严重违法企业名单（“黑名单”）。建立联动响应机制，对被载入经营异常名录或“黑名单”、有其他违法记录的市场主体及其相关责任人，各有关部门要采取有针对性的信用约束措施，形成“一处违法，处处受限”的局面。建立健全境外追偿保障机制，将违反认缴义务、有欺诈和违规行为的境外投资者及其实际控制人列入“重点监控名单”，并严格审查或限制其未来可能采取的各种方式的对华投资。
启动类别：适时推进
启动时间：本方案实施后
完成时间：长期推进
成果形式：通过市场主体信用信息公示系统建立经营异常名录制
责任单位：省工商局，省直涉及行许可相关部门、单位
（九）强化司法救济和刑事惩治。
16.明确全省各级人民政府对市场主体和市场活动监督管理的行政职责，区分民事争议与行政争议的界限。股东与公司、股东与股东之间因工商登记争议引发民事纠纷时，当事人依法向人民法院提起民事诉讼，寻求司法救济。支持配合人民法院履行民事审判职能，依法审理股权纠纷、合同纠纷等经济纠纷案件，保护当事人合法权益。当事人或者利害关系人依照人民法院生效裁判文书、协助执行通知书要求办理工商登记的，工商行政管理机关应当依法办理。充分发挥刑事司法对犯罪行为的惩治、威慑作用，相关部门要主动配合公安机关、检察机关、人民法院履行职责，依法惩处破坏社会主义市场经济秩序的犯罪行为。
启动类别：近期推进
启动时间：本方案实施后
完成时间：长期推进
成果形式：建立工商机关、公安机关、检察机关、人民法院协调配合机制，强化司法救济和刑事惩治。
责任单位：省工商局，省法院、省检察院、公安厅、司法厅
（十）加强市场主体经营行为监管。
17.加强对市场主体准入和退出行为的监管，大力推进反不正当竞争与反垄断执法，加强对各类商品交易市场的规范管理，维护公平竞争的市场秩序。要强化商品质量监管，严厉打击侵犯商标专用权和销售假冒伪劣商品的违法行为，严肃查处虚假违法广告，严厉打击传销，严格规范直销，维护经营者和消费者合法权益。各有关部门要依照行业管理分工，对主管行业承担起监管职责，主管部门负责对市场主体涉及行政许可的经营项目和未依法取得许可擅自从事许可经营项目的行为进行监管；行政许可经营项目涉及多个主管部门的，各部门要依法履行职能范围内的监管职责；工商行政管理机关负责对市场主体的登记事项和未领取营业执照擅自从事一般经营项目的行为进行监管。强化部门间协调配合，建立健全信息沟通共享、信用披露和案件协查移送机制，依托市场主体信用信息公示系统，针对市场主体存在的共性问题，积极开展协同监管、联合执法，形成分工明确、沟通顺畅、齐抓共管的工作格局，提升监管效能。
启动类别：近期推进
启动时间：本方案实施后
完成时间：长期推进
成果形式：部门间协调配合，形成分工明确、沟通顺畅、齐抓共管的市场监管工作格局。
责任单位：省工商局，省直涉及行政许可相关部门、单位
（十一）加强市场主体住所（经营场所）管理。
18.工商行政管理机关根据投诉举报，依法处理市场主体登记住所（经营场所）与实际情况不符的问题。对于应当具备特定条件的住所（经营场所），或者利用非法建筑、擅自改变房屋用途等从事经营活动的，由规划、建设、国土资源、房屋管理、公安、环境保护、安全监管等部门依法管理；涉及许可审批事项的，由负责许可审批的行政管理部门依法监管。
启动类别：近期推进
启动时间：本方案实施后
完成时间：长期推进
成果形式：部门间协调配合，形成分工明确、沟通顺畅、齐抓共管的市场监管工作格局。
责任单位：省工商局，住房城乡建设厅、国土资源厅、公安厅、环境保护厅、省安全监管局
（十二）强化社会组织的监督自律和企业自我管理。
19.扩大行业协会参与度，发挥行业协会的行业管理、监督、约束和职业道德建设等作用，引导市场主体履行出资义务和社会责任。积极发挥会计师事务所、公证机构等专业服务机构作用，强化对市场主体及其行为的监督。支持行业协会、仲裁机构等组织通过调解、仲裁、裁决等方式解决市场主体之间的争议。积极培育、鼓励发展社会信用评价机构，支持开展信用评级，提供客观、公正的企业资信信息。强化企业自我管理，完善内部治理结构，发挥独立董事、监事的监督作用，强化主体责任。公司股东（发起人）应正确认识注册资本认缴的责任，理性作出认缴承诺，严格按照章程、协议约定的时间、数额等履行实际出资责任。
启动类别：近期推进
启动时间：本方案实施后
完成时间：长期推进
成果形式：各行业协会、专业服务机构出台办法，市场主体充分履行出资义务和社会责任。
责任单位：省直有关部门
六、组织实施
（十三）加强组织领导。
20.工商登记制度改革，涉及部门多、牵涉面广、政策性强。按照国务院的统一部署，省政府成立由分管副省长任组长，省委编办、省发展改革委、监察厅、财政厅、省工商局、省法制办等省直有关部门负责人为成员的工商登记制度改革工作领导小组，切实加强对改革工作的组织领导。领导小组办公室设在省工商局，成员由省工商局、省委编办、省法制办、省审改办等部门（单位）组成，具体负责统筹协调推进工商登记制度改革。各地也要加强组织领导，健全政府统一领导，部门各司其职、相互配合，集中各方力量协调推进改革的工作机制，统筹协调解决改革中的具体问题。有关部门要加快制定和完善配套监管制度，统筹推进，同步实施，强化后续监管。
启动类别：近期推进
启动时间：本方案实施后
完成时间：长期推进
成果形式：建立健全政府统一领导，部门各司其职、相互配合，集中各方力量协调推进改革的工作机制。
责任单位：省工商局，省直有关部门
（十四）加快信息化建设。
21.充分利用信息化手段提升市场主体基础信息和信用信息的采集、整合、服务能力，加快建设统一规范的市场主体信用信息公示系统。要将建成全省集中统一的市场主体信用信息公示系统，作为实施改革的前提条件。工商行政管理机关要优化完善工商登记管理信息化系统，确保改革前后工商登记管理业务的平稳过渡。有关部门要积极推进政务服务创新，建立面向市场主体的部门协同办理政务事项的工作机制和技术环境，提高政务服务综合效能。各级人民政府要加大投入，为推行电子营业执照等信息化建设提供必要的人员、设施、资金保障。
启动类别：近期推进
启动时间：本方案实施后
完成时间：2014年12月
成果形式：建立全省集中统一的市场主体信用信息公示系统
责任单位：省工商局，省直相关部门
（十五）完善法制保障。
22.积极推进统一的商事登记立法，加快完善市场主体准入与监管的法规规章，建立市场主体信用信息公示和管理制度，防范市场风险，保障交易安全。各地各部门要根据法律法规修订情况，按照国务院和省政府部署开展相关规章和规范性文件的“立、改、废”工作。
启动类别：近期推进
启动时间：本方案实施后
完成时间：长期推进
成果形式：相关规章和规范性文件的“立、改、废”
责任单位：省工商局，省法制办，省直相关部门
（十六）注重宣传引导。
23.坚持正确的舆论导向，充分利用各种媒介，做好工商登记制度改革政策的宣传解读，及时解答和回应社会关注的热点问题。引导社会广泛参与诚信体系建设，激发公众创业热情，确保改革顺利推进。
启动类别：近期推进
启动时间：本方案实施后
完成时间：长期推进
成果形式：宣传解读政策，回应社会关注热点问题
责任单位：省委宣传部
本方案自印发之日起施行。
附件：1.暂不实行注册资本认缴登记制的行业
2.保留登记前置审批事项试点指导目录（13项）
3.登记前置审批项目改后置审批事项试点指导目录（117项）
财政部、国家税务总局关于连锁经营企业增值税纳税地点问题的通知 1997-11-11
财税字[1997]97号
各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局：
为支持连锁经营的发展，根据<增值税暂行条例>第二十二条的有关规定，现对连锁经营企业实行统一缴纳增值税的有关问题通知如下：
一、对跨地区经营的直营连锁企业，即连锁店的门店均由总部全资或控股开设，在总部领导下统一经营的连锁企业，凡按照国内贸易部<连锁店经营管理规范意见>（内贸政体法字[1997]24号）的要求，采取微机联网，实行统一采购配送商品，统一核算，统一规范化管理和经营，并符合以下条件的，可对总店和分店实行由总店向其所在地主管税务机关统一申报缴纳增值税：
1.在直辖市范围内连锁经营的企业，报经直辖市国家税务局会同市财政局审批同意；
2.在计划单列市范围内连锁经营的企业，报经计划单列市国家税务局会同市财政局审批同意；
3.在省（自治区）范围内连锁经营的企业，报经省（自治区）国家税务局会同省财政厅审批同意；
4.在同一县（市）范围内连锁经营的企业，报经县（市）国家税务局会同县（市）财政局审批同意。
二、连锁企业实行由总店向总店所在地主管税务机关统一缴纳增值税后，财政部门应研究采取妥善办法，保证分店所在地的财政利益在纳税地点变化后不受影响。涉及省内地，市间利益转移的，由省级财政部门确定；涉及地，市内县（市）间利益转移的，由地，市财政部门确定；县（市）范围内的利益转移，由县（市）财政部门确定。
三、对自愿连锁企业，即连锁店的门店均为独立法人，各自的资产所有权不变的连锁企业和特许连锁企业，即连锁店的门店同总部签订合同，取得使用总部商标，商号，经营技术及销售总部开发商品的特许权的连锁企业，其纳税地点不变，仍由各独立核算门店分别向所在地主管税务机关申报缴纳增值税。
财政部国家税务总局关于连锁经营企业有关税收问题的通知 2003年2月27日财税[2003]1号
各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局：
为贯彻落实《国务院办公厅转发国务院体改办、国家经贸委关于促进连锁经营发展若干意见的通知》（国办发[2002]49号）的精神，支持连锁经营的发展，现将连锁经营企业实行统一缴纳增值税、所得税的有关问题进一步明确如下：
一、在省、自治区、直辖市、计划单列市内跨区域经营的统一核算的连锁企业，需要实行由总机构向其所在地主管税务机关统一申报缴纳增值税的，按照财政部、国家税务总局《关于连锁经营企业增值税纳税地点问题的通知》（财税字[1997]97号）的有关规定办理。
二、根据《中华人民共和国企业所得税暂行条例》和《中华人民共和国企业所得税暂行条例实施细则》的有关规定，对内资连锁企业省内跨区域设立的直营门店，凡在总部领导下统一经营、与总部微机联网、并由总部实行统一采购配送、统一核算、统一规范化管理，并且不设银行结算账户、不编制财务报表和账簿的，由总部向其所在地主管税务机关统一缴纳企业所得税。依照《中华人民共和国外商投资和外国企业所得税法》和《中华人民共和国外商投资和外国企业所得税法实施细则》的有关规定，对从事跨区域连锁经营的外商投资企业，由总机构向其所在地主管税务机关统一缴纳企业所得税。
三、上述跨区域经营的连锁企业实行统一缴纳增值税、所得税后，各级财政部门要认真贯彻执行国办发[2002]49号文件的精神，及时制定统一纳税后所属地区间财政利益调整办法，妥善处理好各级财政利益分配关系，以确保连锁企业门店所在地的财政利益在纳税地点变化后不受影响，以利于连锁经营的发展。
抄送：国务院办公厅，国务院体改办，国家经贸委，财政部驻各省、自治区、直辖市、计划单列市财政监察专员办事处。
中华人民共和国增值税暂行条例实施细则
财政部国家税务总局第50号令发文日期： 2009-01-01
第一条根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（以下简称条例），制定本细则。
第二条条例第一条所称货物，是指有形动产，包括电力、热力、气体在内。
条例第一条所称加工，是指受托加工货物，即委托方提供原料及主要材料，受托方按照委托方的要求，制造货物并收取加工费的业务。
条例第一条所称修理修配，是指受托对损伤和丧失功能的货物进行修复，使其恢复原状和功能的业务。
第三条 条例第一条所称销售货物，是指有偿转让货物的所有权。
条例第一条所称提供加工、修理修配劳务（以下称应税劳务），是指有偿提供加工、修理修配劳务。单位或者个体工商户聘用的员工为本单位或者雇主提供加工、修理修配劳务，不包括在内。
本细则所称有偿，是指从购买方取得货币、货物或者其他经济利益。
第四条单位或者个体工商户的下列行为，视同销售货物：
（一）将货物交付其他单位或者个人代销；
（二）销售代销货物；
（三）设有两个以上机构并实行统一核算的纳税人，将货物从一个机构移送其他机构用于销售，但相关机构设在同一县（市）的除外；
（四）将自产或者委托加工的货物用于非增值税应税项目；
（五）将自产、委托加工的货物用于集体福利或者个人消费；
（六）将自产、委托加工或者购进的货物作为投资，提供给其他单位或者个体工商户；
（七）将自产、委托加工或者购进的货物分配给股东或者投资者；
（八）将自产、委托加工或者购进的货物无偿赠送其他单位或者个人。
国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知 国税函[2008]828号
2008.10.9
各省、自治区、直辖市和计划单列市国家税务局、地方税务局：
根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第二十五条规定，现就企业处置资产的所得税处理问题通知如下：
一、企业发生下列情形的处置资产，除将资产转移至境外以外，由于资产所有权属在形式和实质上均不发生改变，可作为内部处置资产，不视同销售确认收入，相关资产的计税基础延续计算。
（一）将资产用于生产、制造、加工另一产品；
（二）改变资产形状、结构或性能；
（三）改变资产用途（如，自建商品房转为自用或经营）；
（四）将资产在总机构及其分支机构之间转移；
（五）上述两种或两种以上情形的混合；
（六）其他不改变资产所有权属的用途。
二、企业将资产移送他人的下列情形，因资产所有权属已发生改变而不属于内部处置资产，应按规定视同销售确定收入。
（一）用于市场推广或销售；
（二）用于交际应酬；
（三）用于职工奖励或福利；
（四）用于股息分配；
（五）用于对外捐赠；
（六）其他改变资产所有权属的用途。
三、企业发生本通知第二条规定情形时，属于企业自制的资产，应按企业同类资产同期对外销售价格确定销售收入；属于外购的资产，可按购入时的价格确定销售收入。
四、本通知自2008年1月1日起执行。对2008年1月1日以前发生的处置资产，2008年1月1日以后尚未进行税务处理的，按本通知规定执行。
四川省国家税务局四川省地方税务局关于印发《四川省省内跨地区总分机构企业所得税征收管理暂行办法》的公告
四川省国家税务局四川省地方税务局公告2014年第12号发文日期： 2014-09-11 为加强四川省省内跨地区总分机构企业所得税征收管理，根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则、《国家税务总局关于印发〈跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理办法〉的公告》(国家税务总局公告2012年第57号)和《四川省财政厅四川省国家税务局四川省地方税务局中国人民银行成都分行关于印发〈四川省跨地区总分机构企业所得税分配及预算管理暂行办法〉的通知》(川财预[2014]62号)等有关规定，四川省国家税务局和四川省地方税务局联合制定了《四川省省内跨地区总分机构企业所得税征收管理暂行办法》。现予发布，自2014年1月1日起施行。
特此公告。
四川省省内跨地区总分机构企业所得税征收管理暂行办法
第一章总则
第一条为加强省内跨地区总分机构企业所得税的征收管理，根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例(以下简称《企业所得税法》)、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则(以下简称《征收管理法》)、《国家税务总局关于印发〈跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理办法〉的公告》(国家税务总局公告2012年第57号)和《四川省财政厅四川省国家税务局四川省地方税务局中国人民银行成都分行关于印发〈四川省跨地区总分机构企业所得税分配及预算管理暂行办法〉的通知》(川财预[2014]62号)等有关规定，制定本办法。
第二条居民企业的总机构和分支机构(设立在其他国家和地区的境外分支机构除外)均在四川省境内，且跨市(州)、扩权试点县(市)设立不具有法人资格分支机构的，该居民企业为省内跨地区总分机构企业(以下简称跨市县汇总纳税企业)，除另有规定外，其企业所得税征收管理适用本办法。
第三条跨市县汇总纳税企业实行“统一计算、分级管理、就地预缴、汇总清算、财政调库”的企业所得税征收管理办法：
(一)统一计算，是指总机构统一计算包括跨市县汇总纳税企业所属各个不具有法人资格分支机构在内的全部应纳税所得额、应纳税额。
(二)分级管理，是指总机构、分支机构所在地的主管税务机关都有对当地机构进行企业所得税管理的责任，总机构和分支机构应分别接受机构所在地主管税务机关的管理。
(三)就地预缴，是指总机构、分支机构应按本办法的规定，分月或分季分别向所在地主管税务机关申报预缴企业所得税。
(四)汇总清算，是指在终了后，总机构统一计算汇总纳税企业的应纳税所得额、应纳所得税额，抵减总机构、分支机构当年已就地分期预缴的企业所得税款后，多退少补。
(五)财政调库，是指省财政厅定期将缴入省级国库的跨市县汇总纳税企业所得税待分配收入，按照核定的系数调整至市(州)、扩权试点县(市)国库。
第四条总机构和具有主体生产经营职能的二级及三级分支机构，就地分摊缴纳企业所得税。
二级、三级分支机构，是指跨市县汇总纳税企业依法设立并领取非法人营业执照(登记证书)，且总机构对其财务、业务、人员等直接进行统一核算和管理的分支机构。
第五条以下分支机构不就地分摊缴纳企业所得税：
(一)不具有主体生产经营职能，且在当地不缴纳增值税、营业税的产品售后服务、内部研发、仓储等企业内部辅助性的分支机构，不就地分摊缴纳企业所得税。
(二)上为小型微利企业的，其分支机构不就地分摊缴纳企业所得税。
(三)新设立的分支机构，设立当年不就地分摊缴纳企业所得税。
(四)当年撤销的分支机构，自办理注销税务登记之日所属企业所得税预缴期间起，不就地分摊缴纳企业所得税。
(五)跨市县汇总纳税企业在其他国家和地区设立的不具有法人资格的分支机构，不就地分摊缴纳企业所得税。
(六)四级及四级以下分支机构，不就地分摊缴纳企业所得税。
第二章税款预缴和汇算清缴
第六条跨市县汇总纳税企业按照《企业所得税法》规定汇总计算的企业所得税，包括预缴税款和汇算清缴应缴应退税款，50%在各分支机构间分摊，各分支机构根据分摊税款就地办理缴库或退库；50%由总机构分摊缴纳，总机构就地办理缴库或退库。具体的税款缴库或退库程序按照《四川省跨地区总分机构企业所得税分配及预算管理暂行办法》第二条第(六)项的规定执行。
第七条企业所得税分月或者分季预缴，由总机构所在地主管税务机关具体核定。
跨市县汇总纳税企业应根据当期实际利润额，按照本办法规定的预缴分摊方法计算总机构和分支机构的企业所得税预缴额，分别由总机构和分支机构就地预缴；在规定期限内按实际利润额预缴有困难的，也可以按照上一应纳税所得额的1/12或1/4,按照本办法规定的预缴分摊方法计算总机构和分支机构的企业所得税预缴额，分别由总机构和分支机构就地预缴。预缴方法一经确定，当不得变更。
第八条总机构应将本期企业应纳所得税额的50%部分，在每月或季度终了后15日内就地申报预缴。总机构应将本期企业应纳所得税额的另外50%部分，按照各分支机构应分摊的比例，在各分支机构之间进行分摊，并及时通知到各分支机构；各分支机构应在每月或季度终了之日起15日内，就其分摊的所得税额就地申报预缴。
分支机构未按税款分配数额预缴所得税造成少缴税款的，分支机构所在地主管税务机关应按照《征收管理法》的有关规定对其处罚，并将处罚结果通知总机构所在地主管税务机关。
第九条跨市县汇总纳税企业预缴申报时，总机构除报送企业所得税预缴申报表和企业当期财务报表外，还应报送汇总纳税企业分支机构所得税分配表和二级分支机构上一的财务报表(或财务状况和营业收支情况)；分支机构除报送企业所得税预缴申报表外，还应报送经总机构所在地主管税务机关受理的汇总纳税企业分支机构所得税分配表。
在一个纳税内，二级分支机构上一的财务报表(或财务状况和营业收支情况)原则上只需要报送一次。
第十条跨市县汇总纳税企业应当自终了之日起5个月内，由总机构汇总计算企业应纳所得税额，扣除总机构和各分支机构已预缴的税款，计算出应缴应退税款，按照本办法规定的税款分摊方法计算总机构和分支机构的企业所得税应缴应退税款，分别由总机构和分支机构就地办理税款缴库或退库。
跨市县汇总纳税企业在纳税内预缴企业所得税税款少于全年应缴企业所得税税款的，应在汇算清缴期内由总、分机构分别结清应缴的企业所得税税款；预缴税款超过应缴税款的，主管税务机关应及时按有关规定分别办理退税，或者经总、分机构同意后分别抵缴其下一应缴企业所得税税款。
第十一条跨市县汇总纳税企业汇算清缴时，总机构除报送企业所得税纳税申报表和财务报表外，还应报送汇总纳税企业分支机构所得税分配表、二级分支机构的财务报表(或财务状况和营业收支情况)和二级分支机构参与企业纳税调整情况的说明；二级分支机构除报送企业所得税纳税申报表外，还应报送经总机构所在地主管税务机关受理的汇总纳税企业分支机构所得税分配表、二级分支机构的财务报表(或财务状况和营业收支情况)和二级分支机构参与企业纳税调整情况的说明；三级分支机构报送企业所得税纳税申报表和经总机构所在地主管税务机关受理的汇总纳税企业分支机构所得税分配表。
分支机构参与企业纳税调整情况的说明，可参照企业所得税纳税申报表附表“纳税调整项目明细表”中列明的项目进行说明，涉及需由总机构统一计算调整的项目不进行说明。
第十二条按照本办法规定应就地分摊缴纳企业所得税的分支机构未按规定报送经总机构所在地主管税务机关受理的汇总纳税企业分支机构所得税分配表，分支机构所在地主管税务机关应责令其限期改正，责令限期改正后仍未报送分配表的，按照《征收管理法》的有关规定予以处理。
第十三条跨市县汇总纳税企业在同一县(市、区)设立多个分支机构的，可由企业申请，指定其中一个分支机构就同一县(市、区)的多个分支机构汇总申报缴纳企业所得税。
第三章总分机构分摊税款的计算
第十四条总机构按以下公式计算分摊税款：
总机构分摊税款=跨市县汇总纳税企业当期应纳所得税额×50%
第十五条分支机构按以下公式计算分摊税款：
某分支机构分摊税款=所有分支机构分摊税款总额×该分支机构分摊比例
第十六条总机构应将上各个二级分支机构的营业收入、职工薪酬和资产总额细化分摊到二级分支机构本身及三级分支机构(二级分支机构为县市区级分支机构的不再细化分摊)；四级及以下分支机构，其营业收入、职工薪酬和资产总额统一计入三级分支机构。总机构应按照细化分摊后的上各个分支机构的营业收入、职工薪酬和资产总额三个因素计算各分支机构分摊所得税款的比例；三因素的权重依次为0.35、0.35、0.30.计算公式如下：
某分支机构分摊比例=(该分支机构营业收入/各分支机构营业收入之和)×0.35+(该分支机构职工薪酬/各分支机构职工薪酬之和)×0.35+(该分支机构资产总额/各分支机构资产总额之和)×0.30
分支机构分摊比例按上述方法一经确定后，除出现本办法第五条第(四)项和第十七条第二、三款情形外，当年不作调整。
第十七条总机构设立具有主体生产经营职能的部门(非本办法第四条规定的二级、三级分支机构)，且该部门的营业收入、职工薪酬和资产总额与管理职能部门分开核算的，可将该部门视同一个二级分支机构，按本办法规定计算分摊并就地缴纳企业所得税；该部门与管理职能部门的营业收入、职工薪酬和资产总额不能分开核算的，该部门不得视同一个二级分支机构，不得按本办法规定计算分摊并就地缴纳企业所得税。
跨市县汇总纳税企业当年由于重组等原因从其他企业取得重组当年之前已存在的二级、三级分支机构，并作为本企业二级、三级分支机构管理的，该分支机构不视同当年新设立的分支机构，按本办法规定计算分摊并就地缴纳企业所得税。
跨市县汇总纳税企业内就地分摊缴纳企业所得税的总机构和二级、三级分支机构之间，发生合并、分立、管理层级变更等形成的新设或存续的二级、三级分支机构，不视同当年新设立的分支机构，按本办法规定计算分摊并就地缴纳企业所得税。
第十八条本办法所称分支机构营业收入，是指分支机构销售商品、提供劳务、让渡资产使用权等日常经营活动实现的全部收入。其中，生产经营企业分支机构营业收入是指生产经营企业分支机构销售商品、提供劳务、让渡资产使用权等取得的全部收入。金融企业分支机构营业收入是指金融企业分支机构取得的利息、手续费、佣金等全部收入。保险企业分支机构营业收入是指保险企业分支机构取得的保费等全部收入。
本办法所称分支机构职工薪酬，是指分支机构为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。
本办法所称分支机构资产总额，是指分支机构在经营活动中实际使用的应归属于该分支机构的资产合计额。
本办法所称上分支机构的营业收入、职工薪酬和资产总额，是指依照国家统一会计制度规定核算的分支机构上全年的营业收入、职工薪酬数据和上12月31日的资产总额数据。
一个纳税内，总机构首次计算分摊税款时采用的分支机构营业收入、职工薪酬和资产总额数据，与此后经过中国注册会计师审计确认的数据不一致的，不作调整。
第十九条对于按照税收法律、法规和其他规定，总机构和分支机构处于不同税率地区的，先由总机构统一计算全部应纳税所得额，然后按本办法第六条规定的比例和按第十六条计算的分摊比例，计算划分不同税率地区机构的应纳税所得额，再分别按各自的适用税率计算应纳税额后加总计算出汇总纳税企业的应纳所得税总额，最后按本办法第六条规定的比例和按第十六条计算的分摊比例，向总机构和分支机构分摊就地缴纳的企业所得税款。
第二十条分支机构所在地主管税务机关应根据经总机构所在地主管税务机关受理的汇总纳税企业分支机构所得税分配表、分支机构的财务报表(或财务状况和营业收支情况)等，对其主管分支机构计算分摊税款比例的三个因素、计算的分摊税款比例和应分摊缴纳的所得税税款进行查验核对；对查验项目有异议的，应于收到汇总纳税企业分支机构所得税分配表后30日内向企业总机构所在地主管税务机关提出书面复核建议，并附送相关数据资料。
总机构所在地主管税务机关必须于收到复核建议后30日内，对分摊税款的比例进行复核，作出调整或维持原比例的决定并说明理由，将复核结果函复分支机构所在地主管税务机关。分支机构所在地主管税务机关应执行总机构所在地主管税务机关的复核决定。
总机构所在地主管税务机关未在规定时间内复核并函复复核结果的，上级税务机关应对总机构所在地主管税务机关按照有关规定进行处理。
复核期间，分支机构应先按总机构确定的分摊比例申报缴纳税款。
第二十一条跨市县汇总纳税企业未按照规定准确计算分摊税款，造成总机构与分支机构之间同时存在一方(或几方)多缴另一方(或几方)少缴税款的，其总机构或分支机构分摊缴纳的企业所得税低于按本办法规定计算分摊的数额的，应在下一税款缴纳期内，由总机构将按本办法规定计算分摊的税款差额分摊到总机构或分支机构补缴；其总机构或分支机构就地缴纳的企业所得税高于按本办法规定计算分摊的数额的，应在下一税款缴纳期内，由总机构将按本办法规定计算分摊的税款差额从总机构或分支机构的分摊税款中扣减。
第四章日常管理
第二十二条跨市县汇总纳税企业总机构和分支机构应依法办理税务登记，接受所在地主管税务机关的监督和管理。
第二十三条总机构应将其所有分支机构(包括本办法第五条规定的分支机构)信息报送所在地主管税务机关备案，内容包括分支机构名称、层级、地址、邮编、纳税人识别号及企业所得税主管税务机关名称、地址和邮编等。
分支机构(包括本办法第五条规定的分支机构)应将其总机构、上级分支机构和下属分支机构信息报送所在地主管税务机关备案，内容包括总机构、上级机构和下属分支机构名称、层级、地址、邮编、纳税人识别号及企业所得税主管税务机关名称、地址和邮编等。
上述备案信息发生变化的，除另有规定外，应在内容变化后30日内报总机构和分支机构所在地主管税务机关备案，并办理变更税务登记。
分支机构注销税务登记后15日内，总机构应将分支机构注销情况报所在地主管税务机关备案，并办理变更税务登记。
第二十四条以总机构名义进行生产经营的非法人分支机构，应在预缴申报期内向其所在地主管税务机关报送非法人营业执照(或登记证书)的复印件、由总机构出具的二级及以下分支机构的有效证明和支持有效证明的相关材料(包括总机构拨款证明、总分机构协议或合同、公司章程、管理制度、总机构出具的属于不具有主体生产经营职能的内部辅助性分支机构证明、总机构属于小型微利企业的说明等)，证明其二级及以下分支机构身份。
第二十五条以总机构名义进行生产经营的非法人分支机构，未按规定提供汇总纳税企业分支机构所得税分配表，也未按规定提供本办法第二十四条规定相关证据证明其二级及以下分支机构身份的，经其主管税务机关责令限期改正后仍未提供上述资料的，应视同独立纳税人计算并就地缴纳企业所得税，不执行本办法的相关规定。
按上款规定视同独立纳税人的分支机构，其独立纳税人身份一个内不得变更。
第二十六条跨市县汇总纳税企业发生的资产损失，应按以下规定申报扣除：
(一)总机构及二级分支机构发生的资产损失，除应按专项申报和清单申报的有关规定各自向所在地主管税务机关申报外，二级分支机构还应同时上报总机构；三级及以下分支机构发生的资产损失应并入二级分支机构，由二级分支机构统一申报。
(二)总机构对各分支机构上报的资产损失，除税务机关另有规定外，应以清单申报的形式向所在地主管税务机关申报。
(三)总机构将分支机构所属资产捆绑打包转让所发生的资产损失，由总机构向所在地主管税务机关专项申报。
第二十七条跨市县汇总纳税企业的所得税优惠事项，统一由总机构向其所在地主管税务机关办理。所得税优惠事项审批(备案)后，总机构应通知各二级分支机构，并由各二级分支机构书面告知其主管税务机关。
第二十八条总机构所在地主管税务机关应加强对跨市县汇总纳税企业申报缴纳企业所得税的管理，可以对企业自行实施税务检查，也可以与二级、三级分支机构所在地主管税务机关联合实施税务检查。
总机构所在地主管税务机关应对查实项目按照《企业所得税法》的规定统一计算查增的应纳税所得额和应纳税额。
总机构应将查补所得税款(包括查补所得税款产生的滞纳金、罚款，下同)的50%按照本办法第十六条规定计算的分摊比例，分摊给各分支机构(不包括本办法第五条规定的分支机构)缴纳，各分支机构根据分摊查补税款就地办理缴库；50%分摊给总机构缴纳，总机构就地办理缴库。具体的税款缴库程序按照《四川省跨地区总分机构企业所得税分配及预算管理暂行办法》第二条第(六)项的规定执行。
跨市县汇总纳税企业缴纳查补所得税款时，总机构应向其所在地主管税务机关报送汇总纳税企业分支机构所得税分配表和总机构所在地主管税务机关出具的税务检查结论，各分支机构也应向其所在地主管税务机关报送经总机构所在地主管税务机关受理的汇总纳税企业分支机构所得税分配表和税务检查结论。
第二十九条二级分支机构所在地主管税务机关可以自行对其主管的二级分支机构及下属分支机构实施税务检查，对查实项目按照《企业所得税法》的规定自行计算查增的应纳税所得额和应纳税额。
计算查增的应纳税所得额时，应减除允许弥补的企业以前亏损。对于需由总机构统一计算的税前扣除项目，不得由分支机构自行计算调整。
二级分支机构应将查补所得税款的50%分摊给总机构就地办理缴库；50%分摊给该二级分支机构就地办理缴库。具体的税款缴库程序按照《四川省跨地区总分机构企业所得税分配及预算管理暂行办法》第二条第(六)项的规定执行。
跨市县汇总纳税企业缴纳查补所得税款时，总机构应向其所在地主管税务机关报送经二级分支机构所在地主管税务机关受理的汇总纳税企业分支机构所得税分配表和二级分支机构所在地主管税务机关出具的税务检查结论，二级分支机构也应向其所在地主管税务机关报送汇总纳税企业分支机构所得税分配表和税务检查结论。
第三十条跨市县汇总纳税企业新设立的分支机构，其企业所得税的征管部门应与总机构企业所得税征管部门一致。
第三十一条跨市县汇总纳税企业不得核定征收企业所得税。
第五章附则
第三十二条居民企业在四川境内既跨市(州)、扩权试点县(市)设立不具有法人资格分支机构，又在同一市(州)、县(市、区)内设立不具有法人资格分支机构的，其企业所得税征收管理实行本办法。
各市(州)区域内跨县(市、区)汇总纳税企业(不含扩权试点县(市))所得税征收管理，可参照本办法执行。
第三十三条本办法自2014年1月1日起施行。
《四川省国家税务局转发国家税务总局关于印发〈跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理暂行办法〉的通知》(川国税函[2008]79号)第三条同时废止。
国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告 国家税务总局公告2012年第12号
2012.4.6
根据《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称《企业所得税法》）及其实施条例和《财政部国家税务总局海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）的规定，现将深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题公告如下：
一、自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其当主营业务收入占企业收入总额70％以上的企业，经企业申请，主管税务机关审核确认后，可减按15％税率缴纳企业所得税。
上述所称收入总额，是指《企业所得税法》第六条规定的收入总额。
二、企业应当在汇算清缴前向主管税务机关提出书面申请并附送相关资料。第一年须报主管税务机关审核确认，第二年及以后实行备案管理。各省、自治区、直辖市和计划单列市税务机关可结合本地实际制定具体审核、备案管理办法，并报国家税务总局（所得税司）备案。
凡对企业主营业务是否属于《西部地区鼓励类产业目录》难以界定的，税务机关应要求企业提供省级（含副省级）政府有关行政主管部门或其授权的下一级行政主管部门出具的证明文件。
企业主营业务属于《西部地区鼓励类产业目录》范围的，经主管税务机关确认，可按照15％税率预缴企业所得税。汇算清缴时，其当主营业务收入占企业总收入的比例达不到规定标准的，应按税法规定的税率计算申报并进行汇算清缴。
三、在《西部地区鼓励类产业目录》公布前，企业符合《产业结构调整指导目录（2005年版）》、《产业结构调整指导目录（2011年版）》、《外商投资产业指导目录（2007年修订）》和《中西部地区优势产业目录（2008年修订）》范围的，经税务机关确认后，其企业所得税可按照15％税率缴纳。《西部地区鼓励类产业目录》公布后，已按15%税率进行企业所得税汇算清缴的企业，若不符合本公告第一条规定的条件，可在履行相关程序后，按税法规定的适用税率重新计算申报。
四、2010年12月31日前新办的交通、电力、水利、邮政、广播电视企业，凡已经按照《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》（国税发[2002]47号）第二条第二款规定，取得税务机关审核批准的，其享受的企业所得税“两免三减半”优惠可以继续享受到期满为止；凡符合享受原西部大开发税收优惠规定条件，但由于尚未取得收入或尚未进入获利等原因，2010年12月31日前尚未按照国税发[2002]47号第二条规定完成税务机关审核确认手续的，可按照本公告的规定，履行相关手续后享受原税收优惠。
五、根据《财政部国家税务总局关于执行企业所得税优惠政策若干问题的通知》（财税[2009]69号）第一条及第二条的规定，企业既符合西部大开发15%优惠税率条件，又符合《企业所得税法》及其实施条例和国务院规定的各项税收优惠条件的，可以同时享受。在涉及定期减免税的减半期内，可以按照企业适用税率计算的应纳税额减半征税。
六、在优惠地区内外分别设有机构的企业享受西部大开发优惠税率问题
（一）总机构设在西部大开发税收优惠地区的企业,仅就设在优惠地区的总机构和分支机构（不含优惠地区外设立的二级分支机构在优惠地区内设立的三级以下分支机构）的所得确定适用15%优惠税率。在确定该企业是否符合优惠条件时，以该企业设在优惠地区的总机构和分支机构的主营业务是否符合《西部地区鼓励类产业目录》及其主营业务收入占其收入总额的比重加以确定，不考虑该企业设在优惠地区以外分支机构的因素。该企业应纳所得税额的计算和所得税缴纳，按照《国家税务总局关于印发〈跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理暂行办法〉的通知》（国税发[2008]28号）第十六条和《国家税务总局关于跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理若干问题的通知》（国税函[2009]221号）第二条的规定执行。有关审核、备案手续向总机构主管税务机关申请办理。
（二）总机构设在西部大开发税收优惠地区外的企业，其在优惠地区内设立的分支机构（不含仅在优惠地区内设立的三级以下分支机构），仅就该分支机构所得确定适用15％优惠税率。在确定该分支机构是否符合优惠条件时，仅以该分支机构的主营业务是否符合《西部地区鼓励类产业目录》及其主营业务收入占其收入总额的比重加以确定。该企业应纳所得税额的计算和所得税缴纳，按照国税发[2008]28号第十六条和国税函[2009]221号第二条的规定执行。有关审核、备案手续向分支机构主管税务机关申请办理，分支机构主管税务机关需将该分支机构享受西部大开发税收优惠情况及时函告总机构所在地主管税务机关。
七、本公告自2011年1月1日起施行。特此公告。
成都市地方税务局关于印发《个人出租房屋税收征收管理办法》的公告 成都市地方税务局公告 2012年第1号
根据《四川省财政厅四川省国家税务局四川省地方税务局关于调整我省增值税营业税起征点的通知》（川财税〔2011〕85号）规定，现对我市个人出租房屋税收综合征收率进行调整，并发布《成都市地方税务局个人出租房屋税收征收管理办法》，自2012年2月1日起施行，有效期至2015年1月31日。
特此公告。
二○一二年一月二十九日 成都市地方税务局
个人出租房屋税收征收管理办法
第一条为强化城市流动人口服务管理，进一步加强我市个人出租房屋的税收征收管理工作，根据《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则和有关税收法律、法规及规章的规定，结合我市实际，制定本办法。
第二条个人（含外籍个人、华侨、港澳台同胞，下同）在本市行政区域内出租房屋而发生的应税行为，均适用本办法。
第三条出租房屋坐落地的地方税务机关为主管税务机关。
第四条个人出租房屋，应依法据实申报缴纳各项税费。房屋出租人不在出租房屋坐落地或不便于缴纳相关税款的，可由房屋承租人代其缴纳税款。
第五条为简化征管，降低征纳成本，个人出租房屋所涉及的房产税、个人所得税、营业税、城市维护建设税、教育费附加及四川省地方教育附加实行综合征收：个人出租房屋月租金收入未达5000元的，综合征收率为4%；个人出租房屋月租金收入5000元以上（含5000元）、20000元以下的，综合征收率为8%；个人出租房屋月租金收入20000元以上（含20000元）的，综合征收率为10%。计税公式为：
个人出租房屋应纳税额＝租金收入×综合征收率
其中租金收入为个人出租房屋取得的全部收入，包括货币收入、实物收入和其他收入。
第六条出租人有下列情形之一，缴纳税款确有困难的，可向主管税务机关提出减免申请，报当地政府审批：
（一）城乡结合部的失地农民、拆迁农户，出租房屋月租金在500元以下的；
（二）个人出租房屋月租金在1000元以下，且租金收入为家庭主要生活来源的；
（三）其他缴税困难的情形。
第七条个人出租房屋税收的纳税义务发生时间，为出租人收讫房屋租金收入的当天。出租人应于次月15日内向主管税务机关申报缴纳税款，并提供房屋租赁合同（协议）原件等资料。
第八条出租人有下列情形之一的，主管税务机关有权核定其应纳税额：
（一）出租人发生纳税义务，未按照规定的期限办理纳税申报，经主管税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的；
（二）出租人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的。
第九条纳税人有下列行为之一的，由主管税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款：
（一）纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的；
（二）纳税人经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的。
第十条各主管税务机关可对个人出租房屋税收采取委托代征方式。由主管税务机关委托街道办事处、乡镇政府等相关单位（以下简称代征单位）代征个人出租房屋的税款。主管税务机关应与代征单位办理委托代征税款手续，签订《委托代征协议》。
第十一条代征单位应严格按照税收法律、法规和规章的规定，严格依照《委托代征协议》规定的代征范围、代征内容、权限以及期限开展个人出租房屋税款的代征代缴工作，认真履行代征义务。
第十二条纳税人需要开具发票的，应持税收完税证明或有关凭证，到主管税务机关办税服务场所办理代开发票手续。
第十三条主管税务机关、代征单位应严格按照《国家税务总局关于印发<税收票证管理办法>的通知》（国税发〔1998〕32号）的规定，领、发、用、存和缴销税收票证。
第十四条代征单位应保证代征税款日结日清，严禁挪用、截留国家税款。
第十五条主管税务机关应依据实际入库的代征税款，按照国家规定的标准向代征单位支付代征手续费。
第十六条主管税务机关应切实加强个人出租房屋税收政策的宣传工作，并对代征单位的办税人员提供必要的业务培训和指导。第十七条本办法未尽事宜，遵从有关法律法规的规定执行。第十八条本办法自2012年2月1日起施行，《成都市地方税务局关于印发<个人出租房屋税收征收管理办法>的通知》（成地税发〔2009〕243号）同时废止。
国家工商行政管理局对企业在住所外设点从事经营活动有关问题的答复 工商企字[2000]203号
2000.9.14
广东省工商行政管理局：
你省深圳市工商行政管理局《关于持内地营业执照在深圳设点从事经营活动问题的请示》(深工商〔2000〕157号)收悉。经研究，答复如下：
一、依据《公司登记管理条例》和《企业法人登记管理条例》以及国家工商行政管理局《关于企业增设经营场所是否要登记管理有关问题的答复》(工商企字〔2000〕第103号)等企业登记管理有关规定，经工商行政管理机关登记注册的企业法人的住所只能有一个，企业在其住所以外地域用其自有或租、借的固定的场所设点从事经营活动，应当根据其企业类型，办理相关的登记注册。
二、依照《公司法》和《公司登记管理条例》设立的公司在住所以外的场所从事经营活动，应当向该场所所在地公司登记机关申请办理设立分公司登记。对未经核准登记注册，擅自设点从事经营活动的，应按《公司登记管理若干问题的规定》(国家工商行政管理局令第83号)第三十二条进行查处。
三、依照《企业法人登记管理条例》及其施行细则登记注册的企业法人在其住所以外的场所从事经营活动，应区分不同情况，分别办理相关的登记注册：
1．企业法人在其登记主管机关管辖地域内设点从事经营活动，可以按设立经营场所办理，也可以按设立分支机构办理。按设立经营场所办理的，该企业法人应当向其登记机关申请办理增设经营场所的变更登记。登记机关核准登记后，在其营业执照上标明经营场所具体地址。对未经核准登记，擅自设点从事经营活动的，应按《企业法人登记管理条例》第三十条第一款第(二)项和该《条例》施行细则第六十六条第一款第(三)项进行查处。
2．企业法人在其登记主管机关管辖区域外场所设点从事经营活动，应当依登记程序向该场所所在地企业登记机关申请办理设立分支机构的营业登记。对未经核准登记，擅自从事经营活动的，应按《企业法人登记管理条例》第三十条第一款第(一)项和该《条例》施行细则第六十六条第一款第(一)项进行查处。
3．对在国家工商行政管理局或省、自治区工商行政管理局登记注册的企业法人，其中在上述工商行政管理局所在城市区域内的场所设点从事经营活动的，可以按上述第1项办理，也可以按上述第2项办理；在上述工商行政管理局所在城市区域外的场所设点从事经营活动的，应按上述第2项办理。
四、企业承租他人商业柜台及相关的营业场地和设施经营，按《租赁柜台经营活动管理办法》(国家工商行政管理局令第67号)的规定，视为设立分支机构，应当向出租方所在地的工商行政管理机关申请营业登记。
五、根据国家工商行政管理局《关于企业法人持原登记机关营业执照在异地从事经营活动有关问题的答复》（工商企字〔1996〕233号）的原则，企业法人可以在异地以自己的名义从事经营活动，对于不属于设点经营的，不应按“无照经营”处理。
国家税务总局关于贯彻落实扩大小型微利企业减半征收企业所得税范围有关问题的公告 国家税务总局公告2015年第17号
为落实国务院第83次常务会议关于扩大小型微利企业减半征收企业所得税优惠政策实施范围的决定，根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《财政部国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2015〕34号）规定，对落实小型微利企业所得税优惠政策问题公告如下：
一、符合规定条件的小型微利企业，无论采取查账征收还是核定征收方式，均可享受小型微利企业所得税优惠政策。
小型微利企业所得税优惠政策，包括企业所得税减按20%税率征收（以下简称减低税率政策），以及财税〔2015〕34号文件规定的优惠政策（以下简称减半征税政策）。
二、符合规定条件的小型微利企业，在季度、月份预缴企业所得税时，可以自行享受小型微利企业所得税优惠政策，无须税务机关审核批准。
小型微利企业在预缴和汇算清缴时通过填写企业所得税纳税申报表“从业人数、资产总额”等栏次履行备案手续，不再另行专门备案。在2015年企业所得税预缴纳税申报表修订之前，小型微利企业预缴申报时，暂不需提供“从业人数、资产总额”情况。
三、小型微利企业预缴时享受企业所得税优惠政策，按照以下规定执行：
（一）查账征收的小型微利企业。上一纳税符合小型微利企业条件，且应纳税所得额不超过20万元（含）的，分别按照以下情况处理:
1.本按照实际利润额预缴企业所得税的，预缴时累计实际利润额不超过20万元的，可以享受小型微利企业所得税减半征税政策；超过20万元的，应当停止享受减半征税政策。
2.本按照上应纳税所得额的季度（或月份）平均额预缴企业所得税的，可以享受小型微利企业减半征税政策。
（二）定率征税的小型微利企业。上一纳税符合小型微利企业条件，且应纳税所得额不超过20万元（含）的，本预缴企业所得税时，累计应纳税所得额不超过20万元的，可以享受减半征税政策；超过20万元的，不享受减半征税政策。
（三）定额征税的小型微利企业，由主管税务机关根据优惠政策规定相应调减定额后，按照原办法征收。
（四）本新办的小型微利企业预缴企业所得税时，凡累计实际利润额或应纳税所得额不超过20万元的，可以享受减半征税政策；超过20万元的，停止享受减半征税政策。
（五）企业根据本生产经营情况，预计本符合小型微利企业条件的，季度、月份预缴企业所得税时，可以享受小型微利企业所得税优惠政策。
四、企业预缴时享受了小型微利企业优惠政策，但汇算清缴超过规定标准的，应按规定补缴税款。
五、《国家税务总局关于发布〈中华人民共和国企业所得税月（季）度预缴纳税申报表（2014年版）等报表〉的公告》（国家税务总局公告2014年第28号）附件
2、附件4涉及以下相关行次的填报说明中，原10万元统一修改为20万元：
（一）附件2《中华人民共和国企业所得税月（季）度预缴纳税申报表（A类，2014年版）》填报说明第五条第（一）项之13.第14行的填报说明。
（二）附件2《中华人民共和国企业所得税月（季）度预缴纳税申报表（A类，2014年版）》填报说明第五条第（二）项之5.第25行的填报说明。
（三）附件4《中华人民共和国企业所得税月（季）度和纳税申报表（B类，2014年版）》填报说明第三条第（三）项之1.第12行的填报说明。
六、本公告适用于2015年至2017小型微利企业申报缴纳企业所得税。本公告发布之日起，《国家税务总局关于扩大小型微利企业减半征收企业所得税范围有关问题的公告》（国家税务总局公告2014年第23号）废止。
特此公告。
国家税务总局 2015年3月18日
财政部国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策的通知 财税〔2015〕34号
2015.3.13
各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局： 为了进一步支持小型微利企业发展，经国务院批准，现就小型微利企业所得税政策通知如下：
一、自2015年1月1日至2017年12月31日，对年应纳税所得额低于20万元（含20万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
前款所称小型微利企业，是指符合《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称企业所得税法）及其实施条例规定的小型微利企业。
二、企业所得税法实施条例第九十二条第（一）项和第（二）项所称从业人数，包括与企业建立劳动关系的职工人数和企业接受的劳务派遣用工人数。
从业人数和资产总额指标，应按企业全年的季度平均值确定。具体计算公式如下： 季度平均值＝（季初值＋季末值）÷2 全年季度平均值＝全年各季度平均值之和÷4 中间开业或者终止经营活动的，以其实际经营期作为一个纳税确定上述相关指标。上述计算方法自2015年1月1日起执行，《财政部国家税务总局关于执行企业所得税优惠政策若干问题的通知》（财税〔2009〕69号）第七条同时停止执行。
三、各级财政、税务部门要密切配合，严格按照本通知的规定，抓紧做好小型微利企业所得税优惠政策落实工作。同时，要及时跟踪、了解优惠政策的执行情况，对发现的新问题及时反映，确保优惠政策落实到位。
财政部
国家税务总局 2015年3月13日
财政部国家税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知 财税[2015]99号
2015.9.2
各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局： 为进一步发挥小型微利企业在推动经济发展、促进社会就业等方面的积极作用，经国务院批准，现就小型微利企业所得税政策通知如下：
一、自2015年10月1日起至2017年12月31日，对年应纳税所得额在20万元到30万元（含30万元）之间的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
前款所称小型微利企业，是指符合《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例规定的小型微利企业。
二、为做好小型微利企业税收优惠政策的衔接，进一步便利核算，对本通知规定的小型微利企业，其2015年10月1日至2015年12月31日间的所得，按照2015年10月1日后的经营月份数占其2015经营月份数的比例计算。
三、《财政部国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2015〕34号）继续执行。
四、各级财政、税务部门要严格按照本通知的规定，做好小型微利企业所得税优惠政策的宣传辅导工作，确保优惠政策落实到位。
财政部
国家税务总局 2015年9月2日
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》 中华人民共和国国务院令 第512号
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》已经2007年11月28日国务院第197次常务会议通过，现予公布，自2008年1月1日起施行。
总 理 温家宝
二○○七年十二月六日
中华人民共和国企业所得税法实施条例
第一章 总
则
第一条 根据《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称企业所得税法）的规定，制定本条例。
第二条 企业所得税法第一条所称个人独资企业、合伙企业，是指依照中国法律、行政法规成立的个人独资企业、合伙企业。
第三条 企业所得税法第二条所称依法在中国境内成立的企业，包括依照中国法律、行政法规在中国境内成立的企业、事业单位、社会团体以及其他取得收入的组织。
企业所得税法第二条所称依照外国（地区）法律成立的企业，包括依照外国（地区）法律成立的企业和其他取得收入的组织。
第四条 企业所得税法第二条所称实际管理机构，是指对企业的生产经营、人员、账务、财产等实施实质性全面管理和控制的机构。
第五条 企业所得税法第二条第三款所称机构、场所，是指在中国境内从事生产经营活动的机构、场所，包括：
（一）管理机构、营业机构、办事机构；
（二）工厂、农场、开采自然资源的场所；
（三）提供劳务的场所；
（四）从事建筑、安装、装配、修理、勘探等工程作业的场所；
（五）其他从事生产经营活动的机构、场所。
非居民企业委托营业代理人在中国境内从事生产经营活动的，包括委托单位或者个人经常代其签订合同，或者储存、交付货物等，该营业代理人视为非居民企业在中国境内设立的机构、场所。
第六条 企业所得税法第三条所称所得，包括销售货物所得、提供劳务所得、转让财产所得、股息红利等权益性投资所得、利息所得、租金所得、特许权使用费所得、接受捐赠所得和其他所得。
第七条 企业所得税法第三条所称来源于中国境内、境外的所得，按照以下原则确定：
（一）销售货物所得，按照交易活动发生地确定；
（二）提供劳务所得，按照劳务发生地确定；
（三）转让财产所得，不动产转让所得按照不动产所在地确定，动产转让所得按照转让动产的企业或者机构、场所所在地确定，权益性投资资产转让所得按照被投资企业所在地确定；
（四）股息、红利等权益性投资所得，按照分配所得的企业所在地确定；
（五）利息所得、租金所得、特许权使用费所得，按照负担、支付所得的企业或者机构、场所所在地确定，或者按照负担、支付所得的个人的住所地确定；
（六）其他所得，由国务院财政、税务主管部门确定。
第八条 企业所得税法第三条所称实际联系，是指非居民企业在中国境内设立的机构、场所拥有据以取得所得的股权、债权，以及拥有、管理、控制据以取得所得的财产等。
第二章 应纳税所得额
第一节 一般规定
第九条 企业应纳税所得额的计算，以权责发生制为原则，属于当期的收入和费用，不论款项是否收付，均作为当期的收入和费用；不属于当期的收入和费用，即使款项已经在当期收付，均不作为当期的收入和费用。本条例和国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。
第十条 企业所得税法第五条所称亏损，是指企业依照企业所得税法和本条例的规定将每一纳税的收入总额减除不征税收入、免税收入和各项扣除后小于零的数额。
第十一条 企业所得税法第五十五条所称清算所得，是指企业的全部资产可变现价值或者交易价格减除资产净值、清算费用以及相关税费等后的余额。
投资方企业从被清算企业分得的剩余资产，其中相当于从被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中应当分得的部分，应当确认为股息所得；剩余资产减除上述股息所得后的余额，超过或者低于投资成本的部分，应当确认为投资资产转让所得或者损失。
第二节 收
入
第十二条 企业所得税法第六条所称企业取得收入的货币形式，包括现金、存款、应收账款、应收票据、准备持有至到期的债券投资以及债务的豁免等。
企业所得税法第六条所称企业取得收入的非货币形式，包括固定资产、生物资产、无形资产、股权投资、存货、不准备持有至到期的债券投资、劳务以及有关权益等。
第十三条 企业所得税法第六条所称企业以非货币形式取得的收入，应当按照公允价值确定收入额。
前款所称公允价值，是指按照市场价格确定的价值。
第十四条 企业所得税法第六条第（一）项所称销售货物收入，是指企业销售商品、产品、原材料、包装物、低值易耗品以及其他存货取得的收入。
第十五条 企业所得税法第六条第（二）项所称提供劳务收入，是指企业从事建筑安装、修理修配、交通运输、仓储租赁、金融保险、邮电通信、咨询经纪、文化体育、科学研究、技术服务、教育培训、餐饮住宿、中介代理、卫生保健、社区服务、旅游、娱乐、加工以及其他劳务服务活动取得的收入。
第十六条 企业所得税法第六条第（三）项所称转让财产收入，是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入。
第十七条 企业所得税法第六条第（四）项所称股息、红利等权益性投资收益，是指企业因权益性投资从被投资方取得的收入。
股息、红利等权益性投资收益，除国务院财政、税务主管部门另有规定外，按照被投资方作出利润分配决定的日期确认收入的实现。
第十八条 企业所得税法第六条第（五）项所称利息收入，是指企业将资金提供他人使用但不构成权益性投资，或者因他人占用本企业资金取得的收入，包括存款利息、贷款利息、债券利息、欠款利息等收入。
利息收入，按照合同约定的债务人应付利息的日期确认收入的实现。
第十九条 企业所得税法第六条第（六）项所称租金收入，是指企业提供固定资产、包装物或者其他有形资产的使用权取得的收入。
租金收入，按照合同约定的承租人应付租金的日期确认收入的实现。
第二十条 企业所得税法第六条第（七）项所称特许权使用费收入，是指企业提供专利权、非专利技术、商标权、著作权以及其他特许权的使用权取得的收入。
特许权使用费收入，按照合同约定的特许权使用人应付特许权使用费的日期确认收入的实现。
第二十一条 企业所得税法第六条第（八）项所称接受捐赠收入，是指企业接受的来自其他企业、组织或者个人无偿给予的货币性资产、非货币性资产。
接受捐赠收入，按照实际收到捐赠资产的日期确认收入的实现。
第二十二条 企业所得税法第六条第（九）项所称其他收入，是指企业取得的除企业所得税法第六条第（一）项至第（八）项规定的收入外的其他收入，包括企业资产溢余收入、逾期未退包装物押金收入、确实无法偿付的应付款项、已作坏账损失处理后又收回的应收款项、债务重组收入、补贴收入、违约金收入、汇兑收益等。
第二十三条 企业的下列生产经营业务可以分期确认收入的实现：
（一）以分期收款方式销售货物的，按照合同约定的收款日期确认收入的实现；
（二）企业受托加工制造大型机械设备、船舶、飞机，以及从事建筑、安装、装配工程业务或者提供其他劳务等，持续时间超过12个月的，按照纳税内完工进度或者完成的工作量确认收入的实现。
第二十四条 采取产品分成方式取得收入的，按照企业分得产品的日期确认收入的实现，其收入额按照产品的公允价值确定。
第二十五条 企业发生非货币性资产交换，以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利或者利润分配等用途的，应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务，但国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。
第二十六条 企业所得税法第七条第（一）项所称财政拨款，是指各级人民政府对纳入预算管理的事业单位、社会团体等组织拨付的财政资金，但国务院和国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。
企业所得税法第七条第（二）项所称行政事业性收费，是指依照法律法规等有关规定，按照国务院规定程序批准，在实施社会公共管理，以及在向公民、法人或者其他组织提供特定公共服务过程中，向特定对象收取并纳入财政管理的费用。
企业所得税法第七条第（二）项所称政府性基金，是指企业依照法律、行政法规等有关规定，代政府收取的具有专项用途的财政资金。
企业所得税法第七条第（三）项所称国务院规定的其他不征税收入，是指企业取得的，由国务院财政、税务主管部门规定专项用途并经国务院批准的财政性资金。
第三节 扣
除
第二十七条 企业所得税法第八条所称有关的支出，是指与取得收入直接相关的支出。
企业所得税法第八条所称合理的支出，是指符合生产经营活动常规，应当计入当期损益或者有关资产成本的必要和正常的支出。
第二十八条 企业发生的支出应当区分收益性支出和资本性支出。收益性支出在发生当期直接扣除；资本性支出应当分期扣除或者计入有关资产成本，不得在发生当期直接扣除。
企业的不征税收入用于支出所形成的费用或者财产，不得扣除或者计算对应的折旧、摊销扣除。
除企业所得税法和本条例另有规定外，企业实际发生的成本、费用、税金、损失和其他支出，不得重复扣除。
第二十九条 企业所得税法第八条所称成本，是指企业在生产经营活动中发生的销售成本、销货成本、业务支出以及其他耗费。
第三十条 企业所得税法第八条所称费用，是指企业在生产经营活动中发生的销售费用、管理费用和财务费用，已经计入成本的有关费用除外。
第三十一条 企业所得税法第八条所称税金，是指企业发生的除企业所得税和允许抵扣的增值税以外的各项税金及其附加。
第三十二条 企业所得税法第八条所称损失，是指企业在生产经营活动中发生的固定资产和存货的盘亏、毁损、报废损失，转让财产损失，呆账损失，坏账损失，自然灾害等不可抗力因素造成的损失以及其他损失。
企业发生的损失，减除责任人赔偿和保险赔款后的余额，依照国务院财政、税务主管部门的规定扣除。
企业已经作为损失处理的资产，在以后纳税又全部收回或者部分收回时，应当计入当期收入。
第三十三条 企业所得税法第八条所称其他支出，是指除成本、费用、税金、损失外，企业在生产经营活动中发生的与生产经营活动有关的、合理的支出。
第三十四条 企业发生的合理的工资薪金支出，准予扣除。
前款所称工资薪金，是指企业每一纳税支付给在本企业任职或者受雇的员工的所有现金形式或者非现金形式的劳动报酬，包括基本工资、奖金、津贴、补贴、年终加薪、加班工资，以及与员工任职或者受雇有关的其他支出。
第三十五条 企业依照国务院有关主管部门或者省级人民政府规定的范围和标准为职工缴纳的基本养老保险费、基本医疗保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等基本社会保险费和住房公积金，准予扣除。
企业为投资者或者职工支付的补充养老保险费、补充医疗保险费，在国务院财政、税务主管部门规定的范围和标准内，准予扣除。
第三十六条 除企业依照国家有关规定为特殊工种职工支付的人身安全保险费和国务院财政、税务主管部门规定可以扣除的其他商业保险费外，企业为投资者或者职工支付的商业保险费，不得扣除。
第三十七条 企业在生产经营活动中发生的合理的不需要资本化的借款费用，准予扣除。
企业为购置、建造固定资产、无形资产和经过12个月以上的建造才能达到预定可销售状态的存货发生借款的，在有关资产购置、建造期间发生的合理的借款费用，应当作为资本性支出计入有关资产的成本，并依照本条例的规定扣除。
第三十八条 企业在生产经营活动中发生的下列利息支出，准予扣除：
（一）非金融企业向金融企业借款的利息支出、金融企业的各项存款利息支出和同业拆借利息支出、企业经批准发行债券的利息支出；
（二）非金融企业向非金融企业借款的利息支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分。
第三十九条 企业在货币交易中，以及纳税终了时将人民币以外的货币性资产、负债按照期末即期人民币汇率中间价折算为人民币时产生的汇兑损失，除已经计入有关资产成本以及与向所有者进行利润分配相关的部分外，准予扣除。
第四十条 企业发生的职工福利费支出，不超过工资薪金总额14%的部分，准予扣除。
第四十一条 企业拨缴的工会经费，不超过工资薪金总额2%的部分，准予扣除。
第四十二条 除国务院财政、税务主管部门另有规定外，企业发生的职工教育经费支出，不超过工资薪金总额2.5%的部分，准予扣除；超过部分，准予在以后纳税结转扣除。
第四十三条 企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的5‰。
第四十四条 企业发生的符合条件的广告费和业务宣传费支出，除国务院财政、税务主管部门另有规定外，不超过当年销售（营业）收入15%的部分，准予扣除；超过部分，准予在以后纳税结转扣除。
第四十五条 企业依照法律、行政法规有关规定提取的用于环境保护、生态恢复等方面的专项资金，准予扣除。上述专项资金提取后改变用途的，不得扣除。
第四十六条 企业参加财产保险，按照规定缴纳的保险费，准予扣除。
第四十七条 企业根据生产经营活动的需要租入固定资产支付的租赁费，按照以下方法扣除：
（一）以经营租赁方式租入固定资产发生的租赁费支出，按照租赁期限均匀扣除；
（二）以融资租赁方式租入固定资产发生的租赁费支出，按照规定构成融资租入固定资产价值的部分应当提取折旧费用，分期扣除。
第四十八条 企业发生的合理的劳动保护支出，准予扣除。
第四十九条 企业之间支付的管理费、企业内营业机构之间支付的租金和特许权使用费，以及非银行企业内营业机构之间支付的利息，不得扣除。
第五十条 非居民企业在中国境内设立的机构、场所，就其中国境外总机构发生的与该机构、场所生产经营有关的费用，能够提供总机构出具的费用汇集范围、定额、分配依据和方法等证明文件，并合理分摊的，准予扣除。
第五十一条 企业所得税法第九条所称公益性捐赠，是指企业通过公益性社会团体或者县级以上人民政府及其部门，用于《中华人民共和国公益事业捐赠法》规定的公益事业的捐赠。
第五十二条 本条例第五十一条所称公益性社会团体，是指同时符合下列条件的基金会、慈善组织等社会团体：
（一）依法登记，具有法人资格；
（二）以发展公益事业为宗旨，且不以营利为目的；
（三）全部资产及其增值为该法人所有；
（四）收益和营运结余主要用于符合该法人设立目的的事业；
（五）终止后的剩余财产不归属任何个人或者营利组织；
（六）不经营与其设立目的无关的业务；
（七）有健全的财务会计制度；
（八）捐赠者不以任何形式参与社会团体财产的分配；
（九）国务院财政、税务主管部门会同国务院民政部门等登记管理部门规定的其他条件。
第五十三条 企业发生的公益性捐赠支出，不超过利润总额12%的部分，准予扣除。
利润总额，是指企业依照国家统一会计制度的规定计算的会计利润。
第五十四条 企业所得税法第十条第（六）项所称赞助支出，是指企业发生的与生产经营活动无关的各种非广告性质支出。
第五十五条 企业所得税法第十条第（七）项所称未经核定的准备金支出，是指不符合国务院财政、税务主管部门规定的各项资产减值准备、风险准备等准备金支出。
第四节 资产的税务处理
第五十六条 企业的各项资产，包括固定资产、生物资产、无形资产、长期待摊费用、投资资产、存货等，以历史成本为计税基础。
前款所称历史成本，是指企业取得该项资产时实际发生的支出。
企业持有各项资产期间资产增值或者减值，除国务院财政、税务主管部门规定可以确认损益外，不得调整该资产的计税基础。
第五十七条 企业所得税法第十一条所称固定资产，是指企业为生产产品、提供劳务、出租或者经营管理而持有的、使用时间超过12个月的非货币性资产，包括房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产经营活动有关的设备、器具、工具等。
第五十八条 固定资产按照以下方法确定计税基础：
（一）外购的固定资产，以购买价款和支付的相关税费以及直接归属于使该资产达到预定用途发生的其他支出为计税基础；
（二）自行建造的固定资产，以竣工结算前发生的支出为计税基础；
（三）融资租入的固定资产，以租赁合同约定的付款总额和承租人在签订租赁合同过程中发生的相关费用为计税基础，租赁合同未约定付款总额的，以该资产的公允价值和承租人在签订租赁合同过程中发生的相关费用为计税基础；
（四）盘盈的固定资产，以同类固定资产的重置完全价值为计税基础；
（五）通过捐赠、投资、非货币性资产交换、债务重组等方式取得的固定资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为计税基础；
（六）改建的固定资产，除企业所得税法第十三条第（一）项和第（二）项规定的支出外，以改建过程中发生的改建支出增加计税基础。
第五十九条 固定资产按照直线法计算的折旧，准予扣除。
企业应当自固定资产投入使用月份的次月起计算折旧；停止使用的固定资产，应当自停止使用月份的次月起停止计算折旧。
企业应当根据固定资产的性质和使用情况，合理确定固定资产的预计净残值。固定资产的预计净残值一经确定，不得变更。
第六十条 除国务院财政、税务主管部门另有规定外，固定资产计算折旧的最低年限如下：
（一）房屋、建筑物，为20年；
（二）飞机、火车、轮船、机器、机械和其他生产设备，为10年；
（三）与生产经营活动有关的器具、工具、家具等，为5年；
（四）飞机、火车、轮船以外的运输工具，为4年；
（五）电子设备，为3年。
第六十一条 从事开采石油、天然气等矿产资源的企业，在开始商业性生产前发生的费用和有关固定资产的折耗、折旧方法，由国务院财政、税务主管部门另行规定。
第六十二条 生产性生物资产按照以下方法确定计税基础：
（一）外购的生产性生物资产，以购买价款和支付的相关税费为计税基础；
（二）通过捐赠、投资、非货币性资产交换、债务重组等方式取得的生产性生物资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为计税基础。
前款所称生产性生物资产，是指企业为生产农产品、提供劳务或者出租等而持有的生物资产，包括经济林、薪炭林、产畜和役畜等。
第六十三条 生产性生物资产按照直线法计算的折旧，准予扣除。
企业应当自生产性生物资产投入使用月份的次月起计算折旧；停止使用的生产性生物资产，应当自停止使用月份的次月起停止计算折旧。
企业应当根据生产性生物资产的性质和使用情况，合理确定生产性生物资产的预计净残值。生产性生物资产的预计净残值一经确定，不得变更。
第六十四条 生产性生物资产计算折旧的最低年限如下：
（一）林木类生产性生物资产，为10年；
（二）畜类生产性生物资产，为3年。
第六十五条 企业所得税法第十二条所称无形资产，是指企业为生产产品、提供劳务、出租或者经营管理而持有的、没有实物形态的非货币性长期资产，包括专利权、商标权、著作权、土地使用权、非专利技术、商誉等。
第六十六条 无形资产按照以下方法确定计税基础：
（一）外购的无形资产，以购买价款和支付的相关税费以及直接归属于使该资产达到预定用途发生的其他支出为计税基础；
（二）自行开发的无形资产，以开发过程中该资产符合资本化条件后至达到预定用途前发生的支出为计税基础；
（三）通过捐赠、投资、非货币性资产交换、债务重组等方式取得的无形资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为计税基础。
第六十七条 无形资产按照直线法计算的摊销费用，准予扣除。
无形资产的摊销年限不得低于10年。
作为投资或者受让的无形资产，有关法律规定或者合同约定了使用年限的，可以按照规定或者约定的使用年限分期摊销。
外购商誉的支出，在企业整体转让或者清算时，准予扣除。
第六十八条 企业所得税法第十三条第（一）项和第（二）项所称固定资产的改建支出，是指改变房屋或者建筑物结构、延长使用年限等发生的支出。
企业所得税法第十三条第（一）项规定的支出，按照固定资产预计尚可使用年限分期摊销；第（二）项规定的支出，按照合同约定的剩余租赁期限分期摊销。
改建的固定资产延长使用年限的，除企业所得税法第十三条第（一）项和第（二）项规定外，应当适当延长折旧年限。
第六十九条 企业所得税法第十三条第（三）项所称固定资产的大修理支出，是指同时符合下列条件的支出：
（一）修理支出达到取得固定资产时的计税基础50%以上；
（二）修理后固定资产的使用年限延长2年以上。
企业所得税法第十三条第（三）项规定的支出，按照固定资产尚可使用年限分期摊销。
第七十条 企业所得税法第十三条第（四）项所称其他应当作为长期待摊费用的支出，自支出发生月份的次月起，分期摊销，摊销年限不得低于3年。
第七十一条 企业所得税法第十四条所称投资资产，是指企业对外进行权益性投资和债权性投资形成的资产。
企业在转让或者处置投资资产时，投资资产的成本，准予扣除。
投资资产按照以下方法确定成本：
（一）通过支付现金方式取得的投资资产，以购买价款为成本；
（二）通过支付现金以外的方式取得的投资资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为成本。
第七十二条 企业所得税法第十五条所称存货，是指企业持有以备出售的产品或者商品、处在生产过程中的在产品、在生产或者提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
存货按照以下方法确定成本：
（一）通过支付现金方式取得的存货，以购买价款和支付的相关税费为成本；
（二）通过支付现金以外的方式取得的存货，以该存货的公允价值和支付的相关税费为成本；
（三）生产性生物资产收获的农产品，以产出或者采收过程中发生的材料费、人工费和分摊的间接费用等必要支出为成本。
第七十三条 企业使用或者销售的存货的成本计算方法，可以在先进先出法、加权平均法、个别计价法中选用一种。计价方法一经选用，不得随意变更。
第七十四条 企业所得税法第十六条所称资产的净值和第十九条所称财产净值，是指有关资产、财产的计税基础减除已经按照规定扣除的折旧、折耗、摊销、准备金等后的余额。
第七十五条 除国务院财政、税务主管部门另有规定外，企业在重组过程中，应当在交易发生时确认有关资产的转让所得或者损失，相关资产应当按照交易价格重新确定计税基础。
第三章 应纳税额
第七十六条 企业所得税法第二十二条规定的应纳税额的计算公式为：
应纳税额＝应纳税所得额×适用税率－减免税额－抵免税额
公式中的减免税额和抵免税额，是指依照企业所得税法和国务院的税收优惠规定减征、免征和抵免的应纳税额。
第七十七条 企业所得税法第二十三条所称已在境外缴纳的所得税税额，是指企业来源于中国境外的所得依照中国境外税收法律以及相关规定应当缴纳并已经实际缴纳的企业所得税性质的税款。
第七十八条 企业所得税法第二十三条所称抵免限额，是指企业来源于中国境外的所得，依照企业所得税法和本条例的规定计算的应纳税额。除国务院财政、税务主管部门另有规定外，该抵免限额应当分国（地区）不分项计算，计算公式如下：
抵免限额＝中国境内、境外所得依照企业所得税法和本条例的规定计算的应纳税总额×来源于某国（地区）的应纳税所得额÷中国境内、境外应纳税所得总额
第七十九条 企业所得税法第二十三条所称5个，是指从企业取得的来源于中国境外的所得，已经在中国境外缴纳的企业所得税性质的税额超过抵免限额的当年的次年起连续5个纳税。
第八十条 企业所得税法第二十四条所称直接控制，是指居民企业直接持有外国企业20%以上股份。
企业所得税法第二十四条所称间接控制，是指居民企业以间接持股方式持有外国企业20%以上股份，具体认定办法由国务院财政、税务主管部门另行制定。
第八十一条 企业依照企业所得税法第二十三条、第二十四条的规定抵免企业所得税税额时，应当提供中国境外税务机关出具的税款所属的有关纳税凭证。
第四章 税收优惠
第八十二条 企业所得税法第二十六条第（一）项所称国债利息收入，是指企业持有国务院财政部门发行的国债取得的利息收入。
第八十三条 企业所得税法第二十六条第（二）项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。企业所得税法第二十六条第（二）项和第（三）项所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。
第八十四条 企业所得税法第二十六条第（四）项所称符合条件的非营利组织，是指同时符合下列条件的组织：
（一）依法履行非营利组织登记手续；
（二）从事公益性或者非营利性活动；
（三）取得的收入除用于与该组织有关的、合理的支出外，全部用于登记核定或者章程规定的公益性或者非营利性事业；
（四）财产及其孳息不用于分配；
（五）按照登记核定或者章程规定，该组织注销后的剩余财产用于公益性或者非营利性目的，或者由登记管理机关转赠给与该组织性质、宗旨相同的组织，并向社会公告；
（六）投入人对投入该组织的财产不保留或者享有任何财产权利；
（七）工作人员工资福利开支控制在规定的比例内，不变相分配该组织的财产。
前款规定的非营利组织的认定管理办法由国务院财政、税务主管部门会同国务院有关部门制定。
第八十五条 企业所得税法第二十六条第（四）项所称符合条件的非营利组织的收入，不包括非营利组织从事营利性活动取得的收入，但国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。
第八十六条 企业所得税法第二十七条第（一）项规定的企业从事农、林、牧、渔业项目的所得，可以免征、减征企业所得税，是指：
（一）企业从事下列项目的所得，免征企业所得税：
1．蔬菜、谷物、薯类、油料、豆类、棉花、麻类、糖料、水果、坚果的种植；
2．农作物新品种的选育；
3．中药材的种植；
4．林木的培育和种植；
5．牲畜、家禽的饲养；
6．林产品的采集；
7．灌溉、农产品初加工、兽医、农技推广、农机作业和维修等农、林、牧、渔服务业项目；
8．远洋捕捞。
（二）企业从事下列项目的所得，减半征收企业所得税：
1．花卉、茶以及其他饮料作物和香料作物的种植；
2．海水养殖、内陆养殖。
企业从事国家限制和禁止发展的项目，不得享受本条规定的企业所得税优惠。
第八十七条 企业所得税法第二十七条第（二）项所称国家重点扶持的公共基础设施项目，是指《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》规定的港口码头、机场、铁路、公路、城市公共交通、电力、水利等项目。
企业从事前款规定的国家重点扶持的公共基础设施项目的投资经营的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
企业承包经营、承包建设和内部自建自用本条规定的项目，不得享受本条规定的企业所得税优惠。
第八十八条 企业所得税法第二十七条第（三）项所称符合条件的环境保护、节能节水项目，包括公共污水处理、公共垃圾处理、沼气综合开发利用、节能减排技术改造、海水淡化等。项目的具体条件和范围由国务院财政、税务主管部门商国务院有关部门制订，报国务院批准后公布施行。
企业从事前款规定的符合条件的环境保护、节能节水项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
第八十九条 依照本条例第八十七条和第八十八条规定享受减免税优惠的项目，在减免税期限内转让的，受让方自受让之日起，可以在剩余期限内享受规定的减免税优惠；减免税期限届满后转让的，受让方不得就该项目重复享受减免税优惠。
第九十条 企业所得税法第二十七条第（四）项所称符合条件的技术转让所得免征、减征企业所得税，是指一个纳税内，居民企业技术转让所得不超过500万元的部分，免征企业所得税；超过500万元的部分，减半征收企业所得税。
第九十一条 非居民企业取得企业所得税法第二十七条第（五）项规定的所得，减按10%的税率征收企业所得税。
下列所得可以免征企业所得税：
（一）外国政府向中国政府提供贷款取得的利息所得；
（二）国际金融组织向中国政府和居民企业提供优惠贷款取得的利息所得；
（三）经国务院批准的其他所得。
第九十二条 企业所得税法第二十八条第一款所称符合条件的小型微利企业，是指从事国家非限制和禁止行业，并符合下列条件的企业：
（一）工业企业，应纳税所得额不超过30万元，从业人数不超过100人，资产总额不超过3000万元；
（二）其他企业，应纳税所得额不超过30万元，从业人数不超过80人，资产总额不超过1000万元。
第九十三条 企业所得税法第二十八条第二款所称国家需要重点扶持的高新技术企业，是指拥有核心自主知识产权，并同时符合下列条件的企业：
（一）产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
（二）研究开发费用占销售收入的比例不低于规定比例；
（三）高新技术产品（服务）收入占企业总收入的比例不低于规定比例；
（四）科技人员占企业职工总数的比例不低于规定比例；
（五）高新技术企业认定管理办法规定的其他条件。
《国家重点支持的高新技术领域》和高新技术企业认定管理办法由国务院科技、财政、税务主管部门商国务院有关部门制订，报国务院批准后公布施行。
第九十四条 企业所得税法第二十九条所称民族自治地方，是指依照《中华人民共和国民族区域自治法》的规定，实行民族区域自治的自治区、自治州、自治县。
对民族自治地方内国家限制和禁止行业的企业，不得减征或者免征企业所得税。
第九十五条 企业所得税法第三十条第（一）项所称研究开发费用的加计扣除，是指企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的50%加计扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的150%摊销。
第九十六条 企业所得税法第三十条第（二）项所称企业安置残疾人员所支付的工资的加计扣除，是指企业安置残疾人员的，在按照支付给残疾职工工资据实扣除的基础上，按照支付给残疾职工工资的100%加计扣除。残疾人员的范围适用《中华人民共和国残疾人保障法》的有关规定。
企业所得税法第三十条第（二）项所称企业安置国家鼓励安置的其他就业人员所支付的工资的加计扣除办法，由国务院另行规定。
第九十七条 企业所得税法第三十一条所称抵扣应纳税所得额，是指创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业2年以上的，可以按照其投资额的70%在股权持有满2年的当年抵扣该创业投资企业的应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后纳税结转抵扣。
第九十八条 企业所得税法第三十二条所称可以采取缩短折旧年限或者采取加速折旧的方法的固定资产，包括：
（一）由于技术进步，产品更新换代较快的固定资产；
（二）常年处于强震动、高腐蚀状态的固定资产。
采取缩短折旧年限方法的，最低折旧年限不得低于本条例第六十条规定折旧年限的60%；采取加速折旧方法的，可以采取双倍余额递减法或者年数总和法。
第九十九条 企业所得税法第三十三条所称减计收入，是指企业以《资源综合利用企业所得税优惠目录》规定的资源作为主要原材料，生产国家非限制和禁止并符合国家和行业相关标准的产品取得的收入，减按90%计入收入总额。
前款所称原材料占生产产品材料的比例不得低于《资源综合利用企业所得税优惠目录》规定的标准。
第一百条 企业所得税法第三十四条所称税额抵免，是指企业购置并实际使用《环境保护专用设备企业所得税优惠目录》、《节能节水专用设备企业所得税优惠目录》和《安全生产专用设备企业所得税优惠目录》规定的环境保护、节能节水、安全生产等专用设备的，该专用设备的投资额的10%可以从企业当年的应纳税额中抵免；当年不足抵免的，可以在以后5个纳税结转抵免。
享受前款规定的企业所得税优惠的企业，应当实际购置并自身实际投入使用前款规定的专用设备；企业购置上述专用设备在5年内转让、出租的，应当停止享受企业所得税优惠，并补缴已经抵免的企业所得税税款。
第一百零一条 本章第八十七条、第九十九条、第一百条规定的企业所得税优惠目录，由国务院财政、税务主管部门商国务院有关部门制订，报国务院批准后公布施行。
第一百零二条 企业同时从事适用不同企业所得税待遇的项目的，其优惠项目应当单独计算所得，并合理分摊企业的期间费用；没有单独计算的，不得享受企业所得税优惠。
第五章 源泉扣缴
第一百零三条 依照企业所得税法对非居民企业应当缴纳的企业所得税实行源泉扣缴的，应当依照企业所得税法第十九条的规定计算应纳税所得额。
企业所得税法第十九条所称收入全额，是指非居民企业向支付人收取的全部价款和价外费用。
第一百零四条 企业所得税法第三十七条所称支付人，是指依照有关法律规定或者合同约定对非居民企业直接负有支付相关款项义务的单位或者个人。
第一百零五条 企业所得税法第三十七条所称支付，包括现金支付、汇拨支付、转账支付和权益兑价支付等货币支付和非货币支付。
企业所得税法第三十七条所称到期应支付的款项，是指支付人按照权责发生制原则应当计入相关成本、费用的应付款项。
第一百零六条 企业所得税法第三十八条规定的可以指定扣缴义务人的情形，包括：
（一）预计工程作业或者提供劳务期限不足一个纳税，且有证据表明不履行纳税义务的；
（二）没有办理税务登记或者临时税务登记，且未委托中国境内的代理人履行纳税义务的；
（三）未按照规定期限办理企业所得税纳税申报或者预缴申报的。
前款规定的扣缴义务人，由县级以上税务机关指定，并同时告知扣缴义务人所扣税款的计算依据、计算方法、扣缴期限和扣缴方式。
第一百零七条 企业所得税法第三十九条所称所得发生地，是指依照本条例第七条规定的原则确定的所得发生地。在中国境内存在多处所得发生地的，由纳税人选择其中之一申报缴纳企业所得税。
第一百零八条 企业所得税法第三十九条所称该纳税人在中国境内其他收入，是指该纳税人在中国境内取得的其他各种来源的收入。
税务机关在追缴该纳税人应纳税款时，应当将追缴理由、追缴数额、缴纳期限和缴纳方式等告知该纳税人。
第六章 特别纳税调整
第一百零九条 企业所得税法第四十一条所称关联方，是指与企业有下列关联关系之一的企业、其他组织或者个人：
（一）在资金、经营、购销等方面存在直接或者间接的控制关系；
（二）直接或者间接地同为第三者控制；
（三）在利益上具有相关联的其他关系。
第一百一十条 企业所得税法第四十一条所称独立交易原则，是指没有关联关系的交易各方，按照公平成交价格和营业常规进行业务往来遵循的原则。
第一百一十一条 企业所得税法第四十一条所称合理方法，包括：
（一）可比非受控价格法，是指按照没有关联关系的交易各方进行相同或者类似业务往来的价格进行定价的方法；
（二）再销售价格法，是指按照从关联方购进商品再销售给没有关联关系的交易方的价格，减除相同或者类似业务的销售毛利进行定价的方法；
（三）成本加成法，是指按照成本加合理的费用和利润进行定价的方法；
（四）交易净利润法，是指按照没有关联关系的交易各方进行相同或者类似业务往来取得的净利润水平确定利润的方法；
（五）利润分割法，是指将企业与其关联方的合并利润或者亏损在各方之间采用合理标准进行分配的方法；
（六）其他符合独立交易原则的方法。
第一百一十二条 企业可以依照企业所得税法第四十一条第二款的规定，按照独立交易原则与其关联方分摊共同发生的成本，达成成本分摊协议。
企业与其关联方分摊成本时，应当按照成本与预期收益相配比的原则进行分摊，并在税务机关规定的期限内，按照税务机关的要求报送有关资料。
企业与其关联方分摊成本时违反本条第一款、第二款规定的，其自行分摊的成本不得在计算应纳税所得额时扣除。
第一百一十三条 企业所得税法第四十二条所称预约定价安排，是指企业就其未来关联交易的定价原则和计算方法，向税务机关提出申请，与税务机关按照独立交易原则协商、确认后达成的协议。
第一百一十四条 企业所得税法第四十三条所称相关资料，包括：
（一）与关联业务往来有关的价格、费用的制定标准、计算方法和说明等同期资料；
（二）关联业务往来所涉及的财产、财产使用权、劳务等的再销售（转让）价格或者最终销售（转让）价格的相关资料；
（三）与关联业务调查有关的其他企业应当提供的与被调查企业可比的产品价格、定价方式以及利润水平等资料；
（四）其他与关联业务往来有关的资料。
企业所得税法第四十三条所称与关联业务调查有关的其他企业，是指与被调查企业在生产经营内容和方式上相类似的企业。
企业应当在税务机关规定的期限内提供与关联业务往来有关的价格、费用的制定标准、计算方法和说明等资料。关联方以及与关联业务调查有关的其他企业应当在税务机关与其约定的期限内提供相关资料。
第一百一十五条 税务机关依照企业所得税法第四十四条的规定核定企业的应纳税所得额时，可以采用下列方法：
（一）参照同类或者类似企业的利润率水平核定；
（二）按照企业成本加合理的费用和利润的方法核定；
（三）按照关联企业集团整体利润的合理比例核定；
（四）按照其他合理方法核定。
企业对税务机关按照前款规定的方法核定的应纳税所得额有异议的，应当提供相关证据，经税务机关认定后，调整核定的应纳税所得额。
第一百一十六条 企业所得税法第四十五条所称中国居民，是指根据《中华人民共和国个人所得税法》的规定，就其从中国境内、境外取得的所得在中国缴纳个人所得税的个人。
第一百一十七条 企业所得税法第四十五条所称控制，包括：
（一）居民企业或者中国居民直接或者间接单一持有外国企业10%以上有表决权股份，且由其共同持有该外国企业50%以上股份；
（二）居民企业，或者居民企业和中国居民持股比例没有达到第（一）项规定的标准，但在股份、资金、经营、购销等方面对该外国企业构成实质控制。
第一百一十八条 企业所得税法第四十五条所称实际税负明显低于企业所得税法第四条第一款规定税率水平，是指低于企业所得税法第四条第一款规定税率的50%。
第一百一十九条 企业所得税法第四十六条所称债权性投资，是指企业直接或者间接从关联方获得的，需要偿还本金和支付利息或者需要以其他具有支付利息性质的方式予以补偿的融资。
企业间接从关联方获得的债权性投资，包括：
（一）关联方通过无关联第三方提供的债权性投资；
（二）无关联第三方提供的、由关联方担保且负有连带责任的债权性投资；
（三）其他间接从关联方获得的具有负债实质的债权性投资。
企业所得税法第四十六条所称权益性投资，是指企业接受的不需要偿还本金和支付利息，投资人对企业净资产拥有所有权的投资。
企业所得税法第四十六条所称标准，由国务院财政、税务主管部门另行规定。
第一百二十条 企业所得税法第四十七条所称不具有合理商业目的，是指以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
第一百二十一条 税务机关根据税收法律、行政法规的规定，对企业作出特别纳税调整的，应当对补征的税款，自税款所属纳税的次年6月1日起至补缴税款之日止的期间，按日加收利息。
前款规定加收的利息，不得在计算应纳税所得额时扣除。
第一百二十二条 企业所得税法第四十八条所称利息，应当按照税款所属纳税中国人民银行公布的与补税期间同期的人民币贷款基准利率加5个百分点计算。
企业依照企业所得税法第四十三条和本条例的规定提供有关资料的，可以只按前款规定的人民币贷款基准利率计算利息。
第一百二十三条 企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则，或者企业实施其他不具有合理商业目的安排的，税务机关有权在该业务发生的纳税起10年内，进行纳税调整。
第七章 征收管理
第一百二十四条 企业所得税法第五十条所称企业登记注册地，是指企业依照国家有关规定登记注册的住所地。
第一百二十五条 企业汇总计算并缴纳企业所得税时，应当统一核算应纳税所得额，具体办法由国务院财政、税务主管部门另行制定。
第一百二十六条 企业所得税法第五十一条所称主要机构、场所，应当同时符合下列条件：
（一）对其他各机构、场所的生产经营活动负有监督管理责任；
（二）设有完整的账簿、凭证，能够准确反映各机构、场所的收入、成本、费用和盈亏情况。
第一百二十七条 企业所得税法第五十一条所称经税务机关审核批准，是指经各机构、场所所在地税务机关的共同上级税务机关审核批准。
非居民企业经批准汇总缴纳企业所得税后，需要增设、合并、迁移、关闭机构、场所或者停止机构、场所业务的，应当事先由负责汇总申报缴纳企业所得税的主要机构、场所向其所在地税务机关报告；需要变更汇总缴纳企业所得税的主要机构、场所的，依照前款规定办理。
第一百二十八条 企业所得税分月或者分季预缴，由税务机关具体核定。
企业根据企业所得税法第五十四条规定分月或者分季预缴企业所得税时，应当按照月度或者季度的实际利润额预缴；按照月度或者季度的实际利润额预缴有困难的，可以按照上一纳税应纳税所得额的月度或者季度平均额预缴，或者按照经税务机关认可的其他方法预缴。预缴方法一经确定，该纳税内不得随意变更。
第一百二十九条 企业在纳税内无论盈利或者亏损，都应当依照企业所得税法第五十四条规定的期限，向税务机关报送预缴企业所得税纳税申报表、企业所得税纳税申报表、财务会计报告和税务机关规定应当报送的其他有关资料。
第一百三十条 企业所得以人民币以外的货币计算的，预缴企业所得税时，应当按照月度或者季度最后一日的人民币汇率中间价，折合成人民币计算应纳税所得额。终了汇算清缴时，对已经按照月度或者季度预缴税款的，不再重新折合计算，只就该纳税内未缴纳企业所得税的部分，按照纳税最后一日的人民币汇率中间价，折合成人民币计算应纳税所得额。
经税务机关检查确认，企业少计或者多计前款规定的所得的，应当按照检查确认补税或者退税时的上一个月最后一日的人民币汇率中间价，将少计或者多计的所得折合成人民币计算应纳税所得额，再计算应补缴或者应退的税款。
第八章 附
则
第一百三十一条 企业所得税法第五十七条第一款所称本法公布前已经批准设立的企业，是指企业所得税法公布前已经完成登记注册的企业。
第一百三十二条 在香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区成立的企业，参照适用企业所得税法第二条第二款、第三款的有关规定。
1. 研究设立中公司的法律地位的目的
设立中公司的法律地位, 是指设立中公司的法律身份, 是设立中公司能否在法律上作为一个独立的民商事主体, 从而享有特定的权利, 承担特定的义务的资格。在公司设立过程中, 发起人、成立后的公司、债权人和认股人所追求的利益是不同的, 出于对公共利益、公平、正义等法律价值的考虑, 平衡发起人设立的积极性与其他主体利益不受损害。因此, 正确认识设立中公司的法律地位, 有助于明确设立中公司的行为及其有关的法律关系, 有助于保护股东、债权人的利益。
2. 关于设立中公司法律地位的各学说
关于设立中公司的法律地位, 公司法理论和立法实践还没有统一的共识。而在学术界也存在激烈的争论, 学术界颇具代表性的几种学说如下:
2.1 合伙组织说
该说根据设立中公司与合伙组织存在众多共性而将设立中公司定性为“合伙组织”的。该说认为, 设立中公司实为合伙组织, 发起人在公司成立前为合伙人。设立登记后公司成立, 原来的合伙取得法人资格, 设立中公司在设立过程中取得的权利义务即归于成立后的公司。
2.2 无权利能力社团说
无权利能力社团说源于传统大陆法理论。该学说认为, 公司作为营利的社团法人, 享有独立人格, 而设立中公司为将成立公司的基础, 其具有社团属性, 但尚未取得法人资格, 故不得享有权利能力和行为能力, 不能充当任何法律关系的主体。
2.3 非法人团体说
非法人团体源于英美法国家。该学说认为, 设立中公司是一种非法人团体, 可以享有一定的权利和承担一定的义务, 其财产受法律保护。我国国内一些学者也支持这种观点, 可与我国目前的立法较好地协调起来。该学说渐渐被越来越多的学者所接受, 有成为通说的趋势。
2.4 设立中社团说
设立中社团是指在社团的设立过程中出现的一种过渡性的社会存在, 这种社会存在以一定的人和财产为基础, 具有一定的权利能力和行为能力, 但不具有独立承担责任的能力, 当其财产不足以承担其责任时, 由法律规定的其他主体承担其责任。
3. 对有关设立中公司法律地位各学说的比较与分析
法律通过规范法律主体的权利义务, 使其获得更大的自由空间从而追求社会效益与公平的功能价值。本着这样的主旨对颇具代表性的学说进行分析比较。
3.1 合伙组织说本质上错将设立中公司与发起人合伙相混淆。
合伙组织说错误地把发起人协议看成设立中公司赖以存在的基础, 进而将设立中公司与发起人合伙相混淆, 不能正确认识设立中公司的性质。事实上, 章程才是设立中公司存在的基础, 发起人协议是发起人合伙存在的根基。
3.2 无权利能力社团概念不能揭示设立中公司的本义。
无权利能力社团这一概念本身存在着显然的矛盾:法律承认社团这一概念, 是因为有一些由多个自然人组成的社会存在, 有必要赋予其一定的权利能力, 使其能参与一些法律关系, 有利于法律关系的明确和稳定, 而所谓的无权利能力社团不具备这些功能, 其存在的价值何在?将设立中公司的性质定为无权利能力社团的观点是自相矛盾且很难为现今学术界所认同的。
3.3“非法人团体说”与“设立中社团说”的比较与分析
两种学说都肯定了设立中公司的社团性和非完整人格性。非法人团体说最大的特点是肯定设立中公司享有权利能力、拥有一定的财产、具备一定的行为能力和责任能力。但其本身存在缺陷:第一, 在我国, 判断是否是非法人团体的外在标志之一为是否经登记并持有非法人营业执照或非法人社团登记证, 而设立中公司在程序上未经合法登记, 未领营业执照或登记证。第二, 非法人团体没有能够指明设立中公司的目的性, 设立中公司是为公司成立而存在的, 这与其他非法人团体存在的目的有区别。
基于非法人团体本身的缺陷, 有学者就在非法人团体概念基础上提出了设立中社团说。该说较之非法人团体说有以下进步之处:第一, 设立中社团无须经登记机关登记, 实施了一定的设立行为后即可成立:第二, 设立中社团系过渡性存在的组织体。
事实上, 在其他大陆法国家, 非法人团体是未纳入法律规制范围的团体, 形式上未经法人登记也未经其他任何赋予法律主体资格性质的登记, 仍依其事实行为而成立, 即便是具有法人资格的某些公司不经登记亦可成立。因此, 仅为了表明设立中公司过渡性特征而创设一种新的法律主体概念实在没有多大意义, 不过这一观点还是有值得借鉴的内容的。
综上所述, 以上几种学说都有其自身缺陷及其合理性, 较之多种关于设立中公司的法律地位学说, 非法人团体更为适合, 其属于具有自身特殊属性的非法人团体, 即具有设立公司的目的性和过渡性的非法人团体。同时看, 无论从设立中公司本身特征或者是我国现行法学理论和司法实践的角度, 设立中公司与非法人团体概念都相吻合。因此, 笔者认为将设立中公司纳入非法人团体比较合适。
摘要：设立中公司的法律地位一直都是设立中公司的重要问题之一, 学术界对此问题一直存在激烈的争论, 本文旨在以学习的视角在现有的学说基础上诠释, 通过对目前颇具代表性的几种学说如统一体说、合伙组织说、无权利能力社团说、非法人团体说、设立中社团说的比较与分析得出:非法人团体说较为合适。
公司可以说是现代市场经济的细胞，是市场交易中最基本的主体。公司的设立是一系列法律行为的总称，是指按照公司法律法规的规定为取得的法律主体资格而进行的为成立公司的一系列的活动，是取得公司主体资格的前提条件。如果每个法律主体都能遵纪守法，社会上便不会有如此多的纷争，所以，如果公司的发起人能够按照法律规定设立公司，并经登记机关的注册而成立，便能取得市场主体资格，相反，如果由主观或客观原因造成公司设立时缺乏必要的法定条件，公司的设立瑕疵问题相应而生，进而使得市场交易和经济秩序受到影响。由于不同的社会条件，两大法系对于公司设立瑕疵有不同的规定，大陆法系对于公司设立瑕疵原则上不承认公司设立的效力，主要是公司设立无效制度，公司设立撤销制度和区别对待模式，主要强调公平；英美法系主要有结论性证书原则和个别承认主义，主要追求效率。
公司设立无效的含义和分类
公司设立无效，是指公司的设立行为不符合法律规定的条件，在公司成立后的法定期间内，利害关系人基于法定原则向法院起诉，由法院宣告公司设立无效，使已经成立的公司进入清算程序的法律制度。公司设立无效分为广义的无效和狭义的无效，广义的公司设立无效包含了公司设立的相对无效和绝对无效，相对无效是指公司设立时缺少了法定形成要件，没有满足法定的公司设立要件，但在补正条件的情况下，公司的设立便有效；绝对无效是指公司设立欠缺法定的实质要件，即使要件补正，公司设立也无效。狭义的公司设立无效仅指绝对无效制度。
以法国为代表的大陆法系中的公司设立无效制度的发展历程
公司设立无效制度最早发源于17世纪的法国，在1673年的《商事条例》中首次规定了公司设立无效制度，该条例规定，若公司设立违反了设立的条件，则公司设立无效。如“商事公司应当注册和公开，否则公司设立无效”。法国1840年《民法典》虽然没有对公司设立无效制度做出任何明示规定，但却将公司作为一种契约，相应的变应具有某些构成要件，如若欠缺，则公司无效。由于1673年《商事条例》将公司公开是公司股东所承担的强制性义务，否则公司设立无效。所以，一些投机取巧者可以公司未公开而无效对抗债权人，避免了自己的义务，违反了商事公平性原则，所以1680年法国立法机关拒绝宣告未履行公开程序的公司无效。1807年的《商法典》未对该制度进行修改，仍然沿用了《商事条例》的规定。同时对公司债权人也提供了一定程度的保护措施，即公司未履行商法典所规定的设立程序时，公司股东不得已公司设立无效对抗第三人。在19世纪的中后期，股份公司出现在了法国，在1867年制定的法律中认为可以自由设立股份公司，不再需要政府的批准，但也不是无限制的，要遵守各种程序，否则因设立瑕疵而无效，这标志着法国进入公司设立瑕疵无效制度的时代。因为法国的1867年的制定法认为，公司设立的程序要件是公法性质的要件，是基于公共秩序的维护而作出的规定，是为了保护第三人和公司股东利益。所以规定的公司无效的原因很多，渗透到法国公司生活的方方面面。在法国，只要存在法定瑕疵，一切具有法人资格的公司均可被宣告无效。
以英国为代表的英美法系中的公司设立无效制度的发展历程
1720年，英国国会通过了英国历史上第一部《公司法》，即Bubble法，该法第18条规定：任何以公共公司名义所进行的行为，均需依法获得国会特别法的授权和通过国王特许颁发证所为的授权，如果法律没有授权，则该类公司被视为非法公司、无效公司。这时的英国设立公司有两种方法；一是国王颁发特许证；二是国会颁发特别制定法的形式。后来又出现了契约式设立公司，所以在1720年通过了Bubble法，一方面商事公司的设立受到了限制，另一方面又允许对那些通过契约方式设立的公司或那些购买他人过期的特许证而设立的公司提起诉讼。要求法官对其设立的公司宣告无效。英国实际上已经进入了公司无效的诉讼时代。1825年，英国的Bubble法被废止，对公司的瑕疵设立原则上承认其效力。1862年英国的《公司法》规定：“由登记处颁发的任何公司的设立证书将是本法与公司登记有关的所有条件已被遵守的结论性证书。”1900年、1948年、1980年公司法案基本上沿袭了上述规定。1985年《公司法》重申了“结论性证书原则”，一旦公司获得设立证书，任何人都不得否认公司的效力。
我国法规中对公司设立制度的相关规定
我国的现行法规并没有此制度进行明确规定，1993年，我国颁布了第一部《公司法》，但并未提及该制度。2003年最高人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定（一）（征求意见稿）》第13条规定了公司设立无效的诉讼制度和瑕疵补正制度，规定了宣告公司设立无效不具有追溯力，这是我国首次提出公司设立无效制度。此次修改重新对我国的公司制度进行了构建，但仍未建立公司设立无效制度。2006年、2008年公司法修改亦未提及该制度。2010年《公司法解释（三）（征求意见稿）》对公司设立无效制度适用的原因、條件、程序、法律后果进行了规定，拟在我国建立公司无效制度。但在2010年12月6日通过的《最高人民法院关于使用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》中，第6条至第8条的规定被删除了，这标志着该制度还未在我国建立。仅规定了当出现《公司法》第199条规定的情形时，行政机关可撤销公司的登记，取消公司的法人资格。
公司设立无效制度经历了几个世纪的发展，由于多种原因致使两大法系关于公司设立无效制度的规定各不相同，但不可否认的是英美法系中的“结论性证书原则”已有了许多例外，加入了公司设立无效制度；大陆法系公司的设立无效历经了从绝对无效到相对无效的过程，此两大法系已开始相互学习有望走向融合。由于我国公司法体系中没有此制度，使得由此引发的纠纷得不到司法救济。既然公司设立无效制度以其独有的价值得到了世界上许多国家的认可，尤其是大陆法系国家，然而我国也属于大陆法系的一部分，建立相应制度势在必行。
（作者单位：临沂大学法学院）
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