股份有限公司的设立条件和设立程序

股份有限公司的设立条件和设立程序（精选9篇）

股份有限公司的设立条件和设立程序 篇1

一、设立条件：

（一）发起人要件

1、【人数】发起人符合法定人数；

公司法第七十八条 设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

2、【资格】发起人的资格无特别限制，只要具有民事行为能力和民事权利能力，法人、自然人均可。

（二）资本要件

有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；

1、出资总额

旧公司法第八十一条 【注册资本与发起人的出资限额】股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。

股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

新公司法第八十条 股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

2、出资方式

第八十二条 发起人的出资方式，适用本法第二十七条的规定。

第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

（三）行为要件

1、股份发行、筹办事项符合法律规定

2、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；

（四）组织要件

1、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；

2、有公司住所。

公司法第七十六条 设立股份有限公司，应当具备下列条件： 发起人符合法定人数；

有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额； 股份发行、筹办事项符合法律规定；

发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； 有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； 有公司住所。

二、设立程序 股份有限公司设立有两种方式：发起设立和募集设立。

1、发起设立：

即设立公司时，公司首次发行的股份由发起人全部认足，而不再向社会公众公开募集。这种设立形式中，全体发起人认购的股本总额，就是公司进行设立登记时的注册资本总额。

2、募集设立，即公司设立时，发起人不认足公司首次发行的股份总数，只认购其中的一部分，其余部分公开向社会公众募集。

(一)发起设立的程序

(1)发起人之间以书面形式订立发起人协议。

发起人协议是发起人之间以书面形式表达的有关公司的组建方案、发起人之间的职责分工等的共同意思。

发起人协议通常包括以下一些主要内容：发起人的姓名以及住所;公司拟发行的股份类别,每股的面值、发行价;每个发起人的认购数额、出资类别;发起人缴纳股款、交付现物、转让财产权利的时间和方式以及发起费用的预算、开支、和每一个发起人的发起费用的负担等。

（2）订立公司章程

公司章程由全体发起人订立，制定后即生效

公司法第八十一条 股份有限公司章程应当载明下列事项： 公司名称和住所； 公司经营范围； 公司设立方式；

公司股份总数、每股金额和注册资本；

发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间； 董事会的组成、职权和议事规则； 公司法定代表人；

监事会的组成、职权和议事规则； 公司利润分配办法； 公司的解散事由与清算办法； 公司的通知和公告办法；

股东大会会议认为需要规定的其他事项。

（3）按照协议的规定缴纳出资认购股份。

发起人缴纳出资的方式主要有以现金缴纳或者用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权来抵充股款。以现金之外的其他财产或财产权利出资的需要由有关的中介结构进行评估,并且要依法办理有关的财产权利的转移手续。可以分期缴纳

（4）选举公司机关成员

选举董事会、监事会成员

（5）申请设立登记

由董事会向公司登记机关报送设立公司所必需的批准文件、公司章程、验资证明等文件,申请设立登记。

（6）予以登记颁发营业执照

对符合法定条件的予以登记注册

(二)募集设立的程序

（1）发起人之间以书面形式订立发起人协议。

（2）草拟公司章程

发起人起草公司章程，由日后召开的创立大会通过

（3）发起人认缴股份 ,在发起设立中,发起人要认购全部的股份,而在募集设立中,发起人只认购全部拟股份中的一部分,我国公司法规定认购数额应不少于首期发行股份数的35%。

公司法第八十四条 以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。

（4）向社会公开募集其他股份

1】制定招股说明书。

招股说明书是向非特定的社会公众发出的认购股份的书面说明,该说明书在发出以前应当经过国务院证券管理部门的批准。

2】向国务院递交募股申请。

申请时,还必须同时报送公司法规定的一些文件,比如公司章程、经营估算书、发起人的姓名、认购的股份数等。募股申请 必需获得国务院主管部门批准

3】发起人公告招股说明书,并制作认股书

公告招股说明书是应该根据所要募集的范围杂相应的报刊杂志上予以公告。同时,发起人必须制作认股书,认股书应载明公司法所要求的内容,由认股人填写有关事项,比如认购的股数、金额、认股人的住所等。

4】同依法设立的证券经营机构签订承销协议,并于银行签订代收股款的协议。

发起人要募集股份,必须通过证券经营机构进行,而且必须于银行签订代收股款的协议,由银行代为收取和保存认股人缴纳的股款。

认股人需要按所纳股份缴纳股款，否则视为违约，承担违约责任

5】验资

股款缴足后，需经法定的验资机构验资并出具证明

（5）召开创立大会

股款缴足验资后，发起人召开创立大会，由发起人、认股人组成创立大会上通过公司章程，选举公司董事会、监事会成员

（6）申请设立登记

由董事会向公司登记机关报送设立公司所必需的批准文件、公司章程、验资证明等文件,申请设立登记。

（7）予以登记颁发营业执照，并进行公告

股份有限公司的设立条件和设立程序 篇2

1、有限责任公司股东会决议变更公司形式，股东会作出该项决议，必须经代表

三分之二以上表决权的股东审议通过；对该事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名。

2、到工商局办理名称预先核准手续。

3、聘请会计师事务所对有限责任公司净资产进行审计。

4、聘请资产评估机构对有限责任公司净资产进行评估。

5、有限责任公司全体股东作为股份有限公司发起人，共同签署发起人协议。

6、聘请会计师事务所对整体变更设立股份有限公司时注册资本的缴纳情况进

行验资。

7、召开创立大会暨股份公司第一次股东大会，审议与整体变更设立股份公司有

关的事项，如《关于股份有限公司筹备情况的议案》、《关于股份公司筹建费用情况的议案》、《关于公司及发起人用于抵作股款的财产作价及出资情况的议案》、《关于公司章程（草案）的议案》、《关于选举公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举公司第一届监事会监事的议案》、《关于授权董事会办理公司工商注册登记等相关事宜的议案》等。召开创立大会，应提前十五天向全体发起人发出通知。

8、股份有限公司召开第一届董事会第一次会议，选举董事长，聘任总经理、副

总经理、财务总监和董事会秘书。

9、股份有限公司召开第一届监事会第一次会议，选举监事会主席。

股份有限公司的设立条件和设立程序 篇3

关于进一步明确全省生猪定点屠宰厂（场）

设立条件和审批程序的通知

各市州畜牧水产（农业）局（委）：

为进一步加强我省生猪定点屠宰厂（场）设立和审批管理工作，根据《生猪屠宰管理条例》（国务院令2016年第666号）、《湖南省生猪屠宰管理条例》（2016年湖南省第十二届人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）和《湖南省生猪定点屠宰厂（场）设置管理办法》（湘政发[2010]22号）等法律法规规定，我局制定了《关于进一步明确全省生猪定点屠宰厂（场）设立条件和审批程序的通知》，请各地参照实施。

附件：1.生猪定点屠宰厂（场）（A类）的设立条件和审批程序

2．小型生猪屠宰点（B类）的设立条件和审批程序

湖南省畜牧水产局

2016年

—1— 附件1 生猪定点屠宰厂（场）（A类）的设立

条件和审批程序

一、设立生猪定点屠宰厂（场）必须具备的条件： 1.符合全省生猪定点屠宰厂（场）设置规划； 2.有与屠宰规模相适应、水质符合生活饮用水标准（GB5749—2006）的水源条件；

3.有符合国家规定要求的待宰间、屠宰间、急宰间及生猪屠宰设备和运载工具；

4.有与屠宰规模相适应的独立检疫室、办公室和休息室； 5.具有与屠宰规模相适应的屠宰技术人员，屠宰技术人员必须持有县级以上医疗机构开具的健康证明；

6.具有与屠宰规模相适应并经考核合格的肉品品质检验人员，有符合国家《生猪屠宰产品品质检验规程》（GB/T17996—1999）规定要求的检验设备；

7.具有适用的消毒设施、消毒药品，污染防治设施符合国家环境保护规定的要求；

8.有病害生猪及生猪产品无害化处理设施； 9.依法取得动物防疫条件合格证。

二、申请设置生猪定点屠宰厂（场）程序：

（一）申请设立生猪定点屠宰厂（场），应由申请人向当地屠宰主管部门申报，并提供以下材料：

1.规划部门出具的建设项目选址意见书；

—2— 2.环境保护部门出具的同意项目建设的环境影响评价审批文件；

3.畜牧兽医（农业）部门出具的选址、布局和设施设备符合国家规定的动物防疫条件的审核意见；

4.国土资源部门出具的建设项目用地预审意见； 5.项目可行性研究报告及项目批复意见书；

6.设计方案、工艺流程及有关图纸（地形图、总平面图、设备布局平面图）；

7.出资人身份证明材料。

（二）屠宰主管部门收到申请后，报同级人民政府，由人民政府组织屠宰主管部门、畜牧兽医（农业）部门、环境保护部门及其他有关部门，依照有关法律法规和上述设立条件进行审查。提出审查意见，呈报审批：

1.在设区的市州城区设置定点屠宰厂（场）的，由市州屠宰主管部门书面征求省级屠宰主管部门意见后报市州人民政府批准；

2.在县（市区）设置定点屠宰厂（场）的，经同级人民政府签署意见后，报所在市州屠宰主管部门审查，市州屠宰主管部门审查并书面征求省级屠宰主管部门意见后报市州人民政府批准。

（三）申请人获得设区市州人民政府做出的同意的书面决定后，方可开工建设。

（四）生猪定点屠宰厂（场）建成竣工后，由设区市人民政府组织畜禽屠宰主管部门、畜牧兽医（农业）部门、环境保

—3— 护部门及其他有关部门，依照有关规定进行验收。验收合格后，由设区市人民政府颁发生猪定点屠宰证书和生猪定点屠宰标志牌。

设区市人民政府应当将其确定的生猪定点屠宰厂（场）名单及时向社会公布，并报省屠宰主管部门备案。

（五）申请人取得工商行政管理部门核发的营业执照后，方可正式营业。

三、生猪定点屠宰厂（场）审批验收标准：

1、厂（场）选址要求

符合省级人民政府批准的生猪定点屠宰厂（场）设置规划要求；屠宰与分割车间所在厂址应远离供水水源地和自来水取水口，其附近应有城市污水排放管网或允许排入的最终受纳水体。厂区应位于城市居住区夏季风向最大频率的下风侧，并应满足有关卫生防护距离要求；厂址周围应有良好的环境卫生条件。厂区应远离受污染的水体，并应避开产生有害气体、烟雾、粉尘等污染源的工业企业或其他产生污染源的地区或场所；厂区不得建在居民稠密的地区。

有与屠宰规模相适应的充足水源，水质应符合《生活饮用水卫生标准》规定。

生猪定点屠宰厂（场）应当设有待宰间、屠宰间、急宰间。厂区应划分为生产区和非生产区；生产区必须单独设置生猪与废弃物的出入口，产品和人员出入口须另设，且产品与生猪、废弃物在厂内不得共用一个通道；生产区各车间的布局与设施必须满足生产工艺流程和卫生要求。厂内清洁区与非清洁

—4— 区应严格分开。

2、设施要求

有宰前建筑设施，包括卸猪站台、赶猪道、验收间、待宰间、隔离间、药品间、官方兽医检疫工作室与值班室等。其中待宰间面积不得低于350㎡。

屠宰车间应包括车间内赶猪道、刺杀放血间、烫毛脱毛（剥皮）间、胴体加工间、副产品加工间、兽医工作室等，其屠宰车间建筑面积不得低于420㎡。

有病害生猪及生猪产品无害化处理间等设施。

设有热水和冷水洗手设施，并备有洗手剂。车间内应设有工具、容器和固定设备的清洗、消毒设施，并有充足的冷、热水源。

3、设备要求

至少应配备手持式猪电致昏器、猪悬挂输送机、水浸式烫毛设备、猪脱毛机（三辊式）、猪剥皮机（工艺需要时）、猪胴体劈半锯及手推式猪胴体输送轨道等生猪屠宰设备或其他先进的技术设备。

生猪和生猪产品应使用不同的运载工具运输；运送片猪肉，应使用防尘或者设有吊挂设施的专用车辆，不得敞运。

配备与规模相适应的检验设备。

应配备符合要求的病害生猪及生猪产品无害化处理设备。

4、人员要求

屠宰人员应持有县级以上医疗机构开具的健康证明；配备与屠宰规模相适应、经考核合格的肉品品质检验人员。

—5—

5、管理要求

应当建立生猪进厂（场）检查登记制度、生猪屠宰和肉品检验管理制度、产品质量追溯制度、缺陷产品召回制度、信息报送制度等制度，做好各项管理记录填写、管理工作。

6、屠宰要求

待宰猪临宰前应停食静养12小时-24小时，宰前3小时停止喂水；生猪屠宰应实施淋浴、电致昏、刺杀放血、浸烫脱毛或者剥皮、预干燥、燎毛、割头蹄尾、雕圈、开膛净腔、劈半、整修复检、整理副产品等工艺流程。从致昏到刺杀放血的时间应符合现行国家标准《生猪屠宰操作规程》的规定，不得超过30秒；从刺杀放血处到猪屠体浸烫（或剥皮）处，应保证放血时间不少于5分钟。

7、检验要求

宰前检验岗位应为：验收检验、待宰检验和送宰检验；宰后检验岗位应为：头部检验、体表检验、内脏检验、胴体初验、复验与盖章。

检验内容包括健康状况、传染性疾病和寄生虫病以外的疾病、注水或者注入其他物质、有害物质、有害腺体、白肌肉（PSE肉）或黑干肉（DFD肉）、种猪及晚阉猪以及国家规定的其他检验项目。

肉品品质检验应当与生猪屠宰同步进行。同步检验应当设置同步检验装置或者采用头、胴体与内脏统一编号对照方法进行。肉品品质检验的具体部位和方法，按照《生猪屠宰产品品质检验规程》和其他相关标准规定执行。

—6— 肉品品质检验合格的片猪肉，应加盖肉品品质检验合格验讫章，附具《肉品品质检验合格证》；检验合格的生猪产品（含分割肉品）应当附具“肉品品质检验合格标志”。

8、不合格产品处理要求

对检验检疫出的病害生猪及生猪产品，应当按照《病害动物和病害动物产品生物安全处理规程》有关规定进行无害化处理。

—7— 附件2 小型生猪定点屠宰点（B类）的设立条件

和审批程序

一、小型生猪定点屠宰点的设置原则：

1．对于城区附近、交通便利的乡镇，提倡鼓励城区生猪定点屠宰厂（场）利用现代物流网络，提高配送能力，扩大配送服务半径，在乡镇设置定点屠宰肉品销售专柜，保障乡镇地区放心肉的供应。凡是能够通过配送保障放心肉供应的乡镇，原则上不设置生猪定点屠宰点；

2.远离城区、人口较多、居住集中、周边交通较为便利的乡镇，根据客观需要，可联合或单独设置1个生猪定点屠宰点；

3.远离城区、人口较少、交通不便的乡镇、农村和边远山区，可根据实际情况适当增设生猪定点屠宰点，但一个乡镇最多不得超过2个生猪定点屠宰点。

4.乡镇生猪定点屠宰点所屠宰的生猪产品仅限向本地市场供应，其具体供应销售区域由所在县级人民政府进行明确划定，防止跨区域销售，增加监管难度和行业矛盾等问题。

二、小型生猪屠宰点应当具备的条件：

1.有与屠宰规模相适应的充足水源，水质符合国家规定的生活饮用水卫生标准；

2.有与屠宰规模相适应的屠宰设备；

3.有依法取得健康证明的屠宰技术人员；

4.有经考核合格的肉品品质检验人员；

5.有相应的检验设备、消毒设施以及符合环境

—8— 保护要求的污染防治设施；

6.有相应的病害生猪以及生猪产品无害化处理设施；

7.依法取得动物防疫条件合格证。

三、申请设置小型生猪定点屠宰点程序：

（一）编制设置规划：在边远和交通不便的农村地区，可以设置小型生猪定点屠宰点。其设置方案由乡镇人民政府提出，县级人民政府屠宰主管部门会同环保以及其他相关部门对设置方案审核后，编制本地区小型生猪定点屠宰点设置规划，报同级人民政府批准后实施，并报上一级人民政府屠宰主管部门备案。

（二）申请设立小型生猪定点屠宰点，应由申请人向当地屠宰主管部门申报，并提供以下材料：

1.规划部门出具的建设项目选址意见书；

2．环境保护部门出具的同意项目建设的环境影响评价审批文件；

3.农业（畜牧兽医）部门出具的选址、布局和设施设备符合国家规定的动物防疫条件的审核意见；

4．国土资源部门出具的建设项目用地预审意见； 5．项目可行性研究报告及项目批复意见书；

6.设计方案、工艺流程及有关图纸（地形图、总平面图、设备布局平面图）；

7.出资人身份证明材料。

（三）县级人民政府屠宰主管部门收到申请后，报同级人民政府，由人民政府组织屠宰主管部门、畜牧兽医（农业）部

—9— 门、环境保护部门及其他有关部门，依照有关法律法规和上述设立条件进行审查。符合规定条件的，县级人民政府予以批准，未经批准，不得开工建设。

（四）小型生猪屠宰点建设竣工后，由县级人民政府组织生猪屠宰主管、畜牧兽医（农业）部门、环境保护部门及其他有关部门验收。验收合格的，颁发生猪定点屠宰证书和生猪定点屠宰标志牌。

县级人民政府应当将其确定的小型生猪定点屠宰点名单及时向社会公布，并报上一级屠宰主管部门备案。

四、小型生猪定点屠宰点审批验收标准：

1、场点选址要求

厂区不得建在居民稠密的地区，应远离受污染的水体，并应避开产生有害气体、烟雾、粉尘等污染源的工业企业或其他产生污染源的地区或场所。周围应有良好的环境卫生条件，应有与屠宰规模相适应的充足水源，水质应符合国家有关标准规定；场区应划分为生产区和非生产区；生产区的布局与设施必须满足生产工艺流程和卫生要求；厂内清洁区与非清洁区应严格分开。

2、设施要求

有宰前建筑设施，包括卸猪站台、赶猪道、待宰间、隔离间和官方兽医检疫工作室、值班室等，待宰间面积与屠宰规模相适应；屠宰车间应包括车间内赶猪道、刺杀放血池、烫毛脱毛剥皮和胴体加工间等，其屠宰间的面积与屠宰规模相适应；有病害生猪及生猪产品无害化处理间；配备屠宰检疫操作台等

—10— 设施设备。

3、设备要求

至少应配备手持式猪电致昏器、猪悬挂输送机、水浸式烫毛设备、猪脱毛机、猪胴体劈半锯及手推式猪胴体输送轨道等生猪屠宰设备；配备与规模相适应的显微镜等检验设备；应配备病害生猪及其产品无害化处理设备。

4、人员要求

屠宰人员应持有县级以上医疗机构开具的健康证明；配备与屠宰规模相适应、经考核合格的肉品品质检验人员。

5、管理要求

应当建立生猪进厂（场）检查登记制度、生猪屠宰和肉品检验管理制度、产品质量追溯制度、缺陷产品召回制度、信息报送制度等制度，做好各项管理记录填写、管理工作。

6、屠宰要求

待宰猪临宰前应停食静养12小时-24小时，宰前3小时停止喂水；生猪屠宰应实施冲洗、电致昏、刺杀放血、浸烫脱毛或者剥皮、预干燥、燎毛、割头蹄尾、雕圈、开膛净腔、劈半、整修复检、整理副产品等工艺流程。从致昏到刺杀放血的时间应符合现行国家标准《生猪屠宰操作规程》的规定，不得超过30秒；从刺杀放血到猪屠体浸烫（或剥皮），应保证放血时间不少于5分钟。

7、检验要求

宰前检验岗位应为：验收检验、待宰检验和送宰检验；宰后检验岗位应为：头部检验、体表检验、内脏检验、胴体初验、—11— 复验与盖章。

检验内容包括健康状况、传染性疾病和寄生虫病以外的疾病、注水或者注入其他物质、有害物质、有害腺体、白肌肉（PSE肉）或黑干肉（DFD肉）、种猪及晚阉猪以及国家规定的其他检验项目。

肉品品质检验应当与生猪屠宰同步进行。同步检验应当设置同步检验装置或者采用头、胴体与内脏统一编号对照方法进行。肉品品质检验的具体部位和方法，按照《生猪屠宰产品品质检验规程》和其他相关标准规定执行。

肉品品质检验合格的片猪肉，应加盖肉品品质检验合格验讫章，附具《肉品品质检验合格证》；检验合格的生猪产品（含分割肉品）应当附具“肉品品质检验合格标志”。

8、不合格产品处理要求

对检验检疫出的病害生猪及生猪产品，应当按照《病害动物和病害动物产品生物安全处理规程》有关规定进行无害化处理。

股份有限公司的设立条件和设立程序 篇4

对外贸易经济合作部：

北京汇源食品饮料有限公司公司是经北京市人民政府批准的中外合资经营企业，批准号为外经贸京字（1994）00274号，营业执照注册号为企合京总字第009348号。根据对外贸易经济合作部《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》及其他有关法规，北京汇源果汁饮料集团总公司、涛涛国际控股有限公司、北京康乐包装厂、北京七星抗生素厂、北京市顺义区北小营农工商联合总公司经友好协商，共同作为发起人，申请设立北京汇源食品饮料股份有限公司，恳请批准。

一、发起人的名称、住所、法定代表人

发起人一：北京汇源果汁饮料集团总公司

住所：北京市怀柔县庙城镇庙城村东

法定代表人：朱新礼

发起人二：TOTAL INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED（涛涛国际控股有限公司）

住所：P.O.BOX 957，Offshore Incorporations Center,Road Town.Tortola,British Virgin Islands(英属维尔京岛路镇957号信箱)。

法定代表人：房孝玲

发起人三：北京康乐包装厂

住所：北京市怀柔县杨宋镇凤翔科技开发区内

法定代表人：武传宝

发起人四：北京七星抗生素厂

住所：北京市顺义区北小营镇北府村南

法定代表人：彭玉明

发起人五：北京市顺义区北小营农工商联合总公司

住所：北京市顺义区北小营镇政府院内

法定代表人：孙德

二、公司的名称、住所、宗旨

名称：北京汇源食品饮料股份有限公司 住所：北京市顺义区北小营镇

宗旨：合营各方在真诚合作的基础上，本着加强交流的指导思想，通过合作引进先进的技术装备、科学的工艺及全面的质量管理，利用中国的资源、技术人才，生产出适合国际市场消费的高档次产品，使投资各方获得满意的经济效益。

三、公司设立方式、股本总额、类别、每股面值、发起人认购比例、股份募集范围和途径。

公司由北京汇源食品饮料有限公司改制为股份有限公司，仍为中外合资经营。总股本拟设置为134949490股，均为每股面值人民币壹元的普通股，全部股份由发起人认购。

发起人北京汇源果汁饮料集团总公司出资74222220元，占总股本55%；发起人TOTAL INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED(涛涛国际控股有限公司)出资53979796元，占总股本40%；发起人北京康乐包装厂出资4048484元，占总股本3%；发起人北京七星抗生素厂出资1349495元，占总股本1%；发起人北京市顺义区北小营农工商联合总公司出资1349495元，占总股本1%。

四、公司的资金投向和经营范围

公司的资金投向：在顺义区建立一座年产5.5万吨的大型果浆生产基地；在顺义区建立高科技果蔬示范农场；设立“汇源果汁专卖店”等。

公司的经营范围：果蔬汁饮料系列食品、纯净水、牛奶、果奶、奶制品的生产及销售业务。

北京汇源果汁饮料集团总公司（公章）

法定代表人：

（签字）

TOTAL INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED（涛涛国际控股有限公司）（公章）

法定代表人：

（签字）

北京康乐包装厂（公章）

法定代表人：

（签字）

北京七星抗生素厂（公章）

法定代表人：

（签字）

北京市顺义区北小营农工商联合总公司（公章）

法定代表人：

（签字）

有限责任公司设立程序 篇5

有限责任公司是一种封闭性的法人，其设立方式只能以发起设立为限，不得采用募集设立方式，所以，相对于股份公司的设立而言，有限责任公司的设立程序比较简单，一般而言要经过以下步骤：

1、签订出资协议

出资协议是发起人之间以书面形式表达的共同设立公司、各自承担一定设立义务的意思表示一致的行为。出资协议应明确各自在公司设立过程中的权利和义务。

2、订立公司章程。

公司章程是公司设立的基本文件，只有严格按照法律要求订立公司章程，并报经主管机关批准后，章程才能生效，也才能继续进行公司设立的其他程序。

3、申请公司名称预先核准。

《公司登记管理条理》第十七条规定：“设立公司应当申请名称预先核准。法律、行政法规或者国务院决定规定设立公司必须报经批准，或者公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在报送批准前办理公司名称预先核准，并以公司登记机关核准的公司名称报送批准。”采用公司名称的预先核准制，可以使公司的名称在申请设立登记之前就具有合法性、确定性，从而有利于公司设立登记程序的顺利进行。设立有限责任公司，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请公司名称预先核准。申请名称预先核准，应当提交下列文件：(一)有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书;(二)全体股东或者发起人指定代表或者共同委托代理人的证明;(三)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

4、法律、行政法规规定需经有关部门审批的要进行报批，获得批准文件。

一般来说，有限责任公司的设立只要不涉及法律、法规的特别要求，直接注册登记即可成立。但我国公司法第六条第二款的 “但书”规定，法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。所以，对于法律、法规规定必须经过有关部门的批准才能设立公司的，应当向主管部门提出申请，获得批准文件。

5、股东缴纳出资并经法定的验资机构验资后出具证明。

有限责任公司除具有人合因素外，还具有一定的资合性，股东必须按照章程的规定，缴纳所认缴的出资。股东的出资还应当按照法律的规定，采取法定的出资形式，并经法定的验资机构出具验资证明。

6、向公司登记机关申请设立登记。

为了获得行政主管部门对其法律人格的认可，公司设立程序中一个必不可少的步骤，即是向公司登记机关申请设立登记。根据《公司登记管理条例》的规定，设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。设立国有独资公司，应当由国务院或者地方人民政府授权的本级人民政府国有资产监督管理机构作为申请人，申请设立登记。申请设立有限责任公司的，应当向公司登记机关提交下列文件：(一)公司法定代表人签署的设立登记申请书;(二)全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明;(三)公司章程;(四)依法设立的验资机构出具的验资证明，法律、行政法规另有规定的除外;(五)股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件;(六)股东的主体资格证明或者自然人身份证明;(七)载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明;(八)公司法定代表人任职文件和身份证明;(九)企业名称预先核准通知书;(十)公司住所证明;(十一)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。

股份有限公司的设立条件和设立程序 篇6

股东会决议

XXXX年XX月XX日第一次股东会

会议主持情况：由XXX主持

到会股东情况：应出席X人，实际出席X人 股东弃权情况：无弃权 会议一致通过并决议如下：

一、选举XXX（住所：哈市XXXXXXXX号，身份证号：XXXXXXXXXXXXXXX）为公司执行董事，并作为公司的法定代表人；

二、选举XXX（住所：哈市XXXXXXXXXX号，身份证号：XXXXXXXXXXXXXX）为公司监事。

三、通过公司章程，由全体股东签字（盖章）后生效。

此次会议的召集程序、表决方式、决议内容符合法律、法规及公司章程的规定，全体股东同意会议所议事项并经股东本人亲笔签字（盖章）确认，如有虚假全体股东愿承担一切法律责任。

全体股东签字或盖公章：(注：股东为自然人的由本人签字、非自然人的加盖公章及法定代表人签字)： XXXXXXXXXXXXXXXX有限公司聘任书

一、聘任XXX为XXXXXXXXXXXXXXX有限公司总经理。

二、聘任XXX为XXXXXXXXXXXXXX有限公司财务负责人。

执行董事签字：

股份有限公司的设立条件和设立程序 篇7

如向日葵(300111)公开披露：2009年6月18日，根据发行人2009年度第一次临时股东大会审议通过的《关于浙江向日葵光能科技股份有限公司增资扩股的议案》，发行人决定向俞相明等71名自然人定向发行5000万股股份，每股面值1.00元，公司相应增加注册资本5000万元，注册资本变更为45800万元。2009年6月23日，浙江省商务厅出具浙商务外资函〔2009〕75号《浙江省商务厅关于浙江向日葵光能科技股份有限公司增资的批复》，同意发行人增加股本5000万股，新增股本由俞相明等71名自然人认购。

2009年7月3日，中华人民共和国商务部办公厅就上述浙江省商务厅批准事项出具了商办资函〔2009〕173号《商务部办公厅关于答复浙江向日葵光能科技股份有限公司向境内管理层人员增发股份问题的函》，批复：“现行外商投资企业法律法规和规章对已设立的外商投资股份公司向境内自然人定向增发股份无禁止性规定”。

2009年6月24日，立信事务所出具信会师报字（2009）第23836号《验资报告》，验证：截至2009年6月23日，发行人已收到新增股东以货币缴纳的实收资本共计5000万元，公司变更后的累计注册资本为45800万元，实收资本为45800万元。

2009年6月29日，发行人取得由浙江省工商行政管理局换发的***号《企业法人营业执照》，公司注册资本与实收资本均变更为45800万元。Peter Wu 2011-11-21 17:26:34

中国自然人能否成为外商投资企业的股东？

臧小丽律师解答

房地产开发项目公司及设立程序 篇8

房地产开发项目公司是指以房地产项目为对象从事单项房地产开发经营的有限责任公司。公司的股东（开发商）利用项目公司制度可以合理规避法律风险，开发商往往开发一个项目即设立一个项目公司，各项目之间互不影响，即使某一项目投资失败，开发商在足额缴付出资的条件下对项目公司所负债务仅以出资额为限承担责任。

二、项目公司的特征

1、先有房地产开发项目，再设立项目公司。

2、房地产项目公司的经营对象仅限于已批准的项目。项目公司具有特定的使命，其企业法人营业执照载明该项目公司所经营的房地产开发项目，该项目开发完毕后，一般需注销项目公司。

三、项目公司设立的程序

2、申请名称预先核准。

设立公司应当申请名称预先核准，经预先核准的公司名称保留期为六个月，预先核准的公司名称不得用于经营活动，不得转让。

3、办理验资手续，取得验资报告。

股东应在银行开立临时账户，将拟出资的货币资金存入临时账户并申请会计师事务所验资，会计师事务所验资后应出具验资报告。以非货币资产出资的，需办理相应的产权转移手续。

4、向工商行政管理部门申请开业登记。

需要注意的事，如项目公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规规定需报经行政审批的项目，应在申请登记前取得国家有关部门批准，并向工商行政管理部门提交批准文件。

5、向房地产开发主管部门备案。

项目公司应自领取企业法人营业执照之日起三十日内向其登记注册地房地产开发主管部门备案。

6、房地产开发主管部门核定项目公司的资质等级。

房地产开发公司分为一级、二级、三级、四级共四个资质等级，房地产开发公司应按照核定的资质等级从事开发，不得越级开发。

股份有限公司的设立条件和设立程序 篇9

张志霞 刘晓杰

天津市为了拓宽融资渠道，缓解小企业和小额农业贷款难的问题，进一步促进滨海新区、中心城区和各区县三个层面联动协调发展，市政府决定在该市进行小额贷款公司的试点。现将有关设立小额贷款公

司的法律程序事宜予以阐述。

一、小额贷款公司的概念及性质

小额贷款公司是由自然人、企业法人与其他社会组织经批准投资依法设立，不吸收公众存款，经营小额贷款业务的有限责任公司或股份有

限公司。

小额贷款公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，以全部财产对其债务承担民事责任。小额贷款公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任。小额贷款公司除在天津市域范围内按规定发放贷款外，不得跨区经营业务。

二、小额贷款公司设立的条件

（一）股东的条件

1、法人股东的条件

根据《天津市小额贷款公司试点暂行管理办法》的规定，企业作为公

司的投资人应具备以下条件：（1）主出资人应当是依法设立并存续，生产经营主业符合国家产业政策，治理结构完善，管理、运营规范，净资产在5000万元以上，资产负债率不高于60%，连续三年盈利且累计盈利不低于1500万元，无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

（2）在工商局行政管理局登记注册，且具有企业法人资格；

（3）企业及其法定代表人无犯罪和不良信用记录；（4）管理规范、制度健全、资金充实、财务真实清晰；

（5）近两年连续盈利。

2、自然人股东的条件（1）具有完全民事行为能力；（2）无犯罪和不良信用记录；

（3）具有一定的经济、金融、法律和管理知识；（4）具有较强的抗风险能力和资金实力。

（二）注册资本的要求

小额贷款公司的注册资本来源应真实合法，全部为实收货币资本，由出资人或发起人一次足额缴纳。有限责任公司注册资本不低于人民币5000万元，不超过人民币2亿元；股份有限公司注册资本不低于人民币1亿元，不超过人民币3亿元。主发起人的出资比例（持股比例）不得超过小额贷款公司注册资本总额的30%，其余单一自然人、企业法人、其他经济组织及其关联方出资不得超过注册资本总额的10%，且不得低于人民币500万元。

（三）高管人员的条件 小额贷款公司的董事、监事及高级管理人员除应符合《公司法》规定的条件外，还应符合下列条件:

1、小额贷款公司董事、监事应具备与其履行职责相适应的经济、金融、法律知识，具备大专（含大专）以上学历，并从事经济工作3年

以上；

2、小额贷款公司董事长、监事长和总经理应具备从事银行业工作3年以上，或从事相关经济工作5年以上，且具备大专（含大专）以上学历。其中总经理必须具备银行业工作3年以上从业经历，同时具有中国银行业监督管理委员会核发的银行业高级管理人员任职资格证

书。

三、小额贷款公司设立的程序需准备的材料

（一）申请名称核准及需准备的材料

1、小额贷款公司的出资人共同签订《出资协议书》，并经公证机构

公证；

2、出资人拟订公司名称，填写《企业名称预先核准申请书》，经工商行政管理局核准后领取《企业名称预核准通知书》；

3、出资人拟订公司章程，组建公司的组织管理机构。

（二）主管部门审批及需准备的资料

天津市人民政府金融服务办公室为小额贷款公司的设立审批部门，并对小额贷款公司履行监督管理职责。

1、提交设立“申请书” 申请书名称应为“关于发起筹建‘天津**小额贷款**公司’的申请”。应以全部股东授权的主出资人单位文号，报送申请文件。申请书内容应包括：公司名称、注册地址、（经营场所）、注册资本金、经营范围、拟服务区域经济金融发展情况和小额贷款需求分析、经营规划与预期、出资人简介、出资额、出资比例、拟任董事、监事、高级管理人员情况，以及其他需说明事项。

此外，还需准备以下附件：股东名册、出资人承诺书、授权委托书，公司章程，公司治理制度规范（股东会、董事会、监事会议事规则，授权规则，总经理办公会议制度，财务制度，内审稽核制度，部门及岗位职责，重大事项报告制度，劳动用工制度，安保措施等），各项业务制度规范（贷款分类原则、风险拨备制度，贷款操作规程，应急处置预案，风险防范预案，反洗钱工作原则，授信原则，关联贷款管

理办法，信息报送制度等）。

2、经公证的出资协议书

内容应包括：总则，经营宗旨，机构名称，住所，业务范围，注册资本，股本结构，发起人（出资人），出资额，出资占比，出资人权利义务，主动声明出资人关联关系。全体出资人应在协议签名盖章。此外，附件还应提供以下资料：出资人名录，企业情况简介，经年检合格的企业法人营业执照副本，企业代码证，经审计的近三年财务报告，出资人无违法犯罪记录证明，信用报告，关联情况的有效法律证明文件，出资来源合法（非信贷资金）真实（自由资金，非代持其他企业或自然人出资）的承诺等。

3、法定验资机构出具的《验资报告》。

4、发起人（出资人）会议同意出资筹建机构以及授权某出资人履行筹建组织工作的决议（或授权书）。

5、高级管理人员任职请示

发起人（出资人）会议关于推荐拟任董事、监事、主要从业人员简历，学历证明材料；拟任总经理简历，银行业从业证明，银行高级管理资格证明。户口所在地公安机关出具的违法犯罪记录证明，律师事务所对从人民银行获取的信用报告的证明材料。

6、发起人或出资人基本情况及除自然人以外的其他发起人或者出资人最近三年经法定中介机构审计的财务报告。

7、经营场所所有权或经营权证明材料

如为自由房产，出具房屋所有权证书；若为租用房产，出具房屋所有

权证书及租赁协议。

8、工商行政管理部门核发的《企业名称预核准通知书》。发起人可先根据以上要求做前期准备，待准备齐全，可向市金融办申请设立审批。市金融办收到申请人报送的材料后在10个工作日内作出能否受理的决定，受理决定作出后20个工作日内向申请人下达设立小额贷款公司的批准文件。申请人应自批准文件下达之日起60日内完成小额贷款公司开业前各项准备工作，并向市金融办报送开业申请书，否则批准文件自动失效。

四、设立小额贷款公司需关注的问题

（一）较长的设立周期 由于小额贷款公司属于准金融机构，在成立时需准备较多的专业性资料，并履行严格的审批程序。因此，与设立一般公司相比，周期较长。

（二）业务经营的特殊性

小额贷款公司直接从事贷款业务，虽然收益较高。但如果对借款人及担保条件审核不严，极易形成不良贷款，从而给股东造成风险。因此，公司需要有一批熟悉金融、经济、法律的专门人才，制定并切实执行严格的决策、经营、监督制度。

（三）严格的行业监管

与变通的公司监督不同，国家银监会对小额贷款公司的经营有严格的监管要求，在公司经营过程需科学决策、规范经营。如果违规经营将

承担较为严厉的制裁措施。

附：所需具体材料

一、企业法人股东所需的材料：

1、企业简介并加盖公章。

2、营业执照

3、机构代码证

4、企业信用报告，人民银行打印并加盖公章

5、无犯罪记录证明，注册地公安机关证明。或法定代表人的无犯罪

记录证明。

二、主出资人：

1、连续三年的审计报告

2、出资承诺书

3、无关联承诺书

三、其他出资人：连续二年的审计报告，连续二年盈利。

四、自然人股东：、1、身份证复印件

2、个人简历，照片。

3、个人信用报告，人民银行打印盖章，律师出具见证函。

4、个人无犯罪记录证明

5、出资承诺书

6、无关联承诺书

7、证明出资能力的说明。

五、出资人协议书：须经公证或两名以上律师见证。

六、授权委托书：主出资人会议同意出资筹建机构以及授权某出资人履行筹建组织工作的决议或授权书。

七、高级管理人员的任职请示（拟任）：

1、附股东会决议、董事会决议、监事会决议。

2、董事、监事、高管需：（1）个人简历

（2）身份证复印件

（3）学历证明材料

（4）个人信用报告，需律师见证。

（5）个人无犯罪记录证明。

3总经理任职条件：（1）有银行从业经验。

（2）有一定的级别，需为银行支行行长。

（3）可在职也可退休。

八、公司各项管理制度：

1、公司章程

2、公司治理制度（股东会、董事会、监事会议事规则，授权规则，总经理办公会议制度，部门及岗位职责，劳动用工制度，安保措施，财务制度，内审稽核制度，重大事项报告制度，安保措施等）

3、业务制度规范（贷款分类原则、风险拨备制度，贷款操作规程，应急处置预案，风险防范预案，反洗钱工作原则，授信原则，关联贷款管理办法，信息报送制度等）小额贷款公司设立所需参照的法律文件

1、中华人民共和国公司法

2、中华人民共和国合同法

3、商业银行市场风险管理指引

4、商业银行操作风险管理指引

5、商业银行内部控制评价试行办法

6、贷款风险分类指导原则

7、银行贷款损失准备计提指引

8、商业银行风险监管核心指标

9、金融企业财务规则

10、企业会计准则

11、关于小额贷款公司试点的指导意见（银监发【2008】23号）

12、天津市小额贷款公司试点暂行管理办法