企业融资募集（精选8篇）
来源： 深圳证券交易所
发布时间：
2008年06月05日 14:10
作者：
（2006年7月制定，2008年2月第二次修订）
第一章 总 则
第一条 为规范中小企业板上市公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》，制定本细则。
第二条 中小企业板上市公司（以下简称“上市公司”）募集资金管理适用本细则。第三条 本细则所称募集资金是指上市公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
第四条 上市公司董事会应当负责建立健全上市公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过上市公司的子公司或上市公司控制的其他企业实施的，上市公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。
第五条 保荐人在持续督导期间应当对上市公司募集资金管理事项履行保荐职责，按 照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》及本细则的规定进行上市公司募集资金管理的持续督导工作。
第二章 募集资金专户存储
第六条 上市公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括上市公司的子公司或上市公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。
上市公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
上市公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向本所提交书面申请并征得本所同意。
第七条 上市公司应当在募集资金到账后1个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）上市公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）上市公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐人；
（三）商业银行每月向上市公司出具银行对账单，并抄送保荐人；
（四）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；
（五）上市公司、商业银行、保荐人的违约责任。
上市公司应当在全部协议签订后及时报本所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，上市公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报本所备案后公告。第八条 上市公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，上市公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第九条 上市公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐人在知悉有关事实后应当及时向本所报告。
第三章 募集资金使用
第十条 上市公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，上市公司应当及时报告本所并公告。
第十一条 除金融类企业外，募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
上市公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。第十二条 上市公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。
第十三条 上市公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十四条 上市公司应当在每个会计结束后全面核查募投项目的进展情况。募投项目实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，上市公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十五条 募投项目出现以下情形的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第十六条 上市公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。第十七条 上市公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经上市公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
上市公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告本所并公告。
第十八条 上市公司改变募投项目实施地点的，应当经上市公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告本所并公告改变原因及保荐人的意见。上市公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
第十九条 上市公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且上市公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
第二十条 上市公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（四）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（六）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经上市公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告本所并公告。超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，上市公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告本所并公告。
第四章 募集资金投资项目变更
第二十一条 上市公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。第二十二条 上市公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十三条 上市公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。第二十四条 上市公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告本所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）本所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。第二十五条 上市公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
上市公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对上市公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十六条 上市公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告本所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）本所要求的其他内容。
上市公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
第二十七条 单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在报告中披露。
上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十一条、二十四条履行相应程序及披露义务。
第二十八条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，上市公司使用节余资金应当符合以下条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐人发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于300万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在报告中披露。
第五章 募集资金管理与监督
第二十九条 上市公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为上市公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向本所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十条 上市公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本细则及相关格式指引编制以及是否如实反映了募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，上市公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。上市公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告本所并公告。
第三十一条 上市公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，上市公司应在以后期间的报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
第三十二条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。上市公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。第三十三条 保荐人与上市公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐人在调查中发现上市公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向本所报告。
第六章 附 则
第三十四条 上市公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐人违反本细则规定的，本所依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定采取监管措施或给予处分。
第三十五条 本细则所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。第三十六条 本细则由本所负责解释。第三十七条 本细则自发布之日起施行。
附件：募集资金三方监管协议（范本）
附件：
募集资金三方监管协议（范本）
甲方：__________________公司（以下简称“甲方”）
乙方：________银行________分行（以下简称“乙方”）丙方：__________________（保荐人）（以下简称“丙方”）
注释：协议甲方是实施募集资金投资项目的法人主体，如果募集资金投资项目由上市公司直接实施，则上市公司为协议甲方，如果由子公司或上市公司控制的其他企业实施，则子公司或上市公司控制的其他企业为协议甲方。
本协议需以深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款为依据制定。
为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为_________________________，截止_____年__月__日，专户余额为_____万元。该专户仅用于甲方_________________________项目、____________________项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
甲方以存单方式存放的募集资金_____万元（若有），开户日期为200__年__月__日，期限__个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人______、_______可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月__日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过____万元（按照孰低原则在1000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或丙方督导期结束之日（200__年12月31日）起失效。
十、本协议一式＿份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会____监管局各报备一份，其余留甲方备用。
十一、联系方式：
1．_________________公司（甲方）
地 址：___________________________________ 邮 编：___________ 传 真：________________ 联系人：________________ 电 话：________________ 手 机：________________ Email：_________________ 2．___________银行________________分行（乙方）地 址：____________________________________ 邮 编：___________ 传 真：________________ 联系人：________________ 电 话：________________ 手 机：________________ Email：_________________ 3．___________（保荐人）（丙方）
地 址：____________________________________ 邮 编：___________ 保荐代表人A：________ 电 话：________________ 手 机：________________ Email：_________________ 传 真：_______________ 保荐代表人B：________ 电 话：________________ 手 机：________________ Email：_________________ 传 真：________________
协议签署：
甲方：_______________股份有限公司（盖章）法定代表人或授权代表： 200__年__月__日
乙方：____银行____分行_____支行（盖章）法定代表人或授权代表：__________ 200__年___月____日
丙方：_______证券(股份)有限公司（盖章）法定代表人或授权代表：__________ 200__年___月___日
附件
中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引 第9号：募集资金使用情况的专项报告（2008年2月4日）
证券代码： 证券简称： 公告编号： ××股份有限公司董事会
关于募集资金使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
说明扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间、以前已使用金额、本使用金额及当前余额。
二、募集资金管理情况
说明《募集资金管理制度》的制定和执行情况，包括募集资金在各银行账户的存储情况，公司与保荐人及商业银行签订募集资金三方监管协议的时间、与三方监管协议范本是否存在重大差异，三方监管协议的履行情况及存在的问题。
三、本募集资金的实际使用情况
公司应在“募集资金使用情况对照表”（见附件1）中说明如下内容：
1．募集资金投资项目的资金使用情况。分项目说明募集资金承诺投资项目、承诺投资总额、调整后投资总额、截至期末承诺投入金额（以最近一次已披露计划为依据）、本投入金额、截至期末累计投入金额、截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额、截至期末投入进度、项目达到预定可使用状态日期、本实现的效益、是否达到预计效益及项目可行性是否发生重大变化等。
募集资金投资项目出现《中小企业板上市公司募集资金管理细则》第十四条、第十五条、第十六条所列情形的，应披露有关情况及拟采取的措施。
募集资金投资项目无法单独核算效益的，应说明原因，并就该投资项目对公司财务状况、经营业绩的影响作定性分析。
2．募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。募集资金投资项目的实施地点、实施方式发生变更的，应当说明变动原因、决策程序和信息披露情况等。
3．募集资金投资项目先期投入及置换情况。公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应说明先期投入的金额、用募集资金置换先期投入的金额、时间和履行的决策程序。
4．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。公司以闲置募集资金暂时补充流动资金的，应说明决策程序、批准使用金额、起止时间、实际使用金额、募集资金是否如期归还等内容。
5．节余募集资金使用情况。公司将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的，应分别说明节余资金来源、履行的审批程序及披露情况。
6．募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1．募集资金投资项目发生变更的，应在“变更募集资金投资项目情况表”（见附件2）中说明变更后的项目、对应的原项目、变更后项目拟投入募集资金总额、截至期末计划累计投资金额、本实际投入金额、实际累计投入金额、投资进度、项目达到预定可使用状态日期、本实现的效益、是否达到预计效益及变更后的项目可行性是否发生重大变化及项目变更的原因、决策程序、信息披露情况等。
未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的，应当解释原因。
变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的，应说明原因，并就该投资项目对公司财务状况、经营业绩的影响作定性分析。
2．募集资金投资项目已对外转让或置换的（募集资金投资项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应单独说明在对外转让或置换前使用募集资金投资该项目的金额、投资项目完工程度和实现效益，转让或置换的定价依据及相关收益，转让价款收取和使用情况，换入资产的运行情况（至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况和效益贡献情况）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
说明公司已披露的相关信息是否存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。存在募集资金管理违规情形的，应说明违规的原因、涉及金额及整改措施。
六、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明。
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位： 募集资金总额
本投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目 是否已变更项目（含部分变更）募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 截至期末承诺投入金额(1)本投入金额 截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期 本实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化
合计 —
— —
— — 未达到计划进度原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的 情况说明
募集资金投资项目实施地点 变更情况
募集资金投资项目实施方式 调整情况
募集资金投资项目
先期投入及置换情况
用闲置募集资金
暂时补充流动资金情况
项目实施出现
募集资金结余的金额及原因
募集资金其他使用情况
注1：“本投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：
变更后的项目 对应的原项目 变更后项目拟投入募集资金总额 截至期末计划累计投资金额(1)本实际投入金额 实际累计投入金额(2)投资进度（%）(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期 本实现的效益 是否达到预计效益 变更后的项目可行性是否发生重大变化
合计 —
— —
— —
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
未达到计划进度的情况和原因（分具体项目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明
我国上市公司变更募集资金投向这一现象, 近年来已在很大程度上对这些公司的业绩、声誉及诚信以及整个证券市场产生了负面影响。国内学者针对变更募集资金这一行为对公司经营业绩的影响进行了研究, 发现变更募集资金不利于公司经营业绩。但是得出这一结论所使用的数据都在2002年以前, 上述结论能否成立还有待于进一步考证。本文试图搜集2003年-2007年上市筹资公司的最新数据, 来验证当下上市公司变更募集资金的行为是否依然在损害股东利益, 破坏财富。
2 文献综述
国外有关募集资金使用的研究文献较少, 国内相关研究主要关注募资变更行为的动因、影响因素、对公司业绩的影响、市场对变更行为的反应等。朱武祥 (2002) 则从投资审批体制不适应实际需要等多个方面, 分析了上市公司变更资金投向的原因。刘勤、陆满平等 (2002) 对我国上市公司变更募集资金投向的动机进行了分析, 提出了善意变更和恶意变更的分类。段特奇 (2003) 的研究结果表明, 上市公司募资变更公告并不具有信息含量。薛爽、杨静 (2005) 研究发现:IPO募集资金用于主营业务的发展、按照计划投向承诺项目、资金被充分运用所产生的效率, 分别高于资金用于非主营业务 (多元化) 、改变资金投向和资金闲置的情况。
3 基于描述性统计的样本分析
3.1 样本概况
本文以2003年度发生筹资行为的91家上市公司作为研究样本, 数据来源于Wind数据库。2003年共有91家上市公司募股筹资。其中有68家公司首次发行新股 (IPO) , 占当年筹资公司数量的74.7%;14家公司增发新股, 占筹资公司数量的15.4%;9家公司实施配股, 占筹资公司数量的9.9%。
3.2 样本选择的原因:
选择该样本的主要基于以下三个原因: (1) 已有学者在做变更募集资金投向的实证研究时, 在选取公司数据时取到了2002年, 如果时间段的选取与前人重合, 研究的价值不大; (2) 公司变更募集资金后, 其影响一般在二、三年之后才发生效应, 因此时间跨度最好在三年以上; (3) 最新能搜集到的公司数据只能到2007年, 往前逆推四年, 既考虑到不和前人的研究重复, 又考虑到变更募集资金投向的影响的滞后性, 因此选取2003年募集资金的公司比较适宜。
样本上市公司变更募集资金的基本情况。2003年募集资金的公司其中有54家改变了募集资金的投向, 占所有募集资金上市公司的59%。在这54家变更募集资金投向的公司中有43家为首次发行新股筹资, 占79.6%;有3家公司为增发新股筹资, 占5.6%;有8家公司实施配股筹资, 占14.8%。统计结果表明IPO公司的变更及其程度比配股公司和增发公司更为突出。
3.3 募集资金投向改变的类型
对于企业募集资金投向的改变, 本文根据具体情况将其分成了五种类型: (1) 募资金额, 在这一类型中的公司都调整了投入某一项目资金; (2) 募资投向, 在这一类型中的公司将原本投入招股计划书中项目的资金投入了另一项目; (3) 实施地点, 这一类型中的公司将原计划投资项目的实施地进行了变更; (4) 投资方式, 这一类型中的公司在原计划进行的项目中在主要出资人这一环节上发生了改变; (5) 项目取消, 这一类型中的公司由于各种原因取消了原计划要进行的项目。
3.4 经营业绩的衡量指标选择
企业通过首发, 增发, 配股募集资金的结果是增加了企业的权益资本, 本文的目的是为了研究募集资金投向的改变对于企业经营业绩的影响, 也就是研究企业的权益资本的运营效率, 所以我们需要一个能够全面反映企业权益资本运营效率的指标, 本文最终选择了EVA.
EVA被定义为税后净营业利润与全部资本成本的差额, 全部资本成本为加权平均资本成本与资本总额的乘积。EVA指标最大的特点就是从股东角度重新定义企业的利润, 它所衡量的是一个企业创造的真实利润。E V A考虑的是企业经营中使用的所有资本的成本, 它并不受一般的以规范各企业财务报告以及会计行为为目的的会计准则的限制, 在损益表中反映的净利润数仅仅考虑了最明显的一种资本成本--利息费用, 而忽略了权益性融资成本--股利的存在。同所有的机会成本一样, 权益性融资成本不能够直接被人们所注意, 因此会计人员也不计算和反映这些由股东提供的资金的成本, 然而这种成本却是客观存在的。尽管估计权益成本具有高度的主观性, 但忽略它的存在就不能准确地评价企业为所有者创造的新价值。
当EVA为正时, 则表示企业的收益高于为获得此项收益而投入的资本成本, 企业为股东创造了价值, 反之, 则损失价值;创值越高, 企业为股东带来的资本收益也就越高。本文试图通过EVA这一指标计算变更募集资金投向的上市公司EVA指标值, 使其与同期未变更募集资金投向的上市公司平均的EVA指标值进行比较, 以证实变更募集资金投向的上市公司是否在创造价值、是否创造超过未改变募集资金投向的上市公司平均水平的价值。
4 实证分析
4.1 募集资金投向改变对股东价值影响的比较分析
基于以上的选择, 本文计算了改变募集资金投向的公司各自从2003年到2007年的EVA值。为了说明改变募集资金这些公司的整体状况, 决定对其所有的改变募集资金投向的公司EVA取均值, 由于各公司的总资产不尽相同, 为了更客观的反映各公司EVA对于均值EVA的贡献, 本文采取了按照各公司总资产的权重计算出2003年到2007年改变募集资金投向公司的加权平均EVA。同样的方法对于未改变募集资金投向的公司, 也对其从2003年到2007年计算出加权平均EVA。然后将两者进行比较如表1:
从上图1中看出从2003年到2004年改变募集资金投向的公司与未改变投向的公司加权平均EVA的走势基本相同, 这说明在募集资金投向刚改变的一年内, 企业的经营业界没有受到多大影响。但是从2005年开始未改变募集资金投向的公司业绩开始下滑, 而改变资金投向的公司继续平稳;2005-2006年未改变资金投向的公司业绩大幅度下滑, 而改变资金投向的公司则只有轻微的下滑。通过对上图的分析, 我们可以得出这样的结论:一方面, 改变募集资金投向对于企业EVA的影响的时间走势与以往研究结果是相同的, 即企业改变募集资金的行为在其实施后的2-3年开始产生显著的效果。另一方面, 与以往研究结果不同的是改变募集资金的公司业绩却明显优于未改变投向的公司, 而以往结论显示改变募集资金的公司业绩状况明显差于未改变投向的公司。
4.2 募集资金投向改变类型对于股东价值影响的比较分析
前文中提到企业改变募集资金投向的类型可以分为五个类型:一、募资金额, 二、募资投向, 三、实施地点, 四、投资方式, 五、项目取消。下面将所有改变募集资金投向的公司按照上述类型进行分类, 并计算出各类型的公司2003年-2007年的加权平均EVA。加权平均EVA的计算还是按照各公司资产的权重来进行加权平均。计算结果如表2:
从图2可看出, 改变实施地点和投资方式两种类型的公司加权平均EVA在2003年-2007年走势比较平稳, 没有出现大的波动;其中项目取消这一类型的公司的加权平均EVA从2004年之后开始下滑, 不过下滑幅度不是很大;而改变募资金额和改变募资投向这两种类型的公司在2005年-2006年加权平均EVA下滑趋势就非常明显, 并且斜率比较大。这与未改变募集资金投向的公司在同一时期趋势是相同的, 但是在2006年之后加权平均EVA的走向趋向于平稳, 止住了大幅度下滑的颓势。
5 原因和实证发现
综合以上对近四年来发生募集资金投向改变企业的创值能力的比较分析, 我们得出与前人研究截然不同的结论, 即企业在改变了募集资金投向后其创值能力反而有了明显的改善, 募集资金投向改变类型的不同对企业创值能力的改善程度也是不同的, 我们对改变募集资金投向的企业按照其改变的类型对其改变募集资金投向的原因做了进一步的分析, 分析结果如下:
第一类, 改变募资金额, 在这一类型的企业中改变募资金额的主要原因一般为追加投资, 理由主要有二:一是公司认为目前某一项目的市场前景比较乐观, 为了扩大市场份额, 投入更多的资金进入该项目;二是公司目前在营项目的各项成本提高, 为了维持该项目而不得不增大投入。
第二类, 改变募资投向。这一类型的公司主要是由于原计划项目的外在客观环境发生了改变, 或是公司经过调研验证, 发现市场风险较大不适于投入, 于是将资金投向了别的项目。
第三类, 实施地点。这一类型的公司主要是本着满足生产工艺的最佳路径或是原定场地限制了该项目的完整实施而选择更好的实施地点。
第四类, 投资方式。这一类型的公司在投资主体上面选择了与在该项目有一定运作经验的公司合作, 来规避市场风险。
第五类, 项目取消。这类型的公司大多本着谨慎的原则, 发现项目还有些实际问题尚未解决, 因此决定放弃或者暂缓项目的进行。
通过以上对企业改变募集资金投向原因的分析, 我们可以得出以下的结论:一、不管企业以何种方式改变募集资金投向, 企业的投资决策者都是综合考虑了成本、风险、收益等经济因素之后做出的决定;二、比较实施地点、投资方式与其它的转变类型, 我们可以看出, 此两种转变类型实质上是对原有募集资金计划书投资项目做了进一步改善, 是精益求精的结果;而其它的转变类型实质上是放弃了原有的计划项目, 是委曲求全的结果, 因此, 不同的投向转变类型对企业的创值能力影响的差异是显著的, 而如果企业缺乏相关的考虑做出草率融资决策的话, 可能会最终放弃, 但无论如何, 放弃不好的投资项目比盲目坚持对企业更有利。
本文的实证发现了一些不同于以往研究结论的现象, 表明了中国上市企业对于股东财富的保护和增值有了改善的趋势, 但是传统的融资成本约束缺失、证券市场机制约束缺失、上市公司诚信缺失和公司治理约束缺失的问题客观上依然存在, 未来的研究应该继续关注资本市场和上市公司在上述方面的解决状况, 以期得到普遍接受的结论。
参考文献
[1]刘少波, 戴文慧.我国上市公司募集资金投向变更研究.经济研究, 2004, 5.
[2]朱武祥.上市公司募集资金投向决策分析.证券市场导报, 2002, 4.
[3]陈美玉.募集资金投向对公司经营业绩的影响分析--来自上市公司的证据.财会通讯, 2007, 11.
是的，在前几年，一家基金公司如果获批能发行一只基金新产品，举公司欢庆。原因很简单，以前新发产品的数量少，发行批文是稀缺资源，通过发行新产品增加资产管理规模是超越同行的一条极好途径。
但如今，情况已大不同。随着基金审批渠道增加，获得一只新品的发行批文已不再像以前那般难。《投资者报》数据研究部统计发现，截至目前，今年以来近5个月时间里，62家基金公司已有47家发行了新产品，不少公司甚至已发行两只以上产品。
虽然上半年的股票市场前期出现一定上扬，但不断震荡的“痛苦”，既让股票型基金普遍业绩不佳，加重了投资者对投资基金的忧虑，同时，也让面对激烈市场竞争的各家基金公司，在今年新发基金的战场上血拼不已。
《投资者报》数据研究部分析发现，今年各家公司新基金发行苦乐不均，截至5月24日，今年成立的68只基金，发行总量高达 1231亿元，平均每只基金的发行额为18亿元。首发募集量最高的能到56亿元，最少的却仅有2.94亿元。
相比而言，大型基金公司和具有明星效应的基金公司在发行上占据优势，发行量最多的前10家公司，有5家为资产管理规模前10大公司。从单家公司发行量看，汇添富首发募集总额最高，两只新基金首发规模合计达81亿元，汇添富社会责任是今年前5月发行量最大的新基金；在托管新基金超过2只以上的银行中，平均募集金额最高的是招商银行。
发行节奏明显加快
今年以来，股票市场震荡不断，偏股型基金业绩表现普遍欠佳。截至5月24日，《投资者报》数据研究部统计的491只偏股型基金平均跌幅高达7.66%，而同期上证指数跌幅仅有1.46%。
尽管基金业绩让投资者大失所望，但基金发行的节奏一点也不慢，且从1月份开始，发行步伐就越走越快。
今年1~5月份发行的新基金从年初平均每月16只增加到27只，共累计发行96只，其中，正在发行的还有28只（不分ABC类）。
新基金审批发行的多渠道明显是加快基金发行速度的主要原因。
2008年1~5月，合计发行基金46只，平均每个月10只；2009年虽然市场行情好转，发行数量也远不如今年，1~5月合计发行50只，同比增量非常小；2010年开始，发行步伐开始加快。1~5月，合计发行58只，平均每月发行增至12只，发行月份最高的5月份，共有18只。
与前3年相比，今年可谓速度“大跃进”，前5个月的总发行数量增加近40只，增幅高达70%，平均每月发行20只。而且，这样的速度似乎并无减缓迹象，这点从目前还在证监会排队的基金只数就可见一斑。
目前，证监会审批机构已经受理的基金有82只，已上交至该部门的材料共有5只。如果按5月份的发行速度测算，未来3个月，新基金发行的数量将近30只。
进入审批程序的股票型基金有25只，债券型有13只，其中不少为债券分级基金，如鹏华丰泽分级债券型基金、华商宝利分级债券基金、天弘丰利分级债券型；QDII基金有9只，这些投资海外市场的基金主要与大宗商品挂钩，如汇添富准备发行黄金及贵金属基金。
发行规模贫富不均
速度快了，质量未必高。截至目前，今年成立的68只基金，发行募集资金总量高达 1231亿元，平均每只基金的发行额为18亿元。但贫富不均的现象十分明显，大型基金公司和具有明星效应的基金公司占据优势，无论是在今年的哪个月份，这类公司发行量总能位居前列。
今年前5个月，共有17家基金公司发行了2只基金，其中不少是创新型基金产品，如富国发行的富国天盈分级基金、富国上证综指ETF及联接基金，嘉实发行的嘉实多利分级基金，大成发行的大成标普500等权重和大成保本基金等。
规模前10大的基金公司，前5个月有6家公司发行了2只产品，这6家公司除前文所述3家外，还包括易方达、南方和华安，广发、博时、银华和华夏各发行1只产品。
从发行总量的统计看，大型基金公司占明显优势。发行量最多的前10家公司，有5家为前10大公司。
发行量最大的公司为汇添富，分别在1月和2月成立了汇添富保本基金和汇添富社会责任基金，前者成立时规模为25亿元，后者为56亿元。汇添富社会责任也是今年新基金中发行量最大的基金。
新基金发行量紧随其后的是易方达、工银瑞信、南方、诺安、华安、富国、泰达宏利、广发和浦银安盛。
广发和浦银安盛虽然仅发行了1只新产品，但发行总量也进入了前10名。前者2月份发行的广发聚祥保本基金，首发规模达到41亿元；后者发行的浦银安盛货币，成立时总规模为37亿元。
从新发基金各类型的发行数量比较看，发行最多的是股票型基金（不包括指数型基金），一共发行了15只；其次为指数型基金，共发行13只；QDII发行的节奏也不慢，今年以来共发行了9只；此外，封闭式基金发行了5只，债券型基金11只，保本型基金8只，货币型基金3只。
尽管股票市场和股票型基金业绩表现欠佳，发行总量最大的，仍然是股票型基金。今年新发的基金中，股票型基金共募集319亿元；其次是债券型基金，共募集222亿元，保本型基金共募集194亿元。
但股票型基金募集总额占優的原因还在于其发行的只数多。总体来说，面对今年的市场，基金投资者偏向保守，投向保本型基金、债券型和货币型基金的资金所占比例，明显高于以往。
从各类基金的平均发行募集情况更能看出这个特点。
保本型基金的平均发行量最高，平均每只基金募集资金24亿元，债券型和货币型基金平均每只募集也能到20亿元，而股票型基金平均每只只有21亿元，基本不占任何优势。
招行托管基金平均募集额最高
基金发行的主要渠道是银行，在股票市场处在宽幅震荡的格局、同时基金发行数量激增的背景下，银行给力程度究竟有多高直接影响着基金规模的高下。
《投资者报》数据研究部统计发现，今年新发基金的托管银行共有12家，包括工商银行、中国银行、建设银行、农业银行、招商银行、华夏银行、浦发银行、深发展、光大银行、民生银行、中国邮蓄银行和中信银行。
其中，托管今年新发产品最多的前4家银行依次是工商银行、中国银行、建设银行、农业银行，分别托管了17只、14只、13只和10只，除了四大国有银行外，招商银行位居股份制银行之首，今年以来共托管了5只产品，其他各家银行各托管了1只新产品。
托管产品多的银行总量上占优势，如工商银行托管的基金，共募集了300亿元，招行和其他3家银行托管的新基金募集总额也超过了100亿元，前5大托管行占今年新发募集资金的大部分。
按托管产品募集资金的平均额计算，中信银行位居榜首，该行仅托管了新发的浦银安盛货币基金，发行总额达37亿元。在托管新基金超过2只以上的银行中，平均募集金额最高的是招商银行，该行托管了5只新产品，平均每只募集资金24亿元。
企业债券募集说明书
摘要
2009年04月08日05:06
来源：
声明及提示
一、发行人总经理办公会成员声明
发行人总经理办公会已批准募集说明书及其摘要，全体总经理办公会成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商声明
主承销商按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件（包括但不限于发行人的财务报表及附注），并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
根据发行人控股的中国长江电力股份有限公司公告，发行人拟实施主营业务整体上市，中国长江电力股份有限公司股票已按有关规定于2008年5月8日起停牌。目前发行人主营业务整体上市方案已报国家有关部门。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。
投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
（一）债券名称：2009年中国长江三峡工程开发总公司企业债券。
（二）发行总额：100亿元。
（三）债券品种的期限及规模：本期债券分为5年期和7年期两个品种。其中，5年期品种发行规模为70亿元，7年期品种发行规模为30亿元。
（四）债券利率：本期债券5年期品种的票面年利率为3．45％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差1．58％确定）；7年期品种的票面年利率为4．05％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差2．18％确定）。Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（1Ｙ）利率的算术平均数1．87％（保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（五）发行方式：本期债券采用通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和在上海证券交易所向机构投资者协议发行两种方式。
（六）发行对象：在承销团成员设置的发行网点的发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；在上海证券交易所的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（七）信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用级别为ＡＡＡ，本期债券信用级别为ＡＡＡ。
（八）债券担保情况：无担保。
释 义
在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人、本公司或公司：指中国长江三峡工程开发总公司。
三峡工程：指三峡水利枢纽工程。
本期债券：指发行人发行总额为100亿元的2009年中国长江三峡工程开发总公司企业债券，包括5年期和7年期两个品种。其中，5年期品种发行规模为70亿元，7年期品种发行规模为30亿元。
本次发行：指本期债券的发行。
主承销商：指中信证券股份有限公司。
承销团：指由主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2009年中国长江三峡工程开发总公司企业债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2009年中国长江三峡工程开发总公司企业债券募集说明书摘要》。
余额包销：指承销团成员按各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，即发行期结束后，将各自未售出的债券全部购入，并按时、足额划拨本期债券发行款项；主承销商对发行人承担余额包销责任，承销团各成员按承销团协议规定的比例承销债券，并对主承销商承担各自承销份额内的余额包销责任。
《企业债券管理条例》：指国务院于1993年8月2日颁布的《企业债券管理条例》。
国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
国资委：指国务院国有资产监督管理委员会。
长江电力：指中国长江电力股份有限公司。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
上证所：指上海证券交易所。
中证登上海分公司：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
总经理办公会：指本公司总经理办公会。
总经理办公会成员：指本公司总经理办公会成员。
元：如无特别说明，指人民币元。
工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。
法定及政府指定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和／或休息日）。
季调节电站：指利用水库调节能力，将丰水期的部分径流量储存起来，供枯水期使用的水电站。
保证出力：指电站对应于设计保证率的枯水期平均出力，又称24小时连续出力。
基荷：指电力系统最小负荷以下部分的不变动负荷。
调峰：指电厂担负电力系统尖峰负荷。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金［2009］806号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：中国长江三峡工程开发总公司
注册地址：北京市西城区金融大街19号
法定代表人：李永安
注册资本：39．3553亿元
联系人： 朱建军、覃章清、陈伟
联系地址：湖北省宜昌市建设路1号
电话：0717－6850359
传真：0717－6853684
邮政编码：443002
二、承销团
（一）主承销商：中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行(600036,股吧)大厦第Ａ层 法定代表人：王东明
联系人：赵欣欣、窦长宏、聂磊、秦旭嘉、汤峻、徐晨涵
联系地址：北京市朝阳区新源里16号琨莎中心17层
电话：010－84683817
传真：010－84683733
邮政编码：100027
（二）副主承销商
1、申银万国证券股份有限公司
注册地址：上海市常熟路171号
法定代表人：丁国荣
联系人：周波、董承江
电话：021－54046582、54046244
传真：021－54047586
邮政编码：200031
2、长江证券承销保荐有限公司
注册地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4901室
法定代表人：罗浩
联系人：汪奇、王芳
联系地址：湖北省武汉市新华下路特8号长江证券固定收益总部
电话：027－65799836、65799857
传真：027－85481502
邮政编码：430015
3、三峡财务有限责任公司
注册地址： 湖北省宜昌市东山大道80号 法定代表人： 林初学
联系人：王俊鹏
电话：0717－6767511
传真：0717－6853684
邮政编码：443002
（三）分销商
1、中信信托有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦13层
法定代表人：居伟民
联系人：施坚
联系地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦919房间
电话：010－84861205
传真：010－84861532
邮政编码：100004
2、国泰君安证券股份有限公司
注册地址：上海市浦东新区商城路618号
法定代表人：祝幼一
联系人：郭庆方、赵颖楠 电话：021－38676666 传真：021－38670666 邮政编码：200120
3、国金证券股份有限公司
注册地址：成都市青羊区东城根上街95号
法定代表人：雷波
联系人：孙恬
联系地址：上海市中山南路969号谷泰滨江大厦15Ａ层
电话：021－61038302
传真：021－61038302
邮政编码：200011
4、金元证券股份有限公司
注册地址：海口市南宝路36号证券大厦4楼
法定代表人：陆涛
联系人：贺方增
联系地址：深圳市深南大道4001号时代金融中心17楼
电话：0755－83025665
传真：0755－83025657
邮政编码：518048
三、托管人
1、中央国债登记结算有限责任公司
注册地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦Ｂ座5层
法定代表人：刘成相
联系人：张惠凤、李杨
电话：010－88087971／7972 传真：010－88086356 邮政编码：100032
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
注册地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
总经理：王迪彬
电话：021－38874800
传真：021－58754185
四、审计机构：天健光华（北京）会计师事务所有限公司
注册地址：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心Ａ座12层
法定代表人：俞兴保
联系人：韩建旻、郝丽江
电话：010－58256699
传真：010－58256633
邮政编码：100013
五、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
注册地址：北京市复兴门内大街156号招商国际金融中心Ｄ座12层
法定代表人：毛振华
联系人：王中坤、孙蕴
电话：010－66428877 传真：010－66426100 邮政编码：100031
六、发行人律师：北京市德恒律师事务所
注册地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦Ｂ座12层
负责人：王丽
经办律师：徐建军、郭克军、贾琛
电话：010－66575888
传真：010－65232181
邮政编码：100032
第三条 发行概要
一、债券名称：2009年中国长江三峡工程开发总公司企业债券。
二、发行总额：100亿元。
三、债券品种的期限及规模：本期债券分为5年期和7年期两个品种。其中，5年期品种发行规模为70亿元，7年期品种发行规模为30亿元。
四、债券利率：本期债券5年期品种的票面年利率为3．45％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差1．58％确定）；7年期品种的票面年利率为4．05％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差2．18％确定）。Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（1Ｙ）利率的算术平均数1．87％（保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
五、发行方式：本期债券采用通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上证所向机构投资者协议发行两种方式。
六、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1，000元为一个认购单位，认购金额必须是1，000元的整数倍且不少于1，000元。
七、债券形式：实名制记账式企业债券。
八、发行对象：在承销团成员设置的发行网点的发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；在上证所的发行对象为在中证登上海分公司开立合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
九、认购与托管：投资者在承销团成员设置的发行网点认购的本期债券在中央国债登记公司托管记载；投资者在上证所认购的本期债券在中证登上海分公司托管记载。
十、发行期限：通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的发行期限为5个工作日，自发行首日至2009年4月14日；通过上证所向机构投资者协议发行的发行期限为5个工作日，自发行首日至2009年4月14日。
十一、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2009年4月8日。
十二、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的4月8日为该计息的起息日。
十三、计息期限：5年期品种的计息期限自2009年4月8日至2014年4月7日止；7年期品种的计息期限自2009年4月8日至2016年4月7日止。
十四、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
十五、付息首日：
5年期品种：2010年至2014年每年的4月8日为上一个计息的付息首日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；
7年期品种：2010年至2016年每年的4月8日为上一个计息的付息首日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十六、集中付息期：本期债券每一品种的集中付息期为该品种自每年付息首日起的20个工作日（含付息首日当日）。
十七、兑付首日：
5年期品种：2014年4月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；
7年期品种：2016年4月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十八、集中兑付期：本期债券每一品种的集中兑付期为该品种兑付首日起的20个工作日（含兑付首日当日）。
十九、本息兑付方式：通过本期债券相关登记机构和有关机构办理。
二十、承销方式：承销团余额包销。
二十一、承销团成员：本期债券主承销商为中信证券股份有限公司，副主承销商为申银万国证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司和三峡财务有限责任公司，分销商为中信信托有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司、国金证券股份有限公司和金元证券股份有限公司。
二十二、债券担保情况：无担保。
二十三、信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体信用级别为ＡＡＡ，本期债券信用级别为ＡＡＡ。
二十四、上市安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。
二十五、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商中信证券股份有限公司，副主承销商申银万国证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司和三峡财务有限责任公司以及分销商中信信托有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司、国金证券股份有限公司和金元证券股份有限公司组成承销团，以承销团余额包销的方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。
二、通过上证所发行的债券由中证登上海分公司托管。认购办法如下：
（一）凡参与上证所协议认购的机构投资者，需持有中证登上海分公司Ａ股证券账户。
（二）欲参与上证所协议认购的机构投资者在发行期内与本期债券承销团成员联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、中证登上海分公司Ａ股证券账户卡复印件认购本期债券。
三、通过承销团成员设置的发行网点发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券采用通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上证所向机构投资者协议发行两种方式。具体发行网点见附表。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为做出以下承诺：
一、投资者接受募集说明书有关本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门认可后并依法就该变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
四、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该债务转让：
（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的审批部门同意本期债券项下的债务转让；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。5年期品种的付息首日为2010年至2014年每年的4月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；7年期品种的付息首日为2010年至2016年每年的4月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。本期债券每年的集中付息期为上述付息首日起的20个工作日（含付息首日当日）。
（二）本期债券利息的支付通过相关登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本。5年期品种的兑付首日为2014年4月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；7年期品种的兑付首日为2016年4月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。本期债券每一品种的集中兑付期为自该品种兑付首日起的20个工作日（包括兑付首日当日）。
（二）本期债券本金的兑付通过相关登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
企业名称：中国长江三峡工程开发总公司
注册资本：39．3553亿元（截至2007年12月31日，公司实收资本921亿元）
注册地址：北京市西城区金融大街19号
法定代表人：李永安
经营范围：主营三峡工程建设和经营管理，长江中上游水能资源开发；水利水电技术服务；水利水电工程所需物资、设备的销售（国家有专营专项规定的除外）；与上述业务有关的咨询服务；经营或代理公司所属企业自产产品（国家组织统一联合经营的16种出口商品除外）的出口业务；经营或代理公司及所属企业生产所需设备和材料（国家指定公司经营的12种进口商品除外）的进口业务；经营或代理技术进出口业务；承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易及易货贸易业务。
二、历史沿革
发行人为国有独资企业，1993年设立。作为三峡工程项目的业主，公司全面负责三峡工程的建设与运营。1994年12月，工程正式开工建设；1997年11月大江截流；2003年，三峡工程实现了水库初期蓄水、双线五级船闸通航、首批机组投产发电三大目标；截至2008年10月，三峡左、右岸电站26台机组全部投产发电，总装机容量达到1，820万千瓦，实现172米水位试验性蓄水目标，三峡工程开始全面发挥防洪、发电、航运和生态效益。
发行人战略定位为以大型水电开发和运营为主的清洁能源集团。围绕发展目标，以长江流域为主线，依托葛洲坝(600068,股吧)电站和三峡电站，滚动开发长江上游水能资源，在金沙江组织建设溪洛渡、向家坝、乌东德、白鹤滩四个巨型电站。其中溪洛渡水电站工程于2005年12月正式开工，2007年11月实现大江截流。向家坝水电站工程于2006年11月正式开工，2008年12月实现大江截流。乌东德和白鹤滩电站前期勘测工作按计划推进，乌东德电站预可行性研究报告编制完成，白鹤滩电站预可行性研究报告通过审查。
发行人以水电为主业，积极开发风电、核电、抽水蓄能等清洁能源。发行人全面实施以大型水电开发为主体的西部开发战略、以新型清洁能源为导向的东部优化战略和以求精求强为目标的差异化竞争战略。风电开发作为公司发展战略规划中的重要业务之一，经过两年多的建设，截止2008年10月装机4．95万千瓦的慈溪风电场项目已全部并网发电；响水风电项目于2007年12月正式通过国家发改委核准并开工。
此外，公司积极开拓金融、旅游、工程咨询等专业化服务业务。截至2007年底，公司共拥有全资、控股子公司10家。
截至2007年12月31日，发行人总资产1，949．90亿元，总负债586．55亿元，所有者权益1，363．35亿元，资产负债率为30．08％。2007年公司实现营业收入167．49亿元，净利润85．52亿元。
三、股东情况
发行人为国有独资企业，国资委是其唯一股东，行使股东会权利。
四、发行人与子公司的投资关系
下图列出了截至2007年底发行人与子公司的投资关系：
项目
2007年12月31日
2006年12月31日
2005年12月31日
资产总计
194，989．98 170，476．49 150，007．05 流动资产合计
14，963．96
7，430．39
14，323．83
非流动资产合计
180，026．02
163，046．10
135，683．22
负债合计
58，655．35
61，511．07
60，575．10
归属于母公司所有者权益合计
120，812．57
98，331．52
80，603．76
所有者权益合计（剔除未处理资产损失后的金额）
136，334．63
108，965．42
89，431．95
负债和所有者权益总计
194，989．98 170，476．49 150，007．05
五、主要全资、控股子公司情况
截至2007年12月31日，发行人拥有10个直属全资和控股子公司，主要情况如下：
（一）中国长江电力股份有限公司（简称“长江电力”）
长江电力是发行人控股的上市公司，成立于2002年11月4日。经营范围包括电力生产、经营和投资，电力生产技术咨询，水电工程检修维护。2003年11月18日，长江电力股票在上海证券交易所挂牌上市，2005年8月完成股权分置改革。截至2007年底，长江电力拥有葛洲坝水电站以及三峡工程已投产的8台发电机组，这部分机组总装机容量为837．7万千瓦。长江电力还持有广州发展实业控股集团股份有限公司（简称“广州控股(600098,股吧)”）11．189％的股份，权益装机容量约23．4万千瓦（含在建）；持有上海电力(600021,股吧)股份有限公司（简称“上海电力”）8．77％的股份，权益装机容量约43．5万千瓦；持有湖北省能源集团有限公司（简称“湖北能源”）41．69％的股份，权益装机容量约227．4万千瓦（含在建）。长江电力总权益装机容量1，132万千瓦。同时，受发行人委托，统一管理三峡工程已建成投产的其他发电机组。
根据长江电力的公告，发行人拟实施主营业务整体上市，长江电力公司股票已按有关规定于2008年5月8日起停牌。目前发行人主营业务整体上市方案已报国家有关部门。
截至2007年12月31日，长江电力总资产6，431，408．33万元，股东权益4，125，323．06万元，总股本94．12亿股；2007年，长江电力营业收入873，539．17万元；净利润537，248．29万元。
（二）三峡财务有限责任公司（简称“三峡财务”）
三峡财务经中国人民银行批准，成立于1997年11月，是专门服务于三峡工程和集团成员单位的非银行金融机构，是集团的“资金结算中心、融资服务中心、受托资产管理中心、资本运作策划中心”。
截至2007年12月31日，三峡财务注册资本100，000万元，资产总额1，392，824．73万元，净资产309，202．67万元；2007年营业收入105，255．79万元，利润总额83，055．48万元，净利润58，466．67万元。
（三）长江三峡技术经济发展有限公司（简称“三峡发展”）
三峡发展于1998年10月成立，经营范围以水利水电工程监理业务为主，同时承担国际、国内工程技术咨询与服务、项目管理及工程总承包等业务。
截至2007年12月31日，三峡发展资产总额12，752．85万元，净资产8，120．87万元；2007年营业收入14，555．95万元，利润总额2，300．35万元，净利润1，554．06万元。
（四）长江三峡设备物资有限公司（简称“设备公司”）
设备公司是发行人的全资子公司，于2000年9月30日成立，注册资本为3，000万元，2007年3月根据第十二次股东会议决议和修改后的章程规定，设备公司新增注册资本2，000万元，至此注册资本达到5，000万元。设备公司主要为发行人工程建设和电力生产提供机电设备合同商务代理、设备与物资的仓储物流和场内运输等专业化服务。
截至2007年12月31日，设备公司资产总额9，649．20万元，净资产7，821．30万元；2007年营业收入12，483．24万元，利润总额1，507．50万元，净利润991．93万元。
（五）三峡国际招标有限责任公司（简称“招标公司”）
招标公司于1996年6月注册成立，注册资本1，500万元，是发行人控股的专业招标公司。招标公司经营范围为各类国际、国内招标代理和采购代理服务；各类合同服务；经济贸易咨询及培训；进出口业务；机电产品及其零件的销售。招标公司国际招标采购的货物和服务涉及欧洲、美洲、亚洲的十多个国家和地区。
截至2007年12月31日，招标公司资产总额7，769．95万元，净资产5，188．16万元；2007年营业收入4，251．50万元，利润总额1，435．85万元，净利润930．66万元。
（六）三峡高科信息技术有限责任公司（简称“三峡高科 ”）
三峡高科于2001年10月12日注册成立，注册资本100万元。经营范围为工程项目管理咨询；工程管理信息系统的技术服务、技术培训；计算机软、硬件的设计、开发、生产和销售；计算机网络及系统工程、电子及楼宇自动监控系统和宽带综合数据网络工程的产品代理、系统集成和销售；计算机及电子产品的维修。
截至2007年12月31日，三峡高科资产总额899．72万元，净资产745．59万元；2007年营业收入778．58万元，利润总额15．67万元，净利润8．24万元。
（七）长江新能源开发有限公司（简称“长江新能源”）
长江新能源是发行人的全资子公司，于2006年3月30日注册成立，注册资本6亿元。长江新能源致力于风力发电等新能源的投资开发、生产经营与销售，目前拥有江苏响水风电场、浙江慈溪风电场两个风电场项目的开发权，并正在积极开展其他风电项目的开发。
截至2007年12月31日，长江新能源资产总额65，185．33万元，净资产63，790．24万元；2007年营业收入13．72万元，利润总额－822．62万元，净利润－710．71万元。
（八）长江三峡投资发展有限责任公司（简称“长投公司”）
长投公司是发行人的全资子公司，于2002年8月29日登记注册，注册资本48，213万元。长投公司经营范围为实业投资、资产经营及资产管理。
截至2007年12月31日，长投公司资产总额130，276．20万元，净资产105，704．60万元；2007年营业收入57，007．56万元，利润总额8，198．12万元，净利润6，149．39万元。
（九）宜昌三峡工程多能公司（简称“多能公司”）
多能公司于1995年4月由原中国长江三峡工程开发总公司多能公司与原华水利能水电发展公司合并成立，1998年5月变更为全民所有制企业，成为发行人的全资子公司，注册资本9，000万元。多能公司主要经营项目为道路货物运输、设备租赁、机电设备、金属及建筑材料，五金交电，百货，工艺美术品、土特产品（不含粮、棉）销售。
截至2007年12月31日，多能公司管理的资产总额为8，507．54万元，净资产8，317．45万元；2007年营业收入39．62万元，利润总额为－19．24万元，净利润－19．24万元。
（十）长江三峡实业有限公司（简称“实业公司”）
实业公司创建于2003年，注册资本10，774万元，主要从事劳务服务，发行人本部和长投公司分别持有48％和52％的股份；2007年末，发行人本部以土地增加出资，持股比例由48％变为51．74％，实业公司由三级企业变更为二级企业。
截至2007年12月31日，实业公司资产总额19，057．94万元，净资产14，091．61万元；2007年营业收入22，179．43万元，利润总额1，659．56万元，净利润1，011．49万元。
第十条 发行人业务情况
一、发行人的竞争优势
1、规模增长迅速
随着三峡工程的逐步完工，公司资产规模快速增长。发行人资产规模由2003年的1，297．76亿元增长到2007年的1，949．90亿元，年复合增长率为10．58％；投产装机容量从2003年的691．50万千瓦增长到2007年的1，683．50万千瓦，年复合增长率达24．91％；发电量从2003年的235．48亿千瓦时增长到2007年的770．66亿千瓦时，年复合增长率达34．50％。
2、主业突出，财务表现优异
发行人2007年实现主营业务收入（不含税）167．49亿元，其中电力销售收入为167．07亿元，占主营收入总额的99．75％，主业突出。同时，发行人资本金充足，财务费用低，其发电成本、盈利能力、财务弹性等各方面的财务表现都居于国内水电公司的最优水平，具有明显的市场竞争优势。
3、核心竞争能力日益增强
发行人在以下四个方面培育了突出的核心竞争力：
（1）建设和管理大型水电工程能力。发行人坚持从实际出发，实行项目法人责任制、招标承包制、工程监理制和合同管理制等一系列项目管理制度，开创了具有特色的工程项目管理模式。
（2）大型水电工程融资和资本运作能力。为解决项目建设资本金问题，发行人根据项目特点制定融资策略和总体规划；开辟多种融资渠道，优化融资结构；根据公司发展战略，构建持续融资和资本运作的载体；加强财务风险管理，指导融资过程的动态规划。形成了以三峡债券、商业银行贷款、国家开发银行贷款等多渠道融资的债务融资平台，以上市公司长江电力为载体的股权融资平台，通过三峡财务公司实现集团公司资金集中管理。
（3）大型水电生产运营和市场营销能力。发行人以科技创新和技术改造为先导，提高安全生产管理水平；以成本控制为目标，提高电力生产经营效益；以信息化、自动化管理为手段，推进电力生产管理实现一流目标；注重对员工进行多种形式的培训，全面提高员工队伍素质，培养电力生产运行管理人才等。通过一系列措施，形成了电力生产管理的核心能力。葛洲坝电厂按8ＭＷ／人的标准配置运行管理人员，属国内领先水平，高于国内一流水电站2．5ＭＷ／人的标准；三峡电厂计划按50ＭＷ／人配置运行管理人员，属国际领先水平。
（4）梯级水利枢纽统一联合调度能力。三峡水利枢纽涉及防洪、发电、航运、环境等许多领域，发行人在建设三峡过程中承担了多重职责和任务。在对三峡和葛洲坝联合调度和管理过程中，发行人积累了丰富的综合管理经验。发行人在长江上游建立了基本的水文气象监测预报系统，具备了一定的上游来水分析预测能力。这些经验和能力有利于发行人形成对流域内防洪、发电、航运、泥沙等进行联合调度的能力，进一步提高水资源的利用率，发挥水利枢纽更大的综合效益。
二、发行人主营业务模式、状况及发展规划
（一）发行人主营业务模式及发展状况
1、水电工程建设与管理
发行人通过精心组织，使三峡工程建设按预定目标顺利推进，施工质量总体良好，满足设计要求；施工进度符合预定目标并略有提前；工程投资控制在设计概算以内。
在三峡工程综合效益全面发挥的同时，发行人持续滚动开发金沙江下游的水电资源。发行人先后被授予金沙江下游溪洛渡、向家坝、乌东德、白鹤滩四个梯级电站开发权，进一步增强了公司主业的优势。
2、电力生产
目前，发行人控股经营电站主要包括三峡电站和葛洲坝电站。其中，葛洲坝电站21台发电机组合计装机容量271．5万千瓦，三峡电站26台发电机组合计装机容量1，820万千瓦。在经营管理方面，葛洲坝电厂发电业务由长江电力承接，其发、售电量均属于长江电力；三峡左岸电站8台机组也已出售给长江电力，其余18台机组均委托长江电力统一经营，双方按当月各自机组在用日历天数和加权平均电价分配三峡电站的发电量并确认各自收入。
葛洲坝电站全部机组投产以来，多年平均发电量保持在157亿千瓦时左右，基本保持稳定。三峡电站（不含地下电站）设计多年平均发电量847亿千瓦时，2003年来由于新增机组逐步增加，发电量大幅上升。2007年，在面临长江来水比多年平均值偏少的形势下，公司各方共同努力，通过采取机组提前投产、汛末提前蓄水、优化调度和精益运行等综合措施，全年完成发电量770．66亿千瓦时。发行人与国家电网公司签订了“十一五”电能消纳合同，公司中长期电能消纳得到落实。
3、相关专业技术服务
自2004年来，发行人所属各专业化公司围绕发行人发展战略，明确自身定位，不断规范内部管理，提高服务质量和经营水平，在服务发行人工程建设和电力生产方面做出了重要贡献。2007年，各专业化公司经营总体较好，顺利完成了社会职能机构分离，保持了内部稳定。在为发行人做好服务的前提下，积极拓展市场，履行社会责任，维护了发行人的良好形象。
（二）发展规划
发行人的战略定位是以大型水电开发和运营为主的清洁能源集团；发展思路是以开发长江为使命，以长江流域为主线，以水为基本资源，以电为主导产品，以大型水电开发与运营为主，积极发展清洁能源；发展目标是把发行人建设成为社会提供清洁能源、在发挥长江流域综合效益中起主导作用的国际一流的现代化大型企业集团。
发行人将紧紧围绕发展目标，牢牢抓住长江流域水电开发这“一条主线”；有效利用开发建设与并购重组“两种手段”；全面实施“三个战略”，即以大型水电开发为主体的西部开发战略、以新型清洁能源为导向的东部优化战略和以求精求强为目标的差异化竞争战略；不断培育和增强公司的“四个方面的核心竞争力”，即建设和管理大型水电工程能力、大型水电工程融资和资本运作能力、大型水电生产运营和市场营销能力、梯级水利枢纽统一联合调度能力。围绕“建设三峡，开发长江”的历史使命，发行人积极倡导和履行一种新型的水电持续开发文化，致力于“建好一座电站，带动一方经济，改善一片环境，造福一批移民”的综合开发目标，实现经济效益、社会效益和生态效益的协调统一。
第十一条 发行人财务情况
一、发行人近三年主要财务数据
中洲光华会计师事务所有限公司审计了发行人2005年资产负债表、利润表和现金流量表；天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司（于2008年7月22日更名为天健光华（北京）会计师事务所有限公司）审计了发行人2006年、2007年的资产负债表、利润表和现金流量表，上述两公司均出具了标准无保留意见的审计报告。
本部分财务数据来源于发行人2005年、2006年和2007年经审计财务报告。发行人2007年1月1日之前执行原企业会计准则（“财会［2001］7号”）和《企业会计制度》，自2007年1月1日起执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》（“财会［2006］3号”，以下简称“新会计准则”）及其后续规定。按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》等相关文件的规定，发行人2007年审计报告对要求追溯调整的项目在相关会计进行了追溯调整，并对财务报表进行了重新表述。本募集说明书摘要所引用的2006年、2007年财务数据来源于发行人2007的会计报表的期初数（上年同期数）和期末数（本期数）；及按新会计准则对报告项目进行调整后的2005年期末数。
投资者在阅读发行人的相关财务信息时，应当同时查阅发行人经审计的财务报告。
发行人2005年、2006年和2007年经审计的资产负债表数据
（金额单位：百万元）
项目
2007
2006
2005 营业收入 16，748．86 14，139．07
13，915．27
营业成本
6，355．52
5，338．83
4，756．85
管理费用
822．59
614．03
466．10
财务费用
1，639．16
1，885．22
2，242．78
营业利润
11，291．60
7，214．02
6，467．25 利润总额 12，741．12 8，379．68
7，452．20
所得税
4，188．80
2，753．42
2，840．42
净利润
8，552．32
5，626．25
4，611．78
发行人2005年、2006年和2007年经审计的利润表数据
（金额单位：百万元）
项目
2007
2006
2005
经营活动产生的现金流量净额
8，257．11
12，730．47
11，163．10
投资活动产生的现金流量净额
（13，535．09）（16，900．10）（16，791．15）
筹资活动产生的现金流量净额
11，576．88
3，208．20
5，903．90
现金及现金等价物净增加额
6，298．90
（961．42）
275．85
发行人2005年、2006年和2007年经审计的现金流量表数据
（金额单位：百万元）
2007年12月31日或2007
2006年12月31日或2006
2005年12月31日或2005
流动比率1
0．97
0．41
0．93
速动比率2 0．95 0．40 0．91
资产负债率3
30．08％
36．08％
40．38％
利息保障倍数4
7．43
5．06
4．09
应收帐款周转率5
14．51
10．77
9．48
总资产周转率6
0．09
0．09
0．10
主营业务利润率7
62．19％
62．37％
65．99％
总资产报酬率8 6．97％ 5．23％ 7．27％
发行人2005年、2006年和2007年有关财务指标
债券名称
发行日期
期限
利率
额度
99三峡债
2000年7月25日
10年
基准利率＋1．75％
30亿元
01三峡债
2001年11月8日
10年
基准利率＋1．75％
20亿元
15年 5．21％ 30亿元 02三峡债
2002年9月20日
20年
4．76％
50亿元
03三峡债
2003年8月1日
30年
4．86％
30亿元
06三峡债
2006年5月11日
20年
4．15％
30亿元
07三峡债
2007年6月26日
10年
4．98％
25亿元
注：1、2、3、4、流动比率＝流动资产／流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债 资产负债率＝总负债／总资产
利息保障倍数＝息税前收益／ 利息支出
5、应收帐款周转率＝主营业务收入／应收帐款平均余额
6、总资产周转率＝主营业务收入／总资产平均余额
7、主营业务利润率＝主营业务利润／主营业务收入
8、总资产报酬率＝（税后利润＋利息支出）／总资产平均余额
二、发行人财务分析
有关发行人财务分析请参见本期债券募集说明书全文。
第十二条 已发行尚未兑付的债券
自1996年开始，至本期债券发行前，发行人共发行了八期、十个品种的中国长江三峡工程开发总公司企业债券，其中96三峡债、98三峡债3年期和8年期品种已到期成功兑付，发行人已发行尚未兑付的企业债券共215亿元，详见下表：
发行人已发行尚未兑付的企业债券
承销商
销售网点
地 址
联系人
电话
一、北京市
中信证券股份有限公司
债券销售交易部
北京市新源南路6号京城大厦13层 汤峻
010－84588960 中信信托有限责任公司公司总部 北京市朝阳区新源南路6号京城大厦919房间 施坚、尚文010－84861205010－84861324 国泰君安证券股份有限公司 固定收益总部 北京市西城区金融街28号盈泰中心2号楼9层袁震、赵治国010－59312882010－59312887
二、上海市
申银万国证券股份有限公司 固定收益总部上海市常熟路171号7楼 刘路021－54042740
国泰君安证券股份有限公司 固定收益总部上海市银城中路168号上海银行大厦29层 侯斌021－38676171
国金证券股份有限公司 固定收益部上海市中山南路969号谷泰滨江大厦15Ａ层 孙恬 021－61038302
三、湖北省
长江证券承销保荐有限公司 固定收益总部湖北省武汉市新华下路特8号长江证券大厦 汪奇、王芳027－65799836027－65799857
三峡财务有限责任公司 投资银行部湖北省宜昌市东山大道80号 王俊鹏0717－6767511
四、广东省
金元证券股份有限公司 债券总部深圳市深南大道4001号时代金融中心3楼杜鹏、刘畅0755－830255570755－21517904 注：上表中基准利率为发行首日和其他各计息起息日适用的中国人民银行公布的一年期整存整取定期储蓄存款利率。发行人控股子公司长江电力于2007年9月24日发行10年期40亿元的2007年中国长江电力股份有限公司公司债券；于2008年1月31日发行10亿元365天的2008年中国长江电力股份有限公司第一期短期融资券，并于2008年7月31日发行25亿元365天的2008年中国长江电力股份有限公司第二期短期融资券。以上各期债券最近一次应付的利息已如期足额支付。
第十三条筹集资金用途
一、审批、核准或备案情况
（一）金沙江溪洛渡水电站根据国家发展和改革委员会《印发国家发展改革委关于核准金沙江溪洛渡水电站项目的请示的通知》（发改能源［2005］2730号），溪洛渡水电站项目已获国务院批准。国家环境保护总局以《关于金沙江溪洛渡水电站环境影响报告书审查意见的复函》（环审［2005］315号）通过了《金沙江溪洛渡水电站环境影响报告书》（审定本）。中华人民共和国水利部以《关于金沙江溪洛渡水电站水土保持方案的复函》（水函［2004］106号）通过了《关于金沙江溪洛渡水电站水土保持方案报告书》（报批稿）。国土资源部办公厅以《关于金沙江溪洛渡水电站建设用地预审意见的复函》（国土资厅函［2006］217号文）通过了用地预审。根据原国家发展计划委员会以《印发国家计委关于审批金沙江溪洛渡和向家坝水电站项目建议书的请示的通知》（计基础［2002］2004号），金沙江溪洛渡和向家坝水电站项目建议书获国务院通过。国家地震局以《对“金沙江溪洛渡水电站工程地震综合研究报告”的审查意见》（震发防［1990］540号）通过了《金沙江溪洛渡水电站工程地震综合研究报告》。
（二）金沙江向家坝水电站根据国家发展和改革委员会《印发国家发展改革委关于核准金沙江向家坝水电站项目的请示的通知》（发改能源［2006］2851号），向家坝水电站项目已获国务院批准。国家环境保护总局以《关于金沙江向家坝水电站环境影响报告书的批复》（环审［2005］994号）通过了《金沙江向家坝水电站环境影响报告书》。中华人民共和国水利部以《关于金沙江向家坝水电站水土保持方案的复函》（水保函［2006］143号）通过了《关于审批金沙江向家坝水电站水土保持方案报告书》。中华人民共和国国土资源部以《关于金沙江向家坝水电站工程建设用地预审意见的复函》（国土资预审字［2006］197号文）通过了项目用地预审。国家地震局以《对“金沙江向家坝水电站地震基本烈度复核研究报告”的审查意见》（震发防［1990］459号）通过了《金沙江向家坝水电站地震基本烈度复核研究报告》。
（三）三峡工程及地下电站1992年3月16日，国务院总理李鹏签署了《国务院关于提请审议兴建长江三峡工程的议案》（国函［1992］24号）。1992年4月3日，第七届全国人民代表大会第五次会议通过了《关于兴建长江三峡工程的决议》，批准将兴建长江三峡工程列入我国国民经济和社会发展十年规划。
二、发债募集资金使用计划
本期债券募集资金将全部用于2009年金沙江溪洛渡水电站和向家坝水电站建设、三峡工程及地下电站建设。
（一）金沙江下游梯级水电站金沙江下游梯级水电站主要包括溪洛渡、向家坝、白鹤滩和乌东德4个电站，规划装机容量4，201万千瓦，年发电量1，835亿千瓦时。国家已授权发行人组织开发。
1、金沙江溪洛渡水电站
溪洛渡水电站位于四川省雷波县和云南省永善县金沙江干流的界河上，兼有防洪、拦沙和改善下游航运条件等综合效益。最大坝高278米，正常蓄水位600米，水库总库容126．7亿立方米，防洪库容46．5亿立方米，装机容量1，386万千瓦，多年平均发电量571．2亿千瓦时，电力主送华东、华中地区。经过3年施工准备，2005年12月26日溪洛渡水电站正式开工，并于2007年11月实现大江截流目标。以2005年一季度价格水平测算，工程静态总投资为503．42亿元，动态总投资为674．78亿元。2009年溪洛渡水电站投资总额约为55亿元。
2、金沙江向家坝水电站
向家坝水电站是金沙江梯级开发中的最末一个电站，坝址左岸是四川省宜宾县，右岸为云南省水富县，坝址控制流域面积45．88万平方公里，占金沙江流域面积的97％，向家坝水电站以发电为主，同时改善通航条件，结合防洪和拦沙，具有为上游梯级电站进行反调节的作用。水库正常蓄水位380米，总库容51．6亿立方米，调节库容9．03亿立方米。电站总装机容量640万千瓦，多年平均发电量301．3亿千瓦时，其所发电力主送华中、华东，并兼顾四川、云南两省。电站已于2006年11月26日开工，计划于2012年首批机组发电。向家坝水电站建设投资由枢纽工程和水库淹没补偿投资组成。按2006年一季度物价水平测算，工程静态总投资为434．24亿元，动态总投资为541．65亿元。2009年向家坝水电站投资总额约为82亿元。
（二）三峡工程及地下电站项目
三峡工程位于湖北省宜昌市三斗坪，由拦河大坝、左右岸发电厂、通航设施组成。三峡大坝为钢筋混凝土重力坝，坝轴线全长2，309米，坝顶高程185米，最大坝高181米，水库正常蓄水位175米，水库总库容393亿立方米，其中防洪库容221．5亿立方米。三峡工程采用“一级开发、一次建成、分期蓄水、连续移民”的建设方案。工程分三期施工，总工期17年。1993－1997年为施工准备和一期工程，已如期实现大江截流；1998－2003年为二期工程，顺利实现水库初期蓄水、永久船闸通航、首批机组投产发电；2004年起进入三期工程建设阶段，机组逐年投产。截至2008年10月，26台机组全部投入运行。2006年5月，国务院三峡建设委员会决定将地下电站纳入三峡工程概算，地下电站安装机组6台。包含地下电站在内，三峡工程共安装32台单机容量为70万千瓦的水轮发电机组，总装机容量2，240万千瓦。按1993年5月末的价格水平计算，三峡工程静态投资额900．9亿元，其中枢纽工程500．9亿元，库区移民400亿元。考虑建设期物价上涨因素及负债利息，动态总投资为2，039亿元。经测算，项目动态总投资预计可以控制在1，800亿元以内。2009年三峡工程及地下电站建设投资总额约为199亿元。
三、募集资金使用计划及管理制度
（一）募集资金使用计划本期债券募集资金计划按照与2009年金沙江溪洛渡水电站、金沙江向家坝水电站和三峡工程及地下电站项目投资额占上述各项目投资额之和相同的比例安排使用。
（二）募集资金管理制度本公司将通过多种方式加强对募集资金的管理，以保障投资者的利益：第一，为加强对资金使用的监督和管理，提高资金使用效率，保证资金安全，根据有关法律法规，结合公司实际情况，发行人制定了《中国长江三峡工程开发总公司资金管理办法》。
1、发行人依据中长期发展战略，本着安全与效益相平衡的原则，遵照国家法律法规，实行预算管理、统一结算、统一调度，以提高公司整体资金运营效益、优化公司资本结构。
2、发行人总经理办公会是公司资金管理的决策机构，其主要职责是审议批准公司及所属非独立法人核算单位（项目部）、子公司的重大资金管理事项。发行人资产财务部是公司资金管理与监督的执行机构。
3、公司建立了完善的资金管理制度体系。包括资金预算管理、货币资金管理、筹资管理、短期投资管理、对外借款及担保管理。并制定了严格的监督检查制度。
4、公司实行资金风险管理制度。建立资金风险预警机制，收集国家相关政策、法规及金融市场信息，制订并组织实施风险应对措施，加强债务风险管理，保障资金安全。第二，保持公司资产的流动性。发行人将加强对本期债券募集资金使用和公司日常经营的监控，确保公司的财务流动性，增强公司主营业务现金流对偿付本期债券的支持，为本期债券投资者按期获得偿付资金创造良好的条件。第三，加强现金流动性管理。发行人将在充分分析未来资金流动状况的基础上设定其他筹资金额和期限，以达到在金额和期限上的匹配，控制本期债券的偿付风险。第四，严格控制成本，降本增效。公司将继续严格财务管理制度，加强对所属成员单位财务的集约管理，改善资产质量，优化负债结构，特别是保证流动资产的及时变现能力。
第十四条偿债保证措施
一、担保情况本期债券为无担保债券。发行人强劲的偿债能力主要基于以下几方面因素：
（一）较强的现金流获取能力是债券偿付的根本保证2005－2007年，发行人主营业务收入年复合增长率为9．82％，净利润年复合增长率达36．18％；单位发电成本保持较低水平，反映出公司盈利能力较为稳定。根据规划，至三峡电站全部建成时，发行人将控有2，500万千瓦（含地下电站和葛洲坝电厂）的装机容量，年发电量约1，000亿千瓦时，每年将产生巨大而稳定的现金流入，经营活动获取现金的能力将进一步得到增强；同时，发行人依托三峡债券融资品牌和长江电力筹资平台，形成多渠道融资格局，给予经营活动现金流以有效补充。充足的现金流将成为本期债券偿还的根本保证。
（二）长短期偿债指标良好偿债能力主要指标项目2007年12月31日或2007 2006年12月31日或2006 2005年12月31日或2005 流动比率0．970．41 0．93 速动比率 0．95 0．40 0．91 资产负债率 30．08％ 36．08％ 40．38％经营净现金流／利息支出4．17 6．17 4．63 利息保障倍数 7．435．064．09截至2007年底，发行人流动比率、速动比率有所提高；资产负债率稳步降低，2007年为30．08％。负债规模的稳中有降和资产规模的增加，使得公司资产负债率稳步降低，资产负债结构更加稳健；发行人经营性现金流对其利息支出的覆盖能力基本保持稳定，利息保障倍数有较大提高。总体来看，公司偿债能力很强，且趋势继续向好。
（三）拥有大量优质资产截至2007年底，发行人固定资产净值为1，247．80亿元，在建工程290．44亿元，上述资产绝大部分为已建成和在建的水力发电资产。水电站没有燃料成本，运行维护成本低，一旦建成投产发电，可产生长期、稳定的现金流。同时，截至2007年底，公司合并拥有Ａ股上市子公司长江电力62．60％的股权，市值超过1，000亿元。大量优质资产及良好的流动性为本期债券偿付提供了进一步保证。
（四）有效的风险控制机制为本期债券的偿还提供制度保障发行人按照现代企业制度的要求，健全了管理体制，逐步形成了一套适应市场经济需要的管理制度。公司治理结构的改善和风险控制能力的增强为本期债券偿还提供了制度保障。公司将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，尽可能地降低本期债券的兑付风险。
（五）较强的融资能力为债券偿付提供了进一步保证除发行企业债券外，发行人的资金来源主要还包括国家政策性银行和商业银行贷款、国外出口信贷及国际商业银行贷款、电站发电收入及股权分红。公司与部分境内外的主要银行建立了业务合作关系。随着公司实力的不断增强、融资渠道的进一步拓宽，公司的融资能力会得到进一步提升。
二、具体偿债计划及保障措施
发行人将依据国家政策和公司现金流计划，设立专项偿债基金及专项偿债账户，通过对该账户的专项管理，提前准备债券利息和本金，以保证还本付息。偿债资金将来源于发行人稳健经营所产生的现金流量，并以发行人的日常营运资金为保障。发行人将于债券存续期内每年的集中付息期通过债券托管机构向投资者支付本期债券利息，并于集中兑付期通过债券托管机构向投资者偿还本期债券本金。
三、专项偿债账户及偿债基金的安排 发行人根据国家政策和公司现金流计划，建立以专项偿债账户及偿债基金紧密结合的偿债准备机制。发行人于本期债券到期日前开始设立并提取偿债基金，并由发行人在进行资产配置时统筹安排其运作方式，提前准备债券的本息偿付。专项偿债账户由发行人设立，用于本期债券本息的划付。第十五条风险与对策
一、风险投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑下述各项风险因素：
（一）与债券有关的风险
1、利率风险受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率具有波动性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。
2、兑付风险在本期债券存续期限内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券到期时的按期兑付造成一定的影响。
3、流动性风险由于具体交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。
（二）与行业相关的风险
1、移民政策调整风险2006年8月，国务院正式颁布《大中型水利水电工程建设征地补偿和移民安置条例》（简称《新移民条例》），新条例移民补偿标准有所提高。国家移民政策的调整将增加三峡电站和金沙江梯级电站的建设成本，主要包括：（1）移民前期补偿标准提高，征地、移民投资增加；（2）移民后期扶持力度加大，三峡城镇移民后期扶持资金未能纳入全国统筹范围。随着《新移民条例》的逐步实施，公司从事水电开发的业务风险有所增加。
2、开征水资源费风险按国务院《取水许可和水资源费征收管理条例》规定，从事水力发电的企业需交纳水资源费。目前，湖北省已经出台征收标准，即以发电量为基数，按3厘／千瓦时的标准计征，云南、四川省内征收标准约为5厘～1分／千瓦时。对从跨省河流取水的水资源费征收标准，相关监管部门正在研究，未来在实施时将在一定程度上增加公司电力生产成本。
3、环保风险三峡工程在发挥巨大的防洪、发电、航运等效益的同时，也将对库区和全流域的生态与环境产生一定影响。由于水库淹没、水文条件改变以及移民活动，发生的水土流失和污染问题将影响库区的水质；另外，三峡大坝兴建后，在一定程度上改变了河流的水文情势，将对库区及中下游的生物多样性和水生态系统产生一定影响。
（三）与发行人有关的风险
1、三峡工程建设风险三峡工程建设是一项复杂的系统工程，建设规模大、施工强度高、工期长，对施工的组织管理和物资设备的技术性能要求较高。如果在工程建设的管理中出现重大失误，则可能会对整个工程建设进度产生影响。
2、电源结构单一风险目前发行人的发电量主要来自水电。其中，三峡电站为季调节电站，丰水期调节发电出力适应用电负荷的能力不强，保证出力相对较低，不利于适应电力市场日益提高的调峰需要。
3、滚动开发新项目的资金需求风险根据发行人发展战略规划，公司20年内仍将以三峡工程运营和金沙江开发为重点；除正在建设的三峡工程外，金沙江下游梯级水电站的滚动开发也相继展开，预计动态总投资额为2，506亿元，随着工程进度的加快，工程投资将逐年上升。此外，公司还在风电、抽水蓄能、核电、火电等领域展开投资，预计会给发行人造成一定的资金压力。
二、对策
（一）与债券有关风险之对策
1、利率风险之对策本期债券拟在发行结束后申请在国家规定的证券交易场所交易流通，如交易流通申请获得批准，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。
2、兑付风险之对策发行人具有良好的偿债能力，经中诚信国际信用评级有限公司综合评定，公司主体信用等级为ＡＡＡ级；公司稳定的现金流、良好的资产流动性和强大的融资能力也为兑付提供了有力的保障；同时，发行人将制定严格、周密的募集资金使用制度，提高资金管理和运营效率，进一步确保本期债券的足额、按期偿还。
3、流动性风险之对策发行人和主承销商将积极推进本期债券的交易流通申请工作。三峡债券的信用与市场号召力使之交易规模和活跃度远高于市场平均水平。另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。
（二）与行业相关的风险之对策
1、移民政策调整风险之对策发行人将通过多渠道融资满足工程建设以及移民需求；同时随着机组的不断投产，公司经营性现金流将稳健增长。此外，公司将提高工程建设效率，降低工程建设成本，提升盈利能力，减小移民政策调整带来的移民支出提升的不利影响。公司将积极寻求政策支持，利用多种渠道消化部分移民支出。
2、开征水资源费风险之对策根据测算，开征水资源费不会对发行人成本带来重大影响，发行人将积极争取电价政策，通过提高上网电价消化开征水资源费带来的成本增加。
3、环保风险的对策长期以来，公司坚持在保护中开发、以开发促进保护的环境保护策略，依法办理水电建设项目的环境影响评价，采取有效措施降低水电开发对生态与环境的不利影响，保护措施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用；对于难以减免的生态影响，通过专项计划进行积极的补偿，并在资金上予以保障。为适应公司集团化发展在新形势下的环保要求，公司在水利水电开发建设的过程中，不断强化环境管理地位，完善环境保护职责与管理体制，以建立起长效的环境管理机制。公司成立了科技与环境保护部，专门负责对公司环境保护工作的归口管理和监督指导，全面促进公司的环境保护工作。
（三）与发行人有关的风险之对策
1、三峡工程建设风险之对策国务院及所属原国家发展计划委员会（现国家发展和改革委员会）、国家科学技术委员会组织了412位专家（分14个专家组），对三峡工程项目可行性进行了数十年的全面论证和系统研究。发行人本着严谨态度，设立了由国内著名工程专家组成的技术委员会，该委员会负责重大技术问题的研究和审查。发行人高度重视三峡工程质量，始终把质量放在工程建设的首位，正确处理质量、进度与投资的关系，健全机构，规范标准，依靠科技，强化监理，在工程建设实践中探索并建立了一套从原材料到现场施工直到形成最终建筑物和设备的较为完整的质量保证体系。国务院三建委三峡枢纽工程质量检查专家组，每年两次对三峡工程质量进行检查评价和咨询，促进了三峡工程的质量管理。发行人对三峡工程的投资实行“静态控制、动态管理”的原则；在工程建设中，坚持以项目法人负责制为中心的建设管理模式，实行招标承包制，通过公开招标、公平竞争、公正决标的方式，选择国内优秀的施工企业参与工程建设；坚持建设监理制，严格控制三峡工程的质量、进度和投资；坚持合同管理制，确保建设单位和施工单位职责分明，严格履行各自的合同义务。截至2008年10月，三峡主体工程26台机组已提前一年投产发电，工程在项目进度和质量控制等方面取得了突破。工程建设施工和管理水平不断提高，工程进度按计划顺利实施，工程质量满足设计要求，投资控制在国家批准的概算以内，有效地规避了建设风险。
2、电源结构单一风险之对策根据原国家计委计基础［2001］2668号文精神，三峡电站在汛期以承担基荷与腰荷电力供应为主，在枯水期承担一部分峰荷电力供应任务；三峡电站的季节性特征与目标市场的用电需求变化吻合，三峡电站汛期电能可被目标市场充分消纳。此外，发行人正通过建设开发、资本运作等多种手段，以优势互补的原则，建设开发、合营、收购风电、抽水蓄能、核电、火电及其他类型的发电资产，以改善电源结构，同时扩大装机规模，提高综合竞争力。
3、滚动开发新项目的资金需求风险之对策随着三峡电站机组的陆续投产发电，发行人的现金流日益充足，三峡电站全部建成时，发行人将控有2，500万千瓦（含地下电站和葛洲坝电厂）的装机容量，年发电量约1，000亿千瓦时；根据发行人制定的发展战略规划，2012、2013年向家坝和溪洛渡水电站分别开始发电、2015年前后全面建成；2016、2018年乌东德、白鹤滩水电站分别开始发电、2020年左右基本建成；发行人的发电收入将逐年递增。资金缺口可以通过其他多种直接融资和间接融资方式加以解决。第十六条信用评级
一、信用级别经中诚信国际信用评级有限责任公司（“中诚信国际”）综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡＡ。
二、信用评级报告的内容摘要
（一）基本观点中诚信国际评定本期债券的信用等级为ＡＡＡ，该级别反映了本期债券的安全性极强，违约风险极低。中诚信国际评定发行人主体信用等级为ＡＡＡ。中诚信国际肯定了三峡工程在我国国民经济中的特殊地位，金沙江下游梯级水电站在“西电东送”中的骨干电源作用，发行人所获得的国家政策支持，三峡工程在建设进度、质量及投资控制方面取得的成就；公司明确的西部水电开发和建设新型清洁能源的差异化战略，富有竞争力的成本优势，稳定的盈利能力和现金获取能力，优良的财务管理和畅通的融资渠道。同时，中诚信国际也对公司运营期优惠政策的不确定性、发电业务受长江来水影响、环保和移民政策变化对公司投资项目建设成本及金沙江梯级水电站工程建设进度带来的影响予以关注。
（二）优势
1、强有力的国家政策支持三峡水利枢纽工程是全球最大的具有防洪、发电、航运、生态保护等综合利用效益的水利枢纽工程之一。国家在三峡工程建设基金的设立、三峡电力消纳安排、葛洲坝和三峡电站税收政策等多方面给予的有力支持，有效地保证了发行人的建设资金来源，增强了公司资本实力和盈利能力。
2、电量消纳有保证2006年底发行人与国家电网公司签订《2006～2010三峡水电站购售电合同》，2007年7月，公司与购电方中国南方电网有限责任公司及输电方国家电网公司签署了《2007－2010三峡水电站购售电及输电合同》，进一步落实了“十一五”期间的电量消纳；加之新的节能发电调度办法更加明确了水电上网的调度优势。
3、清洁能源战略提升竞争力发行人围绕“以大型水电开发和运营为主的清洁能源集团”的战略定位，全面实施以大型水电开发为主题的西部开发战略、以新型清洁能源为导向的东部优化战略和以求精求强为目标的差异化战略，方向明确，思路清晰，符合国家清洁能源发展政策；目前，发行人已成为我国清洁能源领域最大独立发电企业之一，在装机容量、发电量、盈利能力等方面具有明显优势。
4、突出的发电成本优势2007年，发行人平均发电成本0．11元／千瓦时左右，明显低于售电区域火电机组平均发电成本，具备很强的竞价优势，盈利能力很强，现金流非常稳定。环保标准提高、煤炭价格和运输成本不断上涨导致火电成本趋于增加，水电上网电价还有进一步上升空间。
5、在建工程项目稳步推进近年来，三峡工程稳步推进，三峡电站陆续投产，溪洛渡、向家坝水电站以及慈溪风电等项目也进展顺利，公司经营规模不断扩大。
6、资本金充足，融资渠道畅通受益于国家相关政策的支持，发行人资本金充足，资产负债率及总资本化比率控制在低位运行，债务压力很轻。目前，公司已形成三峡债券、国家开发银行贷款、商业银行贷款等多渠道的债务融资和以长江电力为载体的股权融资平台，财务弹性良好。
（三）关注
1、三峡工程运营期国家政策的不确定性2009年三峡工程整体完工以后，国家对三峡工程的支持政策包括三峡基金、所得税返还政策即将到期，能否延续存在不确定性。此外，三峡坝区公益性资产运行维护费的来源也有待国家有关部门进一步明确。
2、移民补偿标准提高、环保政策趋严国家移民政策的出台和后续修订、环保政策的日益严格和资源费征收将增加三峡电站和金沙江梯级电站的投资支出和运营成本。
3、来水风险作为水力发电为主的企业，发行人经营业绩将受到长江来水等自然条件的影响。
4、工程建设及电站投运受较多因素影响金沙江梯级电站投资金额大、建设工期长，电站建设受移民搬迁及设备供应等多重因素影响；同时，电站投入运行还受输变电工程建设进度等因素制约。
三、跟踪评级安排根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际将在本期债券的存续期内对本期债券每年定期或不定期进行跟踪评级。中诚信国际将在本期债券的存续期对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信国际将密切关注发行人公布的季度报告、报告及相关信息。如发行人发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信国际，并提供相关资料，中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信国际公司网站对外公布。第十七条法律意见发行人为本期债券的发行而聘请的北京市德恒律师事务所已出具法律意见书。
北京市德恒律师事务所认为：
（一）发行人为依法设立、合法存续的企业法人，具备本期债券发行的主体资格；
（二）本期债券发行已经获得发行人内部合法授权和批准；
（三）发行人本期债券发行符合《证券法》、《条例》和《通知》等有关法律、法规和规范性文件规定的相关条件和要求；
（四）执行本期债券审计业务的会计师事务所具有从事证券、期货相关业务的主体资格和从业资质；
（五）本期债券信用评级机构中诚信国际信用评级有限责任公司具有企业债券信用评级业务的主体资格和从业资质，其已就本期债券发行出具了相应的信用评级报告；
（六）本期债券主承销商中信证券股份有限公司具有企业债券承销业务的主体资格和从业资质，其已就本期债券发行出具了相应推荐意见；主承销商于发行人签订的承销协议合法有效；
（七）本期债券《募集说明书》的形式和内容符合《证券法》、《条例》和《通知》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定和要求；
（八）本期债券的发行申报材料真实、完备，符合《证券法》、《条例》和《通知》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定和要求。本期债券发行尚需获得国家发展和改革委员会核准。第十八条其他应说明的事项
一、上市安排本期债券发行结束后，发行人将尽快就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。
二、税务说明根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第十九条备查文件
一、备查文件：
（1）国家发展和改革委员会对本期债券公开发行的批文
（2）《2009年中国长江三峡工程开发总公司企业债券募集说明书》（3）《2009年中国长江三峡工程开发总公司企业债券募集说明书摘要》（4）发行人2005年、2006年和2007年经审计的财务报告
（5）中诚信国际信用评级有限责任公司为本期债券出具的信用评级报告（6）北京市德恒律师事务所律师事务所为本期债券出具的法律意见书
二、查询地址： 投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅上述备查文件：
（一）中国长江三峡工程开发总公司湖北省宜昌市建设路1号 联系人：朱建军、覃章清、陈伟联系电话：0717－6850359 传真：0717－6853684邮政编码：443002 互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｔｇｐｃ．ｃｏｍ．ｃｎ
（二）中信证券股份有限公司北京市朝阳区新源里16号琨莎中心17层 联系人：赵欣欣、聂磊、秦旭嘉 电话：010－84683817 传真：010－84683733 邮政编码：100027 互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｓ．ｅｃｉｔｉｃ．ｃｏｍ
此外，投资者可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅本募集说明书摘要及《2009年中国长江三峡工程开发总公司企业债券募集说明书》全文：ｈｔｔｐ：／／ｃｊｓ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2009年中国长江三峡工程开发总公司企业债券募集说明书》及《2009年中国长江三峡工程开发总公司企业债券募集说明书摘要》的一部分。
如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。附表：2009年中国长江三峡工程开发总公司企业债券发行网点一览表主承销商：发行人：中国长江三峡工程开发总公司中信证券股份有限公司
随着社会的发展与进步，信息的交流对于人们生产和日常生活已显得日趋重要。而在我国一些遥远的角落，仍有许多人，因为条件的限制，丧失了获取更多信息的权利。幸运的是，各种慈善团体、企业、甚至个人都在行动起来，纷纷投身到社会公益事业中，为社会需要帮助的人施以援手，倾注关爱!我们所在的XX县是国家贫困县之一，勤劳智慧的隆安人民在积极脱贫致富奔小康的同时，也在渴望通过各类途径丰富自身的精神生活。
然而，这里的县城，缺乏文化和信息交流的设施(原图书馆已拆)，不能更好地给当地人民群众提供相应的服务。为了能满足隆安2万多的人民群众及各乡镇1万余学生对知识和信息的渴求，提供一个知识传播和文化学习的公共空间，通过广泛的调查和发动当地志愿者的参与以后，我们期望社会各界的共同努力，整合各方面的优势资源，以一种创新的模式，在隆安建成一个有三万册以上图书规模，附带影碟借阅、免费电话、讲座培训、文化互动交流功能的社区公共空间。
您奉献的一份爱心，会传递一份充满智慧的微笑、会收获一份温馨的喜悦、会托起一片成长的希望!知识海洋中融入了您的一滴水，您的思想就将同海洋一样辽阔宽广;信息的花园中增添了您的一朵花，您的精神也将同花朵一道绽放出馨香!请您积极支持并参与身边的公益事业吧!
我们在此倡议社会各界人士及组织向隆安社区公共空间捐赠各类书刊资料及其设备。也许您有些图书或器材对您已经用处不大了，但对于他人来说也许正如饥渴的人遇到甘露。我们中华民族素有乐善好施和物尽其用的美德，您的小小善举，可能使其他人受益无穷。我们也期待您发动您的朋友和熟人，共同关注社区公共空间的成长和发展。
我们将致力于把募捐而来的物品全部投入隆安社区公共空间的建设之中，发挥其应有的作用。并且，每件捐赠的物品上您还可以写上一些勉励的话，使受益者感受到您的爱心与善举。同时，您的善举将收录于隆安友成志愿者博客(网站)里的捐赠名单。
我们期待丰硕的成果，更期待那一颗颗充满希望的种子!伸出您的双手，参与到我们“微笑捐赠、助人发展、爱心传递、资源共享”的行动中来吧!
倡议人：
编制单位：浙江久立特材科技股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额： 47，404.15 已累计使用募集资金总额：44，060.26
变更用途的募集资金总额： 0.00
变更用途的募集资金总额比例： 0.00
各年度使用募集资金总额：
：37，668.90
2015年：5，397.49
20 1-9月：993.87
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额项目达到预定可使用状态日
期(或截止日项目完工程度)序号
承诺投资项目 实际投资项目募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
1
年产 2万吨 LNG等输送用大口径管道及组件项目
年产 2万吨 LNG等输送用大口径管道及组件项目
31，156.00 31，156.00 30，992.56 31，156.00 31，156.00 30，992.56 -163.44主要生产线为
11月
2
年产 1万吨原油、天然气、液化天然气管道输送设施用特殊钢与钛合金复合管项目
年产 1万吨原油、天
然气、液化天然气管道输送设施用特殊钢与钛合金复合管项目
15，344.00 15，344.00 12，163.55 15，344.00 15，344.00 12，163.55 -3，180.45主要生产线为
20 6月
承诺投资项目小计 46，500.00 46，500.00 43，156.11 46，500.00 46，500.00 43，156.11 -3，343.89
超募资金投向[注]
3
补充年产 2 万吨
LNG 等输送用大
补充年产 2万吨 LNG等输送用大口径管道及
904.15 904.15 904.15 904.15 -主要生产线
为 20 11口径管道及组件项目流动资金
组件项目流动资金 月
超募资金投向小计 904.15 904.15 904.15 904.15
[注]：公司实际募集资金净额为 47，404.15万元，较原预计募集资金 46，500.00万元，形成超募资金 904.15万元。根据公司 年 5月 19日第三届董事会第三十一次会议决议，公司将超募资金用于补充“年产 2万吨 LNG等输送用大口径管道及组件项目”流动资金。
附件 2前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至 年 9月 30日
编制单位：浙江久立特材科技股份有限公司 单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资项目累计产能利用率
[注 1]承诺效益
最近三年又一期实际效益 截止日累计实现效益是否达到预计效益
序号 项目名称 年 2014年 2015年 2016年 1-9月
1
年产 2万吨 LNG等输送用大口径管道及组件项目
73.32% 7，212.00 -137.45 4，719.91 3，848.89 2，817.84 11，249.19 否
2
年产 1万吨原油、天然气、液化天然气管道输送设施用特殊钢与钛合金复合管项目
8.80% 3，984.00 -419.26 -1，019.78 -740.29 -2，179.33 否
[注 1]：该项目产能利用率为实际产量与相应的设计产能之比。
菲多宠物银行最近打出一条宣传标语“宠物也饿了”(Pets Get Hungry,Too),用来提醒那些因无力支付账单而考虑遗弃宠物的人。该协会的志愿者认为动物庇护所的增多并不是好事,相反是个危险的信号,看到越来越多的宠物流落街头,她为人类的行为感到不齿。宠物银行的新计划是号召人们捐赠新出厂的、未开封的以及到期前的罐装宠物食品、牛奶,每周一至周日上午八点半至下午两点是捐赠的时间。“只要我们提供援助,就可减少一些家庭的遗弃计划。”
而动物救济联盟组织则接受捐款,捐赠人可在捐款网站上选择二十美元至一千美元中的多个档位,亦可捐助任意数目。另一项“守护天使”项目则是捐助“美食笼”,家中不具备收养宠物条件但又想为宠物提供帮助的人,可以长期认养一只宠物,供给食物费用,由庇护所代为饲养。他们有一项“愿望清单”,列出了期待获得捐赠的物品,除猫狗罐头外还包括婴儿用奶瓶、各个型号的烹煮锅、宠物玩具、美容刷、不锈钢食品存储容器、跳蚤梳等,医用设备则包括注射器、温度计等。
2009年是中国艺术品拍卖市场“亿元时代”的开启之年，一年内4件藏品成交价过亿元更前所未有。去年中国艺术品投资市场一个显著特点是，金融机构对艺术品投资的引导作用异常明显。仅2009年6月，艺术品期权、艺术品按揭、艺术品信托投资等等与艺术品投资相关的投资产品、品种纷纷登台上场。
亿元时代不仅仅意味着中国艺术品市场价值正在逐渐得到释放与还原，同时也意味着未来投资需要更高的成本。
藝术品投资基金的资金募集难度非常大，其原因是，首先艺术品的价值不好评估，没有一个客观的衡量标准，不像黄金可以根据重量和成色来度量；其次艺术品投资以后退出没有保障，不像股票或其他有价证券可以随时在市场上出售；最后艺术品投资缺乏价值保障基础，其价值判断基础更多来自主观判断性，落差很大。股票投资最终的保障是企业的业绩和资产，房地产投资最终的保障是房屋空间的使用，而艺术品则没有这样的安全保障。
艺术品投资基金是大众还是小众，其实质是解决艺术品投资基金向谁募集的问题。在目前的条件下，面向小众的方式比较现实，但小众募集方式的困难仍然不小。在拍卖市场上购买艺术品的人可分为三类，一类是收藏家，以自己的兴趣爱好为主；一类是投资者，以投资收益为主，不需要很懂艺术品，艺术品在其眼里只是一个可以增值的投资品；还有一类是收藏家和投资者的交集，既是藏家，又是投资者，购买艺术品既有收藏成分，也有投资成分。
三类人的共性是具有一定的资金实力，唯一的区别是本人是否为操盘手。搞收藏的人，一般不会把钱交给别人去打理。所以，艺术品投资基金只能从投资的角度去寻找基金投资人。
艺术品天生富贵。毫无疑问，富裕阶层更应该成为艺术品投资基金的募集对象。根据统计，2009年十大拍品中，至少有一半被证实是被四位超级买家拍去的。据媒体报道，这四位顶级华人买家分别是上海天衡拍卖公司董事长陈郁、上海新理益公司董事长刘益谦、台湾著名藏家林百里，还有一位是不知其名的山西大买家，众多天价的出现，归功于他们的争抢。刘益谦本人一年投资艺术品几亿元。
另外，文艺界的富豪们亦纷纷涉足艺术品投资，王刚、冯小刚、王中军、海岩、陈鲁豫、林依轮、艾敬等等。超级买家毕竟还是少数，对于艺术品投资基金的意义也不大。文艺界明星富豪中的一部分人可能成为艺术品投资基金的投资人。
但对于着眼于长远发展的艺术品投资基金而言，真正具有战略价值的募集对象是资产2000万元以上2亿元以下的人士或家庭。
这个阶层的人数在富豪人数中的比例比较大。他们中更多的不是希望如何创造更大的财富，而是倾向于保守，先让资产保值不缩水，其次才是增值，此外，因他们无亲自操盘实力，从个人资产中抽出10%-20%的资金投资艺术品比较现实，交由专业人士打理也是可行的。
