旅游合同协议（精选8篇）
合伙人（甲）：，身份证号码:合伙人（乙）：，身份证号码:合伙人（丙）：，身份证号码:合伙人本着公平、平等、互利的原则订立合伙协议如下：
第一条 甲乙丙三方自愿合伙经营云南交通旅游汽车公司18座依维柯旅游车，总投资为*万元，甲出资*万元，乙出资*万元，丙出资*万元，各占投资总额的*％、*％、*％。此费用不含车辆保险费和每月交汽车公司的管理费。
第二条 本合伙依法组成合伙购买车辆，由甲负责办理登记。
第三条 合伙方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。经营盈余按照各自的投资比例分配。
债务按照各自投资比例负担。任何一方对外偿还债务后，另一方应当按比例在十日内向对 方清偿自己负担的部分。
第四条 他人可以入伙，但须经原合同合伙人同意，并办理增加出资额的手续和订立补充协议。补
充协议与本协议具有同等效力。
第五条 甲、乙双方同意丙方代为受理购车事宜,并为车辆购买保险,办妥所购车辆信用或保证保险,以及车辆损失险、第三者责任险、车辆资抢险、不计免赔险及其相关的附加险。
第六条 丙并将购车发票、合各证及车辆购置附加费凭证等交由乙方保存，期间不得将所购车辆转
让、变卖、出租、重复抵押或做出其他损害甲、丙方权益的行为。
第七条 车辆使用及保养产生的正常费用由甲、乙、丙三方共同承担。
第八条 经合伙方协商，暂由丙方来负责车辆的运输及驾驶与保养，所产生的费用由甲乙丙三方共
同承担。如期间丙方不愿在担任驾驶员，可另聘请驾驶员，驾驶员工资及产生的费用由甲 乙丙三方共同承担。驾驶员工资从正式开始经营之日起算，不论盈余按月结清。
第九条 驾驶员工资元人民币/月(另聘请驾驶员驾驶员工资及费用由甲乙丙三方协商制定)，驾驶员工资及在费用由甲乙丙三方共同承担。驾驶员工资从正式开始经营之日起算，不论 盈余按月结清。（驾驶员另行签订驾驶员工作合同）
第十条 本协议第一条中所购买车辆按照国家有关规定报废时，届时可以将该车连同手续进行变卖
或转让，所得全部款项按照本协议第一条中三方的出资比例进行分配;如果届时未变卖或转 让，则按照当时该车的状况连同手续的价值进行估价，估价的金额按照本协议第一条中三 方出资比例进行分配;
第十一条 如果该车在报废之前发生转让、出买或者毁损灭失后的保险赔偿，所得全部款项按照本
协议第一条中三方出资比例进行分配。
第十二条 合同中任意一方在没有取得对方同意的情况下，所购车辆进行经营以外运输，所产生的费用和风险由当时车辆使用人全部承担;所购车辆进行经营以外运输，在三方同意的情况 下，所产生的费用和风险由甲乙丙三方共同承担。
第十二条 出现下列事项，合伙终止：
（一）合伙期满；
（二）合伙方协商同意；
（三）合伙经营的事业已经完成或者无法完成；
（四）其他法律规定的情况。
第十二条 本协议未尽事宜，双方可以补充规定，补充协议与本协议有同等效力。
第十三条 本协议一式三份，合伙人各一份。本协议自合伙人签字（或盖章）之日起生效。
合伙人（甲）：（印签）电话：
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合伙人（乙）：（印签）电话：
住址：
合伙人（丙）：（印签）电话：
住址：
关键词：Agent,合同网协议,信用
0 引 言
合同网协议CNP是多Agent系统 (MAS) 协商研究领域中一种经典的协作协议, 为Agent之间的协商提供了良好且明确的交互模型, 是多Agent系统中采用最为广泛的控制结构。它把系统参与者分成两类角色:管理者和任务承担者。基于合同网的协商过程的基本流程为:首先管理者向它认为有能力完成任务的承担者发布任务;承担者根据任务属性和自身能力、资源等评价任务, 向管理者投标或拒绝任务;管理者接收标书并对标书进行评估, 根据评估结果选择一个承担者, 授予合同;被授予合同的承担者向管理者确认接受任务。
经典合同网协议在解决多Agent系统协商问题时有很多不足之处, 主要体现在系统负载会随着问题规模的扩大急剧上升、协商质量不能保证以及难以适应任务环境的动态变化等。因此随后研究者一直致力于提高其交互效率并改善其灵活性, 提出各种形式的扩充和改进方案。其中Agent之间的信任研究得到了广泛的关注 [2,3]。
为了满足大型开放式MAS 的需要, 降低合同网协商的通信开销, 提高协商速度, 本文构造了一种新的信用模型, 在经典合同网协议中引入信用模型, 设计了一种基于该信用模型的扩充合同网协议, 该协议能提高系统对用户任务的适应性, 在保证协商质量的基础上有效地提高了协商的效率。
1 系统结构
考虑到分布式应用领域的实际情况以及下面讨论的基于信用模型的合同网协议的需要, 我们首先给出一种多Agent系统的结构, 如图1所示。系统中的Agent分成三种类型:UA (UserAgent) 主要负责与用户交互, 并把用户任务转交给合适的MA (ManagerAgent) 。MA负责任务管理、任务规划、启动协商机制挑选合适的AA (ApplicationAgent) 构成任务求解联盟完成任务;求解质量评价及结果反馈等, 是整个系统的核心。AA是任务求解Agent, 可以承揽或拒绝MA发布的任务。各类Agent通过网络连接并用Agent通信语言 (ACL) 进行通信。为方便系统管理与维护, 系统中有一个名字服务器NS (Name Server) 。NS登记所有Agent的编号 (AID) 、类型 (AType) 、能力属性 (AAbi) 、地址端口等基本信息 (AIP2Port) 。以及下文将提到的协商过程中使用的信任模型信息。MA在承揽任务以后首先要访问NS, 以获取必要的AA的信息来启动任务求解过程。
2 信用模型
信任或信用是人际关系的核心价值, 是MA对AA的合作行为的主观评价, 在NS中登记, 可供所有Agent查询, 并影响Agent的决策。为简化问题, 本文只讨论MA对AA的信用评价, 即只考虑AA的信用问题。
2.1 Agent的能力信誉度定义1 AA的能力评价
每一次合作以后MA都会用公式 (1) 对AA该项能力进行评价:
O (AID, AAbik) =α×C+β×Eu+γ×Et (1)
所有公式中涉及到的各种评价的取值都为[-1, 1], 其中1为最好, -1为最差。O为MA对AA能力k的评价值;C为MA对该能力提供服务的正确性评价:一次成功的合作C的取值为1, 而失败的合作C取-1;E为MA对AA该能力服务效率方面的评价:其中Eu为效用期望, 即MA委托某任务给AA所获效用的期望;Et为时间期望, 即AA完成MA委托任务的时间消耗期望;用于衡量AA该能力的执行效率。同样, 成功的合作E取值大于0, 失败的合作E值小于0。α、β、γ为权重。
定义2 AA的能力信誉度
AA某项能力的信誉度由所有的评价综合而来。
其中Oi (AID, AAbik) 为某MA对AID的第k项能力的评价, 为方便对其更新, 式 (2) 简化成:
式中Ro (AID, AAbik) 是其信誉度原值, O (AID, AAbik) 表示有新的评价, 故对其进行更新得到新的信誉度R (AID, AAbik) 。
为了更好地反映Agent当前的工作状态, 我们引入一个时间衰减函数ψ (t) , 也就是说如果Agent在最近时间段没有参与任务, 其信誉度的绝对值会自动降低。反之, 如果AA最近参与的任务得到较好的评价, 相应的其信誉度的提升速度就快。
规则1 能力信誉度衰减规则
R (AID, AAbik) = R (AID, AAbik) ×ψ (t) (4)
时间衰减函数ψ (t) 可以更好地反映Agent当前的工作状态。
2.2 Agent的投标信誉度
有些AA由于有较高的信誉度会收到大量的标书, 而只能拒绝大部分的委托;有些AA出于欺诈或哄抬的目的会对其收到的标书胡乱投标;有些AA由于故障或通信障碍没有响应等。这些情况都会导致MA虚耗大量的时间和通信资源。为此我们引入AA的投标信誉度。
定义3 AA的出价评价
MA每发出一份标书, 在规定的时间T之后都会用下式对AA的出价进行评价。
所有公式中涉及到的各种评价的取值都为[0, 1], 其中1为最好, 0 为最差。B 为MA对AA的出价评价值;如果AA拒绝出价 (AA没有响应等同拒绝出价) , 则B (AID) =0;σ 为MA对AA该标书偏差的评价:其中σu 为效用偏差;σt 为时间偏差;中标者偏差为0, 即B (AID) =1;β、γ为权重。
定义4 AA的投标信誉度
类似式 (2) 和式 (3) 我们可以得到每个AA的投标信誉度RB (AID) 。
规则2 投标信誉度衰减规则
对投标信誉度, 我们也应用前文提到的时间衰减函数ψ (t) , 仿式 (4) 对AA的投标信誉度进行修正:
RB (AID) =RB (AID) ×ψ (t) (6)
规则3 投标信誉度激活规则
如果AA的投标信誉度下降到一定值以下, 将导致AA收到的标书数剧减甚至收不到标书。如果AA是由于信誉度高而一直处于忙碌状态, 在其空闲时可以使用激活规则要求NS提升其投标信誉度RB (AID) ;或者AA由于故障无法响应标书, 在故障解除以后, 同样可以使用激活规则要求NS提升其投标信誉度RB (AID) 。
规则4 投标信誉度惩罚规则
为防止AA恶意出价, 拒绝已中标任务, 必须对其进行惩罚, 降低其出价信誉度。引入下式:
RB (AID) =max (0, RB (AID) -ζ) (7)
ζ[0, 1]为惩罚因子。
2.3 MA的决策函数
任务管理者在发布标书时不再采用公告或随机选择Agent的形式, 而是充分考虑Agent的信誉度;对任务中标者的选择任务管理者可以根据任务本身性质的不同, 灵活调整策略以体现任务求解代价和信誉度的权重, 从而适应不同的任务并使自己的利益最大化。
定义5 发标决策函数Fa
发标决策函数Fa:在所有有能力完成某任务的AA集合中选择若干个Va值较大者作为发标对象。
Va=Fa (AID, AAbik, R (AID, AAbik) , RB (AID) ) (8)
函数参数中主要考虑的是能力信誉度和出价信誉度。
定义6 中标决策函数Fc
中标决策函数Fc:在所有有效标书中选择Vc最大者为唯一的中标者。
Vc=Fc (AID, Cost, S_Qual, S_Time, R (AID, AAbik) ) (9)
函数参数中Cost是求解该任务所需的代价;S_Qual是预期的解质量;S_Time是预期的时间开销。MA可以根据任务本身特性的不同, 灵活调整函数以体现任务求解代价和信誉度的权重。
3 协商过程
利用上述的信用模型, 结合MA的心智状态以及发标决策函数Fa、中标决策函数Fc, 构造如下的协商过程:
(1) MA接收任务来自UA的任务T, 利用知识库对任务进行规划得到子任务序列T={ST1, ST2, ……STn}。
(2) MA对每个子任务ST准备标书Announcement:
Announce (T) ={AID, TName, Req_Ability, Req_Qual, Req_Time}
其中AID是MA名;TName为任务名;Req_Ability是求解该任务所需的能力要求;Req_Qual是解质量要求;Req_Time是时间限制。
(3) MA查询NS上的AA信息, 应用发标决策函数Fa选择若干AA发布标书, 并设定响应时间期限T_out。
(4) 收到任务招标信息的AA根据自身能力及当前状态, 决定出价或拒绝该任务。出价的标书如下:
Bid (T) ={AID, TName, Cost, S_Qual, S_Time}
其中AID是AA名;TName为任务名;Cost是求解该任务所需的代价;S_Qual是预期的解质量;S_Time是预期的时间开销。
(5) 若在时间T_out内MA没有收到投标书, 转 (8) ;否则MA根据自己的中标决策函数Fc选择一个AA中标, 向其发送中标通知, 同时通知其他投标者投标失败。并对各相关AA的出价进行评价, 通知NS修改各AA的投标信誉度。
(6) 若中标者愿意执行任务, 向MA发送确认通知, MA收到确认通知后向中标者发送任务T, 并协助其执行任务。若MA在T_out时间之内没有收到确认消息将通知NS应用规则4修改中标者的投标信誉度并转 (8) 。
(7) 中标者完成任务 (超时、失败) 以后, 向MA返回任务结果。MA应用能力评价公式对结果进行评价并通知NS修改AA的能力信誉度。
(8) 一轮协商处理结束。
(9) 若MA决定进行新一轮招标, 转 (3) 。
(10) 任务处理结束。
4 仿真结果与分析
下面将用仿真实验来说明信用模型在合同网协议中的效果。作为对比, 我们设计了三种不同类型的MA, 他们的不同之处主要在于发标函数和评标函数。随机策略的MA发标和评标的策略都是随机选取, 这是一种简单的策略。效用策略的MA发标时随机选取, 评标策略是基于效用 (价格) 的, 价格最低的投标者将被授予合同。直观上看, 这种策略MA获取的效用是最优的。信用策略的MA发标和评标的策略是基于前文介绍的信用模型的。为避免网络状况、资源约束等环境因素对结果的影响, 实验选取MA能获得的效用 (采用MA接受任务的委托价格与其完成任务的价格差) 和为完成任务进行的协商次数进行对比。信用模型中的部分参数如下设定:能力评价 (式1) 的参数取值为 (α=0.8, β=0.2, γ=0) , 出价评价 (式5) 的参数取值为 (β=0.5, γ=0) , 惩罚规则 (式7) 的参数取值为 (ξ=0.3) , 发标决策函数Fa中能力信誉度和投标信誉度各占一半权重, 中标决策函数Fc中能力信誉度权重取0.4。系统中有100个AA, 每个AA设置一个随机变量P (0<P<1) 表示其自私的程度, 其意义是该AA在自己能力不足的情况下, 会以P的概率对任务进行投标或拒绝已中标任务。P服从 (0, 1) 上的均匀分布。
从实验的效用结果 (图2) 中可以看出:在非合作环境下采取信用策略和效用策略的MA所获取的效用比较接近, 但均明显优于随机策略。这是因为信用模型的评标策略中也考虑了效用 (式9) 。
从实验的协商过程增加的次数 (图3) 中可以看出:非合作环境下系统内自私的AA为追求自身利益最大化, 在能力不足的情况下进行投标或拒绝中标任务会导致协商次数显著增加, 而采取信用策略的MA考虑了这种情况, 减少了协商次数。并且, 随着任务数目的增加, 这种优势愈加明显。
5 结 论
在多Agent协作研究中, 信任是一种基于规避协作风险、选择合作伙伴的重要手段。本文考虑在开放的分布式应用系统中自治、自利的Agent, 建立一种新的信用评价机制。系统初始化时, 名字服务器NS给所有的Agent相同的信誉度, 在系统运行过程中由任务管理者对Agent的合作行为进行分析从而得到Agent的能力信誉度和投标信誉度。任务管理者在发布标书时不再采用公告或随机选择Agent的形式, 而是应用发标决策函数把标书发送给少数几个信誉度高的Agent (类似于我们经济活动中的邀标) , 这样可以大大缩短协商时间, 提高协商效率。对任务中标者的选择任务管理者可以根据任务本身性质的不同, 灵活调整以体现任务求解代价和信誉度的权重, 从而适应不同的任务并使自己的利益最大化。进一步的工作将是名字服务器内容的分布, 任务性质与中标决策函数的关系等。
参考文献
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[4] Chen Xueguang, Song Haigang.Further extensions of FIPA Contract Net Protocol:threshold plus DoA[C]//Proceedings of the 2004 ACM symposium on Applied computing, ACM Press, 2004, 45-51.
王某2004年4月22日经招聘进入公司，2007年10月，公司召开全体员工大会宣布公司停业，给每个人一个月最低工资作为补偿，辞退全体职工。王某在公司工作期间，公司一直未与其签订劳动合同，也没有为其缴纳社会保险。
王某被辞退后，认为公司仅仅支付一个月的最低工资太少，不符合有关规定，要求单位支付解除劳动合同的经济补偿金，并支付劳动关系存续期间的社会保险。
对于王某的要求，单位明确拒绝。单位认为，单位与王某在聘任之初就有口头协议，即待遇只是每月固定工资，不包括其他福利待遇，双方对此是认可的；同时，从王某进入单位到因公司停业辞退，时间已经3年，已经超过劳动争议的申诉时效，王某与公司没有签订劳动合同，所以不存在劳动合同的提前终止，是劳动关系的终止，不是解除劳动合同，不同意职工要求。
为此，王某于2007年11月向劳动争议仲裁委员会提出劳动争议仲裁申请。请求事项如下：
1、发放2004年到2007年经济补偿金4个月。
2、补缴2004年4月进入公司开始到被辞退期间的社会保险。
劳动争议仲裁委员会经过审理，1个月后作出了裁决：
1、补缴社会保险；
2、支付3个月工资的经济补偿金。
在裁决书中，劳动争议仲裁委员会认为，申诉人知道单位未缴纳社会保险未及时申诉，也应负有一定责任，在裁决费的负担上由个人承担1/3。
法理评析
用人单位招用劳动者，按照我国劳动法的有关规定，企业必须与职工签订劳动合同，同时必须按照有关规定缴纳社会保险。关于这两点，属于国家政策的强制性规定，任何单位和个人必须执行。同时，在缴纳社会保险是，必须按照规定由企业缴纳一部分，个人缴纳一部分，个人缴纳部分由企业代扣代缴，企业不得将本应缴纳的社会保险当作福利发放给个人，在社会保险发生争议后，按照有关规定，不受劳动争议60天限制，2年内可以向劳动行政部门举报，如属实，企业必须补交。同时，对于以上规定，不允许企业与个人进行对这种强制性要求进行处分而回避缴纳义务。
此案中，企业明显违反上述规定，败诉是必然的。对于职工而言，裁决认为职工未能及时申诉，也应承担一些责任，关于这一点，似有不妥，值得商榷。
在此案中，有以下几个关键点，需要注意：
1、公司2007年10月因停业辞退职工属于提前辞退职工，应该支付经济补偿金。经济补偿金应支付4个月，而不是3个月。
王某从2004年进入公司，虽然公司没有与职工签订劳动合同，但是按照劳动部有关文件解释，这种劳动关系属于事实劳动关系。对于这种事实劳动关系，企业需要按照劳动法签订劳动合同，如果因此给职工造成损失，尚需赔偿损失。对于本案中，由于企业已经停业，不可能继续与职工签订劳动合同，在此情况下，企业仍然需要按照劳动部提前解除劳动合同的经济补偿办法予以补偿。
经济补偿办法的支付标准是按照本企业工作年限，每满一年支付一个月工资的经济补偿金，工资标准为职工前12个月平均工资，或者企业平均工资，就高不就低，不满一年按一年计算。本案中王某2004年4月进入公司，2007年10月离开，工作年限为3年6个月，所以应该是4个月经济补偿金。
按照规定，企业解除劳动合同后，未按规定给予劳动者经济补偿的，除全额发给经济补偿金外，还须按该经济补偿金数额的百分之五十支付额外经济补偿金。本案中，企业仅仅支付最低工资作为补偿，是否满足上述条件？我们认为是需要考虑的，实际上，如果劳动仲裁裁决企业支付额外经济补偿金也是可以的，而且是符合法律规定的精神的。
2、企业未能缴纳社会保险，直接侵犯的是社会保险机构的权利，同时间接侵犯了劳动者预期享受社会保险的权利。
按照有关规定，企业必须为本企业职工，按照职工月工资的一定比例向社会保险基金中心缴纳社会保险，社会保险包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险，缴纳比例企业缴纳19％（不同年份有区别），个人缴纳7％（不同年份有区别）个人缴纳部分由企业从职工工资中代缴代扣。即在社会保险的缴纳过程中，法律（地方法规）规定企业承担两项义务，一项是按照比例缴纳应由企业缴纳部分，另一项是对职工缴纳部分代缴代扣，这种义务针对的权利主体是社会保险中心，而不是职工个人。
社会保险，针对职工个人而言，其所带来的是一种预期的保障，是一种附条件的利益。如养老保险，必须是年满退休年龄退休后才可以按月享受，如果未退休或者不到退休年龄死亡则不能享受（个人帐户部分除外），失业保险只有在被动失业后才可以享受，工伤保险则是在发生工伤后享受，医疗保险同样是在生病的情况下才可以按照规定享受。同时，这种社会保险的享受发生在社会保险中心与职工之间，与企业没有直接关系，也就是说，在享受社会保险条件满足后，由社会保险中心直接向职工支付，而不是由企业支付。因此，从法律关系而言，是否缴纳社会保险直接侵犯了社会保险中心的权利，而不是职工个人，当然，由于企业没有履行该义务，导致职工在社会保险的可预期享受方面受到侵害。
3、劳动者与企业无权对国家的强制性规定进行处分。
正是由于上述理由，劳动者与企业都没有权利决定是否缴纳社会保险、缴纳多少，而必须严格按照上述规定通过企业向社会保险中心缴纳。虽然这种保险最终受益人是职工，但是职工仍然没有权利要求企业将这种保险支付给职工本人。
4、劳动者主张社会保险权利，实际上是主张其预期权利及获得这种权利的资格条件，不存在时效超过的问题。
由于上述原因，企业没有缴纳社会保险，首先侵犯了社会保险中心的权利，也就是侵犯了社会保险法规的规定，其次才使侵犯了职工的预期权利。从这个角度而言，并不存在劳动争议60天的申诉时效。按照劳动部社会保险基金监督办法的规定，对于企业缴纳社会保险的缴纳由劳动行政部门进行监督和检查，对于违反社会保险规定的行为和单位，劳动行政部门有权要求其改正，并作出相应的行政决定，这样，在时效方面也仅仅存在行政诉讼法律的时效问题。
实际上，在本案职工被辞退之时，劳动者在社会保险方面的权利是否被侵犯不可一概而论，如果职工失业，那么失业后取得救济的权利被侵犯，有权要求企业负担失业救济费用。而工伤，养老，医疗由于保险的事项并未发生，其权利实际上并没有被侵犯，也就是说在上述保险的享受条件满足时，由于企业没有缴纳社会保险，而导致职工不能享受该社会保险待遇，在这种情况下，企业侵犯劳动者权利的行为才发生法律后果，按照有关规定，在此情况下，劳动者有权向企业要求赔偿，并由企业负担本应由社会保险中心承担的保险责任。
5、纯粹从法律的时效角度而言，职工申请劳动仲裁也没有超过失效。
企业从职工进入企业到被辞退，在这个过程中，企业没有缴纳社会保险的行为一直在持续，并无间断，因此，即使计算时效也应该从职工被辞退之日开始计算，而不能从招用职工开始计算。
6、企业应该提前30天通知劳动者停业辞退，而不能在10月20日开会宣布并立即辞退，对此，企业应该多付给劳动者30工资作为赔偿。
按照劳动法有关规定，企业发生重大情况，比如本案中企业停业，应该提前30天通知劳动者，并按照劳动者前12个月工资与企业平均工资较大部分支付劳动者经济补偿金。如果企业违反此规定，则需要对劳动者作出赔偿。在此情形的赔偿一般是指支付劳动者30日工资。
双方得失的思考
（一）劳动者的得失
得：通过劳动仲裁，其权利基本得到保护，经济补偿金补发3个月，社会保险裁决补缴。
失：经济补偿金减少一个月，企业未提前通知30天的赔偿没有提出仲裁申请而丧失，社会保险如何补交存在较大风险。实际上，据笔者跟踪询问当事人，其社会保险并未补交，由于各种原因，最后劳动者放弃了该权利。
应该注意以下几点：
1、被企业录用后应该向企业提出签订劳动合同的要求。
2、应该密切注意自己的社会保险是否缴纳，缴纳基数是否准确，如有异议，应及时向有关部门查询或提出举报。
3、对自己的劳动权利被侵犯的具体内容应做到非常了解，这样才可以最大限度的保护自己的权利。如本案中经济补偿金应该是四个月，而不是3个月。
4、应该学会如何通过社会资源保护自己的权利，如职工应向政府行政部门、律师事务所、专业劳动事务所进行咨询，甚至委托其办理，最大限度保护自己的权利。
（二）企业的得失
得：得一教训。
失：赔偿经济补偿金，争议案件败诉，虽然最终没有为职工补缴社会保险，没有应该按照规定承担责任，但这只能是一种侥幸，既包括文件政策不规范导致的侥幸，执法人员对法令理解不一致导致的侥幸，也包括劳动者不懂法导致的侥幸；事实上，如果能够在事情发生后与职工协商解决，面对实际问题，也许结果要比这好得多。
应该注意：
1、招用职工后，应该及时签订劳动合同，通过劳动合同，明确双方的权利义务。
2、不要试图回避法律的强制性规定，因为是回避不了的。同时，不要认为职工会放弃自己的权利，应该明白，虽然在招用职工时，职工为了谋生会答应你的很多不合理要求，但是，对于这种不公平，职工会记得只要有机会就会通过各种方式求得平衡或补偿。对于职工公平对待应是最起码要求。除非你不招用该人。其方式包括申请仲裁，向劳动行政部门举报，甚至工作的怠工都有可能。
3、发生劳动争议后，聘用专门的劳动人事顾问是必要的。本案中，如果聘请专门的劳动法律顾问，也许根本不需要通过劳动仲裁就可以解决。毕竟作为职工也是不愿意打官司的。
文件编号 TT-00-PPS-GGB-USP-UYY-0089
【股东合伙协议】
甲方：
住址：
身份证号码：
联系电话：
乙方：
住址：
身份证号码：
联系电话：
丙方：
住址：
身份证号码：
联系电话：
丁方：
住址：
身份证号码：联系电话：
根据《中华人民共和国宪法》和《中华人民共和国公司法》以及其他有观法律法规，经过甲、乙、丙、丁友好协商，根据平等互利、相互信任的原则，就共同投资成立《江西省火蝶实业有限公司》事宜，订立本合同。
一、公司是依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司。甲、乙、丙、以各自认缴的出资额为限，对公司的债权债务承担责任。各方按其出资比例分享利润，分担风险及亏损。
1、公司注册全称为：
2、公司实际总投资为：
3、各方的出资额和出资方式如下
出资方出自金额（大写）出资方式支付方式
甲方出资人民币：柒拾万整现金全部已经入账现金
乙方出资人民币：贰拾捌万整现金全部已经入账现金
丙方出资人民币：贰拾捌万整现金全部已经入账现金
丁方出资人民币：贰拾肆万整现金全部已经入账现金以上投资比例以及金额全部入账，用于装修以及采购公司所需产品。甲，乙，丙，丁四方全部核查查阅账单，全部属实，甲，乙，丙，丁四方无异议。
附加：
4、公司办公场所
5、公司的法人代表：
6、公司经营范围：从事计算机软件及硬件技术开发，计算机系统集成及服务器技术安装维修，网站设计开发，计算机软件开发，通讯设备软件及硬件技术开发，信息技术安全维护咨询服务，网络技术领域内软件及硬件技术开发，技术转让，技术推广。
7、出资截止日期：
二、董事会由公司股东组成，每一位股东均代表公司形象，并有责任和义务维护公司权益。
1、甲、乙、丙、丁、四方按照本合同规定缴纳出资并签约后，即成为公司股东。
2、股东须遵守公司法以及公司各项规章制度，以身作则。
3、除法律、法规规定的情形外，股东不得退股，但可以转让股份。
4、董事会相关职务由董事会成员协商选举，并限定期限考核。三、权利与义务
1、甲、乙、丙、丁、均为公司董事会成员，可直接参与公司的正常经营工作。
2、为了明确甲、乙、丙、丁、四方职责并有利于公司发展，甲、乙、丙、丁、四方需要合理分工。具体分工如下：
（1）
董事长由担任。主要负责江西省火蝶技术有限公司等一切对外运营管理行为。
（2）
执行董事由担任。直接负责公司内部运营管理，传达董事会的各项决定。直属下级、公司总经理。
（3）
董事会成员由担任。直接负责公司内部运营管理，传达董事会的各项决定。直属下级、公司副总经理。
3、公司支出、收入等财务状况每季由执行董事组织召开股东大会，分析近期经营状况及制定新的经营战略目标。
4、甲、乙、丙、丁、四方前期各自的市场资源、人脉关系、行业经验等均属于合作的一部分。
5、甲、乙、丙、丁、四方任何一方不得将公司的发展战略以及各项资源透露给外界或竞争对手，否则董事会有权罢免其职权撤回股份并向相关执法部门提起诉讼。6、如因经营或管理等方面甲、乙、丙、丁、四方各持已见，可召开股东会议商讨，如确实无法统一决策，董事长拥有最终决策权。
7、如果公司运营困难或需要资金周转，甲、乙、丙、丁、四方可协商再次为公司投资，根据投资金额的多少可重新定制股份。
8、如公司运营亏损，无力继续经营，需召开董事会，在挣得董事会全体成员同意后可将公司注销或拍卖，拍卖或变卖所得资金按照甲、乙、丙、丁、四方持有公司股份的比列分配。
四、盈余分配与债务的承担
1、盈余分配：除去经营成本、日常开支、工资、奖金、需缴纳的税费等的收入为净利润，即合伙创收盈余，此为合伙分配的重点，将以合伙人出资为依据，按比例分配。
2、债务承担：如在合伙经营过程中有债务产生，合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人的出资为据，按比例承担。
五、入资、退资、出资的转让
（一）
入资新合伙人入资必须经全体合伙人同意；新合伙人须承认并签署本合伙协议；除入资协议另有约定外，入资的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任；入资的新合伙人对入资前合伙企业的债务承担连带责任。
（二）
退资1、自愿退资。在经营期限内，有下列情形之一时，合伙人可以退资：
（1）
合伙协议约定的退资事由出现；
（2）
经全体甲，乙，丙，丁四方合伙人书面同意退资；
（3）
发生合伙人难以继续参加合伙项目的法定事由。合伙人擅自退资给合伙造成损失的，应当赔偿其他合伙人的全部损失。
2、自然人退资。合伙人有下列情形之一的，自然退资：
（1）
死亡或者被依法宣告死亡；
（2）
被依法宣告为无民事行为能力人；
（3）
个人丧失偿债能力；
（4）
被人法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。以上情形的退资以实际发生之日为退资生效日。
3、除名退资。合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
（1）
未履行出资义务；
（2）
因故意或重大过失给合伙项目造成经济损失的；
（3）
执行合伙事务时有不正当行为；（4）
合伙协议约定的其他事由。对合伙人的出名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退资。
合伙人退资后，其他合伙人与该退资人按退资时的合伙项目的财产状况进行结算。
（三）
出资的转让
允许合伙人转让其在合伙中的全部或部门财产份额。在同等条件下，其他合伙人有优先受让权。如向合伙人以外的第三人转让，第三人应按新入资对待，否则以退资对待转让人。合伙人以外的第三人受让合伙项目的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙项目的合伙人。
六、违约责任
1、任何一方擅自挪用公款超过五万以上，应受与此款项双倍赔偿，情节严重者可依据相关法律可向有关部门提起诉讼。
2、任何一方隐瞒或更改公司账目中饱私囊，一经发现将处以双倍赔偿，情节严重者可依据相关法律可向有关部门提起诉讼。
七、协议解除或变更
（一）
出现以下情况本合同自动解除：
1、合同期限已满。
2、由于合理原因，经甲、乙、丙、丁、四方协商将公司注销。3、由国家法律或因自然灾害等不可抗力的因素。
（二）
出现以下情况需签订新的合同，同时解除此合同：
1、公司新增其他股东。
2、股东股份变更。
3、合作方式及期限变更。
八、协议期限
自签字之日起，有效期为 10 年，即 2016 年 12 月 12 日起至 2026年 12 月 12 日止。
九、协议效力
本合同经双方签字后生效，部分条目在公司注册后正式生效。本合同6 页，一式 4 份，甲、乙、丙、丁、四方各持 1 份，具有同等法律效力。
甲方：（签字或盖章）
2016 年 09 月 25 日
乙方:（签字或盖章）
2016 年 09 月 25 日
丙方：（签字或盖章）2016 年 09 月 25 日
丁方：（签字或盖章）
文件编号 TT-00-PPS-GGB-USP-UYY-0089
加气砖购销合同 甲（需）方：
乙（供）方：
因工程需要，需方委托供方供应加气块砖一批，为明确双方的责任，制定以下条款，供需双方共同执行。
一、供货方式与运作
1.需方委托供方供应实心水泥砖、加气块砖到工地，供方必须保证需方施工需要（最低达到 250m3/天供应量），当产量不足时，在保证质量的情况下，需方同意供方组织另外厂家产品供应以必须保障需方正常施工。
2.供方若达不到需方供货要求，则按单价下调 5%计算。
3.需方收货人为电话号码为,该收货人为项目部授权人，代表项目部对货品进行确认。
4.供货计划需由需方提前 24 小时通知供方。
二、单价与结算：
1.加气块砖单价为___元/m3，实心水泥砖元/块（按样品规格是238*10.5*4.6）。
2.如市场价格变化，供方必须提前三天以书面形式通知需方，并且价格作相应的调整。
3.付款方式：预付十五天期票方式付款，供方可选择继续供货或暂停供货,有权同时选择第三家供货。
三、其他事项
1.执行本合同时若有争议，双方应本着互谅互让原则协商，协商不成，双方同意向番禺区人民法院起诉。
2.本合同自签定日起生效，至货款结清时自然失效。除不可抗力外，不得单方变更或解除。未尽事宜，双方可另行签署补充协议，补充协议与原合同具同等法律效力。
3.需方如在验收时发现质量不合格，应及时通知供方，由供方退回材料，不能在施工使用。如已把材料砌到墙体上，后果由需方自行负责。当作已验收合格的材料数量付款给供方。4.本合同正本一式两份，双方各执一份。
甲（需）方：乙（供）方：广州市誉冠建筑材料有限公司
签约代表：签约代表：
身份证号码：身份证号码：
联系电话：联系电话：
合同编号：【】
劳动合同 甲方：
（以下简称“ 甲方”）
法定代表人：
联系电话：
联系地址：
乙方：[]（以下简称“ 乙方”）
身份证号码：
联系地址：
户籍地址：
联系电话：
甲乙双方根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》以及相关法律法规，在平等自愿、公平公正、协商一致、诚实信用的基础上，签署本劳动合同（以下简称“ 本合同”），以资共同遵守。
1.合同期限
-1.1 甲乙双方约定，本合同自[]年[]月[]日起至[]年[]月[]日止，其中自[]年[]月[]日至[]年[]月[]日为试用期；
1.2 本合同期限届满，经双方协商一致，可签订书面协议，续订本合同。甲方希望续订本合同的，应当在本合同期满前三十日书面通知乙方，乙方应在接到通知后十五日内作出书面答复，逾期不作答复的，视为不愿续订。甲方未在本款规定的时间期限内提前通知的，视为甲方不愿续订本合同。2..工作岗位和工作内容
2.1 乙方同意按照甲方的业务需要，在甲方[]部门/门店担任[ ]职务；
2.2 乙方有权根据业务发展的需要、考核标准并结合乙方的工作能力调整乙方的工作地点、部门、职务、岗位职责。乙方应服从甲方对乙方工作地点、部门、职务、岗位职责的调整。乙方拒绝该等调整的，甲方可根据其规章制度等对乙方进行惩处；
2.3 乙方应严格按照本合同的规定以及甲方的要求履行劳动义务。本合同项下甲方的要求包括但不限甲方规章制度中规定的应由乙方履行的职责以及乙方上级领导向乙方作出的口头或书面工作指示、甲方其他部门或人员根据工作需要向乙方作出的书面或口头的协助或配合请求等。3..工作时间和休息休假
3.1 甲方实行以下第[]项规定的工作时间。
-（1）标准工时工作制：甲方执行每周 5 个工作日，每日 8 小时的标准工时工作制。乙方的出勤日和上下班时间由甲方根据实际工作需要和内部规章制度另行制定；
（2）综合计算工时工作制：甲方执行以周、月、季、年等为周期，平均每日工作时间不超过 8 小时，平均每周工作时间不超过 40 小时的综合计算工时工作制。乙方的出勤日和上下班时间由甲方根据实际工作需要另行制定；
3.2 本条项下每日工作时间，不包括乙方的就餐时间和休息时间。
3.3 甲方根据工作需要，并在保障乙方身体健康的前提下，经与乙方协商一致（乙方无特殊原因应服从安排），可安排乙方加班。乙方主动要求加班的，须在加班前获得甲方的批准，否则不视为加班。甲方应严格依法控制加班时间，并应依法首先给予调休，调休确有困难的，应向乙方支付加班报酬。
3.4 甲方依法保证乙方的休息权利。4..劳动保护、劳动条件和职业病危害防护
4.1 甲方应根据国家有关法律、法规，建立安全生产制度。乙方在劳动过程中必须严格遵守安全操作规程或甲方制定的劳动安全管理制度。
4.2 甲方对可能产生职业病危害的岗位，应依法向乙方履行如实告知的义务，并对乙方进行劳动安全卫生教育，防止劳动过程中的伤亡事故，减少职业病危害。
-4.3 乙方从事接触职业病危害作业的，甲方应按国家有关规定组织上岗前和离岗时的职业健康检查，在合同期内定期对乙方进行职业健康检查。
4.4 乙方患病或非因工负伤的，甲方应按照国家有关规定和内部规章制度中关于医疗期的规定执行。5..劳动报酬
5.1 甲乙双方约定，乙方的工资实行统一薪酬制。其中试用期间的工资为税前人民币[]元/月；试用期满后的工资为税前人民币[]元/月。甲方可以根据规章制度及乙方表现向乙方发放各种补贴、福利及奖金。
5.2 本条 5.1 款项下工资包括应由乙方负担的个人所得税、社会保险及公积金，由甲方依法代为扣缴。
5.3 工资以月为结算单位，月末为决算日。甲方于每个月的[]日以现金或银行转账方式向乙方支付上个月的工资。发薪日为休息日或法定节假日的，则提前至最后一个工作日。
5.4 甲方鉴于第三条规定合理调整乙方工作部门、职务、岗位职责的，有权相应调整本条 5.1 款项下乙方工资及各项津贴、补贴。
5.5 乙方在工作期间患病或非因工负伤的，或遇生育、患病、婚丧等事宜依法享有休假的，休假期间的工资按国家有关规定和甲方规章制度等执行。
-6 6..劳动纪律和规章制度
6.1 甲方应依法建立和完善各项规章制度。甲方制定或修改规章制度的，应依法及时公示或告知乙方及全体员工。
6.2 乙方应遵守国家的法律、法规以及甲方的各项规章制度。本合同签订后，甲方修改、变更或废止规章制度或制定新的规章制度的，乙方应遵守该修改、变更或废止后的内容或者新规章制度。甲方可根据法律法规及甲方的规章制度等对乙方进行命令、监督指导及/或赏罚，乙方应当服从。
6.3 乙方违反甲方劳动纪律和规章制度的，甲方有权对乙方给予相应的纪律处分或处罚，直至解除本合同。7..社会保险
7.1 甲乙双方按国家和当地政府有关规定参加社会保险，按时缴纳社会保险费。甲方为乙方交纳以下第[]种社会保险。
(1)上海市外来人员综合保险(包括住院保险、工伤保险、养老保险)
(2)城镇企业基本养老保险（包括养老保险、医疗保险、失业保险和公积金）
其中依法应由乙方缴纳的部分，应由甲方从乙方劳动报酬中代扣代缴。
7.2 乙方发生工伤事故的，甲方应及时救治和提供可能的帮助，并及时向劳动保障行政部门提出工伤认定申请，为乙方依法办理劳动能力鉴
-定，并为乙方依法享受工伤医疗待遇履行必要的义务。乙方因工死亡的，其遗属按国家和当地政府有关规定享受福利待遇。8..保密条款 与知识产权
8.1 乙方在本合同有效期内、本合同终止、无效、解除或撤销后均需对其在履行本合同过程中所获知的甲方的保密信息进行保密，不得自行使用或向任何第三方泄露。
8.2 乙方违反本条规定的保密义务的，除甲方有权依据甲方的相关规章制度等对乙方进行惩处外，乙方应支付相当于六（6）个月的本合同6.1 款约定的工资（或试用期工资）作为违约金。甲方的实际损失超过该违约金的，甲方可要求乙方赔偿该超过部分。
8.3 甲乙双方约定，乙方利用在甲方的工作时间或利用甲方提供的设备、材料以及其他相关便利独立或与他人共同完成的知识成果以及乙方独立或与他人为完成甲方的工作职责而形成的如下知识成果，全部归属于甲方。甲方为该等知识成果的所有权人。甲方要求就相关知识成果申请专利或其他知识产权保护的，乙方应积极协助，不得拒绝。甲方可根据该知识成果给企业带来的经济效益，酌情给予乙方奖励。9..乙方 保证
9.1 在签署本合同前，乙方未受过劳动改造、刑事处罚或者重大的行政处罚；
-9.2 在本合同签订时，没有影响或可能影响本合同履行的健康上的障碍。
9.3 乙方违反本条项下承诺、保证的，构成严重违反甲方的规章制度，甲方有权依据其规章制度的规定，立即书面通知乙方解除本劳动合同。
10..合同的变更与解除
10.1 由于订立本合同所依据的客观情况发生重大变化，致使本合同无法履行的，甲乙双方可协商变更本合同相关内容或订立补充条款，补充条款与本合同具有同等法律效力。
10.2 经双方协商一致，本合同可以解除。
10.3 甲方有下列情形之一的，乙方可以依照法律规定和本合同的约定通知乙方解除劳动合同：
（1）未按照劳动合同约定提供劳动保护或者劳动条件的；
（2）未及时足额支付劳动报酬的；
（3）未依法为乙方缴纳社会保险费的；
（4）规章制度违反法律、法规的规定，损害乙方权益的；
（5）因《劳动合同法》第二十六条第一款规定的情形致使劳动合同无效的；
（6）法律、行政法规规定乙方可以解除劳动合同的其他情形。
-甲方以暴力、威胁或者非法限制人身自由的手段强迫乙方劳动的，或者甲方违章指挥、强令冒险作业危及乙方人身安全的，乙方可以立即解除劳动合同，不需事先告知甲方。
10.4 乙方有下列情形之一的，甲方可以依照法律规定和本合同约定解除本合同：
（1）在试用期间被证明不符合录用条件的；
（2）严重违反甲方的规章制度的；
（3）严重失职，营私舞弊，给甲方造成重大损害的；
（4）乙方同时与其他甲方建立劳动关系，对完成甲方工作任务造成严重影响，或者经甲方提出，拒不改正的；
（5）因《劳动合同法》第二十六条第一款规定的情形致使劳动合同无效的；
（6）被依法追究刑事责任的。
10.5 有下列情形之一的，甲方提前三十日以书面形式通知乙方本人或者额外支付乙方一个月工资后，可以解除劳动合同：
（1）乙方患病或者非因工负伤，在规定的医疗期满后不能从事原工作，也不能从事由甲方另行安排的工作的；
（2）乙方不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍不能胜任工作
0-的；
（3）劳动合同订立时所依据的客观情况发生重大变化，致使劳动合同无法履行，经甲方与乙方协商，未能就变更劳动合同内容达成协议的。
10.6 乙方有下列情形之一的，甲方不得依照本合同第 14.5 条规定解除劳动合同：
（1）从事接触职业病危害作业的乙方未进行离岗前职业健康检查，或者疑似职业病病人在诊断或者医学观察期间的；
（2）在甲方单位患职业病或者因工负伤并被确认丧失或者部分丧失劳动能力的；
（3）患病或者非因工负伤，在规定的医疗期内的；
（4）女职工在孕期、产期、哺乳期的；
（5）在本单位连续工作满十五年，且距法定退休年龄不足五年的；
（6）法律、行政法规规定的其他情形。
10.7 除本合同第 14.3 条规定外，乙方希望解除本合同的，应提前 30 日（试用期内，应提前 3 日）书面通知甲方，除甲方同意提前终止的情况以外，本合同自甲方接到本合同解除的书面通知之日起 30 日（试用期内为 3 日）后终止。乙方于解除生效前离职的，甲方可以以旷工对乙方进行惩处，乙方应赔偿因乙方旷职造成的甲方全部实
1-际损失。11 1..合同终止
11.1 有下列情形之一的，劳动合同终止：
（1）劳动合同期满的；
（2）乙方开始依法享受基本养老保险待遇的；
（3）乙方死亡，或者被人民法院宣告死亡或者宣告失踪的；
（4）甲方被依法宣告破产的；
（5）甲方被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者甲方决定提前解散的；
（6）法律、行政法规规定的其他情形。
11.2 本合同期满，有本合同第 14.6 条规定的情形之一的，劳动合同应当续延至相应的情形消失时终止。但是以第 14.6 条第 2 项规定丧失或者部分丧失劳动能力的，乙方的劳动合同的终止按照国家有关工伤保险的规定执行。12 2..经济补偿
12.1 有下列情形之一的，甲方应向乙方支付经济补偿：
（1）乙方依照本合同第 14.3 条规定解除劳动合同的；
（2）甲方依照本合同第 14.2 规定向乙方提出解除劳动合同并与乙方
2-协商一致解除劳动合同的；
（3）甲方依照本合同第 14.5 规定解除劳动合同的；
（4）除甲方维持或者提高劳动合同约定条件续订劳动合同，乙方不同意续订的情形外，依照本合同第 15.1 条第 1 项规定终止固定期限劳动合同的；
（5）依照本合同第 15.1 条第 4 项、第 5 项规定终止劳动合同的；
（6）法律、行政法规规定的其他情形。
12.2 经济补偿按乙方在甲方单位工作的年限，每满一年支付一个月工资的标准向乙方支付。六个月以上不满一年的，按一年计算；不满六个月的，向乙方支付半个月工资的经济补偿。乙方月工资高于甲方所在直辖市、设区的市级人民政府公布的本地区上职工月平均工资三倍的，向其支付经济补偿的标准按职工月平均工资三倍的数额支付，向其支付经济补偿的年限最高不超过十二年。本条所称月工资是指乙方在劳动合同解除或者终止前十二个月的平均工资。13 3..解除、终止后义务
13.1 解除或终止本合同时，乙方应按照甲方的规定或指示，适当、及时办理工作交接等有关手续。乙方不履行或怠于履行工作交接义务的，甲方有权根据其规章制度等对乙方进行相应的惩处。本合同项下，乙方应履行的工作交接义务如下：
3-（1）乙方应适当、及时地进行工作交接，不得妨碍甲方正常经营活动；
（2）乙方对甲方有金钱债务（包括借款、预付款等的返还或赔偿责任等）的，应立即全额返还或赔偿该金钱债务；
（3）乙方应立即返还其持有或使用属于甲方的物品和文件、资料等，包括但不限于工作服、钥匙、办公用品、书面或以光盘、磁盘、USB 移动存储器等信息载体记载的文件、资料等；
（4）甲方认为需要乙方处理的其他事项。
13.2 乙方违反规定或本合同的约定解除劳动合同，对甲方造成损失的，乙方应赔偿甲方损失，包括但不限于：
（1）甲方为其支付的培训费和招收录用费；
（2）因乙方故意或重大过失对生产、经营和工作造成的直接经济损失；
（3）本合同规定的其他赔偿费用。
13.3 乙方拖欠甲方任何款项，或者因乙方违反合同规定的条件解除劳动合同，给甲方造成损失的，乙方应承担相应的赔偿责任。甲方可从乙方工资中予以扣除，但该扣除不得违反法律法规的规定。
13.4 甲方应支付经济补偿的，应在乙方按照本条前款规定办结工作交接
4-等有关手续后予以支付。经济补偿涉及缴纳个人所得税的，由甲方代为扣缴后向乙方支付。14 4..劳动争议处理
14.1 甲乙双方因履行劳动合同发生争议，应通过友好协商进行解决。协商不成或不愿协商的，可以向甲方劳动争议调解委员会申请调解；调解不成的，可以向劳动争议仲裁委员会申请仲裁。甲乙任何一方也可以直接向劳动争议仲裁委员会申请仲裁。对仲裁裁决不服的可以向人民法院起诉。
14.2 本合同部分条款被有权限的政府部门（包括劳动争议仲裁委员会）或司法机关认定为无效的，不影响其他条款的效力。
15..其他约定事项
15.1 本合同项下未约定事项，根据法律法规及甲方规章制度等的规定执行。
15.2 本合同内容与法律法规抵触或者未尽事宜，均按国家有关法律法规执行；国家没有规定的，通过双方平等协商解决。
15.3 本合同个别内容未填写或明记为不适用的，视为双方约定为不适用。
15.4 本合同一式二份，甲、乙双方各执一份。
15.5 本合同自甲乙双方签字或盖章（加盖骑缝章）之日起生效。
5-15.6 甲乙双方确认本合同的签署是基于对本合同各项内容完整、准确、一致的理解，双方对合同条款无任何异议。
甲方（盖章）
法定代表人或授权代表：
日期：
乙方（签字）
身份证号码：
1 对赌协议的法律性质分析
在目前的法学理论研究上,各家对于对赌协议的理解与认识各不相同,有学者将对赌协议与借款合同划上等号,有学者将其认为是附生效条件合同,还有部分法学理论研究者认为对赌协议属于射幸合同。笔者将对赌协议与上述合同作分析比较,逐一分析对赌协议与各个合同种类的区别,以此来确定对赌协议的性质。
1.1 对赌协议与借贷协议的比较
笔者以为借贷协议与对赌协议之间有着根本的区别,甚至从根本上,对赌协议与借贷协议完全不同,因为这二者有着本质的区别。创设、签署对赌协议的出发点并不是通过投资获取固定的利息,而是通过投资从有发展潜力的商业项目中,获得高额的股权利益,从高溢价中获得收益。与对赌协议相比之下,借贷协议的目的并非如此。签署借贷协议时,虽然会考虑对于借贷资金的使用用途,但这种考虑更多是对于资金使用是否合法,是否存在无法收回的考量,至于融资方将资金应用到具体哪个项目或者哪个行业并不是资金出借者最为关心的内容,资金出借者的目的只是在于获得稳定的利息收入。所以,比较而言,借贷协议在起草、设计时会比对赌协议简单很多。更多是,资金出借方只要做到基本的财务审核,就同意出借资金;而对赌协议中的投资者会通过严格的尽职调查、仔细考量各项经济风险,才能同意进行投资项目,在条款的设计上也更为严密,对于赔偿做出明确的约定。
1.2 对赌协议与射幸合同的比较
判断一个合同是否属于射幸合同的关键就在于该类合同是否具有偶然性、机会性的特点,而不是看该类合同是否具有风险。对赌协议是一种估值调整机制,是根据目标企业的未来经营效益对目标企业价值进行调整的一种机制。在签署对赌协议时,投融资双方对于对赌协议的目标实现是有把握,起码在签订时候依据正常情况是可以实现,都希望能够实现最终的双赢,其不具偶然性。
因此,对赌协议更多的是一种补偿措施,而在射幸合同中,则没有任何补偿,风险自负。
鉴于经济生活的发展与多样性、法律调整的滞后性,对赌协议这一无名合同的产生应当被理解与接受。我国《合同法》在第124条规定:“本法分则或者其他法律没有明文规定的合同,适用本法总则的规定,并可以参照本法分则或者其他法律最相类似的规定。”也为对赌协议的调整与适用铺平了道路。
2 对赌协议在我国的合法性研究
虽然,我国合同法未就对赌协议做出明确的规定,但根据前文的分析,应该能够确定对赌协议是一种新类型的无名合同,追根溯源对赌协议的本质依然是合同。作为合同,对赌协议是否合法,是否发生效力的根据就是对赌协议是否符合了合同法律中所规定“依法成立。
2.1 对赌协议的当事人主体适格
对赌协议的各方当事人,也即在私募股权投资中的投资者、融资者,投资者大多为依法存续的投资机构;融资者则大多为存续经营的实体经济企业。因此,合同的各方,应当都系符合法律规定的法人或者其他组织,符合法律的相关规定。
2.2 对赌协议系各方当事人的真实意思表示
笔者以为,考量对赌协议中各方当事人之间所做的意思表示是否真实,着重应当注意以下问题:即在对赌协议中,作为融资主体的一方,与投资者之间的资金实力、签署对赌协议时能否通过经验作出有效的判断,所作出的意思表示的真实性是否会因为上述因素而产生影响。对对赌协议的效力提出质疑的声音,往往认为在对赌协议协商、签署过程中,手握资金的投资者不但掌握着雄厚的资金,而且具有在投资领域丰富的投资经验,而与之相反的是目标企业的原始股东或者管理层,大多缺乏与之相匹配的经验与技术,更会因对资金的渴求而缺乏底气。原始股东或管理者们对对赌协议这一新鲜事务难以理解,更无法识别其潜在的陷阱。所以说,融资者们在签订对赌协议中完全处于弱势者的地位。但是,笔者认为,只要在对赌协议签署过程中不存在胁迫、欺诈的行为,也不存在违反法律、法规的规定,就可以认为各方当事人所作出的意思表示行为是各方当事人真实的意思表示。简言之,只要是对赌协议各方当事人协商一致的,并且自愿签署的协议,就应当认定为符合法理中合同签订时做出真实意思表示的原则。
2.3 对赌协议的内容具有合法性
从对赌协议的内容进行分析,对赌协议的内容是否具有合法性是目前司法实践争议最大的内容。简言之,争议焦点在对赌协议的内容是否与法律法规的相关规定相符合。根据《合同法》的相关规定,合同的内容不得损害公共利益,也不得以合法形式掩盖非法目的。同时也规定了,合同不得违法法律、行政法规的禁止性规定,否则合同当然无效,也无法受到法律的保护。根据民法的相关理论,在对赌协议的分析中,考察合同内容是否具有合法性,可直接从对赌协议的内容入手。一般而言,在对赌协议中,目标企业的原始股东或者管理者与投资者就投资与股权转让通过对赌协议的方式进行了约定。若目标企业的经营效益达到了预期目标,即符合对赌协议中的相关约定,则投资者将根据协议基于原始股东或者管理者相应的奖励,如将其持有的股权转让给原始股东等等;反之,若目标企业的经营效益未能达到预期目标,则目标企业的原始股东或者管理者将根据协议约定向投资者给予相应的补偿,或者通过一定对价回购投资者所持有的股权。
通过上述内容,不难发现,如果目标企业实现了经营预期,达到了预期的收益,虽然投资者将因此失去一部分股权,或者因支付相应奖励还损失了部分资金,但是投资者通过目标企业经营效益的提升,而使得股权的价格上涨,而因此获得数倍、丰厚的投资收益。如果目标企业未能实现预期收益,那么投资者通过对赌协议可以要求管理者或者原始股东给予一定的补偿,以确保其投资不会因经营效益未能实现而产生亏损。综上,可以说,无论目标企业的经营效益最终如何,投资者通过对赌协议都能获得相应的利益,至少不至于产生损失,但与之相反的是原始股东或者管理者可能存在一定的风险。因此,部分质疑的声音提出,这种协议内容不但与民法领域等价有偿原则相违背,而且与公司法理论中股东共担风险,共享利润的基本原则相冲突。也正因为这种质疑,使得对赌协议的法律效力受到了挑战。
但是,对于上述问题,笔者以为应当辩证的去对待。首先,对赌协议是对目标企业未来预期收益的一种约定,是各方主体之间充分协商,而协议内容所涉及的股权也是原始股东或者管理者所持有的股权,因此,在对赌协议中,原始股东或者管理者所涉及的股权是其自已的财产,各方当事人是在处分自己的财产。从尊重意思自治和契约自由的角度出发,无论是原始股东还是管理者,其都享有自由处分其财产的权利,只要这种处分不是违反法律禁止性规定或者违背了公序良俗,都应当承认其合法地位。其次,对赌协议的内容并未违反等价有偿的原则。在实践中,若各方当事人遵守了对赌协议的约定,在目标企业未能实现经营效益时,投资者从原始股东或者管理者那里获得了一部分补偿,但是,这种补偿往往无法弥补投资者的投资损失。因为,投资者的投资成本远远不止投入目标企业的那些投资款,还包括了投资者寻找投资、调查目标企业、辅导目标企业经营以及其他资本运作的成本等等,所以投资者实际上并非没有任何风险。
综上,从对赌协议的内容而言,对赌协议本身并不会损害社会公共利益,也不会违反社会的公序良俗,我国的相关法律、法规也没有对于对赌协议进行规制,或明文禁止。因此,对赌协议显然是具有合法性的。
摘要：对赌协议又称估值调整机制,是指在私募股权投资领域中,投资方在投入资本时与目标公司及其控股股东签订的以目标公司未来达成某一事件时,由权利方行使约定权利的一种协议。对赌协议源起于西方资本市场,随着跨国并购的不断深入和我国私募股权投资市场的兴起,对赌协议已频繁出现在我国私募投资领域,但无论对于我国的司法实践领域,还是理论研究领域都是一个新鲜事务,而对赌协议对于我国相应的法律制度而言更是一个全新的研究课题。
关键词：对赌协议,合同,法律效力
参考文献
[1]谢海峡.对赌协议的法律性质探析[J].法学杂志,2010(01).
[2]彭冰.“对赌协议”第一案例分析[J].北京仲裁,2012(03).
关键词：包价旅游合同；新旅游法；包价旅游合同法律性质
一、包价旅游合同的概念
合同，是双方当事人意思表示一致的协议。我国《合同法》第2条规定：本法所称合同，是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。而旅游合同是指旅游者和旅游营业人之间订立的，明确双方在特定旅游活动中的权利和义务的协议。
根据1970年布鲁塞尔《旅行契约国际公约》的立法体例，旅游营业人提供的服务有综合性服务与居间媒介的区别。提供居间媒介性旅游服务的是代办旅游合同；提供综合性服务的为包价旅游合同。当前大多数旅游者都选择参加旅游社组织的团队进行游玩，而旅行团旅行多为包价旅游。
关于包价旅游合同不少国家或地区的法律都对它进行了界定。《德国民法典》第651a条第一款规定：依旅行契约，旅行承包者对于旅客提出旅行给付之全部之义务，旅客则负责支付约定旅行价金之义务。
英国《包价旅游法规》中规定：包价旅游是指事先安排好的，由以下项目中的至少两项组合而成的旅游产品在出售时以包价的形式出售，并且提供的服务超过24小时，或者提供过夜住宿，且由三个项目（①交通，②住宿，③其他不从属于交通、住宿但又是包价旅游重要组成部分的旅游服务）中的至少两项组合而成的旅游产品以包价形式出售的契约。
日本《标准旅游定型化条款》将包价旅游合同称为“主催旅行契约”，并作了如下定义：旅游营业人作出计划，提供旅游目的地、日程及旅客所能接受的运送宿泊服务内容，并规定旅游者支付旅游营业人对价之相关事项，然后通过广告或其他方式募集旅客并支付诸实施之旅游合同。
台湾地区《民法典》第514-1条规定：称旅游营业人者，谓以提供旅客旅游服务为营业而收取旅游费用之人。前项旅游服务，系指安排旅程及提供交通、膳宿、导游或其它有关之服务。
《旅行契约国际公约》第1条第2款规定，包价旅游合同（Organized Travel Contract，又译为有组织的旅行合同或组织旅行之契约）是指某人依约以其个人名义，按一总价格，承担向他人提供一项包括交通、逗留（不在运输时间内的逗留）或任何其他相关服务之综合服务项目的一切契约。
从以上国家及地区对包价旅游合同的定义可以看出，虽表述互不相同，但其核心内容大体一致。
我国2013年颁布的《中华人民共和国旅游法》在其附则113条第1款第3项对包价旅游合同界定为：包价旅游合同，是指旅行社预先安排行程，提供或者通过履行辅助人提供交通、住宿、餐饮、游览、导游或者领队等两项以上旅游服务，旅游者以总价支付旅游费用的合同。
二、包价旅游合同的特征
包价旅游合同作为一种特殊的旅游合同，与其它旅游合同相比，笔者认为具有以下几个方面的特征：
1.主体的特定性
包价旅游合同的当事人一方旅游营业人具有特定性。随着全球旅游事业的迅速发展，且益愈专业化，非专业旅行社单位及个人已不太可能大规模经营包价旅游业务，因而笔者认为，在包价旅游合同中，作为旅游组织者的当事人应主要为专门经营旅游业务的专业旅行社。在我国内地及台湾地区旅游营业人资格只限于旅行社。
2.包价旅游合同内容的广泛性
包价旅游合同中旅游营业人向旅客提供的旅游服务，各国规定不尽相同，在《旅行契约国际公约》中规定了最低限度旅游服务项目，它包括“交通、住宿或其他相关给付”，而“相关给付”可以理解为与旅行有关的给付。英国的包价旅游法规定至少应有交通、住宿、以及其它三项中之两项，且提供服务的时间须超过24小时。台湾的王泽鉴先生也认为：其给付至少须有两个与旅游有关。笔者认为包价旅游合同旅游服务包含如下：安排旅程、提供导游、交通、餐饮、住宿、娱乐
3.包价旅游合同为双务、有偿合同
包价旅游合同成立后，旅游合同中的当事人旅游营业人有依合同的约定提供约定的品质的旅游服务的义务，而旅游者有依合同的约定支付旅游费用的义务，二者互为对价。因而，旅游合同是双务、有偿合同。
4.包价旅游合同多为格式合同
包价旅游合同多采用格式合同的形式，它一般由组织包价旅游的旅游营业人预先拟订，且适用于不特定多数的旅游者。格式合同是指全部或部分合同条款由一方当事人为重复使用而预先拟订，相对方只能对拟订的合同条款概括地表示全部同意或不同意，而不能进行协商的合同。
三、包价旅游合同的学说
包价旅游合同的法律性质是确定包价旅游合同的内容以及归责原则的基础，由此形成各种不同的学说。《中华人民共和国合同法》规定了15种有名合同，关于包价旅游合同的性质，不同的国家及地区在法律上规定并不十分明确，这主要是因为包价旅游合同里包含了多种给付，而每种给付都有其各自不同的提供者。包价旅游合同的法律性质，在学术界有如下几种学说，买卖合同说、居间合同说、委托合同说、行纪合同说、承揽合同说。
1.买卖合同说
《中华人民共和国合同法》第条规定：买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价金的合同。买卖合同的标的既可以是有形物，也可以是无形物。旅游是一种没有样品、没有适用方法、没有库存的无形商品。持该观点的学者认为，包价旅游合同买卖的标的是旅游计划，旅游组织者将其从给付提供人那里获得的利益，出售给旅游者，所销售的是一种给付期待权。如德国学者ROTHER主张包价旅游是以契约为标的契约，旅游组织者透过各种管道掌握关于运送、餐饮业者缔约的切实机会，以此向旅游者提供，经过旅游者的同意，契约生效。因而认为旅游营业人以契约为营业标的，应对契约的存在及品质等负责。
2.居间合同说
《中华人民共和国合同法》第424条规定，居间合同是居间人向委托人报告订立合同的机会或者提供订立合同的媒介服务，委托人支付报酬的合同。在包价旅游合同的执行过程中，大部分给付都需要由他人提供，如航空公司、酒店、旅游目的地地接社及导游等。所以有人认为包价旅游组织者的营业活动，无非是替旅游者与各种给付服务者之间斡旋订立合同，赚取报酬，因此包价旅游合同的性质为居间合同。
3.委托合同说
《中华人民共和国合同法》第396条规定：“委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。”有人认为，就包价旅游合同而言，旅游营业人受旅游者的委托，为旅游者处理事务，代觅有关业者，代理签订合同，并为旅游者组合有关的各种给付，所以主张包价旅游合同的性质为委托合同。有人还提出，根据委托合同的性质，在包价旅游合同中旅游营业人可以对其他履行辅助人给付的瑕疵不承担责任，所以他们又称包价旅游合同为准委托合同。
4.行纪合同说
《中华人民共和国合同法》第414条规定：“行纪合同是行纪人以自己的名义为委托人从事贸易活动，委托人支付报酬的合同。”台湾黄钦越先生认为，在包价旅游合同中，旅游营业人为旅游者计算，以自己的名义取得权利，并移转于旅游者，所以包价旅游合同为行纪合同。
采纳行纪说的学者认为，包价旅游合同是由数项法律关系综合而成，并非一定完整独立的法律行为，而旅游营业人作为运送或旅馆等业者与旅游者之间的中介，透过他的安排，使双方进行交易，因而认为类似行纪，得准用行纪的规定。行纪合同与委托合同性质类似，我国《合同法》第423条规定，对于行纪合同没有明确规定的，适用委托合同的规定。
5.承揽合同说
《中华人民共和国合同法》第251条规定：“承揽合同是承揽人按照定做人的要求完成工作，交付工作成果，定做人给付报酬的合同”。在承揽合同中，存在承揽人与定作人之间的关系，即使承揽人将部分辅助工作之由他人完成，这些人只能处于履行辅助人地位。这一点就避免了委托合同说里无法解释包价旅游合同里的给付提供人与旅游者的关系的缺点。而且承揽合同注重给付效果，对于旅游合同履行效果的重视也能更好地保护旅游者的利益。所以承揽说得到了不少人的赞同。
采纳此说的学者认为包价旅游合同的重点在于旅游者的完成以及旅游营业人提出给付的结果，与承揽合同的特质相符。而承揽合同所谓的工作，只要实施以劳务形成的一定结果即可，既可以是有形的，也可以是无形的。这与包价旅游合同当事人权利义务相似，因此承揽说曾经一度在德国学术界和实务界颇占上风。
包价旅游合同混合说综合了以上学说。史尚宽先生认为，“混合契约，谓非契约之联合，而含有相当于两种以上的典型契约内容之全部或一部之单一契约”。即混合合同是典型合同的混合。在包价旅游合同中给付包括旅游的组织、交通运输、酒店住宿、餐饮、导游等。这些不同的给付都有和其相对应的典型合同，如买卖、运输、租赁、代理等。因此可以认为包价旅游合同是类型结合的混合合同。
四、包价旅游合同性质评析
包价旅游合同的法律性质的各种学说，都有其独特的见解，但单纯的每种学说无法全面解析包价旅游合同的内在性质。旅游是一种愉悦身心的精神活动，不仅仅是其外部所表现的，可由法律所调整的吃、喝、住、行这些外部行为。因此要想确定包价旅游合同的法律性质，各种学说难逃机械化的影子。
买卖合同说虽然可以使包价旅游组织者的义务范围比以上各说所主张的宽泛，但是仍然不能对旅游的结果承担责任。旅游者参加旅游团，与旅游营业人签订包价旅游合同，不管是为了休闲放松，还是为了疗养游历，其背后都有一个共同的目的即求趣求乐。尽管全面保护旅游乐趣在法律上存在相当困难，但它是不容否认的客观事实，也为众多学者肯定。
居间合同说不能准确解释包价旅游合同的性质。居间合同中，居间人不是其所居间契约的当事人，而包价旅游合同的当事人一方无疑是包价旅游组织者，所以居间说的正确性值得怀疑。事实上，该学说也受到了立法司法的否定。德国民法典第651条第2专门规定了居间条款无效，这正是为了对当时风行的在标准合同里加入居间条款以免除责任的现象而进行的立法设计。台湾地区“最高法院”也有一起著名的司法判例，否定了“旅行业者印就之定型化旅行契约附有旅行业者就其代理人或使用人之故意或过失不负责任之条款”的效力，认为其与“公共秩序有违，应不认其效力”。
委托合同中，委托人对受托人有指示权，受托人在执行委托事务的过程中有报告义务。包价旅游合同中，旅游者在筹划旅游的过程中，根本无从参与，在旅途中对旅游营业人也谈不上指示，反而要容忍旅游营业人所作的必要变更。
行纪合同与委托合同性质类似，我国《合同法》第423条规定，对于行纪合同没有明确规定的，适用委托合同的规定。所以将包价旅游合同看成是行纪合同与认为其为委托合同有相同的缺点。而且行纪合同的事务大多限于买卖、寄售等法律行为，运用到旅游合同上有些牵强。
关于承揽合同说，也有其不足之处。承揽合同是指承揽人按照定做人的要求完成工作，而包价旅游合同中，旅游给付从最初设计到最终提出，旅游营业人始终占主导地位，并非按照旅游者的要求来设计并完成工作。其次，在承揽合同中，是在承揽者完成工作后收取报酬，而包价旅游合同中通常规定旅游出发前支付全部价金。
综上所述，笔者认为包价旅游合同兼具买卖、委托、行纪、居间、承揽，但又与这些合同关系不完全一致，不是买卖委托、行纪、居间、承揽等传统民法中的任何一类有名合同，而是一种新型的综合性的服务合同。
1999年颁布的《中华人民共和国合同法》规定的15中有名合同没有规定旅游合同，更无包价旅游合同。笔者一度提倡包价旅游合同应当在我国《合同法》中有名化，而2013年颁布的《中华人民共和国旅游法》首次出现了包价旅游合同一词，这似乎是对包价旅游合同在合同法中有名化画上了一个句号。《中华人民共和国合同法》，《中华人民共和国旅游法》都是我国基本法律，关于包价旅游合同应该适用特别法，即《中华人民共和国旅游法》。
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作者简介：
杨文，（1980年～），男，侗族，湖南通道人，怀化学院政法系，怀化学院助教，硕士，研究方向：经济法。
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