声明书（股东权益）

声明书（股东权益）（共9篇）

声明书（股东权益）篇1

致×××：

我，×××（姓名等），就我所购买的×××公司普通股票的×××一笔利益

在此声明：

根据加利福尼亚州股票发行免税规定，我有资格购买这些股票，原因为：

我是公司的经理、高级管理官员中发起人，或我在公司任职，职责和权力几乎

等同公司的负责官员。

我过去与公司、公司的一个或多个经理、高级管理官员或负责人员有过个人或

业务关系，其性质和期限使我了解了与我有关系的个人（包括公司）的名声、业务

能力以及商务和金融的总状况。

鉴于我在业务和／或金融领域的经验，我有能力保护自己与购买上述股票有关的权益。

我符合《加利福尼亚法规全书》第１０篇第２６０，１０２，１３（Ｅ）条和

第２６０，１０２，１３（Ｇ）条所规定的有关投资、资本净值或个人所得的一个

要件要求，还符合该篇第２６０，１０２，１３（Ｅ）（１）－（３）条附加要件

中的一条规定。

鉴于在此被我指定作为我购买股票业务顾问的×××所具有的业务和／或金融

经验，我有能力保护自己与购买上述股票有关的权益。

业务顾问声明

×××特此声明：

我被×××聘为业务顾问，且就在×××购买×××普通股票一事向他或她提

供过有关投资的建议。

充当×××是我通常业务的一部分，我常常替他人提供投资建议或帮助他人决

策，且经常因此种服务而接受特别或按相关服务而支付的报酬。

我独立于公司，且不接受公司或公司任何子公司或销售代理人的报酬，不论是

直接或间接的。我现在没有，将来也不会（Ａ）与公司有雇佣关系，不论是以雇员、雇主、独立经营承包商或委托人身份；（Ｂ）有超过公司证券１％的公司、其子

公司或销售代理人的证券的实际所有权；或（Ｃ）与公司有诸如我控制公司，我受

公司控制，或与公司共同受控制之类的关系，及更为具体地说，具有诸如我有权直

接或间接指导或导致指导公司的管理、政策或行为的关系。

日期：业务顾问（签字）

我是其它股票购买人的配偶、亲属、或配偶的亲属，与该购买人具有同一居所。

我声明，我买股票是为了自己投资，而不是为了出售这些股票。我知道这些股

票没有按任何州或联邦证券法取得资格或登记，也知道如不按法规取得资格或登记，或法律顾问没有令公司相信可以不取得此种资格或进行登记，这些股票便可能不

能转让或不能以其它方式予以处置。

我未曾收到任何有关出售上述公司股票的广告或一般的兜售宣传品。

在签署此文件前我声明，我已经获得，或被给予有关购买股票的所有重要情况，包括公司的所有财政和书面资料，及股票销售的条件规定，我已经得到机会，就

股票销售的额外条件或其它我和我的业务顾问（如果我任命有顾问）为保护我在股

票购买交易中的利益而认为有必要了解的信息进行了咨询和得到了回答。

日期：签名：

声明书（股东权益）篇2

1 中小股东权益受损的原因

1.1 现代股份有限公司所有权和经营权的分离

在公司中, 股东是投资者但不能直接管理公司, 而是选举出董事会进行管理, 这就是所有权和经营权的分离。现代公司一般由股东委托管理层负责公司经营管理, 从而产生所有者和管理者之间的代理关系问题。代理需要成本, 该成本对于所有股东来说都是一种损失, 中小股东由于其自身的弱小, 其权益往往最容易受到侵害。

1.2 大股东占绝对支配地位难以被撼动

因为历史因素, 我国许多上市公司都是由国有企业股份制改革而来, 国有股占绝对多数或占主导地位, 即形成国有股股东的“一股独大”、“睥睨众生”。现有的资本多数决定原则, 导致大股东在公司的生产经营活动决策以及经理层人员选择、重大事项表决上相对于中小股东都拥有绝对的优势。所以控股股东通过控制上市公司, 获取不正当的额外利益进而侵犯中小股东的合法权益也就成为了不可避免的普遍现象。

同时, 国有股不仅“一股独大”, 还不能流通, 进一步弱化了小股东对大股东本来就微不足道的制衡作用。在国有控股的上市公司中, 国有控股股东持有上市公司的多数股份, 社会公众持股具有总量少、股东多、股权分散的特点。而且, 由于我国资本市场发展不健全, 长期以来, 中小股东更关心股票买卖利差收益而不是股利分配收益, 但是股票买卖的利差收益除了受公司经营业绩的影响, 还与股票市场总体走势及宏观经济运行情况有关。很多情况下, 即使公司盈利较好, 股利分配也不能满足以较高价格购买股票的小股东的投资回报的要求。因此, 中小股东的权益受到了进一步的损害, 而且数量众多的国有股、法人股不能上市流通, 企业被大股东“绝对掌握”, 使中小股东通过“用脚投票”、公司收购来制约大股东的机制不能发挥应有的作用。

1.3 法律和相关机制尚不完善

我国公司法对中小股东权益的保护不足。而在一定程度上证券监管部门也将国有资产的权益放在首位, 并不十分关心中小股东的合法权益。与此同时, 证券民事赔偿诉讼门槛过高也是当前法律规制的另一大弊端。其实不仅在证券领域, 在所有民事领域上中小股东、消费者、民众等不同角色的弱势群体的维权之路都非常艰辛。作为中小股东权益保护的事后救济和反馈方式, 民事诉讼在公司治理体系中有着举足轻重的地位。然而在现行诉讼制度的规制下, 中小投资者的诉讼实行起来却遇到重重阻碍, 维权成本过高, 以至于很多中小股东不愿意诉诸法律, 甘愿自身权益受到侵害, 大股东违法成本低廉, 导致控股股东的违法行为得不到遏制和惩罚, 从而让其变本加厉。

1.4 公司信息披露不透明

大股东或者控股股东利用自身的优势掌握着公司经营管理的重要信息而不向中小股东透露真实的信息, 而法律法规对此项权利的规定又很模糊, 这样对中小股东权益知情权的保护就无从谈起。中小股东在信息掌握、资金利用、参与公司决策、监督公司运营方面时常处于劣势地位。公司信息不透明还导致了社会舆论无法及时监督和揭露公司大股东对中小股东的侵权行为。

2 保护中小股东权益的新思路

2.1 重构监事会

监事会是股东大会下的常设监察机构, 执行监督职能。监事会与董事会并立, 独立地履行对董事会、总经理、其他高级管理人员及整个公司管理的监督权。监事会只对股东大会负责, 对公司的计划、决策及其实施进行全面、有效的监督。

当前大部分公司的监事会成为了摆设和花瓶, 没有实际的话语权, 起不到应有的作用, 公司完全被大股东及其代理人操纵, 监事会仅仅是“走一个程序”, 没有实权, 对董事会和经理层的所作所为“敢怒而不敢言”, 或根本无所谓。

因此才需要重新对监事会进行改革, 定位, 以增加中小股东对公司事务的参与程度, 并有效制衡大股东和经理层, 保护自身权益。重构监事会的具体措施首先是尽可能地让监事会成员中有相当一部分是中小股东代表。目前的规定是“监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表的比例不得低于三分之一, 具体比例由公司章程规定。 ”修改公司章程, 有意识地提高中小股东在监事会监事中所占比例, 甚至规定一个比例下限, 这样有助于保护中小股东的合法权益, 对大股东和控股股东形成有效制衡。其次, 落实监事会的权力, 不要使监事会的存在形同虚设, 应该充分发挥其监督作用。再次, 可以赋予中小股东在特殊情况下召开股东大会的权利, 以最大限度的保护中小股东的权益。

当然, 重构监事会还有一段较长的路要走。比如, 许多公司没有意愿主动修改公司章程来提高中小股东的权益, 大股东不会平白无故地让出其既得利益而去兼顾中小股东的权益, 再加上现行法律法规并没有强制规定中小股东在监事会的比例, 因此, 会有多少上市公司主动重构监事会还是未知数, 前景显然不容乐观。

2.2 成立独立的中小股东权益保护组织

建立独立的中小股东权益保护组织, 独立于公司管理体系之外的民间非营利组织, 即NGO, 属于社团法人, 该组织至少应致力于保护所有上市公司中小股东的合法权益。

建立独立的中小股东权益保护组织有如下优点:

第一, 中小股东权益保护组织是独立的第三方, 与上市公司没有利益瓜葛, 不易受公司各个层级的操纵和影响, 能够公正、无偏地帮助中小股东维护自身利益。为中小股东维权提供了第三方平台, 帮助其进行维权。

第二, 中小股东权益保护组织是具有专业技能的第三方, 能够通过自身拥有的专业人才和专业技能服务于中小股东, 解决了中小股东自身能力和时间精力的限制。通过以团队运作的方式, 聘请专业人员, 并形成规模效应, 降低维权成本, 使中小股东受益。

第三, 中小股东权益保护组织是非盈利性的社团法人组织, 服务于所有上市公司的中小股东, 形成信息资源规模优势。其性质决定了更加公平地维护中小股东权益, 同时不会侵害中小股东利益。中小股东可以自愿加入中小股东权益保护组织, 并交纳一定数额的会费维持该机构正常运转即可。

第四, 中小股东借助这一平台形成合力, 依靠自己的组织与公司大股东进行博弈, 有组织的对抗才会更加有效。从此中小股东不再势单力薄, 大股东将不具备与小股东进行“持久战”的能力, 依靠代表中小股东利益的共同组织, 中小股东将能更好地争取自身应得利益。

然而, 由中小股东自发成立这样的独立的中小股东权益保护组织, 在实际操作中还存在一定问题。例如利益纠纷和矛盾;上市公司对该组织会有抵触心理, 不愿意与其合作;该组织的正常运作等等。尽管存在许多不确定性, 但不可否认, 这种独立的中小股东权益保护组织将是非常值得尝试的新思路, 它能够进一步保护中小股东的合法权益。

摘要：在我国上市公司里, 大股东损害中小股东利益的现象比比皆是。通过对实际情况的分析, 提出联合中小股东力量来捍卫中小股东权益的措施。

关键词：中小股东,权益保护,监事会

参考文献

[1]岳娇娇.论中小股东的权益保护[J].法学研究, 2013 (05) .

[2]陈松.浅析公司中小股东权益的保护机制[J].才智, 2013 (19) .

声明书（股东权益）篇3

关键词：股东平等原则；中小股东；权益保护；保护理念

股东平等原则是指股东在基于股东资格而发生的法律关系中，应按其持有股份的性质和数额享受平等待遇。在股东平等原则下，对中小股东权益进行保护，能够防止控股股东、内部人掏空和掠夺公司资产，损害中小股东的权益。中小股东因为其所持有的股份较少，并且人数众多，一旦发生其权益受到损害的情况，有可能引发极端事件的发生，那么其所造成的影响，则不会仅仅局限于股份公司内，有可能会对整个社会产生不稳定因素。可见，保护中小股东权益不仅对于公司有重大意义，对于社会的进步所产生的推动力同样不可小觑。

一、中小股东权益保护的理念

近年来，中小股东的合法权益会时不时的受到一些损害，这其中存在着很多方面的因素，其中比较重要的一个因素就是，对于中小股东权益保护理念的认识不足。先进的权益保护理念可以对中小股东权益保护产生指导作用，让中小股东权益的保护能够得到切实实现。

1.实质正义的理念

作为法的重要价值之一的正义，可以分为形式正义和实质正义，而在保护中小股东权益的过程中则必须以实质正义为指导。实质正义在股东平等原则的前提下，没有采用完全绝对、统一的形式实现中小股东的权益，而是采用相对的、具有实质性内容的方式来实现中小股东的权益。也就是说实质正义是以形式正义作为一种依托，从根本上对中小投资者的利益进行保护。在对中小股东进行保护的过程中，需要对三个方面引起注意。第一，对于监管的过程，监管机关要从中小股东的角度对其进行保护；第二，在立法上要向中小股东有一定程度的倾斜；第三，司法上对于侵害中小股东权益的行为进行一定力度的惩罚和遵循一些重要的原则。

2.社会整体利益的理念

在公司中隐藏着庞大的利益集合体，要想很好的保护中小股东权益也必须要在这个集合体中进行利益的平衡，离开这个集体中小股东的权益既不能完全保障，也更加无从谈起。社会利益的保护与中小股东的权益保护息息相关，社会整体利益就是指的是证券市场的健康顺利运行，一旦证券市场得到保障，那么相关利益者的利益也就得到了一定的保护，其中包括中小股东的利益。可见，社会整体利益对中小股东权益保护的重要性。中小股东权益的保护需要具有社会整体利益的理念，只有具有整体利益的理念，中小股东的权益保护才具有可实现性，才能够产生现实价值。

二、股东平等原则下的中小股东权益保护措施

1.遵循中小股东权益保护的原则

在保护中小股东权益方面，需要遵循一定的原则，只有原则的遵守，中小股东的权益才能切实保障。其中包括平衡协调的原则和股东平等的原则。任何一个企业中存在着大量的利益主体，如果仅仅对某一个利益主体予以偏袒，那么必然会导致内部矛盾的发生和权利的倾斜。因此，企业内部要对各个部分的利益进行权衡和保障，进行有效的協调。尤其对于中小股东和大股东之间的利益，更加需要企业进行一定的权衡。股东平等原则是中小股东权益保护中另一项原则，在股东保护的法律领域影响很大。股东平等原则体现了宪法和民法中的平等，要求从形式上保证股东地位权利的平等，另一个也要从实质意义上兼顾各个股东的合法利益。

2.国家适当干预与股东自治相结合

股东自治是平衡股东权益的一个重要方式，也是我国公司法、合同法所一直倡导的意思自治和意思自由。但是，就目前的现实情况而言，很多时候，仅仅依靠股东之间的意思自治难以真正有效解决股东之间的权益平衡问题，难以真正保护中小股东的权益。因此，国家的适当干预就显得非常有必要。国家干预的主体包括中央政府、最高立法机关、最高司法机关、证券监管部门等，并且可以从立法、司法、行政等各个方面对其进行干预。一方面要杜绝在企业内部形成对中小股东的忽视，对中小股东利益非常明显的损害；另一方面，也要注重保护中小股东无形的利益，比如知情权、监督权等能够得到切实保障。

3.完善法律规定

对中小股东的权益进行保护的另一个非常重要的措施，便是对损害中小股东权益的主体进行严格的惩罚，而对其所进行的任何惩罚都需要具有一定的依据。因此，完善和规范我国的法律制度就显得非常重要。首先，国家相关部门要真正深入到企业内部，对企业内部所存在的各种损害中小股东权益的情况进行了解。其次，国家相关部门在调查的基础上进行法律法规的研究，从而制定出符合实际情况的法律制度。第三，国家具有强制力的部门要对企业执行法律的情况进行跟进，保证企业都能够严格依照国家的法律法规开展活动，从根本上切实保障中小股东的权益。第四，相关部门对于违反法律法规的企业，要给予严格的惩罚，最大限度的减少中小股东权益的损害。

三、结语

在市场经济越来越发展的今天，证券市场对于社会主义市场经济的发展起到了不容小觑的作用，推动了经济的发展。但是在证券交易不断扩大发展的同时，关于股东的权益保护问题也同样被提上日程。为了保证证券市场的稳定运行与发展，保证我国社会经济的顺利进行，切实保护中小股东的权益势在必行。相关部门和人员要对此问题予以重视，不断探索更好的、更先进的方式方法提高中小股东的地位，保障中小股东的权益不会在“无形”中被丧失掉，让中小股东在企业发展中发挥更大的作用。

参考文献：

[1]夏梦秋.浅谈小股东权益的保护[J].法制与社会， 2015（26）.

[2]齐治兰.股东平等是对中小股东利益保护的重要途径[J].当代经济，2010（5）：42-43

作者简介：

孙浩钧（1990～），男，汉族，辽宁沈阳人，辽宁大学2013级法律硕士专业，硕士研究生。

中小股东如何维护权益国美篇4

来源：jinzhanliang：日期：2010-06-25

中小股东如何维护自己的合法权益

由于大股东对于公司具有控制力和支配力，相对处于弱势的中小股东的利益与大股东发生冲突就成了一个亟待解决的问题。

一、对于中小股东的侵害，目前主要是来自两方面的侵害，一方面是公司管理层对中小股东的侵害，主要表现为

1、违反法律或者规章故意拖延或者拒发股利；

2、不合理向董事或者控股股东担任的高管支付高额报酬和福利；

3、用公司的财产为控股股东提供优惠贷款或者高价租其财产；

4、对于中小股东隐瞒企业的相关信息等等等等。另一方面是大股东对中小股东的侵害，主要表现为

1、大股东滥用其表决权；

2、为中小股东出席股东大会设置不合理的条件；

3、任意罢免或者阻挠中小股东担任高管职务；

4、任意决策和实施公司的重大事项；5通过关联交易增加大股东的收益减少大股东的风险和损失等等等。

二、针对越来越严重的损害中小股东利益的行为，我国新的《公司法》对保护中小股东合法权益设定了保护条款。

（1）、保护中小股东利益的事前防范措施。我国《公司法》修订后规定了股东知情权、质询权、股东对股东大会召开的请求权、召集权、提案权以及关联交易表决权的回避等保护中小股东利益的举措。比如我国《公司法》第97条、117条就规定了股东知情权，股东行使知情权、质询权是股东表达其真实意思的基础，也只有在对公司真实情况进行掌握的情况下，才能防患于未然，把中小股东的损害降至最低甚至没有。又如《公司法》第16条、125条规定了关联交易的表决权回避，试想若没有该原则的确立，公司大股东或实际控制人可以轻易的把公司资产转移或滥用股东权利谋取私利，会严重损害到中小股东的权益。

（2）保护中小股东利益的事后救济措施。

虽然我国《公司法》在修订后对保护中小股东利益作出了诸多规定，但是仍然不能照顾到方方面面，仍然有制度缺失的地方，仍然会有部分中小股东利益受到侵害的情况，因此，我们总结出对于中小股东利益受到侵害的情况下的救济途径。

①异议股东股份回购请求权。《公司法》第143条规定了异议股东股份回购请求权，该条是对中小股东在对可能影响自己切身利益的重大事项决策持异议，可以请求公司回购其股份。

②利益受到侵犯的股东可以直接提起诉讼。

股东直接诉讼，是指股东基于股份所有人的地位，为了维护自身利益对公司或者其他权利侵害人提起的诉讼。我国《公司法》153条对此做了详细的规定。③股东可以代位诉讼。

股东代位诉讼又称为股东派生诉讼，是指当公司的合法权益受到不法侵害而公司却怠于起诉时，为了保护公司的整体利益，公司的股东以自己的名义代表公司提起的诉讼。《公司法》第152条对股东派生诉讼作出详细规定。股东代位诉讼的意义在于中小股东可以在特定的情况下直接代表公司进行诉讼，以防公司大股东滥用权利损害公司利益的时候没有救济途径，致使公司利益遭受损失，也相应的会损害中小股东的利益。

④股东解散公司诉讼。

股东解散公司诉讼是以消灭公司人格为目的的诉讼，往往是在股东用尽所有的救济途径仍不能挽回利益的情况下行使的。《公司法》183条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司股东证明书篇5

营业执照注册号(或身份证号)：出资金额：出资日期：公司名称：法定代表人：

核发日期：年月日说明：

1.本出资证明书仅证明股东已缴纳出资，不得转让或作其他用途;2.本出资证明书分为正本和副本，并加盖公司公章后有效。相关说明

编制人员审核人员批准人员

编制日期审核日期批准日期 2.公司股东出资证明书样本

一、公司全称：××有限责任公司。

二、公司住址：××柿×市××区××街××号。

三、公司登记日期：××年××月××日。

四、公司注册资本：(元)

五、公司股东：××(股东姓名或名称)于××年××月××日向本公司缴纳出资元。该股东自本出资证明书核发之日起，享有本公司章程所规定的股东权。核发日期：××年××月××日(公司印章)3.公司股东出资瑕疵的问题

公司股东虚假出资、抽逃出资和出资瑕疵问题一直是公司领域比较多发的问题。由于出资瑕疵直接导致法人财产的减少，大大增加了其它市场主体与之交易的风险，使债权得不到充分的财产担保。其结果不仅是对具体债权人利益的损害，同时对整个社会信用有着不可忽视的负面影响。以下本文将就股东出资瑕疵的表现形式、性质及其相关的责任等问题进行解析。

一、出资瑕疵的界定

出资瑕疵，是指公司股东未按公司章程履行出资义务或未完全履行出资义务的行为。包括出资义务不履行和出资不实两种情形。拒绝出资、迟延出资、虚假出资和抽逃出资等均属出资义务不履行。后者则指《公司法》第二十八条规定的“作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额”。与前者不同，出资不实不适用于以现金出资的情形，且其必须以实际出资的价额显著低于章程所定出资额为条件。

我国实行的是法定资本制，即公司设立时必须在公司章程中明确规定资本总额，并由各股东全部认足，在公司设立前股东应足额缴纳公司章程规定的出资额，否则公司不得设立。公司成立后，股东不得随意抽回投资。股东出资瑕疵显然违背了公司法这一原则。对市场交易主体而言，交易的安全性与盈利之目的一样，都是其重点考虑的因素。作为债务履行的一般担保，公司财产的多少必然影响到交易对方的债权能否实现，影响双方交易的安全性。实务中有的人往往利用有限责任公司股东只承担有限责任的特点，虚假出资或抽逃出资，使公司成为“空壳”，负债经营;其运营的资金相当部分来源于债权人，一旦公司发展不顺利，债权人要执行公司财产时才发现根本没有有价值的财产可供执行，使债权落空。通过这种方式，不仅套用了债权人的资金，而且将投资风险实际上转嫁给了债权人。对债权人而言，显然是不公平的。

出资瑕疵同时也是对其它按章程履行了出资义务的股东权益的损害。公司得以持续经营的重要前提之一即其有充足的资产，未出资或未足额出资、抽逃出资的股东享有与其出资比例不符的经济利益，对其它股东也有失公允。

公司法上设立股东有限责任制度的本意是降低投资者的风险，吸引投资。所以这一制度所侧重保护的并非债权人，而是股东。但从现实来看，这一制度往往被利用作转嫁风险的工具。在对股东和债权人权利的保护上，显然已经失衡。因此，尽管因缺乏灵活性而受到批评，但我国公司法上采取法定资本制仍有其现实必要性。

二、出资瑕疵产生的法律后果(一)公司未能取得工商登记

按我国《公司法》规定，在申请公司登记时须提交法定验资机构出具的验资证明，否则公司不得成立。如因股东出资瑕疵问题，导致验资机构不予出具验资证明，公司无法成立的，即应向其它股东承担违约责任。承担违约责任后，除另有约定外，股东仍有继续出资或补缴出资的义务，公司仍可继续设立。(二)公司已登记成立

股东出资存在瑕疵但取得公司登记的，可引起多种法律效果。

1、股东的补缴义务：股东之间的关系开始于股东之间缔结的发起人协议，但在这一契约下各方当事人并不因此而取得股东资格，而仅仅是启动了公司设立程序。在公司章程经股东会通过后，这一契约即为公司章程所取代，各股东取得股东资格，并确定其出资的义务和份额，因此股东的出资义务源于公司章程。从公司章程性质来看，其首先是各股东之间的一项契约，其次是作为公司的根本制度。从最简化的角度来看，单一股东与公司的关系，可视为股东以其出资换取作为公司股东的资格，享有股东权。因此股东违反公司章程的，实际上同时违反了两种性质的契约，需承担两方面的违约责任。但股东的出资义务是向公司履行，而不是向其它股东。如果公司已经成立，则其已具有独立法人资格。作为出资的接受方，由其向股东主张权利是理所当然的。与此同时，工商部门作为公司登记管理机关，也有权责令改正，即要求股东补足出资，并可处以罚款。

2、其它股东的连带责任：出资瑕疵股东未能补足出资的，公司其它股东负有连带补缴的义务。按《公司法》规定，股东有出资不实情形的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。即首先由违反出资义务的股东自行补缴;未能自行补缴时，再由其它股东补缴。这里仅规定了出资不实情形下其它股东的补缴责任，对股东未实际出资或迟延出资情形下是否仍适用其它股东的连带补缴责任，则未予明确。这一连带责任的法理依据何在?本人以为，各股东在共同发起设立公司的过程中实际上形成了一个类似于合伙性质的组织，并共同承担公司设立过程中产生的债务和其它不利后果。我国公司法所实行法定资本制，并要求股东在公司成立前足额缴纳出资，否则公司不得成立。这一法定责任所针对的不是某一股东，而是发起人全体。而且不以责任人的过错为前提，只要有资本不足的事实，即产生股东之间的连带补缴责任。其它股东补缴后，可以向出资瑕疵股东追索赔偿，也可按实际出资比例对股权进行调整。

3、补缴出资前股东权的分配公司运营和股东享有股东权的基本前提都是股东对公司的出资。股东违反出资义务，未出资或未足额出资、迟延出资、抽逃出资，却要按公司章程规定份额享有股东权，显然有违利益与风险一致性的原则。因此股东出资存在瑕疵的，应按其实际出资份额享有股东权;未出资的，即不应享有股东权。如在发现出资瑕疵前公司已经向该股东分派过红利，应对该部分收益的全部或超过部分进行追缴，再按比例分派给其它股东。

4、对债权人的保护

股东出资瑕疵直接导致公司法人财产的减少，对债权人实现债权显然不利。而公司基于各种原因，实际上可能并不会向出资存在瑕疵的股东追索。从保护债权人合法权利的角度，赋予其向出资瑕疵股东追索的权利是有必要的。但这一追索权的设置存在理论依据和法律依据上的障碍。因为在公司设立后，公司本身即具有独立主体资格，公司与债权人的交易同公司股东并无直接联系。由此产生的债务和交易风险应由公司以其财产独立承担。因此，在对债权实现没有实质性障碍的情形下，债权人不应对公司内部的事务进行干涉。

但从股东与公司之间的关系来看，股东对公司负有出资义务，公司可以要求股东按章程出资或补足差额。即公司对出资瑕疵的股东享有债权。在公司怠于主张其债权，使债权人债权难于实现的，债权人应可参照合同法领域的代位权制度，行使代位求偿权，要求股东补足出资及迟延期间的利息，并由其它股东承担连带责任。公司因资不抵债而破产的，这一制度同样应予适用。实践中还有一种观点认为：债权人直接要求股东履行出资义务是基于侵权赔偿。公司在工商部门登记的注册资本可视为公司对外公示的债务担保能力，交易相对人基于对公司担保能力的信任而与之交易。股东恶意的虚假出资、抽逃出资或出资不实的行为，使得公司公示的债务担保能力与其实际履行能力不符，实际上是对不特定交易相对人的欺诈。因此在公司不能履行债务时，应由股东承担赔偿责任。从结果来看，该种观点有一定道理。但出资瑕疵是否一定构成欺诈则不一定，而且侵权的主体是某一股东还是股东全体?也存有疑问。如果只是未履行出资义务的某一股东，则只能由该股东承担赔偿责任，其它股东不应承担连带责任。如何认定属全体股东共同侵权，则其它股东所承担的就不仅是补充性的连带责任，而是一般性的连带责任。而且侵权造成的损害范围如何界定也是一个现实问题。综合来看，代位权制度相对更符合债权人这一权利的特征。(三)公司被撤销

按《公司登记管理条例》规定，公司设立时虚报注册资本、提供虚假证明材料骗取登记，情节严重的，公司登记机关可撤销公司登记，吊销营业执照，该公司将被视为自始即无法人资格。此外，如因股东出资不足导致公司实收资本少于公司法规定的有限责任公司注册资本最低限额，即使公司登记机关不主动撤销其登记，其同样会因不符合设立公司的基本条件导致公司法人资格的缺失。

有限责任公司小股东权益保护规定篇6

来源：作者：时间：2010/11/19

有限责任公司小股东权益保护规定

新公司法(05年公司法)下有限责任公司章程的作用，以及律师在起草、审核、修订公司章程过程中的作用越来越重要，例如，在章程自由约定条款中律师可起到决定性的作用。笔者认为，从法律角度考虑，有限责任公司章程中小股东的权益保护最需要公司法律师介入的主要有两部分内容：一部分是关于公司股权转让的条款，另一部分则是关于界定小股东可行使否决权事项的条款。实践表明，这些内容往往也是有限责任公司创始股东之间、新老股东之间、大股东与小股东之间在谈判过程中最容易产生分歧、最需要专业律师介入的法律问题。

一、公司股权转让的条款

公司法第72条对公司股权的对外转让同时设置了股东同意权、异议股东购买义务(又称“购买权”)及股东优先购买权，表面上看似乎不难理解，但实务中可操作性较差，而且在国内各地高级人民法院的指导意见中对与公司法第72条有关法律事项的理解存在较大差异，因此若不在公司章程中对有关内容进行细化，可能无谓地引发争议和纠纷，延长股权转让周期，增大股权转让不确定性和交易成本，尤其可能损害小股东的权益。

笔者认为，小股东委托的公司法律师在对股权转让的相关章程条款进行细化时，至少应考虑如下问题及要点[实际操作时应考虑不同性质有限公司(如外资企业、国有企业等，以下仅以普通内资企业为例)股权转

让相关法律法规的差异以及当事人的具体要求、想法和实际情况等因素]：

1)争取对大股东稀释、增持及退出股权规定限制性条款，以及争取小股东可以自由稀释、增持及退出股权;

2)对行使购买权及优先购买权的程序作出详尽规定，包括请求答复期、指定异议股东购买期等期限的确定，以及异议股东股权购买合同版本及主要条件的安排等;

3)对行使购买权及优先购买权的资格及权益分配作出规定，如是否允许已投同意票的公司其他股东行使购买权或优先购买权，多名股东主张行使购买权或优先购买权时权益如何分配;

4)拟转让股东转让股权时是否召开股东会，若不召开，其向公司其他股东发出通知的方式、内容、次数如何规定，收到通知的其他股东应如何答复，不答复或模糊答复的如何处理;

5)对股权转让价格事先作出安排，包括异议股东行使购买权的价格和内部股东行使优先购买权的价格，如价格需要评估，应事先对评估机构乃至评估方法作出安排;

6)对“同等条件”作出定义，“同等条件”不应狭隘地理解为同等价格，通常应包括价格、支付方式、付款期限以及其它足以对股权购买人的购买意愿产生重大影响的条款和条件 7)是否允许公司其他股东部分购买拟转让的股权，如允许，应在章程中明确规定;

8)查明公司自然人股东可能的继承人，以及是否接受该等继承人在被继承人死亡后依法成为公司股东，若不接受，应在章程中明确规定;

9)是否考虑设立由大股东“回购”(受让)小股东股权的机制，即规定在某些特定情况下(如严重损害小股东利益、出现公司僵局或小股东无法实现参股目的等)，大股东必须在一定期限内以事先约定的价格(或经约定的评估机构所评估的价格)购买小股东股权;

10)如无法限制大股东稀释股权，是否考虑规定当大股东稀释股权时，小股东有权同比例稀释其股权;

11)是否考虑设置“购买选择权”及/或“出售选择权”,即规定在某些特定情况下小股东有权以约定价格受让股权或认购增资(即增持股权)，以及在某些特定情况下小股东有权以特定价格向其他股东转让其股权(即减持股权);

12)是否对从事核心业务的重要子公司的股权转让作出限制及设定小股东优先购买该等子公司股权的权利。

二、小股东可行使否决权事项

对于小股东而言，由于其在资本决上处于劣势，很难指望其在公司权力机构(公司股东会及董事会等)中有太多的表决权和话语权，小股东有时甚至很难争取到经理、副经理、财务主管等公司高级管理人员的提名权或委派权。因此，为防止大股东滥用其控股地位，包括风险投资机构等在内的小股东比较关心的是对公司重大事宜的否决权(最好是一票否决权，即所谓的“超级多数决”)，而且该等需行使超级多数决的事项对小股东来说是越多越好，以下谨列举出一些可规定需经超级多数决的重大事宜供参考：

1)修订公司章程;

2)终止或解散公司;

3)公司合并或分立;

4)超过公司当可分配利润[*]%以上的利润分配方案;

5)增加、减少公司注册资本;

企业中小股东合法权益的保护篇7

(一) 资本多数决定原则。

资本多数决定原则是《公司法》中的一项基本原则。当少数股股东的意志与多数股股东的意志一致时, 则被多数股股东的意志所吸收;而当少数股股东的意志与多数股股东的意志不一致时, 则被多数股股东的意志所征服。我国《公司法》对表决权只确立了股权平等原则, 未作例外规定。小股东在最关心的选举董事会成员、公司的利润分配方案、公司投资计划等重大问题上不可能有发言权。股东大会作出的决议即使对小股东不利, 小股东亦无力改变该表决。

(二) 大股东损害小股东利益现象普遍。

在资本多数决策原则下, 注定小股东在公司治理中只能是 “无所作为”。小股东因其在公司治理中所处的弱势地位, 不仅要负担管理层机会主义行为带来的代理成本, 还可能受到处于控制地位的大股东的侵害, 实际上面对着大股东和管理层的双重损害。大股东利用其优势地位可能直接进入管理层, 通过支取过高薪水, 装修豪华办公场所, 备置豪华轿车等形式使自己受益, 进而间接损害小股东利益。即使大股东不参与公司管理, 由于管理层是以大股东意志决定的, 管理层也会极易做出有利于大股东的交易决策。

在目前公司治理的现状下, 应从根源上解决问题, 即可以通过平衡表决权的方式限制大股东之“独裁”地位, 或选出代表小股东利益的董事、经理等人员进入公司经营管理层, 改变经营管理层对大股东的依附地位来保护公司利益, 从而保护小股东利益。

二、保护中小股东权益的理论依据

(一) 寻求股东地位的实质平等是中小股东权益保护制度的理论基础。股东平等是现代公司法的基本原则之一, 但资本多数决定原则的至尊地位使股东, 尤其是中小股东在理论上享有的平等权利与实践中实现的这一权利存在难以限缩的距离。实现股东权利从形式平等向实质平等的跨越, 必然需要对中小股东权益保护设定专门规则。

(二) 公司法人治理结构的缺陷为中小股东权益保护制度提出了现实要求。根据资本多数决定原则, 股东按照出资比例或股份数量行使表决权。与其说公司财产权被公司所控制, 不如说公司财产权被少数大股东所控制, 或者说被少数大股东选举产生的董事会所控制。因而, 大股东、董事会、监事会互相勾结, 动用所控制的公司资源, 以内幕交易、关联交易、虚假信息披露等手段, 侵害中小股东权益的现象并不鲜见。这无疑为中小股东权益保护提出了现实性的要求。

(三) 股东高度分散的负面效应对中小股东权益保护制度提出了时代性的挑战。股权高度分散已成为现代公司发展的一大特征。对中小股东而言, 这一现象至少带来两方面的负面效应。

1.带来“理智的冷漠”。中小股东若要行使投票权, 必须获得必要的信息并加工处理这些信息才能做出决策, 而这一代价不菲的决策, 在股权高度分散、大股东绝对控股的情况下, 被公司股东采信的几率却微乎其微。理智的中小股东对投票权的行使何以热情?

2.存在“搭便车”现象。在存在众多独立股东的情况下, 对管理层的监督在相当程度上具有“公共物品”的性质。每个股东均希望其他股东行使监督权, 自己从中获利。而不愿自己积极监督, 因为监督的成本由自己支付而收益却由全体股东共享。这两种负面效应进一步恶化了中小股东在公司治理结构中的弱势地位, 进而将其权益的保护置于更为尴尬与困难的境地。

(四) 资本市场的健康发展为中小股东权益保护制度提供了经济理论支持。投资者的信心是资本市场稳定的基本保证。只有能够真正保护投资者权益的市场, 才能给投资者以安全感和信心;才能有助于投资者在追求自身利益最大化的同时, 实现资金、资源的优化配置, 形成效率提高、风险降低的良性循环, 从而保障市场的长久健康发展。作为资本市场参与者的主力军, 中小股东抗风险能力低, 其合法权益的保护是市场健康运行的基石。美国福布斯杂志的调查表明, 一个国家 (地区) 的资本市场对以中小股东为代表的投资者的权益保护得越好, 其市场效率就越高, 市场发展就越健康。

三、保护中小股东权益的法律措施

(一) 累积投票表决制。

它是一个广泛使用的董事选举制度, 被西方主要国家普遍采用。根据这一制度:股东大会在选举两名以上的董事时, 一个股东可以投票的总数等于他所持有的股份数额乘以待选董事的人数;它可以不为董事会的每一待选董事投票, 而将其总投票数投给一名或几名候选人。例如, 某公司共有两名股东, 发行了100股股票, 甲持有21股, 乙持有79股。若该公司欲为其董事会设置4名董事, 在资本多数决定规则 (又称直接投票制) 下, 很显然, 甲不可能在董事会获得一个能代表己方利益的席位, 而乙则可完全囊括董事会的所有席位。其实, 只要大股东能拥有50%以上的股份, 他就可以完全操纵每次的董事选举, 而不给予中小股东丝毫机会, 这显然是不平等的。然而, 如果采用累积投票制, 则结果就不一样。因为在该投票制下, 甲共有:21×4=84票, 乙共有:79×4=316票。如果4乙想“独揽全席”, 就必须提名4名候选人, 并且每位候选人的得票都必须超过84票, 才有可能全部当选;因为甲可以将其全部84票投给由其提名的候选人。但是, 乙不能做到这一点, 因为他总共才316票, 而达到4位候选人全部当选的目的需336票。所以, 依照累积投票制, 乙最多只能获得3个董事席位。

(二) 类别股东表决制。

所谓类别股东表决制, 是指一项涉及不同类别股东权益的议案, 需本类别股东及其他类别股东分别审议, 并获得各自的绝对多数同意才能通过的一种表决制度。这里区分类别的标准可以是股票的发行地域, 如A股股东、B股股东、H股股东;也可以是股票的流动性, 如流通股股东和非流通股股东。在我国的上市公司中, 最主要的矛盾是控股股东与中小股东之间的矛盾, 前者多数为非流通股股东, 而后者多数为流通股股东。事实上, 证监会曾经在上市公司的一些重大决策上引入了类别股东投票表决制度, 只是没有达到系统性和明确性的要求。

(三) 股东表决权排除制度。

股东表决权排除制度, 也称为表决权回避制度, 是指当某一般东与股东大会的讨论的决议事项有特别利害关系时, 该股东或其代理人均不得就其持有的股份行使表决的制度。这项制度在德国等大陆法系国家已经被广泛适用。股东表决权排除制度从原理上看, 是为了排除利害关系股东对关联交易的决议可能造成的影响, 防止关联股东滥用表决权, 损害小股东的利益。

(四) 表决权代理制。

中小股东权益保护若干问题管窥篇8

关键词：中小股东；权益；保护

随着社会经济的不断发展，公司的数量也越来越多。但中小股东权益得不到有效保护的问题仍未得到有效的解决。今年来，中小股东受到大股东的损害也比较严重。因此，对中小股东权益受到损害的原因进行探究，并提出解决的对策是十分必要的。

1 中小股东权益受到损害的原因

1.1 中小股东无法及时充分的掌握公司信息

关于公司一些重大的事项的决策，股东需要事先对公司的相关的信息及经营的情况进行了解。但由于资本多数决的原因，中小股东在公司里处于劣势的地位。股东参与公司事务的管理决策和经营活动对于保障股东取得收益是很重要的。而股东有效实施这些活动必须先掌握公司相关的财务和业务的具体信息等。因此，应让公司的中小股东能充分行使其知情权，中小股东的各项权利应得到充分的尊重，加强中小股东对公司经营的控制能力。

1.2 拥有多数表决权的控股股东支配着股东大会

因中小股东在公司中的表决权处于劣势地位，控股股东在股东大会上达成一致的表决意见，少数中小股东的表决就会被忽略，其关于公司重大事务的决策和董事的选举等都无法发挥其所具有的表决权应有的作用。中小股东对公司事务的影响力几乎不存在。且因中小股东自知对于股东大会的决策无法进行控制，导致其不愿出席股东大会，保持旁观，不参与公司事务的管理与决策。中小股东的权益得不到保障。上市公司的董事、监事等的人选也受到大股东的操控，使上市公司被大股东掌控，进而损害到中小股东的权益。

1.3 大股东单方面行使权力

公司中大股东通常会利用自身优势侵害中小股东的权益。其长期操纵公司，不让中小股东掌握公司的经营和运作的具体情况，隐瞒重大决策的信息，拒绝向中小股东分红，使其知情权得不到保障，变相的对中小股东的权益进行损害。大股东主要通过欺骗中小股东，进行虚假出资，或者通过对公司资金的非法占用拖欠往来账款，或者用公司资产担保其个人债务。这些行为都变相的削弱了公司的运营能力，使公司承担了不必要的风险，减少了中小股东的权益。

2 加强中小股东权益保护的法律措施

2.1 加强保护中小股东在公司的知情权

对于中小股东的知情权的保护，公司应对其现有的制度进行完善，建立起完整、及时的信息披露的制度，让公司的所有股东能及时了解公司的财务及经营方面的情况。

2.2 完善公司股东大会的累积投票制度

累积投票制指公司在股东大会中进行董事或监事的选举时，股东持有的股份有和选举人数相同的投票权，股东可以将投票权分散开选举数人，也可集中投给一人。最后根据票数决定选定的人选。大股东通常都是通过代表其利益的董事来损害公司利益和中小股东的利益。因此，若通过实行累积投票，在进行多名董事及监事的选举时，其投票可以决定一定比例的人选。这种选举方式使得中小股东在董事会中也有代表自身利益的人员存在，从而避免了代表大股东利益的董事及监事的候选人都当选。这种投票制度能在一定程度上抑制大股东在股东大会上的专权。调动中小股东参与公司决策与经营的积极性，让其在股东大会中的表决能发挥应有的作用，保护中小股东的权益。公司制的发展不仅只需要大股东的参与，还需要更多人进行投资参与，因此应加强对中小股东权益的保护。除此之外，上市公司还可设立独立董事，保证其能代表公司整体的利益的董事。不過目前我国的独立董事制度还不完善，我国对其的相关规定也比较少，这些因素使得独立董事缺乏专业水平及出色的洞察力和决策能力，无法为公司做出有利的决定，给公司带来不利的影响。因此，应对相关的公司法进行完善，让独立董事制度能够受到法律的保护。让其能起到积极的作用。

2.3 限制控股股东的行为

控股股东不能任意处置股东及公司的财产。为此，应加大上市公司经营信息向公司所有股东的披露，并加大对于违法及违规案件的处理的力度。此外，还应完善公司的资产评估制度，并通过相关制度来对控股股东的行为进行约束和监督。还应对关联交易行为进行规范，加强审计及评估机构在其中的监督与评估的作用。首先为避免高买低卖转移资金的现象的产生，应通过评估公司对关联交易中的实物进行科学合理的作价评估。并通过审计机构有效监督公司的财务会计报表。

2.4 鼓励中小股东积极行使股东诉讼

虽然股东个人有权为了公司利益向法院提起股东代表诉讼，但因公司的中小股东很多都是公众投资者，其在信息获取、资金的实力及专业知识和在公司运营的操作技巧中和大股东有着明显的差距。这也导致中小股东在向法院提出诉讼时无法提供相应的证据来维护自身权益，而被法院驳回。因此，可以将这类案件规定为特殊案件，将举证的重心放在上市公司以及公司的大股东身上，让中小股东可凭刊登在报刊上的公司的财务报告作为证据，让大股东或上市公司对举证进行负责。若经查明不是被告过错，则不承担损害赔偿的责任。

3 总结

总之，维护中小股东的权益对于我国公司制度的完善发展有着重要的影响，也对资本市场的发展有着重要的作用。为了公司能够健康正常的运作和发展，应根据实际情况对相关的制度及法律进行完善，保护中小股东在公司的权益。

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