私募股权基金发展历程（共8篇）
私募股权基金的运作方式是股权投资，即通过增资扩股或股份转让的方式，获得非上市公司股份，并通过股份增值转让获利。股权投资的特点包括：
1．股权投资的收益十分丰厚。与债权投资获得投入资本若干百分点的孳息收益不同，股权投资以出资比例获取公司收益的分红，一旦被投资公司成功上市，私募股权投资基金的获利可能是几倍或几十倍。
2．股权投资伴随着高风险。股权投资通常需要经历若干年的投资周期，而因为投资于发展期或成长期的企业，被投资企业的发展本身有很大风险，如果被投资企业最后以破产惨淡收场，私募股权基金也可能血本无归。
3．股权投资可以提供全方位的增值服务。私募股权投资在向目标企业注入资本的时候，也注入了先进的管理经验和各种增值服务，这也是其吸引企业的关键因素。在满足企业融资需求的同时，私募股权投资基金能够帮助企业提升经营管理能力，拓展采购或销售渠道，融通企业与地方政府的关系，协调企业与行业内其他企业的关系。全方位的增值服务是私募股权投资基金的亮点和竞争力所在。
发展历程
私募股权基金起源于美国。20世纪末，有不少富有的私人银行家通过律师、会计师的介绍和安排，将资金投资于风险较大的石油、钢铁、铁路等新兴产业，这类投资完全是由投资者个人决策，没有专门的机构进行组织，这就是私募股权基金的雏形。
现代PE产业先后经历了4个重要时期的发展。
1946～1981年的初PE时期，一些小型的私人资产投资以及小型企业对私募的接触使PE得到起步。
1982～1993年的第一次经济萧条和繁荣的循环使PE发展到第二个时期，这一时期的特点是出现了一股大量以垃圾债券为资金杠杆的收购浪潮，并在20世纪80年代末90年代初在几乎崩溃的杠杆收购产业环境下仍疯狂购买著名的美国食品烟草公司雷诺纳贝斯克（RJR Nabisco）中达到高潮。
PE在第二次经济循环（1992～2002年）中得到洗涤并经历了其第三个时期的进化。这一时期的初期也就是20世纪90年代初期逐渐浮现出一系列金融和经济现象，比如储蓄和贷款危机，内幕交易丑闻以及房地产业危机。这一时期出现了更多制度化的私募股权投资企业，并在1999～2000年的互联网泡沫时期达到了发展的高潮。
2003～2007年成为PE发展的第四个重要时期，全球经济由之前的互联网泡沫逐步走弱，杠杆收购也达到了空前的规模，从而使私募企业的制度化也得到了空前的发展。从2007年美国黑石集团（Blackstone Group）的IPO中我们可以得到充分的印证。
PE在中国的发展现状
真正意义上的PE进入中国仅有几年。虽然只有短短几年, 但是其发展势头强劲。2002年摩根士丹利等3家投资公司以5亿元投资蒙牛乳业;2003年新加坡政府投资公司和中国鼎晖向李宁公司投资1850万美元;2004年美国新桥资本以12.53亿元人民币收购深圳发展银行17.89%的股权;高盛公司并购双汇, 华平控股哈药, 凯雷收购徐工……PE在中国的每一步行动, 无不引起广泛关注。
1. 制度层面———相关法律法规欠缺
早在1995年经国务院批准中国人民银行颁布《境外设立中国产业投资基金管理办法》时, PE就有了一个有中国特色的名字———产业投资基金。但是这个《办法》针对的是在境外设立募集的投资于中国产业的基金, 而对于如何在中国本土注册、设立、募集基金, 我国一直没有相关的法律条文。
我国加入WTO后在5年内, 很多产业已逐步对外资开放。一些条例的出台, 对外资PE在我国开展业务有了一定的限制, 为未来制定监管PE的法律条文奠定了基础。
对内资PE, 2007年《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》和《中华人民共和国合伙企业法》的实施, 为内资PE提供了合法的组织框架, 同时有限合伙制也解决了重复税负问题。拟议中的《产业投资基金试点管理办法》对管理国有资金机构的审批作出了详细规定。
尽管如此, 对PE的认定标准、行业操作规范和监管条例在我国仍属法律空白, PE在我国取得真正的合法身份还有待时日。
2.经济层面——经济形势相对乐观
即使在全球经济低迷的2009年, 我国前三季度的GDP仍达到了7.63%的增长率。同时, 需求庞大的国内市场、四万亿元的经济刺激计划、较为完整的工业结构、对引进外资的积极态度……对于PE而言, 我国的经济形势在金融危机中仍保持较好态势, 具有无法抗拒的吸引力。
3.市场层面———PE发展迅速
2006年12月30日, 天津滨海新区筹建和试点运作我国首个中资产业投资基金———渤海产业投资基金, 总规模为200亿元人民币, 存续期15年。这是我国发行的第一支真正意义上的PE。早在2007年, 国家发改委曾批复成立了广东核电新能源、上海金融、山西能源、四川绵阳高科、中新高科五家产业投资基金。
2009年6月10日在天津召开的“第三届中国企业国际融资洽谈会”上, 与会的基金类投资机构达到了605家 (国外231家, 国内374家) , 管理的基金总额达12921亿美元。而在2007年的第一届大会上, 基金类投资机构是223家, 管理着4712亿美元;2008年在第二届大会上, 基金类投资机构有549家, 管理着15921亿美元。民间PE市场的热闹, 由此可见一斑。
经过长达十年的等待, 中国的纳斯达克———创业板终于在2009年10月23日开启, 这对以创业板上市为主要退出机制的PE来说是重大利好消息。
由此可看出, PE在中国正处于高速发展时期。
4.公众层面———认识存在偏差
对PE最初的描述, 颇具讽刺意味———门口的野蛮人, 这是1988年《华尔街日报》两名记者对PE的看法。PE可谓出身不正, 国人当然先入为主。凯雷公司商谈收购徐工时, 国民的民族情绪居然被激发出来了;蒙牛在香港上市时, 又引起了人们一场“贱卖”的大争论。PE踏入国门时被“妖魔化”的说法一点儿也不夸张。然后, 简单复制外资PE商业模式的本土PE发展起来了。可是由于缺少经验, 本土PE很少对目标企业的长期战略和经营管理提供实质性的帮助, 它在公众眼里又成了一种“收割者”的形象———别人辛苦种地时不见人影, 收获时它却出现了, 搭上一把, 收割完抽身就走。
公众大多将PE与国际产业资本相混淆, 实际上前者以提升企业价值、谋求短期利润为目的, 后者以谋求企业控制权、实现行业垄断为目的。自2004年以来, 我国PE行业一直处于钱多项目少的尴尬境地, 与企业巨大的资金需求缺口是矛盾的。这除了与PE市场不完善有关之外, 公众、尤其企业主对PE的认识偏差, 也是造成这种局面的原因。
发展PE的积极作用
1. 宏观层面
(1) 完善我国的金融体系。PE可填补我国金融体系层次的空缺、弥补融资市场的不足, 是完善金融体系的内在要求。
(2) 加快产业整合, 优化社会资源配置。PE可帮助企业更快发展, 加快产业整合, 使我国工业跳过行业早期粗犷式发展, 跳过“散、小、乱”的产业结构阶段, 更早地实现社会资源的优化配置。
(3) PE是我国引进FDI (外商直接投资) 的第三阶段。外资进入我国的方式已从直接投资、收购当地企业转向投机性强、以追逐短期投资利润为目标。
(4) 我国的高储蓄率、资本过剩, 在未来必然成为世界资本流动中一股强大的资本输出力量, 而以PE形式组成海外投资资本, 是可预见的趋势。
2. 微观层面
(1) 解决企业融资难问题。在我国现有的金融体系中, 银行短期贷款需要抵押品且不提供中长期贷款, 资本市场对企业的进入限制较严, 而发展PE、VC (风险投资) , 企业 (尤其是民营中小企业) 融资难的问题能得到很好解决。
(2) 促进公司治理结构完善。PE不仅把自己看成是简单的投资者或受资公司获得资本的一种渠道, 而且更是把自己看做投资对象的积极管理者、监督者甚至是直接控制管理层, 以期实现利益最大化。
(3) 促进职业化进程。PE行业对人才的素质要求很高, 大力发展PE, 将在我国催生更高专业素质和职业精神的企业家、职业经理人、职业会计师、职业律师。
(4) 帮助企业自主创新。研发需要持续性的资金投入, 而单靠现有的融资渠道, 企业 (尤其民营中小企业) 中长期的资金要求很难得到满足。只有专注于企业长远发展的PE, 才能为企业长期提供科研经费。
发展PE的建议
随着我国经济改革力度的加大, 金融开放将是必然趋势。发展PE应成为我国目前经济工作中的重要一环, 必将得到相关部门、社会各界的支持。我们应积极主动利用它, 让它更好地为我国的经济发展服务。
1.完善相关法律法规环境, 让PE发展有法可依
发展PE的法律法规环境, 近年来虽有所改善, 但真正让PE规范发展的法律法规, 至今仍是空白。《产业投资基金试点管理办法》拟议了好些年, 迟迟未出台。难道我们继续让PE“地下生长”, 滋生问题?不如先补牢, 以防亡羊。因此制定相关法律法规、行业规范, 是发展PE的首要问题。
2. 设立政府引导基金, 鼓励本土PE发展, 并加强监管
政府引导基金, 是指由政府发起设立创投公司, 同时吸引更多民间创投机构跟进。政府引导基金不直接从事创业投资, 而只是引导民间资金设立各类市场化运作的创业投资子基金, 既能起到资金杠杆的放大效应, 使政府能够对基金加以引导、规范, 又能使民间资本、创投机构活跃起来, 可谓一举数得。因此对政府引导基金的审批应适当放宽, 并实行有效监督, 防止其偏离政策性基金倾向而追逐商业利益。此外, 还应加快设立人民币PE, 扶持本土创投机构, 并加大监管力度。
3. 加强对外资PE的监管, 警惕国际热钱的动向
目前, 我国的PE还是以外资为主, 而国内市场的退出机制不完善, 外资PE投资于中国企业的盈利模式大多是红筹上市, 这就可能造成境内资产转移到境外, 使得境内企业外资化, 并可能造成国有资产流失。光有《关于外国投资者并购境内企业的规定》对红筹上市的限制显然不够。同时应注意, 乔治·布什、詹姆斯·贝克和约翰·梅杰等高层政要均是凯雷“总统俱乐部”的成员。外资PE行动的真实意图, 值得我们警惕。另外, PE在中国形势看好, 而国际产业资本并购中国资产步伐缓慢。谋求企业控制权的国际产业资本在中国受挫后, 很可能会穿上PE的外衣, 隐蔽地“侵吞”中国企业。因此, 对外资PE应加强监管, 同时注意防范国际热钱的冲击。
4. 加快建设和完善相关市场体系
即使开启创业板, 也只是完善PE退出机制的一小步。国外资本市场已形成了柜台交易、产权交易、并购市场、资产证券化和内部市场等结构完善、层次合理的市场体系, 相比之下, 我国还有很长的路要走。因此, 我国应加快产权机构改革、加快多层次场外交易市场建设, 并制定相应的市场准则和信息披露制度。
5. 培养理性投资者
投资者、交易者对PE的理解程度, 也影响到PE退出渠道的顺畅程度。相关部门、PE机构应加强宣传, 提高公众对PE的认识, 培养更多的理性投资者, 使发展PE有较好的群众基础, 以有利于建设相关市场体系。
6. 改善软环境
摘要：“私募股权基金的”这个词在20年前还不存在，如今已经成为时下最热的词语之一。本文首先从资金来源、项目筛选、融资方式、进入和退出渠道几个方面介绍了我国私募股权基金的发展现状，后针对其发展提出了几点建议。
关键词：私募股权基金 IPO OTC
0 引言
“私募股权基金的”这个词在20年前还不存在，如今已经成为时下最热的词语之一。对于私募股权基金，各个不同的机构和个人依据自己的理解，给出了多种定义。一般来说都突出了以下几点：第一私募股权基金是以私募形式进行权益性投资；第二，通过专业化、规范化的运作实现自身资产的增值；第三，在一定期限内通过上市、并购或管理层回购等方式出售持股并最终获利。广义的私募股权基金，即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资。2008年，受金融风暴的影响，全球投资市场投资已经出现调整和回落。西方的经济学家普遍认为西方的经济已经进入一个长期的、影响深远的衰退期，而金融危机恰恰对于私募股权基金在中国的发展是一个机会。
1 我国私募股权基金的来源
目前在我国经济区域内活动的各种私募股权基金基本可以分为四类，即外资背景型（如凯雷、KKR、新桥、英联、黑石等）、政府主导型（如个地方政府纷纷推出的政府引导基金）、券商背景型（如由中金直接投资部分离出来的鼎辉国际等）、民营型（如上海创联等）。在资金来源方面，国外的私募股权基金投资者主要是机构投资者。这些机构投资者包括银行、保险公司、证券公司和信托公司、养老基金和捐助基金等。还有少部分投资者为企业年金、高资本净值的个人或家族公司等。我国的私募股权基金的募集对象主要为政府单位、在中国的跨国公司以及境外投资者。投资者中养老基金、保险公司和企业年金投入较少。目前我国已逐步放松对养老金和保险金的管制，这将大大丰富私募股权基金的资金来源。
2 私募股权基金投资领域及策略
从投资领域的角度来看，2008年私募股权基金共对中国大陆的74家传统行业企业投资了60.60亿美元，分别占今年同期投资总量的47.7%和63.1%，与2007年全年相比，传统行业的投资案例和投资金额占比均略微下降，但在私募股权投资行业排名中仍以明显的优势处于第一位，表明传统行业仍旧是私募股权投资机构最为青睐的行业。从私募股权基金的投资策略来看，2008年成长资本的投资数量占据最大比重。受经济不景气、估值下调、股市低迷以及管理层延缓新股发行等因素影响，上市企业数量大幅减少，使得私募股权基金对上市前企业采用过桥贷款或股权投资形式的过桥资本投资案例下降。另外，随着信贷紧缩政策及一系列房市调控政策的颁布实施，2008年我国房地产行业进入市场低估，私募股权基金对房地产项目的投资热情大减。仅有4起房地产项目的投资。
3 私募股权基金的进入方式
3.1 增资扩股。企业向要引入的私募股权基金投资者增发新股，融资所得的资本全部进入企业，采用这种方式比较有利于企业的进一步快速发展。如2008年，华平和中信资本参与哈药集团的改制，以20.35亿元作价增资哈药取得其45%的股权。
3.2 股权转让。由老股东向引入的投资者转让所持有的股份（通常是高溢价），满足部分老股东变现退出的需要，融资所得归老股东所有。如2006年，PAG接收了“中国童车之王”好孩子集团的67.4%的股份，出让方AIG、SB和第一上海各自获得2-5倍的回报。通常情况下，增资扩股和股权转让这两种方法被混合使用。
4 私募股权基金的退出方式
受金融危机影响，2008年国内外股市持续低迷，全年私募股权基金退出交易大幅减少，退出案例总数为24笔。退出方式主要有三种：
4.1 IPO。包括境内IPO和境外IPO。境内IPO是指所资企业的股份在沪、深交易所或中小企业版上市交易，度过承诺的锁定期后可以在股票市场上公开出售股份，从而实现退出。境外IPO有两种形式即海外直线IPO和海外曲线IPO（红筹股形式）。近几年，由于国家出台了一系列规范境外IPO的措施，再加上国外股市的持续走低，使得采取境内IPO退出的案例逐渐增多。
4.2 上市后减持。
4.3 并购。并购是私募股权基金常见的退出途径之一。简单地说，并购就是出售股份，主要包括三种形式：商业并购、二期收购和股份回购。并购是将在中国的投资组合出售给该行业中的相关企业，通常情况下该类企业是希望借助并购打入中国市场或提升其在行业中的竞争力。随着中国经济的不断发展，中国经济和世界各主要市场不断交融，中国国内和海外并购活动不断增多，将权益资本出售给产业投资者仍将是私募股权基金退出的一个主要渠道。
5 关于发展私募股权基金的几点建议
我国私募股权基金虽然起步较晚，但是发展迅速。目前全国各地都在积极制定相关优惠政策、健全完善软件硬件设施，希望能引入更多的私募股权基金到本地落户。如能抓住大好机遇，结合本地区优势、特色，扬长避短，完善本地区金融资本市场，则将对各区域及全国经济的发展产生深远的影响。
5.1 大力发展和规范私募股权投融资市场的中介服务机构 信用评级、资产评估机构、融资代理商、市场营销、公共关系、数据以及调查机构、人力资源顾问、财产或房地产等方面的代理商和顾问、基金托管方、信息技术服务商、专业培训机构、养老金和保险精算顾问、风险顾问、税务以及审计事务所等都属于私募股权投融资市场中涉及的中介机构，他们的工作从各方面为私募股权基金的运作提供服务，保证这个产业高效、专业的运转。
5.2 完善退出机制，尽快建立OTC市场 私募股权基金运作的基本特征是“以退为进、为卖而买”。融资、筛选项目和退出是私募股权基金投资者运作的三大步骤，三者环环相扣，任何环节的脱节都会影响整个项目的进入和盈利。其中是否有有效的退出通道是投资者首先要考虑的问题。我国资本市场一个众所周知的缺陷就是缺乏层次。公开发行、公开上市几乎成为众多不同规模、不同类型企业的唯一选择。这一现状既不符合普遍的国际经验，也严重制约了国家大力发展推进自主创新以及促进中小企业发展战略的实施。由于退出渠道不畅、市场准入门槛过高、管理机制落后、激励机制不到位等原因，我国私募股权基金长期得不到有效地发展。
5.3 制定优惠的税收政策，完善周边环境 目前各地纷纷出台优惠的税收政策，希望吸引私募股权基金的总部落户该地区。制定优惠的税收政策是吸引私募股权基金目光的第一步，但这些更多是技术层面的操作，易于模仿。政府可以用优惠政策，甚至采用行政手段把跨国银行和大型金融机构吸引过来，但却带不来足够的各户和业务。只有完善相关的人文、地理、金融环境，才能使得政策的效用发挥到最大。
参考文献：
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[3]程凤朝.美国私募股权基金运作方式及启示[J].天津经济.2007年6月第157期.15-18.
基金投资者：XXXX 身份证号:XXXX 住址： 联系电话： 基金投资者：XXXX 身份证号:XXXX 住址： 联系电话： 基金投资者：XXXX 身份证号:XXXXX 住址： 联系电话：
基金投资者：XXXX（有限合伙）执行事务合伙人：XXXX 住所地：XXXX 联系电话：
基金管理人：XXX（有限合伙）执行事务合伙人：XXXX
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住所地： 联系电话： 第一条 前言
（一）订立本合同的目的、依据和原则
1、订立本合同的目的是为了明确基金份额持有人、基金管理人作为本合同当事人的权利、义务及职责，确保基金规范运作，保护当事人各方的合法权益。
2、订立本合同的依据是《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《私募办法》”）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《登记备案办法》”）、《私募投资基金合同指引1号（契约型私募基金合同内容与格式指引）》（以下简称“《合同指引》”）、《私募投资基金募集行为管理办法（试行）》（以下简称“《募集行为办法》”）和其他有关法律、法规。若因法律、法规的制定或修改导致本合同的内容与届时有效的法律、法规的规定存在冲突的，应当以届时有效的法律、法规的规定为准，本合同当事人应及时对本合同进行相应变更和调整。
3、订立本合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同当事人的合法权益。(二)本合同是约定本合同当事人之间基本权利义务的法律文件，其他与本基金相关的涉及本合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与本合同不一致或有冲突的，均以本合同为准。本合同的当事人包括基金份额持有人、基金管理人。基金份额持有人自签订本合同之日起即成为本合同的当事人。在本合同存续期间，基金份额持有人
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自全部赎回本基金之日起，不再是本基金的投资人和本合同的当事人。除本合同另有约定外，每份基金份额具有同等的合法权益。
（三）中国证券投资基金业协会接受本合同的备案并不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。
第二条 释义
在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：
1、本合同/基金合同：指《XXXXX一期契约型股权投资基金合同》及其附件，以及任何对其有效的变更和补充合同。
2、本基金/基金：指XXXXX一期契约型股权投资基金。
3、本合同当事人：指受本合同约束，根据本合同享有权利并承担义务的基金管理人和基金份额持有人。
4、私募基金：指在中华人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立，并通过投资获取收益的投资基金。
5、基金投资者：指依法可以投资私募基金，具备相应风险识别能力和承担与投资本基金相关风险能力的个人投资者、机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买私募基金的其他合格投资者。
6、基金管理人：指XXXXX（有限合伙）。
7、基金份额持有人：指签署本合同，履行出资义务并且取得基金份额的基金投资者。
8、中国证券投资基金业协会或基金业协会：指由证券投资基金行业相关机构自愿
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结成的全国性、行业性、非营利性社会组织。
9、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
10、工作日：指基金管理人办理日常业务的营业日。
11、开放日：指基金管理人办理基金申购、赎回业务的工作日。
12、开放期：指基金管理人办理基金申购、赎回业务的所有工作日。
13、T日：指本基金的认购、申购、赎回、分红、投资交易等特定行为发生日。
14、T+n日：指T日后的第n个工作日，当n为负数时表示T日前的第n个工作日。
15、基金财产、基金资产：指基金份额持有人拥有合法所有权或处分权、委托基金管理人管理的作为本合同标的的财产。
16、募集结算专用账户：指基金管理人为基金财产在商业银行开立的银行结算账户，用于基金财产中现金资产的归集、存放与支付，该账户不得存放其他性质的资金。
17、募集期：指本基金的募集期限。
18、存续期：指本基金成立至清算完毕之间的期间。
19、认购：指在募集期间，基金投资者按照本合同的约定购买本基金份额的行为。20、申购：指在基金开放日，基金投资者按照本合同的规定购买本基金份额的行为。
21、赎回：指在基金开放日，基金份额持有人按照本合同的规定将本基金份额兑换为现金的行为。
22、不可抗力：指本合同当事人不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。
23、元、万元：指人民币元、人民币万元。第三条 声明与承诺
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（一）基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人（私募基金管理人登记编码为：XXX）。中国基金业协会为基金管理人和基金办理登记备案不构成对基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。
（二）基金投资者声明其为符合《私募办法》规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；基金投资者承诺其向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时告知私募基金管理人或募集机构。基金投资者知晓基金管理人及相关机构不应对基金财产的收益状况做出任何承诺或担保。
第四条 基金的基本情况
(一)基金的名称：XXXXX一期契约型股权投资基金(二)基金的运作方式：开放式。(三)基金的计划募集总额：1000万元。
(四)基金的投资目标：在严格控制投资风险的前提下，力争为基金投资者创造稳健的收益和回报。
（五）基金的投资范围：中国境内成长期企业股权。
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（六）基金的封闭期：自产品成立之日起3个月。
（七）基金的开放日：自基金封闭期结束后每季度首月的第1个工作日。本基金存续期间管理人有权根据情况设立临时开放日。基金份额的初始募集面值：1.00元。第五条 基金管理人的基本情况 管理人名称：XXXXX（有限合伙）统一社会信用代码： 类型：有限合伙企业 主要经营场所：XXX 执行事务合伙人：XXXX 成立日期：2010年9月27日
经营范围：股权投资，股权投资资产管理，投资管理，企业管理咨询，投资咨询（需凭审批或许可经营的凭审批或许可经营）。
第六条 基金的募集
(一)基金的募集对象、方式、期限
1、募集对象
具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：
（1）净资产不低于1000万元的单位；
（2）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。
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前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。
以及法律法规或中国证监会允许购买私募证券投资基金的其他合格投资者。
2、募集方式
本基金通过直销机构（基金管理人）进行销售。基金产品直销机构的联系方式为： 名称：XXXXX（有限合伙）联系地址： 联系电话：
3、募集期限
本基金募集期限自基金发售之日起原则上不超过1个月，具体募集期(或称认购期、发行期)由基金管理人根据相关法律法规以及本合同的规定确定并告知基金合同各方当事人。同时，基金管理人有权根据本基金销售的实际情况延长或缩短募集期。延长或缩短募集期的相关信息通过基金管理人网站公告或通过其他方式告知基金份额持有人，即视为履行完毕延长或缩短募集期的程序。基金管理人发布公告提前结束募集的，本基金自公告之时起不再接受认购申请。
（二）基金的认购事项
1、基金份额的认购和持有限额
基金投资者认购本基金，以人民币转账形式交付。基金不接受现金方式认购，投资者须将认购资金从在中国境内开立的自有银行账户一次性全额划款至募集结算账户。
投资者在募集期限的认购金额不得低于100万元人民币，并可多次认购，募集期限
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追加认购金额应不低于10万元人民币。
2、募集结算账户信息
基金管理人开立募集结算专用账户，该账户仅用于本基金募集期间和存续期间认购、申购和赎回资金的归集与支付。
募集结算专用账户信息如下： 账户名： 账号： 开户行：
3、认购费用：本基金不收取认购费用。
4、认购申请的确认
当日的认购申请可以在当日下午15：00点前撤销，认购申请确认后不得撤销。基金管理人受理认购申请并不表示对该申请成功的确认，而仅代表基金管理人确实收到了认购申请。认购的确认以基金份额登记部门的确认结果为准。
本基金的人数规模上限为200人。基金管理人在募集期限每个工作日可接受的人数限制内，按照“时间优先、金额优先”的原则确认有效认购申请。超出基金人数规模上限的认购申请为无效申请。
5、认购份额的计算方式：（认购金额＋认购金额募集期间产生的利息）/基金份额初始面值。
认购份额保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。
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6、初始认购资金的管理及利息处理方式
募集期限内，投资者的认购资金应存入本基金募集结算专用账户，在基金初始销售行为结束前，任何机构和个人不得动用，投资者认购资金所产生的利息（以同期人民银行公布的活期利率计算）计入基金财产。
（三）基金份额认购金额与付款期限：
1、认购金额
XXXX：400万元认购400万份； XXXX：300万元认购300万份； XXXXX：200万元认购200万份；
XXXXX（有限合伙）：100万元认购100万份。
2、付款期限：本合同签订后三日内。
(四)基金投资者的投资冷静期为二十四小时，自本合同签署完毕且基金投资者交纳认购基金的款项后起算；冷静期满后基金管理人从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。
第七条 基金管理人将基金募集期间客户的资金存放于上述基金募集结算专用账户。
第八条 基金的成立与备案(一)基金合同签署的方式
本基金合同采取基金投资者、基金管理人书面签署纸制合同方式。
（二）基金成立的条件
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本基金募集期结束后，符合下列条件的，基金管理人核实资金到账情况后，出具募集资金到账确认函，基金成立：
基金份额持有人人数不超过200人，基金的初始资产合计不低于1000万元人民币，中国证监会另有规定的除外。基金管理人于基金成立时在基金管理人网站专区或通过其他途径发布基金成立公告。
（三）基金的备案
基金管理人在募集完成后20个工作日内，向基金业协会办理基金备案手续。在中国基金业协会完成备案后方可进行投资运作。
若基金备案失败，按照募集失败的方式处理。
（四）基金募集失败的处理方式
基金募集期限届满，不能满足基金设立条件的，基金管理人应当承担下列责任：
1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；
2、基金募集期限届满后三十日内，将基金投资者已缴纳的认购基金份额的实际款项，予以足额返还，同时还应当向基金投资者支付已缴纳款项的利息损失，即银行同期存款利息。
第九条 基金的申购、赎回与转让(一)申购和赎回的开放日及时间
基金投资者可在本基金开放日申购、赎回本基金份额，但基金管理人根据法律法规、中国证监会的要求或本合同的规定公告暂停申购、赎回的除外。基金投资者应在当期开放日前一个工作日提出赎回申请。
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本基金开放日为自基金封闭期结束后每季度首月的第1个工作日。本基金存续期间管理人有权根据情况设立临时开放日。(二)申购和赎回的方式、价格、程序、确认及办理机构
本基金的申购以人民币转账形式交付，基金不接受现金方式申购。
投资者应在申购有效期内向基金管理人提出申请，并将申购资金从在中国境内开立的自有银行账户划款至基金募集结算专用账户，基金管理人在T+2日对T日申购和赎回申请的有效性进行确认。若申购不成功，则将申购款项退还给投资者。
(三)申购和赎回的金额限制
基金投资者在基金存续期开放日购买基金份额的，首次购买金额应不低于100万元人民币（不含认/申购费）且符合合格投资者标准，已持有基金份额的基金投资者在资产存续期开放日追加购买基金份额的除外。基金投资者持有的基金资产净值高于100万元时，可以选择部分赎回基金份额，基金投资者在赎回后持有的基金资产净值不得低于100万元，基金投资者申请赎回基金份额时，其持有的基金资产净值低于100万元的，必须选择一次性赎回全部基金份额，基金投资者没有一次性全部赎回持有份额的，基金管理人将该基金份额持有人所持份额做全部赎回处理。《私募办法》第十三条列明的投资者可不适用本项。
（四）申购和赎回的费用
基金投资者认购本基金需交纳申购费用,申购费用为申购金额1%，申购费用归基金管理人所有。申购费用不包含在申购金额内，二者须在本基金申购时一并缴纳支付。
申购费=申购金额×1%
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基金投资者赎回本基金需交纳赎回费用。赎回持有期小于12个月的基金份额时，赎回费率为1%；赎回持有期大于等于12个月小于24个月的基金份额时，赎回费率为1%；赎回持有期大于等于24个月的基金份额时，不收取赎回费。
本基金赎回费用全部归基金资产。
（五）申购份额的计算方式、赎回金额的计算方式
1、申购份额计算
申购份额=申购金额÷申购价格 申购价格为申购日基金份额净值。
申购份额保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。
2、赎回金额计算
赎回费=赎回份额×赎回日当日的基金份额净值×赎回费率 赎回金额=赎回份额×赎回日当日的基金份额净值-赎回费
赎回金额保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。
3、申购资金的利息处理方式
本基金投资者申购资金所产生的利息（以同期人民银行公布的活期利率计算）计入基金财产。
（六）巨额赎回的认定及处理方式
1、巨额赎回的认定
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单个开放日中，本基金需处理的赎回申请总份额超过本基金上一工作日基金总份额的50%时，即认为本基金发生了巨额赎回。
2、巨额赎回的处理方式
（1）一个开放期中开放日天数＞1时
出现巨额赎回时，基金管理人可以根据本基金当时的资产状况决定接受全额赎回或部分赎回。
a．接受全额赎回：当基金管理人认为有能力兑付基金份额持有人的全部赎回申请时，按正常赎回程序执行。对开放日提出的赎回申请，如构成巨额赎回的，应当按照本基金合同约定全额接受赎回，但赎回款项支付时间可适当延长，最长不应超过15个工作日。
b．部分延期赎回：当基金管理人认为全额兑付基金份额持有人的赎回申请有困难，或兑付基金份额持有人的赎回申请进行的资产变现可能使基金资产净值发生较大波动时，基金管理人可在该工作日接受部分赎回申请，其余部分的赎回申请在后续工作日予以受理。对于需要部分延期办理的赎回申请，除基金份额持有人在提交赎回申请时明确做出不参加顺延下一个工作日赎回的表示外，自动转为下一个工作日赎回处理，转入下一个工作日的赎回申请的赎回价格为下一个工作日的基金份额净值，以此类推，直到全部赎回为止，但是若下一个工作日为非赎回开放日，则基金份额持有人的赎回申请在开放期最后一个工作日全部处理，赎回价格为该日的基金份额净值。部分赎回导致基金份额持有人持有的基金份额资产净值低于100万元人民币的，基金管理人可按全额赎回处理。发生部分延期赎回时，基金管理人可以适当延长赎回款项的支付时间，但最长不应
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超过15个工作日。
（2）一个开放期中开放日天数=1时
出现巨额赎回时，基金管理人可以根据本基金当时的资产状况决定接受全额赎回或部分赎回。
a．接受全额赎回：当基金管理人认为有能力兑付基金份额持有人的全部赎回申请时，按正常赎回程序执行。对开放日提出的赎回申请，如构成巨额赎回的，应当按照本基金合同约定全额接受赎回，但赎回款项支付时间可适当延长，最长不应超过15个工作日。
b．接受部分赎回：当基金管理人认为全额兑付基金份额持有人的赎回申请有困难，或兑付基金份额持有人的赎回申请进行的资产变现可能使基金资产净值发生较大波动时，基金管理人可在该工作日接受部分赎回申请，未被接受的剩余部分赎回申请需由基金份额持有人在后续开放日重新提交。
（3）巨额赎回的通知：当发生巨额赎回并部分延期赎回时，基金管理人应当在3个交易日内通知基金份额持有人，并说明有关处理方法。基金管理人在其网站公告前述事项，即视为履行了通知义务。
（七）拒绝或暂停申购、暂停赎回的情形及处理
1、当出现如下情形，基金管理人可以拒绝接受基金投资者的申购申请：（1）基金份额持有人达到200户；
（2）如接受该申请，将导致本基金资产总规模超过本合同约定的上限；（3）根据市场情况，基金管理人无法找到合适的投资品种，或出现其他可能对基
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金业绩产生负面影响，从而损害现有基金份额持有人的利益的情形；
（4）基金管理人认为接受某笔或某些申购申请可能会影响或损害其他基金份额持有人利益的情形；
（5）法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。
基金管理人决定拒绝接受某些基金投资者的申购申请时，申购款项将退回基金投资者账户。
2、在如下情形下，基金管理人可以暂停接受基金投资者的申购申请：（1）因不可抗力导致无法受理基金投资者的申购申请的情形；（2）法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。
基金管理人决定暂停接受全部或部分申购申请时，应当以告知基金投资者。在暂停申购的情形消除时，基金管理人应及时恢复申购业务的办理并告知基金投资者。
3、在如下情形下，基金管理人可以暂停接受基金份额持有人的赎回申请：（1）因不可抗力导致基金管理人无法支付赎回款项的情形；（2）法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。
发生上述情形之一且基金管理人决定暂停赎回的，基金管理人应当告知基金份额持有人。已接受的赎回申请，基金管理人应当足额支付；如暂时不能足额支付，应当按单个赎回申请人已被接受的赎回金额占已接受的赎回总金额的比例将可支付金额分配给赎回申请人，其余部分在后续工作日予以支付。
在暂停赎回的情况消除时，基金管理人应及时恢复赎回业务的办理并告知基金份额持有人。
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第十条 基金设定为均等份额，每份份额具有同等的合法权益。
基金投资者可以向其他合格投资者转让其基金份额，基金份额转让须按照中国基金业协会要求进行份额登记。
基金投资者可以向其他合格投资者转让其基金份额，基金份额转让须按照中国基金业协会要求进行份额登记。
本基金份额持有人可以通过以下两种方式办理转让业务，但均应满足在转让期间及转让后，持有基金份额的合格投资者数量合计不得超过200人。
（一）基金份额持有人可通过现时或将来法律、法规或监管机构允许的方式办理转让业务，其转让地点、时间、规则、费用等按照相关办理机构的规则执行。
（二）本基金份额持有人与基金管理人约定的转让方式：
1、转让程序
（1）转让方、受让方、管理人签订转让协议；
（2）受让方如是本基金的新进投资者，还需符合合格投资者等相关规定，并签订本基金合同；
（3）管理人将转让协议交由份额登记部门；
（4）受让方将转让款划转至本产品募集结算专用账户；
（5）份额登记部门根据转让协议办理转让份额的过户，并同时将转让款划转至转让方指定收款账户。
2、转让协议至少要包含的内容：
（1）转让方名称、身份信息、联系信息，购买基金的时间、份额数量；
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（2）受让方名称、身份信息、联系信息；（3）双方的银行结算账户信息；
（4）转让标的（要注明协会备案编码）、价格（管理人、转让方、受让方三方共同协商确定）、份额数量，转让款总额；
（5）交收方式（受让方将受让款全额划款至产品募集结算专用账户，由份额登记部门依据转让协议核实资金到账情况，并根据管理人确认的转让信息办理转让款、份额的交割）；
（6）转让方、受让方、管理人三方签字盖章确认，方可生效。第十一条 基金管理人的权利(一)独立管理和运用基金财产；
(二)及时、足额获得基金管理人管理费用；(三)行使因基金财产投资所产生的权利；
(四)以基金管理人的名义，代表基金与其他第三方签署基金投资相关协议文件、行使诉讼权利或者实施其他法律行为。
第十二条 基金管理人的义务
(一)履行基金管理人登记和基金备案手续；
(二)按照诚实信用、勤勉尽责的原则履行受托人义务，管理和运用基金财产；(三)制作调查问卷，对基金投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，向符合法律法规规定的合格投资者非公开募集资金；
(四)制作风险揭示书，向投资者充分揭示相关风险；
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(五)配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；
(六)建立健全内部制度，保证所管理的基金财产与其管理的其他基金财产和基金管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理，分别记账、分别投资；
(七)不得利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送；
(八)自行担任担任基金的基金份额登记机构；(九)按照基金合同约定接受投资者的监督；(十)负责基金会计核算并编制基金财务会计报告；(十一)计算并向基金投资者报告基金份额净值；
(十二)对投资者进行必要的信息披露，揭示基金资产运作情况，包括编制和向基金投资者提供基金定期报告；
(十三)确定基金份额申购、赎回价格，采取适当、合理的措施确定基金份额交易价格的计算方法符合法律法规的规定和基金合同的约定；
(十四)保守商业秘密，不得泄露私募基金的投资计划或意向等，法律法规另有规定的除外；
(十五)保存基金投资业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、交易记录及其他相关资料，保存期限自私募基金清算终止之日起不得少于10年；
(十六)公平对待所管理的不同基金财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活动；
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(十七)按照基金合同的约定确定私募基金收益分配方案，及时向基金投资者分配收益；
(十八)组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；
(十九)建立并保存基金投资者名册；
(二十)面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证券投资基金业协会并通知基金基金投资者。
第十三条 基金份额持有人的权利(一)取得基金财产收益；(二)取得清算后的剩余基金财产；
(三)按照基金合同的约定申购、赎回和转让基金份额；
(四)根据基金合同的约定，参加或申请召集基金份额持有人大会，行使相关职权；(五)监督私募基金管理人履行投资管理的情况；
(六)按照基金合同约定的时间和方式获得基金信息披露资料；
(七)因基金管理人违反法律法规或基金合同的约定导致合法权益受到损害的，有权得到赔偿。
第十四条 基金份额持有人的义务
(一)认真阅读基金合同，保证投资资金的来源及用途合法；
(二)接受合格投资者确认程序，如实填写风险识别能力和承担能力调查问卷，如实承诺资产或者收入情况，并对其真实性、准确性和完整性负责，承诺为合格投资者；
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(三)认真阅读并签署风险揭示书；
(四)按照基金合同约定缴纳基金份额的认购、申购款项，承担基金合同约定的管理费及其他相关费用；
(五)按照基金合同约定承担基金的投资损失；
(六)向基金管理人提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合基金管理人尽职调查与反洗钱工作；
(七)保守商业秘密，不得泄露私募基金的投资计划或意向等；(八)不得违反基金合同的约定干涉基金管理人的投资行为；
(九)不得从事任何有损基金及其他投资者、基金管理人管理的其他基金合法权益的活动。
第十五条 基金份额持有人大会
出现以下情形时应当召开基金份额持有人大会：(一)决定延长基金合同期限；
(二)决定修改基金合同的重要内容或者提前终止基金合同;(三)决定更换基金管理人；
(四)决定调整基金管理人的报酬标准；(五)基金合同约定的其他情形。
针对前款所列事项，基金份额持有人以书面形式一致表示同意的,可以不召开基金份额持有人大会直接作出决议,并由全体基金份额持有人在决议文件上签名、盖章。
第十六条 召集人和召集方式
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基金份额持有人大会由基金管理人负责召集，在基金管理人无法行使召集权的情况下，可由持有本基金10%(不含10%)以上份额的持有人就同一事项召集;若就同一事项出现若干个基金份额持有人提案，则由提出该等提案的基金份额持有人共同推选出代表召集基金份额持有人大会。
第十七条 召开会议的通知时间、通知内容、通知方式
召开基金份额持有人大会，召集人应在会议召开前15天通知基金份额持有人，基金份额持有人大会通知至少应载明以下内容：
（一）会议召开的时间、地点和方式；
（二）会议拟审议的事项；
（三）有权出席基金份额持有人大会的权益登记日；
（四）代理投票授权委托书的内容要求(包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等)、委托书送达时间和地点；
（五）会务常设联系人姓名、电话。第十八条 出席会议的方式
基金份额持有人大会可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。第十九条 议事内容与程序
（一）议事内容及提案权
议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如修改基金合同、决定终止基金、更换基金管理人、与其他基金合并、法律法规及合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。
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基金管理人、单独或合并持有权益登记日基金总份额10%以上(不含10%)的基金份额持有人可以在大会召集人发出会议通知前向大会召集人提交需由基金份额持有人大会审议表决的提案；也可以在会议通知发出后向大会召集人提交临时提案，临时提案应当在大会召开日前10天提交召集人。
基金份额持有人大会的召集人发出召集现场会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开日5天前公告。否则，会议的召开日期应当顺延并保证至少有5天的间隔期。
基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。
召集人对于基金管理人和基金份额持有人提交的临时提案应进行审核，符合条件的应当在大会召开日5天前公告。
（二）议事程序
1、现场开会
在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人未能主持大会的情况下，由出席大会的基金份额持有人以所代表的基金份额50%以上多数(不含50%)选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。
2、通讯方式开会
在通讯方式开会的情况下，公告会议通知时应当同时公布提案，在所通知的表决截止日期第二天统计全部有效表决，在公证机构监督下形成决议。
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第二十条 决议形成的条件、表决方式、程序
（一）基金份额持有人所持每份基金份额享有平等的表决权。
（二）基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：
1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人所持表决权的50%以上(不含50%)通过方为有效；除下列2所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。
2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上(不含三分之二)通过方可作出。更换基金管理人、提前终止基金合同等重大事项必须以特别决议通过方为有效。
（三）基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
（四）采取通讯方式进行表决时，符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决。
（五）基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
第二十一条 基金份额持有人大会不得直接参与或者干涉基金的投资管理活动。第二十二条 基金份额的登记
基金管理人 下设份额登记岗位办理份额登记业务的各项事宜。份额登记岗位根据业务需要分别设立份额登记业务主管岗和份额登记业务经办岗。
（一）岗位职责
1、份额登记业务主管岗职责
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（1）处理、协调与管理份额登记运行业务，对份额登记各项业务工作进行指导和监督；
（2）对份额登记业务经办岗位实施业务操作授权；
（3）负责对份额登记系统参数设置和日常业务处理进行复核，确保交易重要数据的准确性，复核份额登记业务有关报表；
（4）通过日志查询等方式全程参与整个份额登记业务工作流程，并对份额登记业务经办人员日常操作行为进行监督，防范份额登记业务差错风险；
（5）对份额登记系统运算结果进行抽样复核运算，如有差错及时上报分管领导，根据实际情况修改系统参数和运算结果，并将此事记录在案以备查询；
（6）依据审计等业务要求提供投资人名册、投资组合交易等相关信息；（7）负责制定份额登记管理制度，规范登记结算行为，防范风险；（8）决定异常业务处理方式和程序，授予业务操作人员权限；（9）负责份额登记结算业务用章的保管使用工作；（10）每日编写业务工作日志；
（11）完成公司领导交办的其他各项工作。
2、份额登记业务经办岗职责
（1）认真贯彻执行份额登记有关管理法律法规及公司内部规定；（2）负责份额登记系统的日常维护和参数设置；
（3）负责份额登记业务日常操作，包括数据的传输和接收、投资组合净值日常维护、账户类和交易类业务的处理等；
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（4）根据主管指令处理异常业务，执行危机应急方案；
（5）每日编写份额登记业务工作日志，定期将业务报表、业务管理文档、工作日志等相关资料分类整理、装订成册并妥善保管。
（二）份额登记业务人员在工作中必须遵守职业道德，忠于本职工作，严格执行基金管理人制定的《份额登记管理制度》的操作规定和操作流程。
第二十三条 全体基金份额持有人同意基金管理人按照中国基金业协会的规定办理基金份额登记数据的备份。
第二十四条 基金的投资
(一)投资目标：在严格控制投资风险的前提下，力争为基金投资者创造稳健的收益和回报。
(二)投资范围：中国境内成长期企业股权。
(三)投资策略：股权投资，基金存续期满后大股东回购退出。(四)本基金财产禁止从事下列行为：
1、承销证券；
2、违反规定向他人贷款或提供担保；
3、从事承担无限责任的投资；
4、从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动；
5、向基金管理人出资；
6、利用基金资产为基金份额持有人之外的任何第三方谋取不正当利益或者进行利益输送；
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7、法律法规、中国证监会以及本合同规定禁止从事的其他行为。第二十五条 基金的财产(一)基金财产的保管与处分
基金财产独立于基金管理人的固有财产，基金管理人不得将基金财产归入其固有财产。
基金管理人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入基金财产。
基金管理人以固有财产承担法律责任，债权人不得对基金财产行使请求冻结、扣押和其他权利。基金管理人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于清算财产。
基金管理人不得违反法律法规的规定和基金合同约定擅自将基金资产用于抵押、质押、担保或设定任何形式的优先权或其他第三方权利。
基金财产产生的债权不得与不属于基金财产本身的债务相互抵消。非因基金财产本身承担的债务，基金管理人不得主张其债权人对基金财产强制执行。上述债权人对基金财产主张权利时，基金管理人应明确告知基金财产的独立性。
(二)基金财产相关账户的开立和管理
基金管理人按照规定开立私募基金财产的资金结算专用账户。开立的上述资金结算专用账户与基金管理人自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。
第二十六条 基金投资者同意基金不进行托管，由基金管理人在商业银行设立专项基金募集结算账户进行管理。
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（一）保障基金财产安全的制度措施
基金管理人设置严格的内部控制制度，包括《财务管理制度》、《经营管理制度》、《保密制度》、《关联交易制度》、《对外担保管理制度》、《岗位隔离制度》、《运营风险控制制度》、《信息披露制度》、《内部交易记录制度》、《防范内幕交易制度》、《防范利益冲突交易制度》、《合格投资者风险揭示制度》、《合格投资者内部审核流程及相关制度》、《私募基金宣传推介制度》、《募集资金管理制度》等，以此保障投资者资产的安全、完整。
（二）保管机制
基金管理人的财务部门负责基金资金的保管，风险控制委员会负责监督。
（三）纠纷解决机制
因本基金采取无托管方式发生纠纷而对投资者造成经济损失的，由基金管理人承担赔偿责任。
第二十七条 基金的会计政策
（一）会计：每年1月1日至12月31日。
（二）记账本位币为人民币，记账单位为元。
（三）基金财产的会计核算按《证券投资基金会计核算业务指引》执行。(四)基金应独立建账、独立核算；基金管理人应保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，编制会计报表。
第二十八条 基金的费用与税收
（一）基金费用的种类
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1、管理费；
2、基金的交易费用及开户费用；
3、基金的银行汇划费用；
4、与基金相关的资产评估师费、会计师费、审计费、律师费、基金合同等相关合同制作费及其他费用；
5、按照国家有关规定和本合同约定，可以在基金资产中列支的其他费用。
（二）费用计提方法、计提标准和支付方式
1、管理费
基金的年管理费率为1.5%，以前一日基金资产净值为基础计提。计算方法如下： H＝E×1.5%÷365 H：每日应计提的管理费 E：前一日的基金资产净值
本基金的管理费自本基金合同生效日起，每日计提，按季（自然季）支付。基金管理人于次季度首月前五个工作日内向基金托管人发送管理费划款指令，由基金托管人根据划款指令从基金财产中一次性支付给基金管理人。
基金管理人收取管理费的银行账户为： 户名： 开户行： 账号：
2、上述
（一）中所列其他费用根据有关法规及相关协议规定，按费用实际支出金
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额列入当期费用，由基金管理人从基金财产中划扣。
（三）不列入基金业务费用的项目
1、基金管理人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失。
2、基金管理人处理与基金运作无关的事项发生的费用。
3、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。
（四）费用调整
基金管理人与基金份额持有人协商一致，可根据市场发展情况调整管理费率。
（五）基金的税收
本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金投资者必须自行缴纳的税收由基金投资者负责，基金管理人不承担代扣代缴或纳税的义务。如依据相关法律法规或税务机关的规定，基金管理人在向基金投资者交付利益或资产前须代扣代缴任何税费的，基金管理人按照相关规定予以代扣代缴，无需事先征得基金投资者的同意，且基金投资者不得要求基金管理人以任何方式向其返还或补偿该等税费。
第二十九条 基金的收益分配
(一)基金的收益以结算为单位时间计算，每个结算自1月1日起到12月31日止。第一个结算自首次开始对外投资日起到当年12月31日止。
(二)每个结算可分配收益按投资比例分配给基金投资者。
(三)每个结算结束后的十日内，基金管理人将基金投资者应得收益通过银行转账方式分配给基金投资者。
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第三十条 信息披露与报告
基金管理人应定期披露账户信息，向基金投资者汇报投资情况。每半年应编制一次账户的具体报告。临时信息应随时披露。
第三十一条 基金管理人应如实向投资者披露以下事项：(一)基金投资情况；(二)资产负债情况；(三)投资收益分配；(四)基金承担的费用；
(五)可能存在的利益冲突、关联交易以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息；
(六)法律法规及基金合同约定的其他事项。
第三十二条 全体份额持有人同意基金管理人或其他信息披露义务人应当按照中国基金业协会的规定对基金信息披露信息进行备份。
第三十三条 风险揭示
基金管理人应当单独编制《风险揭示书》，基金基金投资者应充分了解并谨慎评估自身风险承受能力，并做出自愿承担风险的陈述和声明。
基金可能面临的风险，包括但不限于：
（一）特殊风险揭示
1、突发偶然事件的风险指超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致私募投资基金的利益受损。
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其中“突发偶然事件”指任何无法预见、不能避免、无法克服的事件或因素。
2、本基金基金未托管所涉风险；本基金采取无托管方式，本基金的财产安全及保管存在一定风险，存在产生纠纷的可能，可能导致投资者利益受损。
（二）一般风险揭示
1、资金损失风险
基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。
本基金属于[ ]（需填写上相应评级水平)风险投资品种，适合风险识别、评估、承受能力[ ](需填写上相应评级水平)的合格投资者。
2、基金运营风险
基金管理人依据基金合同约定管理和运用基金财产所产生的风险，由基金财产及投资者承担。投资者应充分知晓投资运营的相关风险，其风险应由投资者自担。
3、流动性风险
本基金预计存续期限为基金成立之日起至存续期届满并清算完毕为止。在本基金存续期内，投资者可能面临资金不能退出带来的流动性风险。
根据实际投资运作情况，本基金有可能提前结束或延期结束，投资者可能因此面临投资资金不能按期退出等风险。
4、募集失败风险
5、投资标的风险
本基金投资标的的价值取决于投资对象的经营状况，原股东对所投资企业的管理和
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运营，相关市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等都可能影响所投资企业经营状况，进而影响本基金投资标的的价值。
6、税收风险
契约型私募股权基金所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，投资者收益也可能因相关税收政策调整而受到影响。
7、其他风险
包括但不限于法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等。第三十四条 基金合同的效力
基金合同自签署之日起生效。基金合同自生效之日起对私募基金管理人、基金投资者具有同等的法律约束力。
第三十五条 基金合同变更的条件、程序：
需要变更基金合同重要内容的，可由全体基金投资者、基金管理人协商一致变更。第三十六条 基金合同解除的情形。
基金投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同。第三十七条 基金合同终止的情形：(一)基金合同期限届满而未延期；(二)基金份额持有人大会决定终止；
(三)基金管理人职责终止,在六个月内没有新基金管理人承接。第三十八条 基金的清算
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(一)基金财产清算小组。
1．基金财产的清算人由基金管理人担任。基金管理人组成清算小组，清算小组可以聘用必要的工作人员；
2．基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。
(二)基金财产清算的程序。
1、基金合同终止后，由清算小组统一接管基金财产；
2、对基金财产和债权债务进行清理和确认；
3、对基金财产进行估值和变现；
4、制作清算报告；
5、对基金剩余财产进行分配；(三)清算费用的来源和支付方式。
清算费用是指清算小组在进行基金财产清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由清算小组优先从基金资产中支付。
(四)基金财产清算剩余资产的分配，依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用后，按基金的份额持有人持有的计划份额比例进行分配。
(五)清算完成后清算小组编制基金财产清算报告并告知全体基金份额持有人。(六)基金财产清算账册及文件的保存，基金财产清算账册及文件由基金管理人保存10年以上。
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第三十九条 基金财产相关账户的注销。
基金财产清算完毕后，基金投资者管理人负责基金财产相关账户的注销。第四十条 违约责任
基金管理人与基金投资者违反本基金合同约定的，应当承担违约责任，基金合同能够继续履行的应当继续履行。
基金管理人在进行投资行为时，应当尽到最大限度的注意义务，以保护基金投资者的合法权益。因投资行为造成基金资产损失的，基金管理人并不需要承担违约责任。
第四十一条 争议的处理
发生纠纷时，双方可以通过协商予以解决。协商不成的可向合同签订地人民法院起诉。
第四十二条 其他事项
（一）本合同自合同各方签字后生效。
（二）本合同于____ 年___月___日签署于___市____区。
（三）本合同一式____份，合同签订方各执一份，具有同等的法律效力。（以下无正文，为合同签署页）
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（此页无正文，为合同签署页）
合同签署方：
基金投资者(基金份额持有人)：_________________
基金投资者(基金份额持有人)：_________________
基金投资者(基金份额持有人)：_________________
基金投资者(基金份额持有人)：_________________ 执行事务合伙人：
基金管理人(私募基金管理人)： __________________________________ 执行事务合伙人：
签署日期： 年 月 日
私募股权基金(Private Equity，以下简称PE)是指定向募集、投资于未公开上市公司股权的投资基金。目前我国的私募股权基金主要采用公司制和有限合伙制两种形式。在新《合伙企业法》实施前，我国PE基金主要采用公司形式，公司制PE基金(如大部分创投企业)的税收制度虽然相对规范，但也存在一些问题。2007年6月，新的《合伙企业法》实施后。我国有限合伙制PE基金也逐渐发展起来，究其原因，除了有限合伙制具有灵活的激励机制和决策机制等外，税收优势也是重要的原因。
一、公司型PE基金的所得税问题
1、基金公司层面缴纳的税收。公司型基金从被投资公司获得的收入性质不同。税率也存在差异，如股息、红利等权益性投资收益，根据2007年《企业所得税法》的规定属于免税收入，不需要缴纳企业所得税；而转让股权的收益，应并入基金的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。
2、基金投资人层面缴纳的税收。我国公司型PE基金的股东包括个人投资者、机构投资者和基金管理人(自然人或公司)。个人投资者从公司型基金获得的收益，依据《个人所得税法》的规定，视为利息、股息、红利所得，适用20％的所得税率。机构投资者的所得税率如低于或等于公司型基金的税率，则从基金获得的应纳税所得额不再缴纳所得税；如果高于公司型基金的税率，机构投资者分得的税后利润应按规定补缴所得税。自然人做基金管理人。税收待遇视同个人投资者；公司做基金管理人，税收待遇视同机构投资者。
3、存在的问题及建议。自然人投资者从投资公司型PE基金所得的收益，不仅要缴纳基金层面的企业所得税，还要缴纳个人所得税。2007年3月，财政部、国家税务总局颁布了《关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知》，通知规定，创业投资企业通过股权投资方式投资于未上市中小高新技术企业2年以上(含2年)，凡符合相关条件的，可按其对中小高新技术企业投资额的70％抵扣该创业投资企业的应纳税所得额。这个规定一定程度上减轻了PE基金的税负，从而间接降低了PE基金投资者的税负。但更根本的解决办法是颁布相关的个人股权投资的相关税收规定，若基金公司已经足额税率缴税，个人投资者从PE基金获取的收益可以视为税后收益。避免双重征税。
二、有限合伙型PE基金的所得税问题
有限合伙制基金是指由普通合伙人(GeneralPatter)和有限合伙人(Limited Patter)组成的合伙制基金。有限合伙人作为基金投资者，不参与合伙企业的经营管理，以其出资额为限对合伙债务承担有限责任，出资比例一般为基金总规模的99％，基金进行分配时。有限合伙人可以收回本金。并获得80％左右的利润分成。普通合伙人负责合伙企业的经营管理，对合伙债务承担无限连带责任，出资比例一般是基金总规模的1％，基金分配时，普通合伙人同样可以收回其投资本金，同时在基金收益率超过预定的最低收益率时，还可以获得20％左右的利润分成。
1、基金公司层面缴纳的税收。合伙企业因不具法人地位，不是独立的纳税单位，故在税法上无需缴纳所得税。合伙企业的所得或损失，全部传递到合伙人层面。根据我国《合伙企业法》规定，合伙企业的生产经营所得或其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。由此可见有限合伙制PE基金在基金层面不需缴纳企业所得税，而是由基金的合伙人在取得分成收益时分别纳税，避免了公司制基金的“双重课税”问题。
2、合伙人层面缴纳的税收。我国的有限台伙制PE基金的构成中，有限合伙人可以是自然人或法人；普通合伙人同样可以是自然人或法人。自然人作为有限或普通合伙人投资PE基金时，根据财政部和国家税务总局2000年9月19日颁布的《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的额规定》，在取得基金分成收益时，应比照个人所得税法的“个人工商户的生产经营所得”应税项目，适用5％-35％的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。法人作为有限或普通合伙人投资PE基金，根据新《合伙企业法》规定，必须对其从合伙企业取得的收入，经与其自身的其他收入和亏损合并计算后，再根据其适用的所得税率，缴纳企业所得税。
三、存在的问题及建议
1、自然人担任有限合伙人，税负较重。根据《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》，合伙企业投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个人工商户的生产经营所得”应税项目，适用5％－35％的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。根据此规定，5万元以上的收入部分都要缴纳35％的所得税。但自然人作为有限合伙人，并不参与基金的经营管理，其收益从本质上来说并不同于个人工商户的生产经营所得，更类似于投资者的投资收益，应根据《个人所得税法》规定，按照“利息、股息、红利所得”、“财产租赁所得”或“财产转让所得”适用20％的个人所得税税率。
2、自然人间接担任普通合伙人时，双重纳税。根据规定，自然人直接担任PE基金的普通合伙人时，适用5％～35％的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。但在我国，更多的投资形式是，自然人成立公司，该公司作为普通合伙人投资PE基金，因此，则该法人机构的自然人股东从基金分得的税后利润还需要再缴纳个人所得税，即双重纳税。为解决这个问题，我们可以引入“免税公司”法律形式，例如美国的有限责任公司(Lmited liability company，简称LLC)，根据美国税法规定。LLC可以选择由股东缴纳所得税，也可以选择由公司缴纳所得税。自然人可以通过成立免税公司间接担任普通合伙人，只需缴纳一次个人所得税。
3、有限合伙制PE基金不能享受税收优惠。根据《关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知》的规定，符合条件的公司制创业投资企业可按其投资额的70％抵扣应纳税所得额。但由于有限合伙制PE基金不是纳税主体，不需要缴纳所得税，因此，有限合伙制PE基金并不能享受此税收优惠政策。建议有关部门能够颁布针对有限合伙制PE基金的相关优惠政策，推动有限合伙制PE基金的发展。
1总则
1.1为规范公司募集资金的管理和使用，使其充分发挥效用，确保募集资金项目尽快达产达效，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国证券法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，结合公司的实际情况，制定本制度。
本制度所称募集行为包含推介私募基金，发售基金份额（权益），办理基金份额（权益）认/申购（认缴）、赎回（退出）等活动。
1.2本制度所称的基金业务外包服务机构包括为私募基金管理人提供募集服务的基金销售机构，为私募基金募集机构提供支付结算服务、私募基金募集结算资金监督、份额登记等与私募基金募集业务相关服务的机构。
1.3从事私募基金募集业务的人员应当具有基金从业资格，应当遵守法律、行政法规和中国证券投资基金业协会的自律规则，恪守职业道德和行为规范，应当参加后续执业培训。
2一般规定
2.1公司作为私募基金管理人应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉义务，应当履行受托人义务，承担基金合同的受托责任，应当履行合理的注意义务，并承担审查投资者适当性的相关责任。
私募基金管理人委托基金销售机构募集私募基金的，应当按照法律法规的规定履行报告与信息披露义务；私募基金管理人不得因委托募集免除其依法应当承担的责任。
2.2基金销售机构应当遵守法律法规、本制度的规定及基金销售协议的规定，诚实信用、勤勉尽责、恪尽职守，防止利益冲突，履行说明义务，合理的注意义务，承担特定对象调查，私募基金推介及合格投资者确认等相关责任。
基金销售机构及其从业人员不得从事侵占基金资产和客户资产、利用基金未公开信息进行交易等违法活动。
2.3私募基金管理人委托基金销售机构募集私募基金的，应当签订基金销售协议作为基金合同的附件，基金销售协议中应当明确管理人、基金销售机构的权利义务与责任划分，并由基金销售机构负责向投资者说明相关内容。
2.4任何机构和个人不得为规避合格投资者标准募集以私募基金份额或其收益权为投资标的的产品，或者将私募基金份额或其收益权进行拆分转让，变相突破合格投资者标准。募集机构应对投资者尽到合理的注意义务，包括但不限于：
1）确保投资者以书面方式承诺其为自己购买私募基金； 2）在基金合同中约定转让的条件。
任何机构和个人不得以非法拆分转让为目的购买私募基金。
2.5募集机构应当对投资者的商业秘密及个人信息严格保密。除法律法规和自律规则另有规定的，不得对外披露。
2.6募集机构应当妥善保存投资者适当性管理以及其他与私募基金募集业务相关的资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。
2.7私募基金管理人应当开立私募基金募集结算资金专用账户，统一归集私募基金募集结算资金。本制度所述私募基金募集结算资金是指由私募基金管理人归集的，在合格投资者资金账户与私募基金财产账户或托管账户之间划转的往来资金。募集结算资金从合格投资者资金账户划出，到达私募基金财产账户或托管账户之前，属于合格投资者合法财产。
2.8私募基金管理人应当与监督机构签署监督协议，监督机构负责对募集结算资金专用账户实施有效监督。监督协议中须明确反洗钱义务履职、责任划分及保障投资者资金安全的连带责任条款。
2.9涉及私募基金募集结算资金专用账户开立、使用的机构不得将私募基金募集结算资金归入其自有财产。不得以任何形式挪用私募基金募集结算资金。相关机构破产或者清算时，私募基金募集结算资金不属于其破产财产或者清算财产。2.10私募基金募集应当履行下列程序：
1）特定对象确定（在推介私募基金之前）；
2）投资者适当性匹配（确认投资者风险识别能力和风险承担能力与所销售的私募基金产品匹配）；
3）基金风险揭示（私募基金产品推介）；
4）合格投资者确认；
5）投资冷静期；
6）回访确认。
3特定对象调查
3.1募集机构仅可以通过合法途径公开宣传私募基金管理人的品牌、发展战略、投资策略以及由中国基金业协会公示的已备案私募基金的基本信息。
募集机构应确保前述信息真实、准确、完整，且不得包含基金产品的推介内容。
3.2募集机构应当向特定对象推介私募基金，未经特定对象调查程序，不得向任何人推介私募基金。
3.3募集机构应当在向投资者推介私募基金之前采取问卷调查等方式履行特定对象调查程序，对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估，投资者签字承诺其符合合格投资者标准。
投资者的评估结果有效期最长不得超过3年，逾期需重新进行投资者风险评估。同一私募基金产品的投资者持有期间超过3年的，无需再次进行投资者风险评估。
3.4募集机构设计投资者风险调查问卷时应建立科学有效的评估方法，确保问卷结果与投资者的风险识别能力和风险承担能力相匹配。调查问卷主要内容应包括但不限于以下方面：
1）投资者基本信息，其中个人投资者基本信息包括身份信息、年龄、学历、职业、联系方式等信息；机构投资者基本信息包括工商登记中的必备信息、联系方式等信息；
2）财务状况，其中个人投资者财务状况包括金融资产状况、最近三年个人年均收入、收入中可用于金融投资的比例等信息；机构投资者财务状况包括净资 产状况等信息；
3）投资知识，包括金融法律法规、投资市场和产品情况、对私募基金风险的了解程度、参加专业培训情况等信息；
4）投资经验，包括投资期限、实际投资产品类型、投资金融产品的数量、参与投资的金融市场情况等；
5）风险偏好，包括投资目的、风险厌恶程度、计划投资期限、投资出现波动时的焦虑状态等。
对投资者上述信息的获取应以投资者自愿为前提。私募基金投资者风险调查问卷详见附件一。
4私募基金推介
4.1推介材料应由募集机构制作使用，募集机构对推介材料内容的真实性、完整性、准确性负责。其他任何机构或个人不得使用、更改、变相使用私募基金推介材料。
4.2私募基金推介材料内容应与基金合同主要内容一致，不得有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。推介材料内容包括但不限于：
1）私募基金的名称和基金类型；
2）私募基金管理人名称、私募基金管理人登记编码等基本信息及概况； 3）私募基金托管人名称（如无，应以显著字体特别标识）； 4）私募基金的投资范围、投资策略和投资限制概况； 5）私募基金收益与风险的匹配情况； 6）私募基金的特殊风险揭示；
7）私募基金募集结算资金专用账户信息； 8）投资者承担的主要费用及费率； 9）私募基金承担的主要费用及费率； 10）私募基金信息披露的内容、方式及频率； 11）明确指出该文件不得转载或给第三方传阅； 12）中国基金业协会规定的其他内容。募集机构应当采取风险揭示书的形式向投资者揭示风险，确保推介材料中的相关内容清晰、醒目。
4.3募集机构及其从业人员推介私募基金时，禁止以下行为：
1）公开推介或者变相公开推介；
2）推介材料虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3）以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益，包括宣传预期收益、预计收益、预测投资业绩等；
4）夸大或者片面推介基金，违规使用安全、保证、承诺、保险、避险、有保障、高收益、无风险等可能使投资人认为没有风险的表述；
5）登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字； 6）恶意贬低同行；
7）允许非本机构雇佣的人员进行推介； 8）推介非本机构募集的私募基金；
9）法律、行政法规、中国证监会的有关规定和中国基金业协会自律规则禁止的其他行为。
4.4募集机构不得通过下列媒介渠道推介私募基金：
1）公开出版资料；
2）面向社会公众的宣传单、布告、手册、信函、传真； 3）未经邀约面向公众的讲座、报告会、分析会； 4）海报、户外广告；
5）电视、电影、电台及其他音像等公共传播媒体； 6）公共网站链接广告、博客等；
7）未设置特定对象调查程序的募集机构官方网站、微信朋友圈等互联网媒介；
8）未经特定对象调查程序的电话、短信和电子邮件等通讯媒介； 9）法律、行政法规、中国证监会的有关规定和中国基金业协会自律规则禁止的其他行为。
5合格投资者确认及基金合同签署
5.1募集机构应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，建立科学有效的私募基金风险评级标准和方法，并应当根据私募基金的风险类型和评级结果，向投资者推介与其风险识别能力和风险承担能力相匹配的私募基金。5.2在投资者签署基金合同之前，募集机构应当向投资者说明有关法律法规，须重点揭示私募基金风险，并与投资者一同签署风险揭示书。风险揭示书的内容包括但不限于：
1）私募基金的特殊风险，包括基金合同与中国基金业协会合同指引不一致的风险、基金未托管风险、基金委托募集的风险、未在中国基金业协会备案的风险、聘请投资顾问的风险等；
2）私募基金投资运作中面临的一般风险，包括资金损失风险、流动性风险、募集失败风险等；
3）投资者对基金合同中投资者权益相关重要条款的逐项确认，包括当事人权利义务、费用及税收、纠纷解决方式等。
私募投资基金风险揭示书详见附件二。
5.3在完成私募基金风险揭示后，投资者应当向募集机构提供金融资产证明文件，募集机构应当审查其是否符合合格投资者条件。
投资者需要签署《合格投资者承诺函》，详见附件三。
5.4根据《暂行办法》第十二条，私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：
1）净资产不低于1000万元的单位；
2）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。
5.5在完成合格投资者确认程序后签署私募基金合同。
5.6 基金合同应当约定给投资者设置不少于二十四小时的投资冷静期，募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者。投资冷静期自基金合同签署完毕且投资者交纳认购基金的款项后起算。5.7募集机构应当在投资冷静期满后，指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。回访过程不得出现诱导性陈述。回访应当包括但不限于以下内容：
1）确认受访人是否为投资者本人或机构；
2）确认投资者是否为自己购买了该基金产品以及投资者是否按照要求亲笔签名或盖章；
3）确认投资者是否已经阅读并理解基金合同和风险揭示的内容；
4）确认投资者的风险识别能力及风险承担能力是否与所投资的私募基金产品相匹配；
5）确认投资者是否知悉投资者承担的主要费用及费率，投资者的重要权利、私募基金信息披露的内容、方式及频率；
6）确认投资者是否知悉未来可能承担投资损失；
7）确认投资者是否知悉投资冷静期的起算时间、期间以及享有的权利；
8）确认投资者是否知悉纠纷解决安排。须客观确认合格投资者的身份及投资决定。未经回访确认，私募基金管理人不得签署基金合同。
5.8 投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同。出现前述情形时，募集机构应当按合同约定及时退还投资者的全部认购款项。
未经回访确认成功，投资者交纳的认购基金款项不得由募集账户划转到基金财产账户或托管资金账户，私募基金管理人不得投资运作投资者交纳的认购基金款项。
基金合同可以约定，经回访确认程序的合同方可生效。
5.9 投资者为专业投资机构的可以省略上述5.6-5.8的投资冷静期、回访和回访确认程序，直接签订有效合同。
5.10私募基金投资者属于以下情形的，可以不需要特定对象确定程序进行风险评估、问卷调查评估、签署风险揭示书、提供资产证明文件或收入证明，机构投资者不受净资产不低于1000万元的限制、个人投资者不受个人金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的限制：
1）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
2）依法设立并在中国基金业协会备案的私募基金产品；
3）受国务院金融监督管理机构监管的金融产品；
4）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；
5）法律法规、中国证监会和中国基金业协会规定的其他投资者。
6附则
6.1 本制度与有关法律、行政法规和规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规和规范性文件的规定为准。6.2 本制度由公司负责解释及修订。6.3 本制度自批准发布之日起实施。
**有限公司 2016年7月1日 附件1
私募投资基金投资者风险调查问卷
投资者姓名：____________ 填写日期：_____________
风险提示：私募基金投资需承担各类风险，本金可能遭受损失。同时，私募基金投资还要考虑市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险等各类投资风险。您在基金认购过程中应当注意核对自己的风险识别和风险承受能力，选择与自己风险识别能力和风险承受能力相匹配的私募基金。
以下一系列问题可在您选择合适的私募基金前，协助评估您的风险承受能力、理财方式及投资目标。
请签字承诺您是为自己购买私募基金产品【 】 请签字确认您符合以下何种合格投资者财务条件： 符合金融资产不低于300万元（金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等）【 】
符合最近三年个人年均收入不低于50万元【 】
一、基本信息
1、您的姓名【 】 联系方式【 】 证件类型【 】 证件号码【 】
2、您的年龄介于 A 18-30岁 B 31-50岁 C 51-65岁 D 高于65岁
3、你的学历 A 高中及以下 B 中专或大专 C 本科 D 硕士及以上
4、您的职业为 A 无固定职业 B 专业技术人员 C 一般企事业单位员工 D 金融行业一般从业人员
二、财务状况
1、您的家庭可支配年收入为（折合人民币）？ A 50万元以下 B 50—100万元 C 100—500万元 D 500—1000万元 E 1000万元以上
2、在您每年的家庭可支配收入中，可用于金融投资（储蓄存款除外）的比例为？
A 小于10% B 10%至25% C 25%至50% D 大于50%
三、投资知识
1、您的投资知识可描述为：
A.有限：基本没有金融产品方面的知识
B.一般：对金融产品及其相关风险具有基本的知识和理解 C.丰富：对金融产品及其相关风险具有丰富的知识和理解
2、您的投资经验可描述为：
A、除银行储蓄外，基本没有其他投资经验 B、购买过债券、保险等理财产品 C、参与过股票、基金等产品的交易 D、参与过权证、期货、期权等产品的交易
3、您有多少年投资基金、股票、信托、私募证券或金融衍生产品等风险投资品的经验？
A、没有经验 B、少于2年 C、2至5年 D、5至10年 E、10年以上
四、投资目标
1、您计划的投资期限是多久？ A、1年以下 B、1至3年 C、3至5年 D、5年以上
2、您的投资目的是？ A、资产保值 B、资产稳健增长 C、资产迅速增长
五、风险偏好
1、以下哪项描述最符合您的投资态度？
A、厌恶风险，不希望本金损失，希望获得稳定回报
B、保守投资，不希望本金损失，愿意承担一定幅度的收益波动 C、寻求资金的较高收益和成长性，愿意为此承担有限本金损失 D、希望赚取高回报，愿意为此承担较大本金损失
2、假设有两种投资：投资A预期获得10%的收益，可能承担的损失非常小；投资B预期获得30%的收益，但可能承担较大亏损。您会怎么支配您的投资：
A、全部投资于收益较小且风险较小的A B、同时投资于A和B，但大部分资金投资于收益较小且风险较小的A C、同时投资于A和B，但大部分资金投资于收益较大且风险较大的B D、全部投资于收益较大且风险较大的B 3.您认为自己能承受的最大投资损失是多少？ A.10%以内 B.10%-30% C.30%-50% D.超过50 附件二
私募投资基金风险揭示书
尊敬的投资者：
投资有风险。当您/贵机构认购或申购私募基金时，可能获得投资收益，但同时也面临着投资风险。您/贵机构在做出投资决策之前，请仔细阅读本风险揭示书和基金合同、公司章程或者合伙协议（以下统称基金合同），充分认识本基金的风险收益特征和产品特性，认真考虑基金存在的各项风险因素，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断并谨慎做出投资决策。
根据有关法律法规，基金管理人新奥投资基金管理（北京）有限公司及投资者分别作出如下承诺、风险揭示及声明：
一、基金管理人承诺
（一）私募基金管理人保证在募集资金前已在中国证券投资基金业协会（以下简称中国基金业协会）登记为私募基金管理人,并取得管理人登记编码。
（二）私募基金管理人向投资者声明，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。
（三）私募基金管理人保证在投资者签署基金合同前已（或已委托基金销售机构）向投资者揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力；已向私募基金投资者说明有关法律法规，说明投资冷静期、回访确认的制度安排以及投资者的权利。
（四）私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不保证基金财产一定盈利，也不保证最低收益。
二、风险揭示
（一）特殊风险揭示：合伙协议与中国基金业协会合同指引不一致所涉风险。
1、未明确约定：投资后对被投资企业的持续监控、投资风险防范、投资退出、所投资标的担保措施、举债及担保限制等。可能导致风险未及时发现，从而产生投资损失；退出未约定，可能导致无法以保障投资人利益的方式退出。
2、未明确约定：合伙型基金信息披露的内容、方式、频度等内容。可能导投资人无法及时获得基金信息，无法及时止损等，从而带来投资损失。
（二）一般风险揭示
1、资金损失风险
基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。
本基金属于[]风险投资品种，适合风险识别、评估、承受能力[]的合格投资者。
2、基金运营风险
基金管理人依据基金合同约定管理和运用基金财产所 产生的风险，由基金财产及投资者承担。投资者应充分知晓投资运营的相关风险，其风险应由投资者自担。
3、流动性风险
本基金预计存续期限为基金成立之日[2011 年7 月5 日 ]起至[2018 年7 月5 日存续期限]（包括延长期（如有））结束并清算完毕为止。在本基金存续期内，投资者可能面临资金不能退出带来的流动性风险。
根据实际投资运作情况，本基金有可能提前结束或延期结束，投资者可能因此面临委托资金不能按期退出等风险。
4、募集失败风险
本基金的成立需符合相关法律法规的规定，本基金可能存在不能满足成立条件从而无法成立的风险。
基金管理人的责任承担方式：
（一）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；
（二）在基金募集期限届满（确认基金无法成立）后三十日内返还投资人已交纳的款项，并加计银行同期存款利息。
5、投资标的风险（适用于股权类）
本基金投资标的的价值取决于投资对象的经营状况，原股东对所投资企业的管理和运营，相关市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等都可能影响所投资企业经营状况，进而影响本基金投资标的的价值。
6、税收风险
契约性基金所适用的税收征管法律法规可能会由于国 家相关税收政策调整而发生变化，投资者收益也可能因相关税收政策调整而受到影响。
7、其他风险
包括但不限于法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等。
三、投资者声明
作为该私募基金的投资者，本人/机构已充分了解并谨慎评估自身风险承受能力，自愿自行承担投资该私募基金所面临的风险。本人/机构做出以下陈述和声明，并确认（自然人投资者在每段段尾“【________】”内签名，机构投资者在本页、尾页盖章，加盖骑缝章）其内容的真实和正确：
1、本人/机构已仔细阅读私募基金法律文件和其他文件，充分理解相关权利、义务、本私募基金运作方式及风险收益特征，愿意承担由上述风险引致的全部后果。【________】
2、本人/机构知晓，基金管理人、基金销售机构、基金托管人及相关机构不应当对基金财产的收益状况作出任何承诺或担保。【________】
3、本人/机构已通过中国基金业协会的官方网站（）查询了私募基金管理人的基本信息，并将于本私募基金完成备案后查实其募集结算资金专用账户的相关信息与打款账户信息的一致性。【________】
4、在购买本私募基金前，本人/机构已符合《私募投资基金监督管理暂行办法》有关合格投资者的要求并已按照募集机构的要求提供相关证明文件。【________】
5、本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同的所有内 容，并愿意自行承担购买私募基金的法律责任。【________】
6、本人/机构已认真阅读并完全理解合伙协议有关有限合伙人的所有内容，并愿意自行承担购买私募基金的法律责任。【________】
7、本人/机构知晓，投资冷静期及回访确认的制度安排以及在此期间的权利。【________】
8、本人/机构已认真阅读并完全理解合伙协议中关于投资标的和安排的所有内容，并愿意自行承担购买私募基金的法律责任。【________】
9、本人/机构已认真阅读并完全理解合伙协议关于费用与税收的所有内容。【________】
10、本人/机构已认真阅读并完全理解合伙协议第十五条“争议解决”中的所有内容。【________】
11、本人/机构知晓，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。【________】
12、本人/机构承诺本次投资行为是为本人/机构购买私募投资基金。【________】
13、本人/机构承诺不以非法拆分转让为目的购买私募基金，不会突破合格投资者标准，将私募基金份额或其收益权进行非法拆分转让。【________】
基金投资者（自然人签字或机构盖章）： 日期：
经办员（签字）： 日期：
募集机构（盖章）日期：
：19
附件三
合格投资者承诺函
本基金投资者（下称“本投资者”）郑重承诺如下：
一、本投资者具有相应合法的投资主体资格，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会等规范性文件及交易规则禁止或限制的情形。
二、本投资者提供的所有证件、资料均真实、全面、有效、合法，并且保证资金来源合法。
三、本投资者已充分了解下述《私募投资基金监督管理暂行办法》关于私募基金合格投资者的规定，并承诺本投资者是符合该规定的私募基金合格投资者。
《私募投资基金监督管理暂行办法》关于合格投资者的规定如下: 第十二条私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100 万元且符合下列相关标准的单位和个人：
（一）净资产不低于1000 万元的单位；
（二）金融资产不低于300 万元或者最近三年个人年均收入不低于50 万元的个人。
前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。
第十三条下列投资者视为合格投资者：
（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
（二）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；
（三）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；
（四）中国证监会规定的其他投资者。
承诺人：
（个人签字/机构盖章）
年月日
附件四
私募投资基金风险评级
公司内部对私募基金风险评级分为以下五个等级，风险等级从低到高：
1、风险等级★，可以保证本金，类似于货币基金。
2、风险等级★★，基本可以保证本金，主要投资于高评级固定收益品种。
3、风险等级★★★，本金可能有少量损失，一般不会超过5%，可投资于中低评级债券，可转债。
4、风险等级★★★★，本金损失可能达到10%以上，类似于混合型基金、量化对冲投资基金。
5、风险等级★★★★★，本金损失可能达到20%以上，纯股权投资，垃圾债券，高杠杆期货投资等。附件五
回访确认模板
尊敬投资人_________：
您好！
我是**基金管理公司，按照证监会的监管要求，我需要对您购买的我公司发行/募集的**基金产品进行回访确认，请您对以下的问题做出明确的是或者否的回答。
1）请问您是投资人_________本人么，您的身份证号码为_________ /（营业执照号码）? [是，否] 2）请问您是否是为自己购买**基金产品? [是，否] 3）请问您是否亲自填写了《私募投资基金投资者风险调查问卷》、《私募投资基金风险揭示书》以及《合格投资者承诺函》，并对相关内容签名确认？
[是，否] 4）请问您是否已经仔细阅读并理解基金合同和风险揭示的内容？ [是，否] 5）请您确认您的风险识别能力及风险承担能力是【 】，与本次投资的**私募基金产品的风险等级【 】相匹配？
[是，否] 6）请您确认您已经知悉本次您投资的**基金产品中需要您承担的主要费用及费率，其中包括：【a募集费，费率是 %，募集费是一次性收取； b基金管理费，由基金管理人每年年初按照募集费金额的 %提取； c 基金托管费，由基金托管人每年年初按照募集费金额的 %提取】（按基金合同内容填充）？
[是，否] 7)请您确认您知悉作为本基金投资者的重要权利，包括：【 】（按基金合同内容填充）？ [是，否] 8）请您确认您知悉按照基金合同的约定本基金产品信息披露的内容、方式及频率【举例：每季度会披露一次基金净值，在每季度结束后的15个工作日内产品净值将会在我公司的网站上披露；每结束后的第一个季度内会披露本基金产品的运作报告，报告可以从我公司的网站上下载，我公司的网址是】（按基金合同内容填充）？
[是，否] 9）请您确认您知悉投资本基金产品未来可能有本金亏损的风险？ [是，否] 10）请您确认您已经知悉并理解基金合同中约定的有关纠纷解决安排的条款，【 】（按基金合同内容填充）？。
[是，否] 11）本基金产品设置有投资冷静期，投资冷静期自您签署基金合同并交纳认购基金的款项后不少于二十四小时，您可以在投资冷静期仔细思考是否要继续对本基金产品的投资，您现在有权利要求撤回对本基金产品的投资，我们可以在【】个工作日内给您退款，并且没有额外的费用。如果您现在确认投资本基金产品，则投资合同将正式生效，您之后将不能再要求撤回投资。
现在请您确认您是否知悉关于投资冷静期的相关约定？ [是，否] 请您确认在您缴纳认购本基金款项后到本次回访确认之前，我公司没有主动联系过您？
[是，否] 请您确认在经过投资冷静期后，您是否依然决定正式投资**基金产品？ [是，否]
投资人（签名/签章）：
私募基金顾名思义是与公募相对应的。公募基金即我们生活中常见到的开放式或封闭式基金, 面对大众公开募集资金。而私募属于“富人”基金, 入门的起点都比较高。广义的私募股权投资, 包括对企业首次公开发行 (Initial Public offering, IPO) 之前各阶段的股权投资, 包括风险投资 (Venture Capital, VC) 、杠杆收购 (Leveraged Buyout, LBO) 和上市前融资 (Pre IPO) , 甚至上市公司进行的非公开定向发行 (Private Investment on Public Equity, PIPE) 等。狭义的私募股权投资通常指上市前融资, 即向发展已经比较成熟、准备在未来几年内进行IPO的企业的股权投资, 靠被投资企业未来的IPO来获取利润。另外也会以那些陷入经营困境的上市公司为目标, 取得这类上市公司的主导权, 然后通常会将之私有化, 放手改造后再重新上市获取利润。
有人认为, 私募基金的形成起源于1901年J.P.Morgan以4.8亿美元并购卡内基和菲普斯拥有的卡内基钢铁公司。在20世纪上半叶的美国, 私募股权仅限于富人圈子和显赫家族, 而在过去的三十年里, 私募股权投资已经渗透到欧美国家的社会、经济、生活的各个角落。1984年, 美国私募股权投资基金的规模只有67亿美元。经过二十余年的发展, 2006年, 美国私募股权投资基金的规模已经高达4500亿美元, 在22年的时间里增长了66倍。2006年, 美国私募股权投资基金年筹集到的资金总额已经达到了1620亿美元, 首次超过了美国纽约证券交易所通过股票发行募集的资金总额1400亿美元, 成为继商业银行、证券市场之后的第三条投融资通道。
私募股权投资基金的设立、运作和退出机制
私募股权投资基金的组织形式包括:有限责任公司、承诺型、信托型、有限合伙制, 但其主要组织形式是有限合伙制 (Limited Partnership, LP) , 其中私人股权投资公司作为普通合伙人, 基金整体作为有限合伙存在。基金主要从有限合伙人处募集款项, 并由普通合伙人做出全部投资决策。作为普通合伙人往往也需要投入至少1%的资本。
基金在其存续周期中一般会做出15项到25项不同的投资, 每项投资的金额一般不超过基金总金额的1O%。普通合伙人报酬的主要来源是基金管理费, 另外还包括业绩佣金。一般情况下, 普通合伙人可获得基金总额2%-4%的年度管理佣金以及20%的基金利润。私人股权投资基金的投资回报率通常超过20%, 如从事杠杆收购或早期投资则回报率有望更高。
在美国, 私募股权投资基金及创业投瓷的退出渠道和机制通常有三种:第一, 通过创业板上市, 投资者通过股票的抛售退出。这种退出方式投资者通常可获得十倍甚至十倍以上的投资收益。第二, 通过转让给第三方企业退出, 这可获得三倍左右的投资收益。第三, 转让给企业内部的管理人, 投资者通常可获得70%的投资收益。由于通过股份上市的方法需要的周期比较长, 难度比较大, 再加之PE资本在IPO后尚需一段时间才能完全退出, 因而股权转让、售出股份也是创业投资公司或创业家本人采用的一种比较重要的退出方式, 可以实现快速退出。统计表明, 在股权转让退出方式中, 并购占23%, 二级出售占9%, 股票回购占6%, 三项合计占38%, 总量上比IPO还要多。
本土私募股权投资基金的中国发展策略
为了规避中国政府的行业管制和资本项目管制, 境外私募投资多数采用海外上市模式, 比如:红筹上市、盛大模式、境外期权模式都是针对中国企业海外上市的。随着国内资本市场的逐渐成熟和壮大, 到时会有越来越多的国内企业到A股上市, 境外上市的企业也会回归A股。目前国内A股的情况是:上市公司要么是一堆大国有企业要么就是一堆小民营企业, 中间有很大的空缺。其主要是因为我们缺乏立足本土的PE市场。一方面社会巨额的储蓄资金找不到合适的渠道, 另一方面, 具有活力和具有成长力的中小企业找不到合适的资本金;一方面海外私募股权投资基金纷纷投资中国, 收购兼并中国的企业, 整合资源、海外上市、获取巨额的回报, 另一方面, 储备增长过快, 内外经济失衡, 国内丰裕的资金想收购兼并找不到门路。如果中国所有的好企业都到美国上市, 结果只能是美国做附加值最高的金融服务业, 中国做附加值最低的制造业, 这种两头在外的模式显然不利于中国的长远发展。所以我们现在必须要打造立足于本土市场的PE。
因此, 本土私募一方面应适当允许社保基金、企业年金、保险公司及证券公司等机构投资者在一定比例内投资私募股权基金, 尤其是对本土私募股权基金的投资, 提高PE投资者中长期投资者的比例, 降低PE投资的短期化倾向。另一方面, 还应提高各类政策的可预见性, 使得长期投资的政策不确定性下降。同时, 应坚持市场化的发展道路, 推动国有金融体制的市场化步伐, 以及市场和政策的统一规范。
依据全球私募基金的发展经验, 我国私募基金正迎来一个辉煌发展期。未来的突破在于融资体制的变革, 在于投资银行家和并购企业家群体的崛起。
摘要：近年来私募股权投资基金对中国企业的投资引起了广泛的关注。本文首先阐述了私募基金的发展演变、设立及运作等相关理论, 分析了私募股权投资基金在中国的发展现状和问题, 研究了境外私募股权投资基金在中国的运作模式, 以及本土私募基金的发展战略。
关键词：私募股权投资基金；发展；经济影响
一、私募股权投资基金概述
从广义层面讲，私募股权投资基金主要标志性投资对象为股权，资本募集方式为私募，通过阶段性持有目标企业的股权或其他权益，以期在最终退出时转让权益获得溢价实现投资收益的基金。高风险、高投入与高收益是私募股权投资基金的显著特性，并且是一种具有低流动性的中长期股权投资方式。其组织形式主要包括契约型、公司型和有限合伙型。私募股权投资基金的运作主要包括基金的募集、投资项目筛选、投资决策与交易条款谈判、投资方案设计、投资后项目管理以及投资退出这六步。
二、中国私募股权投资基金的发展历史及现状
中国的私募股权基金出现在20世纪末，21世纪的前5年一直处于行业的摸索阶段，并没有很好的发展。随着2005年初我国资本市场股权分置改革的开始和2006《合伙企业法》的修订，私募股权基金有了良好的环境， 开始有了一定程度的发展。在2007年，私募股权基金募集到可用于投资到亚洲市场的资金额达355.84亿美元，同比增长了152.37%。私募股权投资机构在中国大陆地区投资规模已达到128.18亿美元，共计投资案例177个。另外新合伙企业法的实施为国内私募股权基金的发展提供了坚实的法律基础。2008年，金融危机席卷全球，中国私募股权投資市场投资受到了一定程度的影响，仅有155个私募股权投资案例， 同比减少22例，投资总额达96.06亿美元，下降达25.1%。
2009年私募股权基金IPO退出渠道改变，私募股权投资收益更为可观，掀起一片本土企业海外上市的热潮，私募股权投资基金迅猛发展。根据清科研究中心报告， 2010年私募股权基金成功募集到可用于投资中国大陆市场的基金数额达276.21亿美元。2011年并购交易总量同比增长了5%，5，364宗并购交易完成。但是由于海外IPO的限制逐渐变大，中国企业海外IPO降至冰点，使私募股权基金海外上市退出也愈加困难，国内资本市场也出现疲软，2012年私募投资总额与股权投资案例及同比分别下降31.4%和31.9%。2013年私募基金资金募集市场有所回暖，私募基金交易金额达350亿美元，较2012年出现显著增长。2014年中国私募股权投资总额730亿美元，同比增长103%。
2015年，股权基金与风险投资融资仍然保持健康的水平，中国私募股权基金从资金募集、投资交易到退出，各个环节都增势迅猛。私募股权基金交易的金额与数量分别增长了169%和79%。高科技与消费相关行业仍为私募股权基金两大热门行业，在高科技行业的交易数量上升至40%。私募股权基金在高科技行业的交易金额达到了768亿美元，创造了超过上一年度近六倍的新高。
三、发展私募股权投资基金对中国经济的影响
（一）发挥资本市场的融资功能
发展私募股权投资基金有利于缓解中小企业融资难的问题。中小企业是我国国民经济的重要组成部分，然而融资渠道不畅却是目前影响中小企业发展的重要因素。私募股权投资基金对解决中小企业融资障碍方面的作用主要表现在三方面：第一，私募股权投资基金符合中小企业融资需求特征。对于中小企业，私募融资更加容易获得，更利于保护中小企业经营的隐秘性，满足了中小企业多样化的融资需求。第二，私募股权投资基金缓解了中小企业信息不对称问题。中小企业规模参差不齐，很难有一套标准来评估中小企业的融资风险，而私募股权投资基金具备经营这种风险的能力。私募股权投资基金的模式决定了它们要取得企业的股权，对企业形成监督，发挥其优势对企业进行更规范的管理甚至形成受资企业的激励约束机制，防范受资企业的道德风险。
（二）调节市场资金的流动性
社会闲散资金充裕，私募股权投资基金具有聚集资本的能力，将银行、其他渠道资金引导到资金的需求方，将持续过剩的流动性引导到实体经济。在全球流动性过剩情况下，国外的热钱和国内的资金都在寻找一个较合理的投资方式。除了投资到股票市场外，股权投资基金称近年来的趋势，中国的私募股权投资基金更是发展迅猛。
从私募股权投资基金的财富效应来看，其平均收益水平一般要高于其他投资方式。因此，私募股权投资基金对过剩资金具有很大的吸引力。从我国实体经济发展的进程来看，产业结构升级、产业重组并购都需要大量的资金支持，私募股权投资基金大有作为。私募股权投资基金把过剩的资金聚集起来，通过基金合伙人的专业挑选，将资金投入到实体产业，使得那些在危机中遭受资金链断裂但有发展潜力的实体产业，受到相对小的影响。
（三）加速企业创新与完善公司治理
我国企业规模普遍过小，必须要进行产业整合，但是资金通道不畅，困扰着我国产业整合。私募股权投资基金对产业结构的调整具有促进作用。首先，私募股权投资基金丰富我国产业结构调整的方式。我国企业上市难上市数量有限一直是制约企业发展的严重障碍，私募股权投资基金这种新型投资机构，使得非上市途径成为企业资本运作的主流途径。其次，私募股权投资基金能不断加快我国产业结构的升级。通过增量调节私募股权投资基金的资金进入可以改善企业的资产素质。通过存量调节私募股权投资基金可以在市场上选择合适的投资对象，促进优胜劣汰。最后，私募股权投资基金能够大大提高产业机构调整的效率和收益。
私募股权投资基金对公司治理方面也发挥着显著的作用。首先，私募股权投资基金可以带来合理的股权结构。另外，私募股权投资基金作为机构的投资者，可以利用自身的专业知识和经验来提高管理的效率并降低信息成本。
（四）提升我国在全球金融市场的地位
中国企业积极谋求国际市场话语权，私募股权投资基金有助于中国企业迈向国际。我国投资公司、企业以及银行可以把资金投到可以进行海外投资的私募股权投资基金，再由这些基金投资国外的相关企业，从而控制这些海外企业的股权。股权投资基金走出去，可以直接投资于国外资源和能源机构，保证国内资源能源供给。另外也有利于我国本土企业直接获取进入国际市场的捷径，进而获得先进的技术和管理经验。（作者单位：云南大学经济学院）
参考文献：
[1]赵岗. 中国股权投资基金运营新略[M].北京：中国发展出版社， 2014：101-120.
[2]赵方方，刘宽.私募股权投资基金操作实务与图解[M].北京：法律出版社， 2015：37-59.
[3]占超，夏球，宋珊. 我国私募股权投资基金发展研究[J]. 财会月刊，2008（33）.
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