并购目标公司介绍

并购目标公司介绍（精选3篇）

并购目标公司介绍 篇1

并购贷款，是指建设银行向并购方或因其并购交易而设立的“子公司”（SPV）发放的，用于支付并购交易价款的贷款。

特色与优势：

1、并购贷款是目前唯一可用于支持股本权益性融资的信贷类产品，该产品通过发放贷款的形式为企业并购交易提供资金支持。

2、贷款使用期限长，一般不超过5年。

3、贷款灵活性强，可根据客户具体的交易方案，在受让原有股东股权，认购新增股权，承接债务和收购资产等多种并购交易模式下提供融资支持。

4、专业化运作：建设银行凭借丰富的国内外网络资源，以及具备国际化视野的专业并购团队，在为企业提供并购融资的同时，还可以为并购交易提供全方位的顾问服务，为企业在并购过程中充分识别各类风险、价格谈判、做好风险处置预案提供有力支持。

5、整体性方案：建设银行在为企业设计并购融资方案过程中，将统筹企业并购交易和后续整合的融资需求，进而为企业并购后的发展提供有力金融支持。

办理程序：

符合建设银行并购贷款业务标准的企业可向建行提出并购贷款融资需求，建设银行并购业务专业团队会根据企业的并购交易情况和企业在建设银行授信额度的使用情况提供并购贷款资金支持以及相关服务。

1、申请：企业可以向建设银行各级对公营业机构提出并购贷款申请；

2、担任并购财务顾问参与前期尽职调查：建设银行将结合企业的贷款申请，安排专业团队就并购交易结构、目标企业相关情况等方面进行尽职调查；

3、融资方案设计：根据企业的并购贷款需求和前期尽职调查结果，提出融资方案和相应贷款条件；

4、申报审批：将与企业协商一致的并购融资方案申报审批；

并购目标公司介绍 篇2

关键词：公司并购,目标公司,并购决策

一、并购的定义

兼并 (Merger) 与收购 (Acquisition) 是企业扩张与增长的一种方式, 其实质是在企业控制权运动过程中, 各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一系列活动。并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的, 在并购过程中, 某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的受益, 另一个或另一部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。

并购分为兼并和收购。 (1) 兼并, 指两家或者更多的独立企业合并组成一家企业, 通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。 (2) 收购, 指一家企业用现金或者有价证券等财产购买另一家企业的股份或者其它资产, 以获得对该企业的全部或者某项资产的所有权, 或对该企业的控制权。

二、并购对目标企业及其经营者的影响

兼并与收购是一种通过转移企业所有权或控制权的方式实现企业扩张和发展的经营手段。因此, 并购对被并购企业 (目标企业) 的经营者最直接和重要的影响就是需要其让渡出自己对目标企业的控制权甚至是所有权, 以获得自身资产套现或为企业引入资金、管理等收益。

对于外资来说, 通过收购可以快速进入中国市场, 更充分地利用目标企业业已形成的经营网络, 分享中国经济高速成长的经济成果。更重要的是, 目前收购中国企业的成本并不高。目标企业通过并购, 可以获得资金、技术、人才、设备等外在推动力。也可以依托实力雄厚的收购企业, 打开企业的发展前景。当然, 外资收购中国企业, 一般仅将其定位于全球产业链的一环, 并不希望目标企业真正做大、树立品牌, 外资不会培养自己的竞争对手, 所以目标企业的发展也会受到种种限制。

三、目标企业参与并购的动因

一般来说, 目标公司及经营者的并购动因有以下几类: (1) 扩大生产规模, 降低成本; (2) 促进高附加值产品的开发; (3) 打开市场、赢得客户; (4) 获得资金、技术、人才、设备等外在推动力; (5) 股东不愿意继续经营企业, 期待资产套现; (6) 通过被有实力的企业兼并或交换股份, “背靠大树好乘凉”; (7) 企业陷入困境, 通过被兼并寻求新的发展。

对于目标企业而言, 首先要考虑自身是否有被并购的需要, 目标企业及经营者想通过并购达到怎样的目的, 而并购企业是否能够帮助其达到上述目的。并购企业当然会有自己的并购战略;目标企业也必须有被并购的对策, 以实现目标企业股东价值的最大化。

并购对于目标企业的经营者而言将丧失或部分丧失企业的控制权。是否接受并购在很大程度上取决于经营者对于本企业发展前景的判断、出手的时机和对价是否适当, 以及套现后的资产是否能找到更加合适的出路。

四、并购中目标公司的反制措施

公司并购意味着目标企业的经营者将丧失或部分丧失对目标公司的控制力, 以目标公司的经营者从控股者的身份变成小股东为例:小股东首要考虑的是在股权变动、收购公司获得公司控股权的情况下如何确保自己的话语权, 维护自己在公司经营中的利益。股权比例的下降导致对股东会影响力不足, 进而影响其在董事会的席位, 对公司的控制力变小。股东会、董事会作为公司决策和执行机构, 是争夺公司控制权的主要战场, 而这场争夺战的主要规则和依据就是《公司章程》。而所谓权利的争夺从一定意义上来说其实就是表决权的争夺, 控股的强势地位并不必然导致其对公司的完全控制, 小股东可以通过设计《公司章程》中的决策机制等方式进行反制, 比如:

1. 分期分级董事会制度。

又称董事会轮选制。即《公司章程》规定董事的更换每年只能改选1/4或1/3等。这样, 收购者即使收购到了“足量”的股权, 也无法在短时间内对董事会作出实质性改组, 即无法很快地通过入主董事会来控制公司。因为董事会的大部分董事还是原来的董事, 他们仍掌握着多数表决权, 仍然控制着公司, 他们可以决定采取增资扩股或其它办法来稀释收购者的股份份额, 也可以决定采取其它办法来达到反制目的。

2. 限制大股东表决权条款。

为了更好地保护中小股东, 也为了限制收购者拥有过多权力, 可以在《公司章程》中设计限制大股东表决权的条款。股东的最高决策权实际上就体现为投票权, 限制表决权的办法通常有:一是直接限制大股东的表决权, 即在《公司章程》中规定, 股东持股超出一定数量的时候, 就限制其表决权, 限制的方式一般有规定其表决权的上限如35%或者几股折合一股的方式;二是间接限制表决权, 即通过规定不同议案的通过所需要的最低出席人数和最低表决权数的方式, 增加大股东滥用表决权的难度, 从而间接达到限制效果;三是改变表决方式, 如采取累计投票法, 即投票人可以投等于候选人人数的票, 并可能将票全部投给一人, 保证中小股东能选出代表自己利益的董事。

3. 绝对多数条款。

即在《公司章程》中规定, 公司在作出并购、重大资产转让或者经营管理权的变更等重大决策时必须取得绝对多数股东同意才能进行, 并且对该条款的修改也需要绝对多数的股东同意才能生效。对于目标公司而言, 该条款有着非常重要的意义。一方面在并购阶段能够加大公司控制权转移的难度, 防止损害公司及股东利益的恶意收购, 形成防火墙的作用;另一方面在并购完成后, 从原目标公司的控股地位演变成公司小股东的, 则可以引用绝对多数条款, 掌控住关键的投票权, 从而牵制收购方的行为, 在关键时刻发挥独特的作用。

4. 限制董事资格条款。

即在《公司章程》中规定公司董事的任职条件, 非具备某些特定条件者不得担任公司董事;或符合某些特定情节者不得进入公司董事会, 以给收购方增加选送相关人选出任公司董事的难度。

五、并购的程序

由于涉及到很多法律法规和政策问题, 企业并购往往比并购双方想像的要复杂得多, 如国家的产业政策、劳动保障、公司法、会计法上的要求等。但是, 并购的过程仍可以简单地归纳为以下阶段:

1. 前期准备阶段。

并购企业将根据其发展战略制定并购策略。对拟收购的目标企业开始深入调查了解, 并就目标企业的资产、财务、税务、技术、管理、人员、法律等方面进行评价。而这个阶段作为目标企业来说也是一个双向选择的过程, 也应当对收购企业的相关情况进行了解, 设定自己的并购战略目标, 以此构建是否参与并购的评价体系。

2. 方案设计阶段。

根据评价结果、限定条件及目标企业意图, 对各种资料进行深入分析, 统筹考虑, 对包括并购范围、并购程序、支付成本、支付方式、融资安排、会计处理等进行设计。

3. 谈判签约阶段。

通过分析、甄选、修改方案, 最后确定具体可操作的并购方案, 并以此为核心内容制成收购建议书或意向书, 作为与对方谈判的基础;若并购方案设计将双方利益平衡得较好, 则双方可能很快进入签约阶段。

4. 接管与整合阶段。

签约后, 双方进行交接并在业务、人员、技术等方面对目标企业进行整合。并购后的整合是并购程序的最后环节, 也是不可或缺的重要环节。

参考文献

[1].[英]P.S.Sudarsanam.The Essence of Mergers and Acquisitions, 法律出版社

[2].陈晓峰.企业并购重组法律风险防范.中国检察出版社, 2007

并购目标公司介绍 篇3

一、并购的基本概念分析

(一) 并购的含义

并购主要理解为兼并和收购的统称。所谓兼并是指两个或两个以上的企业按照某种协议或约定联合组成一个企业的交易行为。在我国兼并又分为新设合并和吸收合并。新设合并是指合并的企业双方或多方按照法律约定, 以一定的方式重新组合成新的公司, 原来的公司不再留有法人地位。吸收合并是指合并方 (或购买方) 通过企业合并取得被合并方 (或被购买方) 的全部净资产, 合并后注销被合并方 (被购买方) 的法人资格;被合并方 (被购买方) 原持有的资产、负债, 在合并后成为合并方 (购买方) 的资产、负债。收购是指一个企业以一定条件获得另一个企业大部分或全部产权, 从而获得控制地位的行为。

(二) 企业价值的含义

一般对企业价值的认定为企业的现实获利能力和潜在获利能力的货币化表现, 以及现实获利能力的价值和潜在获利能力的价值的组合。

(三) 并购的类型

并购按照不同的标准可以划分为不同的类型。按并购双方的行业关系划分为横向并购、纵向并购和混合并购。按并购双方是否友好划分为善意并购和敌意并购。按照并购交易是否通过证券交易所可以划分为要约收购和协议收购。按照并购的实现方式划分为现金购买式并购、股权交易式并购和承担债务式并购。按是否利用被并购企业本身资产来支付并购资金划分为杠杆并购和非杠杆并购。其中的管理层并购是杠杆并购的一种特殊形式。

二、并购目标企业价值评估现有方法及评价

在对被并购企业进行价值评估时, 主流方法是现金流量折现法、资产价值基础法、收益法、股票市场价值法。

(一) 资产价值基础法

资产价值基础法是通过评估目标企业的资产和负债, 用两者之差即净资产来估算目标企业的价值, 但是该方法的一个关键之处即是恰当的价值标准。目前的资产估价标准主要有账面价值、重置成本、现行市价和未来现金流量现值。

1. 账面价值法

账面价值法是直接根据目标企业资产负债表上资产的账面价值与负债的账面价值的差额即净资产来计算企业的价值。这种方法可以直接从资产负债表获得数据进行计算, 简单易行。但这种估价方式只能适用于资产的市场价值变化不大或者不用考虑其变化的资产。

2. 重置成本法

重置成本法是指按照重置成本计算资产和负债的价值, 两者的差额即为企业的价值。这种方法考虑到资产价格随时间和市场变化而变动的因素, 但是未考虑到资产未来的收益情况, 不利于企业长远的投资发展, 只适用于并购目的仅仅是获得资产的并购行为。

3. 现行市价法

现行市价是指当企业出现财务危机而被迫进入破产清算阶段时将资产变卖的价值, 这种衡量标准是站在企业随时进入破产清算程序的角度来估计各项资产的价值。这种方法只适用于目标企业已经失去成长能力或者并购方的并购动机仅仅是获得某一项资产而非通过被并购的企业来实现横向或纵向的发展。

4. 未来现金流量法

在该种方法下, 资产的价值体现于在未来使用资产的各期内的现金流量按照一定的折现率的贴现。这种方法考虑到了未来的收益也是基于现实资产的价值之上, 是一种较为科学的方法, 但未来现金流量很难预测。

(二) 贴现现金流量法

贴现现金流量法是以目标企业的未来“自由现金流量”的折现值估算企业价值的方法, 该模型是由美国西北大学的阿尔弗雷德·拉巴波特教授创立。

该种方法的估价模型为:

式中:V是目标企业的评估价值;

FCFt是目标企业第t年的自由现金流量;

WACC是折现率

Vn为预测期末目标企业的变现价值

n是预测期

贴现现金流量法以未来现金流量为基础, 充分考虑了目标企业被收购后在未来创造价值的能力, 被认为是最完善最合理的估价方法。但是这种方法需要做多种假设和和判断, 由于未来的不确定性, 很难做到对未来现金流量的合理估计, 因此这种方法在具体实施时还欠缺一定的实际性。

(三) 收益法 (市盈率模型法)

收益法是以公司的收益和市盈率为基础来确定企业的价值, 是一种使用较广泛的方法。这种方法主要适用于上市公司的并购, 特别是采用股票并购的方式。收益法的估值模型为:

目标企业价值=目标企业估价收益指标*标准市盈率

采用收益法估算企业的价值以投资为基本点, 放眼于未来的经营收益, 在投资决策中是较为合适的方法。但是对目标公司的特点在进行估计时会带有主观性, 且由于我国的资本市场发展年数较短还不是很完善, 不能提供准确的市盈率。

(四) 股票市场价值法

股票市场价值法是利用目标公司的股票价格来计算企业价值。具体公式是:

上市公司市场价值=每股市价*发行在外的普通股的股数

在有效的资本市场上, 公司的股票价格往往包含了投资者对公司收益和风险预期在内的很多信息。这种方法更为适应市场的变化, 计算简便。但是在有些情况下, 公司的经理人员为了实现自身的某些利益会人为操纵股价, 使得股价并不能真实客观的反映公司的获利能力, 会给投资者传递错误信息, 做出错误决策。而且这种方法只适用于上市公司。

三、并购理论在中纺投资并购安信证券中的具体运用

(一) 并购过程简述

安信证券是由中国证券投资者保护基金有限责任公司联合深圳市投资控股有限公司共同以现金出资发起设立, 注册资本约为32 亿元。截至2014 年6 月30 日, 安信证券总资产为481.03 亿元。安信证券100% 股权评估值为182.72 亿元, 与归属于母公司股东净资产账面值的101.31 亿元相比, 增值率达到80.36%。中纺投资将获注安信证券100% 股份, 成为券商上市最新一案;由于属于同一控制人下的资产注入行为, 本次重组未认定构成借壳。

(二) 并购支付方式

在本次并购交易中, 公司以6.22 元/ 股的价格发行股份购买资产, 对安信证券100% 股权作价182.72 亿元计算, 公司预估向国投公司等14 名交易对方发行股份的数量为29.38 亿股。同时, 公司配套融资发行的底价也为6.22 元/股, 预计发行数量不超过9.79 亿股。国投公司直接持有上市公司39.21% 的股份, 与它的全资子公司国投贸易合计控制上市公司43.10% 股份。即使中纺投资的第一大股东由国投贸易变更为国投公司, 但是国务院国资委仍为上市公司的最终实际控制人, 本次重组并不构成借壳上市。

(三) 安信证券的估价

安信证券股份有限公司是一家上市公司, 尤其中纺投资采用以6.22 元的价格向国投公司等14 家交易对方发行了29.38 亿股用于支付收购对价的股票收购方式, 因此我们这里使用收益法, 同时收益法也是在公司价值估价过程中使用最广泛的一种方法, 上文中提到的资产价值基础法和贴现现金流量法等传统方法也同样适用。

1. 收益法

我们使用收益法进行核算, 用到的公式是:

目标企业价值=目标企业估价收益指标*标准市盈率

标准市盈率=每股股价/每股收益估价收益指标≈税后利润

此处的市盈率采用的是与安信证券有可比性的国泰君安证券 (20.54) 、中信证券 (32.98) 、光大证券 (48.26) 、国信证券 (37.6) 等几家证券公司的市盈率的平均数即为34.85。

目标企业价值=34.85*5.14 亿=179.13 亿

实际的购买价值与计算的价值差异原因主要包括市盈率选择的误差税后利润估算不准确和人们对不同公司的期望所造成。

2. 基于资产价值基础法的评估——账面价值法

利用该方法评估企业价值的依据是企业的价值= 净资产价值。安信证券的价值可通过资产负债表得到, 公司的价值约为100 亿。这和通过收益法存在出入, 除了在上面讲到几种方法存在一些差异使得结果不同外还有一些其他因素会影响交易价格。安信证券一直在行业里成长较快, 经营业绩突出, 故而投资者对公司的预期较高, 因此市盈率也较高, 就会得出较高的公司价值。而资产价值基础法仅限于账面价值, 是一种立足于过去的静态处理方法, 没有把市场波动因素考虑在内, 因此并不能真实反映公司的价值。

3. 股票市场价值法

计算公式:上市公司市场价值= 每股市价 × 发行在外的普通股股数

安信证券公司价值=5.68×32=181.76 亿≈实际的股权价值182.72 亿

我们可以看到用股票市场价值法计算出的安信证券的价值最为接近该并购案中支付的实际价值, 这是由于这种方法采用的是每股股票的市价。股票的市价往往包含着多种因素, 同时也能从一方面体现公司的实际情况, 能让投资者对公司做出理性的判断。股票价格能从一个角度体现整体环境的一个状态, 公司的盈利能力以及投资者对于该公司未来的期望值。从安信证券几年来的财务报表中我们发现, 安信证券一直保持着较高的盈利能力, 利润率也在逐年增长, 股价刚好也能与公司的资产、获利能力相匹配, 因而可以肯定的是安信证券的股价是公司实际经营情况的一个真实表现。

摘要：在并购中对目标企业价值评估是并购过程中最为重要的一个环节, 本文在我国并购日益兴起的环境下, 以前人的研究结果为基础, 分析了并购在我国流行的几种估值方法。

关键词：企业并购,企业价值,企业估值

参考文献

[1]中纺投资183亿全资收购安信证券.[JB/OL]http://www.guquanwang.com/Infor/Detail/107916, 2014-11-08

[2] (美) 弗兰克C.埃文斯大卫M.毕晓普著.并购价值评估[M].北京:机械工业出版社, 2003 (23) .

[3]胡元木, 姜洪丽编, 高级财务管理[M].北京:经济科学出版社, 2006.

[4]胡丽, 李松, 王友群, 企业并购决策和目标企业定价研究[J].金融与经济, 2010 (04) .

[5]李果果, 战略并购中目标企业价值评估方法研究[D].石家庄:河北经贸大学, 2014.