员工持股公司章程（推荐8篇）
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股份公司职工持股会章程（示范）
第一章 总则
第一条 为鼓励公司内部职工持股，根据天津市《关于设立企业内部职工持股会的暂行办法》有关规定，结合企业实际，制定本章程。
第二条 公司职工持股会（以下简称持股会）是依托公司工会（具有法人资格），从事内部职工持股管理，代表内部持股职工行使股东权利，履行股东义务，并以公司工会法人名誉作为公司股东或发起人的组织。
第三条 持股会会员是指与公司建立了劳动关系，承认持股会章程，并按规定自愿出资的职工。
第四条 持股会会员出资形成的股权通过持股会统一持有和管理。会员以出资额为限对持股会承担有限责任；持股会以其投入公司的全部资产享有股东权利，并以出资额为限对公司承担有限责任。公司工会不承担任何与持股会相关的经济责任。
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第五条 持股会资金不能购买社会发行的股票、债券，不得上市交易，不能进行本公司以外的其他投资活动。
第二章 持股会的设立
第六条 设立持股会须具备天津市《关于设立企业内部职工持股会的暂行办法》规定的条件，经职工（代表）大会讨论通过;征得投资主体同意，职工自愿参加提出申请，填写“职工持股会入会申请表”，按规定报送有关部门审核，向工商行政管理部门办理注册登记手续。
第七条 持股会名称为职工持股会，住所在。
第八条 持股会的出资总额为万元,，在公司中的股份总额为万股，占公司总股份的％。
第三章 会员的权利和义务
第九条 会员享有下列权利：
（一）参加会员（代表）大会，享有选举权、被选举权、审议职工持股有关问题决议；
（二）对出资形成的股份享有所有权和收益权；
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（三）在持股会内部转让出资（股权）；
（四）对公司净资产享有所有者权益；
（五）公司章程规定的其他权利。
第十条 持股会会员承担下列义务：
（一）通过持股会向公司出资（参股）；
（二）按出资数额承担企业经营风险；
（三）执行持股会会员（代表）大会的决议；
（四）公司章程规定的其他义务。
第四章 会员（代表）大会
第十一条 会员（代表）大会主要职权如下：
（一）审议理事会工作报告；
（二）选举或罢免理事会成员；
（三）审议、修改章程；
（四）对持股会股权变更、收益、管理等重大问题作出决议。
第十二条 会员（代表）大会为持股会最高权力机构，职工持股会有关重大事项经大会作出决议后实施。有关规则如下：
（一）会员人数在100人以下的实行会员大会制，会员人数在100人以上的实行会员代表大会制。
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（二）会员代表由会员推选产生（由几人推选一名代表，依企业实际决定）。
（三）召开会员（代表）大会需提前发出公告，通知时间、地点和议事内容。
（四）会员（代表）大会每年召开一次，经理事长或三分之一以上会员（代表）提议，可临时召开会员（代表）大会。
（五）会员（代表）大会选举或表决议案实行一人一票制，第五章 理事会
第十三 条理事会是持股会的管理机构，行使下列职责：
（一）组织、召集会员（代表）大会，向大会报告工作；
（二）执行会员（代表）大会决议
（三）管理内部职工持股名册，向会员发放出资证明；
（四）制定职工持股投资收益分配方案，向会员办理分红事宜和股权转让手续；
（五）会员（代表）大会赋予的其他职责。
第十四条 理事会设理事长一名，行使下列职权：
（一）主持会员（代表）大会，向大会报告工作；
（二）召集、主持理事会会议；
（三）检查理事会决议实施情况；
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（四）签署持股会会员出资证明；
（五）代表会员依法进入股东会、董事会，行使股东权利；
（六）持股会章程规定的其他权利
第六章 会员出资管理
第十五条 由理事会建立持股会会员名册和账户，作为持股会管理会员出资的依据。
第十六条 持股会会员名册应载明下列事项：
（一）会员姓名、身份证号码、住所及出资证明号码；
（二）会员出资金额、所占比例及出资的变动情况。
第十七条 持股会必须向会员发放出资证明，作为会员出资凭证；会员依据出资证明享有《章程》规定的相应权利，并承担相应义务。
第十八条 会员出资证明由持股会理事长签发。出资证明与会员本人的身份证、工作证同时使用方为有效。
第七章 会员出资转让及受益
第十九条 会员的出资不能抽回，不能继承，可依法在持股会内部转
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让。具体规定如下：
（一）会员在内部转让股权应向理事会提出申请，不得向持股会以外人员转让股权。转让价格由双方协商议定，报理事会审核后实施。
（二）凡持股会会员发生死亡、退休、调离或辞退、除名、开除及解除劳动合同等情况，会员可按规定对股权进行内部转让，无法转让的由公司用公积金收购；
（三）在公司终止前六个月，停止收购职工出资和股权转让。
第二十条 会员出资受益：
（一）按股分红；
（二）公司股本溢价增值（含以所有者权益转增股本）；
（三）公司清算收益分配；
注：本章程只起示范作用，企业可根据实际情况补充和删减有关内容。补充或删减的有关内容需要国家和企业章程保持一致性。
附件一 职工持股会入会申请表 附件二 职工持股会出资证明
附件一
职工持股会入会申请表
姓名：______________________________ 性别：______________________________
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出生年月：__________________________ 身份证号：__________________________ 工作证号：__________________________ 工会证号：__________________________ 电话号码：__________________________ 家庭地址：__________________________ 申请出资：__________________________ 金额：______________________________ 小写 ：__________大写：_____________ 申请人签字：________________________ 办理出资证明日期：__________________ 理事会审核意：______________________ 附件二
职工持股会出资证明
编号：______________________________ 持股人：（章）______________________ 持股类别：职工内部持股
股额（大写）：_____元，股份：_____股 经办人：（签章）____________________ 董事长：（签章）____________________
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颁发单位：（章）____________________ 签发日期：__________________________ 防范股权转让未办理股东变更登记2018的风险 http://s.yingle.com/y/gs/1082068.html
债券市场的三大功能
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个人独资企业变更经营范围所需材料 http://s.yingle.com/y/gs/1082066.html
关于鼓励和引导民营企业积极开展境外投资的实施意见（全文）http://s.yingle.com/y/gs/1082065.html
股权变更的程序 http://s.yingle.com/y/gs/1082064.html 有限责
任
公
司
股
东
退
出
方
式
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企业名称与商标的区别
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公司住所的变更 http://s.yingle.com/y/gs/1082061.html 关于修
改
企
业
名
称
使
用
吉
林
省
http://s.yingle.com/y/gs/1082060.html
发起人认购公司的股份有何限制
http://s.yingle.com/y/gs/1082059.html
股权转让后公司不予办理工商变更登记2018怎么办 http://s.yingle.com/y/gs/1082058.html
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有限责任公司分公司分立程序
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公司股权变更所需资料
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有限责任公司股东变更登记2018 http://s.yingle.com/y/gs/1082055.html
股权转让未办理变更登记2018不发生效力
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融资性担保公司董事
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股权变更需要提交哪些材料
http://s.yingle.com/y/gs/1082052.html
2018民营企业的管理需要注意什么
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股东变更所需资料 http://s.yingle.com/y/gs/1082050.html 首例股权出质登记 http://s.yingle.com/y/gs/1082049.html 人变更
登
记
2018的法
律
问
题
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特殊的普通合伙企业含义
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有限责任公司及分公司股东变更登记http://s.yingle.com/y/gs/1082046.html
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2018
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公司资产收购合同 http://s.yingle.com/y/gs/1082045.html 有限责任公司变更为股份有限公司 http://s.yingle.com/y/gs/1082044.html
关于印发（东莞市企业信用担保公司管理暂行办法）的通知 http://s.yingle.com/y/gs/1082043.html
股权登记日和股权投票登记日的区别 http://s.yingle.com/y/gs/1082042.html
合伙企业与第三人关系
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国际旅行社变更经营范围初审办事指南 http://s.yingle.com/y/gs/1082040.html
指示证券质权的设定
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法定代表人会承担刑事责任吗
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金瑞科技变更经营范围
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股份有限公司变更股东（股权转让）的应提交什么材料 http://s.yingle.com/y/gs/1082033.html
什么情况下登记机关可以决定撤销全部或部分核准登记事项 http://s.yingle.com/y/gs/1082032.html
外商投资企业投资人股权变更需要董事会同意吗 http://s.yingle.com/y/gs/1082031.html
论公司的本质 http://s.yingle.com/y/gs/1082030.html 有限责任公司变更登记2018应提交哪些资料 http://s.yingle.com/y/gs/1082029.html
公司债券募集办法内容
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外商投资企业分支（办事）机构变更登记2018（核准）法律专题 http://s.yingle.com/y/gs/1082027.html
某中学财务管理制度范本
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销售分公司费用管理制度
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略论会计师事务所为企业出具虚假验资证明的民 http://s.yingle.com/y/gs/1082024.html
关于公司债券的法律规定
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公司地址变更需办哪些手续
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企业法定代表人变更程序有哪些
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如何办理股权变更 http://s.yingle.com/y/gs/1082020.html 某公
司
工
资
制
度
范
本
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有限责任公司职权变更不能随意进行,公司法对董事变更是如何规定的 http://s.yingle.com/y/gs/1082018.html
股份有限公司的设立和组织机构
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中外合资企业法人代表事宜的咨询 http://s.yingle.com/y/gs/1082016.html
公司变更注册资本，修改章程，合并 http://s.yingle.com/y/gs/1082015.html
滥用管理公司 http://s.yingle.com/y/gs/1082014.html 公司变更登记
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申请书
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格式
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有限责任公司与股份有限公司有哪些不同点 http://s.yingle.com/y/gs/1082012.html
消防验收申报手续 http://s.yingle.com/y/gs/1082011.html
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债券承销主要有哪几种方式
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国有独资公司章程有什么限制
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有限责任公司变更经营范围的手续 http://s.yingle.com/y/gs/1082008.html
债券交易市场类型有哪些
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营业变更登记2018 http://s.yingle.com/y/gs/1082006.html 旅行社
经
营
范
围
变
更
须
知
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有限责任公司法简介
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公司被吊销营业执照后是否具有民事主体资格其民事责任如何承担 http://s.yingle.com/y/gs/1082003.html
股权变更股东会决议
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谈有限责任公司股东优先购买权
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旅行社经营范围管理制度
http://s.yingle.com/y/gs/1082000.html
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股份合作制公司注册
http://s.yingle.com/y/gs/1081999.html
企业法人变更如何进行
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债券市场的功能有哪些
http://s.yingle.com/y/gs/1081997.html
厦门市关于完善产权交易和工商变更登记2018若干问题的通知 http://s.yingle.com/y/gs/1081996.html
国有企业进行股份制改造是＂一股就灵＂吗 http://s.yingle.com/y/gs/1081995.html
销售管理制度范本 http://s.yingle.com/y/gs/1081994.html “G华药”公布关于完成工商变更登记2018的公告 http://s.yingle.com/y/gs/1081993.html
什么是凭证式国债 http://s.yingle.com/y/gs/1081992.html 企业
资
金
预
算
制
度
范
本
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债券的类型有哪些 http://s.yingle.com/y/gs/1081990.html 营业执照年检流程 http://s.yingle.com/y/gs/1081989.html 股东会决议范本 http://s.yingle.com/y/gs/1081988.html 申请分公司
变更登记
2018
承诺
书
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什么是央行票据 http://s.yingle.com/y/gs/1081986.html
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（注册资本登记制度改革方案）解读一 http://s.yingle.com/y/gs/1081985.html
《产品质量法》禁止生产者从事哪些活动 http://s.yingle.com/y/gs/1081984.html
资金管理制度 http://s.yingle.com/y/gs/1081983.html 债券的概念 http://s.yingle.com/y/gs/1081982.html 公司股权变更程序 http://s.yingle.com/y/gs/1081981.html 内资企
业
隐
名
出
资的三
种
情
形
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次级抵押债券 http://s.yingle.com/y/gs/1081979.html 资产收购和股
权收购的差异分析
http://s.yingle.com/y/gs/1081978.html
想要建立有限责任公司需要满足什么条件 http://s.yingle.com/y/gs/1081977.html
公司如何预防交易中的纠纷
http://s.yingle.com/y/gs/1081976.html
外资企业股权变更 http://s.yingle.com/y/gs/1081975.html 股权分
置
改
革
中的立
法
问
题
http://s.yingle.com/y/gs/1081974.html
商业银行的注册资本有那些要求
http://s.yingle.com/y/gs/1081973.html
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记名证券质权的设定
http://s.yingle.com/y/gs/1081972.html
公司办事处的设立受限制
http://s.yingle.com/y/gs/1081971.html
哪些人员不能担任公司的董事
http://s.yingle.com/y/gs/1081970.html
外商投资企业经营范围变更登记http://s.yingle.com/y/gs/1081969.html
2018
员工持股计划(Employee Stock Ownership Plans,简称ESOP)由美国Louis.O.Kelso(1956)最先提出,其主要思想体现在《资本家的宣言:怎样用借来的钱使8000万工人变成资本家》著作中。ESOP的主要内容是本企业职工通过贷款、现金支付等方式来拥有企业的股票,并委托给某一法人机构托管运作,该机构全权代表企业职工参与企业的经营决策和监管,并按所持股份份额分享企业利润,从而使员工以劳动者和所有者的双重身份参与企业生产经营活动的一种产权制度或激励约束机制。
ESOP在西方尤其是美国得到快速发展,并取得许多成功经验。我国在上个世纪80年代就有部分企业借鉴美国员工持股计划的成功经验,尝试性地推出了具有中国特色的员工持股计划,但是,受到国情、法律等多种因素的制约,完全意义的员工持股计划并没有在企业内全面推行。经过30多年的改革开放,我国经济经历了跨越式的快速发展,有效证券市场、相关政策法规、现代企业制度日趋完善,为顺利推行员工持股计划创造了良好契机。2012年8月4日,中国证券监督管理委员会正式发布《上市公司员工持股计划管理暂行办法》(征求意见稿),表明员工持股计划即将在我国上市公司全面推行。员工持股,能否使员工真正参与公司经营决策?员工和股东能否共享公司发展利益?是否真正有利于形成上市公司发展的有效驱动力?员工持股,值得我们期待吗?本文梳理国内外员工持股计划的研究文献,阐述员工持股计划理论背景以及现实意义,并简评《上市公司一个持股计划管理暂行办法》(简称《暂行办法》),试图回答以上问题,为我国顺利推行员工持股计划提供一点有益借鉴。
二、员工持股计划的理论背景与现实意义
ESOP的创始人为美国经济学家、律师Louis Kelso,他认为资本和劳动共同创造了社会财富,财富的集中对自由和民主来说是危险的,因此他主张通过扩大未来资本财富所有者的范围来解决少数人拥有大量财富的问题,此解决方案就是ESOP。他认为利用该计划,能在不剥夺不侵犯原财产所有者利益的前提下,实现财富的重新分配,减少管理和劳动的冲突,抑制工资的膨胀性要求,解放新的资本来源,提高劳动生产率。ESOP兴于美国,其相关理论研究也集中于美国。
1. 员工持股计划的理论背景
Louis Kelso在20世纪50年代提出了“双因素经济论”(Two-factor Theory),该理论认为,财富由劳动和资本两个因素共同创造,而且自工业革命以来,资本的作用日益增强,财富集中在少数人手中,使得资本家与劳动工人的收入差距日趋扩大,资本主义陷入贫困和危机中,它暗示着在古典经济学中相当明确的劳动价值理论不再适应现实。资本工具必须和劳动工具等同视为一种投入要素,由此经济学从单一系统转变为双因素系统。Louis Kelso认为,要实现双因素经济,必须采取同时承认人们成为资本工人和劳动工人权力的经济政策,做到这一点的途径就是员工持股计划,这是一条使劳动工人同时成为资本工人的道路。双因素经济论一直被视为员工持股原因的精典思想,其理论意义在于揭示了员工阶层贫困的原因是由于他们缺乏资本所有权而不能分享资本收益。
双因素经济论为职工持股计划提供了理论根据。因此,70年代的美国,员工持股计划得到了较快发展。除了Louis Kelso的双因素经济论之外,众多学者对员工持股计划的理论进行了大量而有益的探索,其中,Weitznlan(1984)从资本主义国家形成滞胀的原因着手分析,提出了“分享经济论”(The share economy theory)。该理论认为,资本主义国家为了对付滞胀,应实行分享经济制度,使工人的劳动所得由固定的基本工资和利润分享两部分组成。分享制就是把工人的工资与某种能够恰当反映企业经营的指数(如企业的收入或利润)相联系,即工人的收入被确定为与资本家在企业收入中各占多少比例。在W eitzman看来,分享制可以使企业通过调整利润分享数额或比例来降低价格,扩大产量和就业,因此具有兼顾保证充分就业和抑制通胀的双重作用,而要实施分享制,员工持股计划就是一种有效形式。同时,Weitzman还指出,为了保证分享制实行,除了加大舆论宣传,还要对工资收入和分享收入在税收上区别对待,对分享收入予以减税。
双因素经济论与分享经济论分别从劳资之间贫富分化与资本主义滞胀视角提出了员工持股计划方案,而Ellerman(1992)、Giddens(1998)、与Blair(2000)另辟蹊径从经济民主论、均衡权利与义务和利益相关者论视角,分别提出了“民主公司论”、“第三条道路理论”与“公司专门投资论”。其中民主公司论将工人和公司之间关系看成是成员关系,即一个经济版的“公民身份”,而不是雇佣关系,认为民主的公司制应当是职工合作社与员工持股计划中最有价值思想的混合物,即同时赋予工人不可剥夺的选举权和剩余索取权;第三条道路理论认为在所有制方面要把少数人的资本所有权扩大到多数人,其中最可行的办法就是员工持股计划,人人可获得经济和政治权力,每个人都应拥有资本所有权,并获得充足稳定的资本收益;公司专门投资论认为员工作为在财富创造中作用日趋重要的人力资本的所有者,必须通过一种制度安排来实现他们的价值,而这一制度安排就是员工持股计划。
综上所述,员工持股计划理论是从福利和激励两个视角阐述企业推行员工持股的真正目的,这些理论的共同假设就是劳动者在法律上、经济上占有企业财产权,并以此分享剩余利润,劳动者会产生对企业的认同感,进而提高生产积极性和创造性。
2. 员工持股计划的现实意义
推行ESOP,一方面使员工具有公司劳动者和资本所有者的双重身份,它可以把公司的兴衰和员工的利益紧密联系在一起,有效激发和提高员工的责任感、参与感和对企业的归属感。另一方面员工股东不仅可以以所有者的身份参与公司的经营决策,而且可以对公司管理层的管理行为等进行日常性、连续性地监督,有效降低代理成本。
股份公司的劳动者与出资者在法律上为雇员与雇主关系,我国大部分上市公司由公有(国有)企业改制为股份公司,构筑在原有的企业主人翁基础上的职工积极性和凝聚力必然受到严重削弱,因此,重构现代企业制度基础上的企业凝聚力,特别是保存原体制中的优点和合理性机制,成为当前应当解决的问题。通过员工持股计划,使员工个人收益与企业绩效挂钩,企业盈利水平越高,员工收入越高,企业盈利水平下降或亏损,员工收入减少或没有股利收入,企业破产,员工股份投资也遭受损失,以此形成“利润共享、风险共担”的责权利结构,这样员工能享受自己的劳动收益,缓解劳动与资本矛盾,形成良好的劳资关系。员工为了享受资本收益,必然更加关注企业的发展,参与管理和生产的激情会随之高涨。
经济民主是政治民主的基础,企业是经济的细胞,企业民主又是经济民主的基础。在股份公司中实施员工持股,通常被认为是加强民主管理的重要形式,员工通过持股在公司经营决策、公司治理等中占有一席之地,按照其所持有股份比例以股东身份参与公司经营决策、公司治理,这不仅满足了员工生存需要,而且也满足了其自我实现的需要。同时,经济民主也符合我国国体与政体要求,实行民主,包括政治、思想、文化、经济等方面,员工持股计划就是在企业中保证员工参与企业管理,实现民主的一种形式。
总而言之,员工持股计划不仅关系到员工自身利益,而且关系到公司经济利益、社会经济和政治利益,因此具有重要的现实意义。
三、简评我国《上市公司员工持股计划管理暂行办法》(征求意见稿)及政策建议
中国证券监督管理委员会日前发布了《上市公司员工持股计划管理暂行办法(征求意见稿)》,作为提升我国上市公司生产效率和综合实力的一项重要制度设计,意见稿对上市公司员工持股计划的规范内容、实施程序、管理模式、信息披露等予以规定。
1.《暂行办法》的要点
《暂行办法》共分六章三十五条,对员工持股计划的规范内容、实施程序、管理模式、信息披露等作出规定。《暂行办法》首先体现了“企业自主、员工自愿”的特点,规定企业依照自身生产经营特点及经济效益,自主决定如何实施员工持股计划,同时须充分尊重员工意愿,不得强制摊派。笔者认真研读,总结《暂行办法》的要点如下(见表1)。
2.《暂行办法》的缺陷
一是资金来源单一,员工买入二级市场股票的资金来自员工薪酬,而非公司利润,这必然减少员工的薪酬现金收入,必将影响员工持股积极性。
二是36个月锁定期影响员工持股收益预期,加大持股风险。由于我国资本市场“熊长牛短”现象比较明显,员工完全没有必要拿属于自已的薪金来赌远期收益,还不如用自己的薪金直接从二级市场购入股票,从而规避锁定期资本市场波动风险。
三是增加员工持股成本,《暂行办法》规定员工持股计划必须委托公司外部资产管理公司管理,由于委托管理公司仅对股票进行管理,而不是现金,必然要收取管理费用,增加员工持股成本。
四是持股员工虽然实现了劳动者与所有者身份的两者结合,但是员工通过公司外资产管理公司按照所持股份比例行使诸如公司经营决策、股利分配等权力,由于持股分散、个人意见不一等原因,同样无法形成统一决策参与公司经营。
五是《暂行办法》缺乏刚性,容易形成“羊群效应”,加大资本市场异常波动。该办法规定员工“自愿”参与员工持股计划,由于员工(含公司管理层)对公司的经营情况与发展前景比外部投资者具有明显的信息优势,当公司推出员工持股计划方案,员工持股机构每一次的买卖均会向市场传递利好或利空信息,容易形成“羊群效应”,势必加大资本市场异常波动。
3. 政策建议
从上面论述中可以看出,员工是员工持股计划的核心主体,真正有效实施员工持股计划,最关键的是持股资金来源。由于我国企业员工不是“风险中立型”而是“风险厌恶型”,我国传统保守文化在人们思想意识中根深蒂固,人们通常不愿承担较大风险。同时,改革开放以来,部分上市公司经济效益不佳,员工经济收入单一,对上市公司前景预期不乐观,就进一步促使员工成为“风险厌恶型”人群,很难保证员工持股计划有效实行。笔者现提出如下政策建议,以期员工持股计划在我国如期有效实施。
(l)健全发行与退市制度,强化投资者回报。健全新股发行制度和退市制度,提高上市公司质量,强化投资者回报和权益保护;积极培育发展机构投资者,优化资本市场结构。强制实施公司现金分红机制,现金分红比例不得低于同期银行存款利率(扣除物价上涨因素),让参与员工持股计划的员工从资本市场中获得长期稳定的收益。
(2)责权利相统一,增强员工持股计划制度刚性。上市公司管理层与员工在上市公司中所承担的责任与权力不同,其薪金收入必然不同,与普通一线员工相比,管理层更有经济能力购买公司的股票,应加大管理层参与员工持股计划强制性要求与比例。我国现行上市公司管理层很少关注自已公司股票二级市场的表现,主要原因是管理层的薪金收入没有与公司股票市价相挂钩,势必造成管理层只关心薪金收入,而不关注公司股价。为保证员工持股计划顺利实施,建议按员工薪金收入比例划分不同等级有区别地强制参与员工持股计划,即公司管理层强制参与,普通一线员工采取自愿原则,这种方法一方面实现责权利相统一,另一方面将彻底改善公司管理层长期不关注公司股票二级市场的表现,抑制管理层过度投资或投资不足以及在职消费等逆向选择与道德风险。
(3)设置累进员工持股比率,避免“羊群效应”。在不突破上市公司全部有效的员工持股计划所持有股票总数累计不得超过股本总额的10%与单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%的基础上,进一步细化员工持股比例,可以参照上市公司每股净资产或每股市价,在此基础上细分一定比例作为执行员工持股计划的基准点,如当公司股价低于每股净资产1%～5%、5%～10%、10%以上,则上市公司启动员工持股计划,从二级市场购入股票;或当公司股价下跌10%～20%、2 0%～30%、30%以上,则启动公司员工持股计划购入公司股票;当公司股价高于每股净资产一定比例或公司股价上涨一定比例,则启动公司员工持股计划减持员工持股股票。这种方法即规避36个月锁定期给员工持股带来的市场系统性风险,同时也避免了资本市场“羊群效应”,维护资本市场长期稳定。
(4)多渠道筹措员工持股资金,解决员工持股资金来源单一问题。《暂行办法》最大的“硬伤”就是员工持股资金仅为员工的薪金。众所周知,我国经济与西方发达国家相比还存在一定差距,上市公司普通一线员工薪金收入不高是不争的事实,尤其是中西部更为明显,因此,员工持股计划的购股资金仅来自员工薪金收入,则必然使《暂行办法》的可执行度大打折扣。建议借鉴西方发达国家的成熟经验,多渠道的筹措持股资金,具体渠道包括:一是上市公司作为担保向金融机构贷款;二是员工以个人固定资产抵押向金融机构申请小额贷款;三是上市公司闲置资金注资;四是员工正常薪金以外的奖励或激励资金;五是公司历年留存的公益金等。
(5)借鉴国外成熟经验,加强政策支持。要联合财政、税务、证监会等多部门尽快出台上市公司员工持股计划优惠、扶持等相关政策,为员工持股计划保驾护航。税务部门对参与员工持股计划的员工所获得的股利、利得收入减税或免税;允许银行等金融机构为员工持股提供优惠信贷服务,放宽抵押贷款政策,允许员工以不动产、股票等获得购股所需贷款;允许公司担保并由公司借款参与员工持股;制定公司外部资产管理机构管理上市公司员工持股计划的收费标准,降低员工持股成本。
(6)加强立法,依靠法律完善员工持股制度。我国引入员工持股计划已有多年,虽然2005年《公司法》、《证券法》进行了大幅度修改,为上市公司实施员工持股计划提供了基础法律保障,但至今尚无一部完整的员工持股立法。员工持股计划往往包括国家在税收、金融等方面的政策扶持以及持股员工与上市公司的权利与义务、信息披露等相关法律规定,因此,重建我国员工持股计划必须从加强立法开始,制定专门的《员工持股法》,充分体现出国家对员工持股计划的重视,确保员工持股计划顺利推行。
四、结语
【关键词】员工持股计划 案例 万科模式
一、引言
2014年6月20日，证监会发布了《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称指导意见），旨在规范、推进员工持股计划实施，提高企业竞争力，借助资本市场实现社会资金的优化配置。指导意见发布后，先后有多家上市公司推出员工持股计划，该计划无疑已进入加速期。本文分析三家上市公司的员工持股计划案例，为筹备实施该计划的公司提供建议。
二、员工持股计划主要内容
员工持股计划是指上市公司根据员工意愿，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。员工持股计划的参加对象为公司员工，包括管理层人员。持股计划方案包括激励对象、股票来源、资金来源、持股计划管理、关键时点等多方面内容，下文案例进行详细阐述。持股计划对企业有如下优点：1.长效激励机制;增强员工的企业归属感，将员工利益与企业利益紧密结合起来，调动工作热情，降低了员工的流动性。2.市值管理工具;员工持股计划的推出，向市场传递出公司股价被低估的信号，可提振市场信心，推升股价。3.对当期盈利无影响;员工持股计划无须计入当期成本费用，无业绩下降的负面影响，可有效避免由于利润大幅波动对股价的影响。现通过以下几个案例深入探讨员工持股计划的具体方案。
三、员工持股计划案例
（一）万科员工持股计划
1.激励对象。自愿成为公司首批事业合伙人的1320位员工，其中包括在公司任职8名董事、监事、高级管理人员。
2.股票来源。二级市场购买。
3.资金来源。事业合伙人集体委托管理的经济利润奖金集体奖金以及引入融资杠杆而融得的资金。
4.持股规模。截至2014年9月23日，已在二级市场购入本公司A股股票359036339股，占总股本的3.26%。
5.资金持股计划管理。事业合伙人将其在经济利润奖金集体奖金账户中的全部权益，委托给盈安财务顾问企业（有限合伙）进行投资管理。
6.关键时点。一是2014年4月23日，万科召开事业合伙人创始大会，共有1，320位员工自愿成为公司首批事业合伙人。二是2014年5月28日，1320名事业合伙人的合伙企业向万科出具告知，开始从二级市场购买万科股票。
（二）广汇能源员工持股计划
1.激励对象。截止2012年9月18日在职的广汇实业投资有限公司及控股公司中层以上员工包括本公司董事、监事及高级管理人员，参加计划人数共计2215人，资金总额共计564021400元。
2.股票来源。二级市场购买。
3.资金来源。自筹资金与配资相结合。
4.持股规模。广汇集团及一致行动人共同持有广汇能源1573903421股，合计占已发行总股份3，504362468股的44.91%。
5.资金持股计划管理。广汇集团员工作为控股股东一致行动人，将自筹资金委托广汇集团统一代收代付给证券公司设立“宏广定向资产管理计划”，由证券公司在托管银行监督下进行专业化投资管理。
6.关键时点。一是2012年10月12日，广汇能源收到控股股东广汇集团通知，广汇集团及其一致行动人通过上海证券交易所交易系统增持了公司部分股份;二是2012年12月11日，控股股东广汇集团及一致行动人增持广汇能源股份计划实施完毕。
（三）阳普医疗员工持股计划
1.激励对象。截止2013年8月31日在职的阳普医疗中层以上员工及部分业务骨干，包括阳普医疗的董事、监事、高级管理人员，合计72人。
2.股票来源。二级市场购买。
3.资金来源。自筹资金与配资相结合。实际控制人为员工提供1：1.5的比例融资资金，退出时实际控制人负担亏损、如员工投资总收益在20%以内（含20%）的，由员工与实际控制人按照1：1分配，高于20%的部分，员工和实际控制人按照9：1分配。
4.持股规模。自2013年9月2日至10月22日期间：公司高管及其他关键岗位职员累计增持股份1，665，082股，占已发行总股份的1.13%。
5.资金持股计划管理。参与本次增持计划的员工在证券公司开立专门资金账户，在增持计划实施完毕后一年内委托证券公司自动锁定其资金账户，任何个人不得对其证券账户进行任何操作。
6.关键时点。2013年10月22日，收到实际控制人为部分员工融资增持公司股份的公告。
（四）总结
1.上述公司在股票来源上均采用了二级市场购买的方式，具有操作速度快，不需要行政审批、额外信息披露的优势。但不利于二级市场股价稳定，难以有效控制购买成本。
2.在持股计划管理上均采用设立券商资管计划的方式。由于上述公司持股计划涉及人数较多、收益分配具有复杂性，有专业机构进行管理可充分发挥其专业性、规范性优势。
3.万科模式采用设立有限合伙企业的方式，可达到避税的效果。有限合伙企业并不是所得税纳税义务人，有限合伙企业的全部收益可免缴企业所得税，避免了企业所得税和个人所得税双重征税的问题。通过资产管理计划代持，在退出时也可避税，否则员工在股权激励变现时，需要代扣所得税。万科模式很有参考借鉴意义。
四、建议
上市公司实施员工持股计划，建立和完善员工的利益共享机制。根据以上案例分析，笔者给出如下通用性建议：
（一）激励对象
公司任职一定年限以上、一定职级以上的骨干员工。对资深员工的激励有助于留住人才，降低员工流动率，提高员工主人翁意识。
（二）股票来源
优选非公开发行股票的方式，非公开发行股票价格为不低于定价基准日前20个交易日均价的90%。该方式有利于降低员工持股成本、稳定二级市场股价，有效控制购买成本。锁定期限制有利于增强员工对企业的责任感，充分调动其工作热情。也可同时考虑回购、二级市场购买等方式;
（三）资金来源
可选择员工奖金作为部分资金来源，也可考虑员工自筹一部分资金及主要股东配资。目前尚无员工持股计划的配套税务法律法规出台，参照股权激励的税务规定。员工持股计划以应付职工薪酬作为资金来源的，适用工资、薪金所得征收个人所得税，预计相应税务新规会对应税所得额进行减免。员工自筹以及股东配资作为资金来源的，预计不涉及资本利得的个税缴纳。
（四）持股计划管理方式
建议采用证券公司、基金公司作为持股计划的第三方管理机构。上市公司员工持股计划具有人员多、资金量大、利润分配复杂的特性，建议由专业的资金管理机构设立基金专户或券商定向资管计划（不需引入其他投资方）进行运作，券商集合资管计划（要求客户不少于2人）则需引入参与方。
为了规范、引导上市公司实施员工持股计划及其相关活动，经反复研究，并听取上市公司、证券公司、律师等市场主体的意见，在充分论证并取得基本共识的基础上，中国证监会研究起草了《上市公司员工持股计划管理暂行办法（草案）》(以下简称《暂行办法》)，对上市公司员工持股计划规范内容、实施程序、管理模式、信息披露等予以规定。《暂行办法》分设总则、一般规定、员工持股计划的管理、员工持股计划的实施程序和信息披露要求、罚则及附则等六章，共计三十五条。
现就《暂行办法》的起草背景、基本原则、主要内容说明如下：
一、起草背景
员工持股计划是指上市公司根据员工意愿，将应付员工工资、奖金等现金薪酬的一部分委托资产管理机构管理，通过二级市场购入本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。上市公司通过员工持股计划，建立员工可享有公司成长和参与经营决策的机制，将员工收入的未来收益和公司股票的未来价值有机地联系在一起。员工持股计划在境外成熟市场是相当普遍的一种制度设计，实践证明，员工持股计划有利于提升公司生产效率，提高公司综合实力。同时，这也是支持和培育专业 1
机构投资者的有效途径之一。
2005年，国务院转发中国证监会《关于提高上市公司质量意见的通知》中明确指出，上市公司要探索并规范激励机制，通过多种方式充分调动上市公司高级管理人员及员工的积极性。2005年修订的《公司法》、《证券法》进行了大幅度修改，为上市公司员工持股计划提供了基础的法律保障。当前，包括管理层在内上市公司员工，通过员工持股计划持有本公司股票，没有法律障碍。
上市公司实施员工持股计划作为一项基础性制度安排，具有重要意义。首先，员工持股计划使员工具有公司劳动者与公司所有者双重角色，可分享企业发展的成果，激发员工的创造精神，提高员工的劳动干劲和热情。其次，通过员工持股计划可以实现劳动者与所有者风险共担、利益共享机制，挖掘公司内部成长的原动力，从而提高公司对职工的凝聚力和公司自身的市场竞争力。第三，员工参加员工持股计划获得公司股份，一定程度上改变了上市公司股东的构成，员工以股东身份参与公司的日常管理，有利于改善公司治理水平。最后，员工持股计划的实施，使社会资金通过资本市场实现优化配置，将有助于提高资本市场服务实体经济的效能，促进国民经济的稳定健康发展。
因此，当前推出《上市公司员工持股计划管理暂行办法》，是必要的，也恰逢其时。
二、基本原则
《暂行办法》坚持以下基本原则：第一是公平、自愿、自
治原则。员工自愿参加员工持股计划，公司不能强制摊派。员工持股计划实施要公平，切实维护员工的合法权益。公司是否实施员工持股计划及如何设计其内容由公司自主决定。第二是兼顾各方利益、风险合理分散原则。员工持股计划在于创设一种风险共担、利益共享的机制，需要兼顾股东、员工、国家和社会公众的利益。同时考虑到风险合理分散原则，用于员工持股计划的现金薪酬占员工薪酬总额的比例不宜过高，员工持股计划购买本公司股票的数量占公司股本总额的比例也要有一定限制。第三是强化信息披露原则。员工持股计划不设行政审批要求，以信息披露规范予以监管。上市公司要切实贯彻真实、准确、完整、及时、公平的信息披露原则，增强信息披露内容的针对性和充分性，提高实施员工持股计划的透明度。第四是防范内幕交易原则。员工持股计划的实施、管理等各个环节，必须严厉禁止员工持股计划利用任何内幕消息进行内幕交易行为。公司实施员工持股计划和资产管理机构管理员工持股计划时，必须避开公司股票价格的敏感期，全面加强内幕信息管理，从源头上防范任何人利用员工持股计划从事内幕交易。
三、主要内容
（一）员工持股计划的规范内容
关于员工持股计划的资金来源。《暂行办法》明确了员工持股计划的资金来源及数量限制。资金来源是应付员工的工资、奖金等现金薪酬的一部分。考虑到员工的实际需求及风险合理分散原则，规定用于实施员工持股计划的员工工资、奖金等现金薪
酬的数额不得高于最近十二个月公司应付员工薪酬总额的百分之三十。同时，员工用于参加员工持股计划的资金不得超过其家庭金融资产总额的三分之一。
关于员工持股计划的股票来源及持股比例。《暂行办法》规定员工持股计划的股票来源是从二级市场购入。上市公司全部有效的员工持股计划所涉及的标的股票总数不超过总股本的百分之十，单个员工获授权益对应的股份不得超过公司总股本的百分之一。员工在公司IPO前获得的股份、在二级市场购买的股票及通过股权激励获得的股票不合并计算。
关于员工持股计划的存续及持续实施。员工持股计划长期持续有效，在其存续期间，可以按照年、季、月的时间间隔定期实施，也可以不定期实施。实施的次数和方式都由员工持股计划事先约定。为突出员工持股计划的长期持股的特点，员工持股计划购买的股票设置持股期限，将每次实施计划时其所购买的股票持股期限设定为不得低于三十六个月，自上市公司公告本次股票购买完成时起算。
关于员工对标的股票的处分权利。上市公司应与员工持股计划的参与者约定，员工持股计划持有的标的股票应委托第三方管理，员工享有标的股票的权益；在符合员工持股计划约定的情况下，该权益可由员工自身享有，也可以转让、继承。员工通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分的权利,可以依据员工持股计划的约定行使；参加员工持股计划的员工离职、退休、死亡以及发生不再适合参加持股计划事由等情况时，其所
持股份权益依照员工持股计划约定方式处置。
（二）员工持股计划的管理
员工持股计划采用选任独立第三方机构的管理方式，将员工持股计划委托给合格的资产管理机构管理，具体资产管理机构由当事人选择。为防止任何形式的利益输送及内幕交易，《暂行办法》对于资产管理机构的独立性作出严格的规定。资产管理机构不得管理本公司及本公司控股的上市公司的员工持股计划，也不得管理其控股股东、实际控制人及与其受同一控制下的公司的员工持股计划。
为确保员工持股计划财产安全，《暂行办法》将员工持股计划的财产定位为独立的委托财产，独立于资产管理机构的固有财产，也独立于资产管理机构管理的其他财产。资产管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。
（三）员工持股计划的实施程序和信息披露要求
上市公司董事会通过关于员工持股计划的董事会议案后，要在两个交易日内披露完整的董事会议案、员工持股计划草案摘要、独立董事的意见、法律意见书等。股东大会审议通过员工持股计划后，公司及时到证券交易所办理信息披露事宜。
对于标的股票的购买，《暂行办法》要求公司履行必要程序后，由资产管理机构在规定时间内完成对标的股票的购买；购买的时间、数量、价格、方式等由资产管理机构依照约定实施。公司在此期间应及时公告资产管理机构购买标的股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。以便使市场充分了解计划的实行情
况，并对员工持股计划是否进行内幕交易进行监督。同时，要求公司在定期报告中详细披露报告期内员工持股计划的实施情况。
对于员工因参与员工持股计划导致股份权益变动，需要履行《证券法》及《上市公司收购管理办法》规定的报告、信息披露等法定义务的，要求其履行法定义务；员工持股计划持有股票需要履行《证券法》规定的报告及披露义务的，也应及时履行义务。
为便于员工持股计划的信息披露及账户管理，办法规定交易所和登记公司应当在其业务规则中明确员工持股计划的信息披露要求和登记结算业务的办理要求。
当前的餐饮行业，受国家政策的影响，政务餐饮日趋萎缩，高端餐饮转向大众餐饮，面向普通百姓的大众餐饮市场竞争越来越激烈，这种竞争不仅仅是菜品的质量，分量，价格，口味和上菜速度的竞争，也是就餐环境和服务水平的竞争，更是各种宣传手段和营销方案的竞争，这些竞争归根结底是每个饭店员工素质的比拼。餐饮行业进入的门槛低，是很多人的创业首选，但是每年都有很多轰轰烈烈的开张，支撑不了多少时间就倒闭关门转让，能生存下来的很少，能够发展壮大的更少，说明这个行业因为竞争太过于激烈，靠一个人单打独斗成功的可能性很小，要靠一个团队整体作战，团队的成员把自己的长处发挥到最大。
正是这些原因，***饭店为了稳定员工队伍，不断提高员工的收入，分享饭店成长壮大的成果，让员工用不大的投入，最小的风险实现做老板的梦想，饭店决定出让一部分股份给那些脚踏实地的，不断学习进步的，处处为饭店着想的员工。
1、现在都好山珍宝饭店截至2012年底，总投入X万，其中张清松和汪朝芳夫妇X万，汪朝军X万，汪朝蓉X万。
2、出让的股份多少根据每个员工的工作态度、工作能力、工作岗位、工龄和对饭店的贡献综合考虑，给每个员工一个上限，实际入股多少根据员工自己的情况，采取员工自愿，最少5千元，以现金的形式付给张清松和汪朝芳夫妇。每位入股员工再赠送5千到1万，不入股不赠送。股份不能转让。每个员工的股份每年根据饭店的经营情况酌情增加。
3、饭店分红每年一次，以农历计算，每年农历年底分红。
4、员工如有特殊情况需要离职，提前一个月申请，股金按实际投入的现金原数退回，股权自动终止。如果中途离职，当年的分红取消，如果年底离职，分红照常计算。
5、股东张清松的工资1000元/月，汪朝芳的工资1500元/月，不考勤。汪朝军和汪朝蓉没有工资。装修折旧按每个月5000元计算。
6、举例说明：饭店给员工甲的入股上限为5万，但是甲本人因为其他原因，只能投入3万，3万付给张清松和汪朝芳之后股份开始生效，加上赠送的1万，股份分红按照4万计算。假如本年度饭店所有的收入减去工资，房租，水电，装修折旧费，员工外出学习等等所有费用，净利润是x万，按照总股份x万计算，每一万元的分红是x千元，那么员工甲的本年收入除了工资之外的4万股份分红是x元。
2013-07-18 11:44 中国航空报 张敬峰 我要评论0
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华为公司是成功的，但也有几分神秘。《下一个倒下的会不会是华为》以其全面系统的“揭秘”而备受关注。因工作岗位，我对其中关于华为上市及员工持股等内容更感兴趣。任正非说：“谁拥有华为？我不知道怎么说，我反正只有百分之一点几的股份”。从法律上说，华为公司的股东有两个（截至2012年年底）：一个是华为公司工会，代表65596名员工持股98.58%；另一个是任正非，持股1.42%。这些持有股份的员工不同于公司法上的股东，因为从2001年起，他们持有公司的股份就改为虚拟受限股。简单来说，员工并不是公司直接的股东，但享有分红权和股份增值权。历史地辨证来看，大规模员工持股是华为成功的一种公司治理模式，事实上，除了员工激励，这也是华为的内部融资行为。
历史回顾：
华为公司员工持股的起源
华为公司成立于1987年，当时注册资本2万元，任正非只有3000多元，不得不拉一些人集资以满足营业审批的要求，后来这些人以法律诉讼的方式，获得了高额补偿。任正非在其《一江春水向东流》一文中道出了华为员工持股制度的产生过程：“我创建公司时设计了员工持股制度，通过利益分享，团结起员工。那时我还不懂期权制度，更不知道西方在这方面很发达……仅凭自己过去的人生挫折，感悟到要与员工分担责任，分享利益”。1990年，华为第一次提出内部融资、员工持股的概念。此时并非是国际意义上的员工持股（Esop），主要在于两点：首先，内部持股员工只有分红权，没有公司法上股东所享有的其他权利；其次，员工所持股份在退出公司时价格是按照购股之初的原始价格回购，员工也不享有股东对股票的溢价权。
直到2001年改为虚拟受限股以前，这一阶段华为员工持股的基本做法是：凡是工作1年以上的员工均可以购买公司的股份；购买数量的多少取决于员工的级别（13—23级）、绩效、可持续贡献等，一般是公司在年底通知员工可以购买的股份数；员工以工资、年底奖金出资购买股份，资金不够的，公司协助贷款（“个人助业贷款”）；购买价格为1元/股，与公司净资产不挂钩员工购买股份后的主要收益来自于公司分红，分红情况与公司效益挂钩。员工离职时，公司按照员工原来的购买价格即1元/股回购；除1995年和1996年公司曾给员工持股证明外，其他年份就不再给员工持股证明，但员工可以在公司查询并记录自己持股量的多少；工会（下面有持股委员会）代表员工管理持有的股份，是公司真正的股东，员工自身并没有公司法上股东完整的权利。
虚拟受限股：
具有华为特色的持股方式
2001年底，在总裁任正非的强力推行下，华为公司实行员工持股改革：新员工不再派发长期不变一元一股的股票，而老员工的股票也逐渐转化为期股，即所谓的“虚拟受限股”。虚拟受限股(下称虚拟股)，是华为投资控股有限公司工会授予员工的一种特殊股票。每年，华为根据员工的工作水平和对公司的贡献，决定其获得的股份数。员工按照公司当年净资产价格购买虚拟股。拥有虚拟股的员工，可以获得一定比例的分红，以及虚拟股对应的公司净资产增值部分，但没有所有权、表决权，也不能转让和出售。在员工离开企业时，股票只能由华为控股工会回购。
华为认为虚拟股比原来的持股方式更为合理。公司规定：根据内部的评价体系，员工的虚拟股每年可兑现1/4，价格是最新的每股净资产价格。但是，对中高层的兑现额度则作了另外规定，只能每年兑现1/10，除非离职。并且在离开后，还要经历公司严格的6个月审核，确认不出现创业公司的产品与华为构成同业竞争、没有从华为内部挖过墙角等等条件中的任何一条后，方可全额兑现。
每个持股员工都有权选举和被选举为股东代表，这些持股员工选出51人作为代表。这51名代表中轮流选出13人作为董事会成员，5人担任监事会的成员。
华为通过不断调整股票的分配方式来维系整个组织的活力。2008年，华为微调了虚拟股制度，实行饱和配股制，即规定员工的配股上限，每个级别达到上限后，就不再参与新的配股。这一规定使得手中持股数量巨大的华为老员工们配股受到了限制，但是有利于激励华为公司的新员工。
员工持股： 公司与员工的双赢
华为推行大面积员工持股，对华为从一个2万元起步、没有任何创新能力的微小企业成长为拥有14万多名员工、在150个国家设有分公司、代表处或研究所，年销售收入超过350亿美元的跨国公司起到了至关重要的作用。这种机制和制度，吸引、团结、粘合住了大批人才，包括国际化员工。用任正非的话说，正是这种制度，形成并沉淀了公司“利益分享，以奋斗者为中心的文化。”
经过10年的连续增发，华为虚拟股的总规模已达到惊人的98.61亿股，在华为公司内部，超过6.55万人持有股票，收益相当丰厚。比如，2010年，股票购买价格为5.42元，每股分红2.98元，收益率超过50%。2011年，分红为每股1.46元，对比前一年大幅下滑，但收益仍然可观。2008年至2011年，华为的股东权益回报率分别为21%、42%、40%和17%。因为华为是根据净资产作价配股，所以华为员工在华为公司的虚拟股的年回报率与上述股东权益回报率应当基本一致，这个回报率确实不可谓不高。同时，员工还可以享受到公司净资产增加而带来的股份增值。2012年华为公司回购员工虚拟股的价格已经涨到5.42元/股。
从公司角度看，员工持股也有效解决了公司快速发展过程中的融资问题。自2004年开始至2011年，华为控股工会和任正非两家股东新增持股63.74亿股，总计增资275.447亿元。其中，2011年一年，华为控股创纪录地向两家股东增发17.35亿股，任正非和控股工会总计出资达到了94.037亿元。反观华为公司的直接竞争对手中兴通讯，其在A股上市以来累计募集资金不过24亿元。2004年在香港上市，融资不过21亿港元，融资力度高下立判。
总结一句话，华为员工持股既发挥了巨大的激励作用，也为公司渡过一次又一次寒冬，融得了大量资金，支撑了公司连续多年的高速发展。对于融资环境处于劣势的民营企业而言，此举可谓一举两得。
问题与坚守： 华为员工持股的未来
华为公司员工持股走到今天，也带来新的问题：一是部分拥有较多虚拟股的员工因为财富的增加而失去了奋斗精神，用任正非的话说，本来员工持股是为了吸引奋斗者，但到了一定程度，股份却让部分员工不再奋斗，他们“那么年轻，却那么有钱”；二是因国家金融监管政策的变化，华为联合金融机构为员工购买虚拟股提供贷款的做法被叫停。2012年3月31日，华为董事会秘书处向华为员工发布《关于2011年虚拟受限股收益分配操作及有关还款等资金安排的通知》，明确2012年虚拟受限股只能通过自筹资金购买，银行将不会再提供购买股票所需的贷款。三是超过6.55万名员工拥有股份，远远超过了境内A股上市发起人股东不得超过200人的限制，并且曾经合法的工会持股现如今也变得不合法，这成了华为在境内上市难以解决的硬伤。不过，最近华为轮值CEO徐直军在接受《财富》采访时比较明确地表达了一个观点：宁可不上市，也要走下去。正如《下一个倒下的会不会是华为》一书中所说：“华为文化的本质是„以奋斗者为本‟，其具体体现是„工者有其股‟。6万多员工集体持股，从根本上决定了华为的利益格局”。华为员工持股的形式可能会变化，但作为公司成长历程中的动力引擎和核心价值观的载体，员工持股本身未来不可能有根本性变化，除非，华为不再是当初和现在的华为。
员工持股制度起源于美国, 最早是由美国经济学家和律师Louis Kelso提出的, 他的理论认为人类社会需要一种既能鼓励社会公平, 又能促进经济增长的制度, 这种制度使任何人都可以获得劳动和资本的双重收入。
员工持股计划 (简称ESOP) 指:为了吸引、保留、激励员工, 通过让员工持有股票而使员工享有剩余索取权的利益分享机制和拥有经营决策权的参与机制, 它是一种特殊的激励计划。在党的十五大上, 江泽民同志明确指出:“员工持股是公有制的有效实现形式之一”;十六大报告指出:“确立劳动、资本、技术和管理等生产要素按贡献参与分配的原则, 完善按劳分配为主体, 多种分配方式并存的分配制度”, 这些都为员工持股制度在我国企业顺利实施准备了条件。
本文讨论的核心是借助国内上市公司和非上市公司的数据, 分析各年抽样企业的净资产收益及平均每股收益与员工持股的关系;并通过企业和员工之间的博弈论证员工持股的重要性和意义。
二、实证分析
1.了解上市公司的情况, 仅以2002～2006年底的上市公司中部分发行了内部职工股的企业的净资产收益率为例。
注:X为净资产收益率资料来源:中国证券业年鉴 (2006) 、 (2007) 数据处理:使用spss
从表1可以看出, 上市公司中发行内部职工股的企业的净资产收益率随着持股比例的提高, 净资产收益率也相应提高, 且这种趋势非常明显。
如果我们从2002～2006年全部上市公司和发行内部职工股的上市公司历年平均净资产收益率比较看, 见表2。
注:X为全部上市公司平均净资产收益率Y为含内部职工持股上市公司平均净资产收益率所有数据通过SPSS处理得到
由上表可知, 除2003年外, 其余各年含内部职工持股的上市公司的平均净资产收益率都高于全部上市公司平均净资产收益率。
2.了解非上市公司的情况, 目前我国非上市公司在全国已有几十万家, 相当部分都进行了职工持股的实践, 本文主要抽取2005年的265家和2006年的332家企业进行职工持股试点的企业进行分析 (见表3) 。
注:X为平均净资产收益率, Y为平均每股收益。
从表3可知, 企业职工持股比例在20%以上的企业, 无论是每股净资产收益和每股收益都有明显提高。
因此, 无论是上市公司还是非上市公司实行了企业职工持股的企业, 且持股比例在20%以上的, 其净资产收益率都远远高于持股在20%以下的企业, 此实证说明员工持股有利于企业效益的提高, 并且企业效益随着持股比例在一定范围内的增加而稳步上升。
三、博弈分析
为了说明员工持股的必要性, 我们对企业和员工方进行博弈分析 (仅从资金方面进行分析) :假设企业和员工通过各自的资金给企业带来的利润分别为∏1、∏2, 成本分别为c1、c2, 持股比例分别为α1α2 (α1>α2) , 得双方的博弈矩阵表4。
如果员工出资, 企业不出资, 企业和员工的利润分别为α1、∏2;α2∏2-c2如果员工出资, 企业也出资时, 企业和员工的利润分别为α1 (∏1+∏2) -c1、α2 (∏1+∏2) -c2;如果员工不出资, 企业出资时, 企业和员工的利润分别为α1∏1-c1、α2∏1;两者都不出资时, 利润都为0。由以上的分析不难得出两者都出资时, 两者的利润最大化, 是两者的最优策略。如果考虑员工积极性这个因素, 员工出资时的期望收益将会更加高。
因此, 员工持股对企业来说效益是相当明显的, 不仅可以增加企业资金的投入量, 还可以提高员工企业经营和管理活动的参与度, 对两者是一种双赢的格局。
四、对我国职工持股制度模式的构想
根据对员工持股制度的了解, 并结合国内外企业职工持股制度实践的成功经验, 现对我国的职工持股制度的模式提出一些基本的设想。
1.本设想需要国家立法和政策的支持。
我国是一个发展中国家, 居民的收入有限, 当前又面临深化企业改革的艰巨任务, 如果国家对改制企业引进企业职工持股制度不给予必要的政策支持, 就不可能鼓励有关部门和员工支持和参与这项活动。
(1) 税收优惠。
对职工用股权红利偿还信贷本息, 包括公司专项贷款本息, 实行税收减免;退休职工如果仍持有内部股也可享受税收优惠, 具体优惠减免幅度可以参照美国的做法;用公益金、工资奖励基金形成股权的实行减税等。
(2) 法律支持。
我国实行职工持股制度比较晚, 关于职工持股的法律体系尚未形成, 从而迫切需要我们借鉴日美等国实行ESOP的经验, 尽快制定职工持股制度实施方案以及各项章程。对职工持股计划的范围、性质等作出统一的规定等。
2.金融行业的介入势在必行。
员工持股的改革涉及产权制度的重大变革, 涉及个人金融资产从债权向股权的转换, 涉及国有经济的战略调整, 因而必然引发一个在价值形态上的极大规模的资金流动过程, 必然需要相应的金融行业介入其中。
员工持股制度目前在我国普及性低, 以及员工的积极性不高, 一个重要的原因就是因为员工需要自己拿出现金购买公司股票, 金融行业介入后可以解决这个问题, 公司可以设立一个代理机构 (如职工持股会) , 然后这个代理机构以公司的信用或者有价证券作担保, 代表员工与银行签订服务协议, 取得一定额度的贷款, 这样可以解决员工出资问题。
3.明确本构想的适用范围。
因为职工持股制度并不是在所有企业都能施行的, 例如, 美国大约有300多万家公司, 真正实行ESOP的公司也不过才11000家。一般来说, 经济实力比较雄厚、效益好、有发展潜力的公司更有条件实行职工持股制度, 我国主要有四类企业比较合适实施职工持股制度, 分别为:市场盈利能力较强且前景广阔的高新技术产业;国有大型、特大型企业中拟对经营管理者阶层实行股权制改革的企业;国企“放小”中拟采取职工集体购买股权方式的中小企业;实行职工持股制度的外商独资、“三资”企业。
假定某企业引进职工持股制度时, 资产经评估为10亿元, 分为10亿股 (每股净资产1元) , 其中30%为内部职工股, 职工持股会为企业法人。通过信贷或者运用公益金、工资、奖励基金出资, 取得公司3亿的内部职工股。具体流程如图5所示。
五、对员工持股制度利润分配的构想
利润分配无论在何种体制中都显得非常重要, 分配体制的不合理会造成很大的麻烦, 本文对员工持股制度的利润分配方式进行了简单的设计, 主要由两个公司组成, 具体如下:
1.员工个人得分计算公式:M=E (A+B+C+D)
M:员工个人得分值;
E:根据员工所在部门的效益确定;
A:员工工龄值=本企业工龄×0.7+原工作工龄×0.3;
B:职务级别;
C:学历 (指获得国家承认的最高学历文凭) ;
D:员工工作表现 (采取员工之间互相打分原则, 然后由员工所在部门提出建议, 最后经公司考评小组评审确定) 。
2.员工利润分配额
S=X· (M/∑M)
X:每次可分配的利润额;
∑M:所有持股员工得分总和。
六、结论
基于对员工持股制度的分析, 在我国部分企业率先实施员工持股制度是切实可行的, 且员工持股制度对于提高企业效益相当明显, 对企业和员工来说是双赢的。
参考文献
[1]迟福林.中国职工持股规范运作与制度设计[M].中国经济出版社, 2001.
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8月初，证监会发布了《上市公司员工持股计划管理暂行办法》（下文简称《办法》）公开征求意见稿。有报道称该计划有可能在10月正式实施。
虽然此政策的积极作用让很多人拍手赞成，但是《办法》中仍然存在公司治理、法律保障、配套措施等方面的问题，或许会成为其推行的障碍。
“升级版”股权激励机制
其实对于员工持股计划，我们并不陌生。在此之前，证监会就出台过关于“股权激励机制”的相关规范，而美国也很早就有了ESOP(Employee Stock OwnershipPlans)制度。因此，员工持股计划可以理解为股权激励机制的“升级版”或是“中国版”ESOP。
那么，“股权激励机制”与“员工持股计划”究竟有着怎样的关系？
中国人民大学商法研究所所长刘俊海在接受《英才》记者采访时表示，股权激励机制与员工持股计划不完全相同，但二者也是并行不悖、相辅相成的。首先，股权激励机制主要面向公司的董事和高管，员工持股计划则包含了普通员工。其次，相较于员工持股计划，股权激励机制并没有引进第三方资产管理机构。
有媒体统计，2006年至今，一共有465份股权激励方案出炉，其中2008年诞生约70份方案；2011年的熊市中，也有148份方案推出。而今年推出股权激励的上市公司数量明显多于过往的数年。截至8月，发布股权激励方案预案的上市公司有120家，而整个2010年推出预案的公司仅有63家。
通过上述数据不难发现，上市公司趁市场低迷推出股权激励方案的现象非常明显。那么，为何股权激励机制与员工持股计划会选择在宏观经济与资本市场衰退的时点推出呢？
对此，刘俊海表示，可以理解为这是“多灾兴市”的一种表现。“回顾历史，美国1929年股市崩盘催生了1933年的《证券法》、1934年的《证券交易法》以及1940年的《投资公司法》。因此，参考国外成熟资本市场的成长历史，选择在低谷时期进行新规的推出也是有依据可循的。”
长城证券投资总监向威达对《英才》记者表示，选择在股市低谷期推出这样的计划，事实上是一个很好的选择。一方面，从股价来看，当前的估值或已经接近底部，这给政策的操作提供了发挥作用的空间，从长周期的角度来看，此时正是最佳时点。另一方面，该计划也可以检验公司员工对公司是否持有信心。
这一观点甚至可以在投资大师彼得·林奇的《战胜华尔街》一
书中找到印证。彼得·林奇表示，“员工持股计划”里进行的股票交易，最准确地反映了公司员工对自己公司的判断，毕竟公司员工是最了解公司情况的。所以，“员工持股计划”对整个市场有着不可替代的积极作用。
向威达补充表示，该计划还可以完善上市公司的治理，凝聚上市公司与劳动者的共识，增强上市公司核心竞争力。而第三方资金管理平台的引入，可以杜绝员工持股计划的这部分资产在公司内部有可能面临被挪用的风险，客观上也可以减少内幕交易。
“这种有限制的，通过第三方机构持有股权、购买股权、管理股权、行使股权，有利于把劳动者和股东合二为一，达到多赢共享的效果。”刘俊海说，“除此之外，计划的推出还可以起到补充社会保障体系的功能，员工持股计划可以提供劳动性收入之外的开展性收入，从而改善员工福利。”
多个问题亟待解决
虽然员工持股计划的出台有着诸多积极意义，时机把握看上去也很合理，也体现了政策的连贯性，但是，如果公司治理不善、制度仍存缺陷、法律保障不足、配套制度不完善等问题不能尽快解决，或许这个计划最终会陷入窘境。
向威达认为，企业有动力推行员工持股计划，它可以使员工关心公司的发展和利益，但是也要看到，如果员工成为股东，将意味着他会有更多的发言权，公司领导有可能担心员工会影响其对公司的掌控而阻碍计划的实施。
财经评论人皮海洲则在近期撰文称，员工持股或将沦为鸡肋。他表示，如果“本公司”经营并不景气，参加员工持股计划就是拿钱打水漂了。更重要的是，员工持股计划所购买的股票持股期限要不低于36个月，即便遇上牛市，那也有可能最终“牛来牛又去”了。另外，对于独立第三方的资产管理机构来说，它不可能对员工持股计划承诺保底收益。
“另外，如果法律层面不能给予周全的保障，也很有可能加大员工持股计划的风险。”上海新望闻达律师事务所高级合伙人宋一欣也表达了对员工持股计划的担忧。他表示，无论是员工持股计划还是股权激励机制，实际上都不能找到非常明确的法律保障，这主要受限于合同的制约以及工商行政管理存在的欠缺。
在宋一欣接触的大量案例中，很多员工真正需要维权时，或者是员工选择离开公司时，他的利益很难通过法律途径得到保障。由于法律不明确，当员工想索要自己的股份时，公司很可能不会给予。“所以，如果想让该计划具有可行性，那么法律层面必须要予以支持，如修订《公司法》以及《证券交易法》的相关内容。”
除了法律层面目前还欠周全外，配套制度的问题也可能成为该计划顺利实施的掣肘。刘俊海指出，税务总局、国务院国资委、人力资源保障部，都需要给予证监会支持，共同推进员工持股计划的开展，否则证监会将孤掌难鸣。
