新三板定增流程图

新三板定增流程图（精选6篇）

新三板定增流程图篇1

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新三板定增流程

定增也就是我们说的定向增发，上市公司想要增发股票是可以向特定人群增发的，那么对于新三板定增流程是怎么样的呢？接下来由赢了网的小编为大家整理了一些关于这方面的知识，欢迎大家阅读！新三板定增的详细流程

1、董事会对定增进行决议,发行方案公告：

主要内容：

(1)发行目的

(2)发行对象范围及现有股东的优先认购安排

(3)发行价格及定价方法

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(4)发行股份数量

(5)公司除息除权、分红派息及转增股本情况

(6)本次股票发行限售安排及自愿锁定承诺

(7)募集资金用途

(8)本次股票发行前滚存未分配利润的处置方案

(9)本次股票发行前拟提交股东大会批准和授权的相关事项

2、召开股东大会，公告会议决议

内容与董事会会议基本一致。

3、发行期开始，公告股票发行认购程序

公告主要内容：

(1)普通投资者认购及配售原则

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(2)外部投资者认购程序

(3)认购的时间和资金到账要求

4、股票发行完成后，公告股票发行情况报告

公告主要内容：

(1)本次发行股票的数量

(2)发行价格及定价依据

(3)现有股东优先认购安排

(4)发行对象情况

5、定增并挂牌并发布公开转让的公告

公告主要内容：本公司此次发行股票完成股份登记工作，在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。

新三板2162家公司概览：估值、盈利和交易概况

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(1)挂牌数达2162家，估值仍有优势

挂牌家数方面

截至4月1日新三板共有挂牌公司2162家，15年1-3月新增581家，其中1月、2月、3月分别新增293家、131家以及157家;所属行业方面，信息技术行业挂牌公司最多，达692家，其次是工业、材料以及可选消费行业，分别为678家、324家以及169家。

市值方面

新三板挂牌公司的总市值达到10104亿元，其中做市公司总市值2411亿元，协议公司7693亿元。从平均市值来看，新三板总体、做市公司、协议公司的平均市值分别为4.67亿元、10.95亿元、3.96亿元。

估值方面

新三板估值水平偏低，做市公司估值水平高于新三板总体，新三板挂牌公司、做市公司、协议公司平均PE分别为38、49以及35倍，平均PB分别为6.08、9.48以及5.07倍，根据14年上半年同比增速测算，预测PE分别为31.90、41.45以及27.52倍。

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(2)3月规模激增，年初以来三板做市上涨100%

交易规模方面

3月交易规模激增，15年1月-3月，新三板合计交易量35.2亿股，交易额285.5亿元，1月、2月、3月的交易量分别为5.0、5.3、24.9亿股，交易额分别为29.7、35.8以及220.0亿元，其中，做市公司是市场交易的主体，其15年交易量、交易额是新三板总体的46.8%、64.6%。

涨跌幅方面

指数三月大幅上涨，三板做市涨幅明显高于三板成指，三板成指2017年以来上涨68.09%，1月、2月、3月涨幅分别为4.23%、6.18%以及51.88%。而三板做市15年涨幅达100.29%，1月、2月、3月的涨幅分别为9.06%、6.43%以及72.56%。

(3)收入平均规模仅0.6亿，盈利能力成长能力均优于A股

盈利规模方面

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做市公司平均盈利规模显著高于协议公司，新三板总体、做市公司、协议公司14年年上半年平均营业收入分别为0.58亿元、0.94亿元、0.50亿元，平均归母净利分别为279万元、688万元、196万元。

盈利能力方面

做市公司盈利能力优于协议公司，而整体较A股有明显优势，2017年上半年做市公司、新三板总体、协议公司以及A股的毛利率分别为24.3%、26.3%、27.0%、18.2%，净利率分别为7.3%、4.8%、3.9%以及5.1%。

成长能力方面

做市公司成长优势亦明显、而新三板也领先A股公司，2017年上半年做市公司、新三板、协议公司、A股的营收增速分别为17.76%、12.42%、10.53%以及4.92%，归母净利增速分别为37.59%、15.99%、4.31%以及7.74%。

(4)15年约1成公司公布融资方案，平均收益达220%

定增数量方面

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15年1月-3月，新三板共有185家公司发布定增预案，其中做市公司60家，协议公司125家，行业分布来看，信息技术行业定增公司数量最多，达66家，工业、材料、可选消费分别为41、29、17家。

募集资金方面

185家公司定向募集资金总额达74.6亿元，其中做市公司21.38亿元，协议公司53.24亿元，排名前三的行业为金融、信息技术、工业行业，募集资金分别达19.83亿元、18.01亿元、14.18亿元。

收益率方面

185家定增公司的平均收益率为221%，其中，医疗保健收益率最高，达496%。

 民事诉讼什么情况下适用简易程序 http://s.yingle.com/ss/888638.html

  四川省高级人民法院 http://s.yingle.com/ss/888637.html 关于海南美虹集团公司申请对仲裁裁决不予执行案的复函 http://s.yingle.com/ss/888636.html

 法院的诉讼费不交会怎样

http://s.yingle.com/ss/888635.html

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 提出管辖权异议的期限

http://s.yingle.com/ss/888634.html

 执行异议之诉的起诉状

http://s.yingle.com/ss/888633.html

 关于“骨龄鉴定”能否作为确定刑事责任年龄证据使用的批复 http://s.yingle.com/ss/888632.html

 适用特别程序审理的案件包括什么 http://s.yingle.com/ss/888631.html

    什么是小额诉讼程序 http://s.yingle.com/ss/888630.html 关于审理组织 http://s.yingle.com/ss/888629.html 离婚案件可以反诉吗 http://s.yingle.com/ss/888628.html 拒不执行判决裁定罪追责标准(2018http://s.yingle.com/ss/888627.html

年) 第三人撤销之诉可以上诉吗

http://s.yingle.com/ss/888626.html

 关于军人违反职责罪案件立案标准的规定(试行)http://s.yingle.com/ss/888625.html

 小额诉讼程序的概念和特征有哪些 http://s.yingle.com/ss/888624.html

 再审中可以增加诉讼请求吗

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 申请强制执行有哪些注意事项

http://s.yingle.com/ss/888622.html

 第三人撤销之诉的注意事项

http://s.yingle.com/ss/888621.html

 受监护人委托照管未成年人的人需要承担赔偿责任吗 http://s.yingle.com/ss/888620.html

 关于公安机关在办理刑事案件中可否查封冻结不动产或投资权益问题的批复 http://s.yingle.com/ss/888619.html

 再审后能否再申请再审

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  欠条怎么去法院起诉 http://s.yingle.com/ss/888617.html 行政处罚案件申请法院执行时可以和解吗 http://s.yingle.com/ss/888616.html

  关于办理伪造 http://s.yingle.com/ss/888615.html 关于严禁将刑讯逼供获取的犯罪嫌疑人供述作为定案依据的通知 http://s.yingle.com/ss/888614.html

 执行异议复议结果不服要如如何

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 督促程序中较复杂的案件可以用合议制吗 http://s.yingle.com/ss/888612.html

 用假房产证向私人借款构成犯罪吗 http://s.yingle.com/ss/888611.html

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  公安部 http://s.yingle.com/ss/888610.html 被失信执行人

能分期付

款买车吗

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  女方起诉离婚代理词 http://s.yingle.com/ss/888608.html 刑事简

易

程

序

组

成合议

庭

吗

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 案外人执行异议之诉当事人有哪些 http://s.yingle.com/ss/888606.html

 火灾涉及刑事案件在公安局调查取证到起诉大概需要多久 http://s.yingle.com/ss/888605.html

 劳动争议仲裁地域管辖

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 农村户口迁出后还拥有对原来土地的所有权吗 http://s.yingle.com/ss/888603.html

 汽车鉴定费用大概多少

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 被执行人异地如何拘留

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  起诉要账能要回来吗 http://s.yingle.com/ss/888600.html 刑事控告附民事抗诉申请书（2018http://s.yingle.com/ss/888599.html

新三板定增流程图篇2

关键词：新三板企业,并购,定向增发

前言

2015年我国股市遭受重创,创单日8%的最大跌幅,上市企业融资出现困境。定向增发作为企业在资本市场上再融资的一项制度创新,越来越受到上市公司和投资者重视,为实现企业大股东和投资者双赢局面创造可能性。定向增发是上市公司以非公开的方式向符合条件的少数特定投资者发行股份的行为,实质上是一种私募行为,它与配股、公开增发构成上市公司再融资的三大重要手段。

一、定增推演分析

假设A公司为一家新三板上市公司,公司持续经营的初始状态是公司拥有总股本2 000万股,净利润800万元,本文做出两个假设进行比较(见表1)。

(一)假设A公司的市盈率P/E为25倍,定增3轮

第一轮定增,每股定价10元,定增资产估值1 500万元, 定增资产带来净利润150万元/ 年,按10倍P/E定增150万股。第一轮定增完成后,定增的150万股价格增值到1 650万元,增值150万元(见表2)。

第二轮定增,参考第一轮定增后的股价为每股11元,定

增资产估值1 500万元,定增资产带来净利润150万元/ 年, 按10倍P/E定增136万股。第二轮定增完成后,第一轮定增的150万股价格增值到1 800万元,增值300万元;第二轮定增完成后,第二轮定增的136万股价格增值到1 632万元,增值132万元(见表3)。

第三轮定增,参考第二轮定增后的股价为每股12元,定

增资产估值1 500万元,定增资产带来净利润150万元/ 年, 按10倍P/E定增125万股。第三轮定增完成后,第一轮定增的150万股价格增值到1 950万元,增值450万元;第三轮定增完成后,第二轮定增的136万股价格增值到1 768万元,增值268万元;第三轮定增完成后,第三轮定增的125万股价格增值到1 625万元,增值125万元(见下页表4)。

(二)假设A公司的市盈率P/E浮动,定增3轮

第一轮定增,每股定价10元,定增资产估值1 500万元,

定增资产带来净利润150万元/ 年,按10倍P/E定增150万股。第一轮定增完成后,定增的150万股价格增值到1 650万元,增值150万元(见表5)。

第二轮定增,每股定价11元,定增资产估值1 500万元,

定增资产带来净利润150万元/ 年,按10倍P/E定增136.36万股。第二轮定增完成后,定增的150万股价格增值到2 165万元,增值665万元;第二轮定增完成后,定增的136.36万股价格增值到1 968万元,增值468万元(见表6)。

第三轮定增:每股定价14.43元,定增资产估值1 500万元,定增资产带来净利润150万元/ 年,按10倍P/E定增103.95万股。第三轮定增完成后,定增的150万股价格增值到2 745万元,增值1 245万元;第三轮定增完成后,定增的136.36万股价格增值到2 495万元,增值995万元;第三轮定增完成后,定增的103.95万股价格增值到1 902万元,增值402万元(见表7)。

二、存在的问题分析

(一)定价问题1.市盈率P/E

市盈率(P/E)是股票价格与税后每股收益比率。新三板

企业在定增过程中,并购双方应确定市盈率的大小。在A公司定增推演中,无论是固定市盈率还是浮动市盈率要能够符合资本市场实际操作要求。A公司在并购谈判中,明确对市盈率(P/E)的认知,一般地,市盈率随着公司的业务特征不同而存在差异,处于上升周期的朝阳行业一般有较高的市盈率,为此,在比较市盈率时,不能简单地进行比较。

2.定增资产估值

在A公司定增推演中,定增资产估值固定在1 500万元, 在实际谈判过程中,评估定增资产价值往往需要在一定范围内折价或溢价,推演以1 500万元定增,只是理论上的推敲, 在并购中难以实现预期目标,定增资产估值问题涉及到多个方面,包括选取什么方法评估定增资产价值、定增多少份额、何种定增方式等等,定增资产估值是解决定价问题至关重要的环节,也是并购双方能否达成共识的关键所在。

(二)定增回购问题1.回购方式选择问题

A公司定增推演应考虑“增发出去,回收回来”问题,这也是并购合作协议能否签署的重要一个环节。回购方式可以选取多种定增回购方式,争取提高并购成功的几率。A公司可以通过举债回购、现金回购和混合回购获取实现定增回购的资本,无论并购者以何种方式筹集“本钱”,双方须达成共识,一旦按照回购价格的确定方式,可以选取固定价格要约回购和荷兰式拍卖回购,约定回购的时间、数量等问题。

2.回购保证金问题

当A公司实施定增计划时,并购双方就定增资产评估价值达成共识,为进一步顺利推进谈判,就牵涉到回购保证金问题,A公司与被并购方在回购协议中如何约定解决保证金问题处理办法,包括保证金保管、违约保证金支付等是定增时需着重思考的问题。

三、对策

(一)利用第三方机构合理定价

针对被并购企业实际情况选取重置成本、现行市价、收益现值、清算价格等方式进行价值评估,解决资产定价问题。

1.A公司确定市盈率P/E时,要详细了解公司市盈率变动的影响因素,包括资产负债率、每股收益增长率、控股股东等,这些因素都与市盈率存在显著的相关性。为此,可以在现行市价法、收益现值法或者两者混合方式的基础上,选取符合双方共同利益的方式,合理解决市盈率P/E问题。

2.在定增资产估值问题上,并购双方可以委托第三方机构展开尽调,对并购对象的财务层面、法律层面、业务层面进行调查与核实,从而对资产合理定价,同时约定双方对第三方评价机构评估价格予以认可。在双方达成资产估值基础上,商谈具体定增份额、定增方式,推进并购工作。

(二)签订对赌协议

为达成并购,A公司可以与并购标的签订对赌协议,通过合理设置对赌筹码,对于定增后产生的不确定情况进行约定,应注意考虑两方面:

1.考虑“增发出去,回收回来”问题办法,这是对赌协议需要体现的重要内容,也是并购双方达成定增并购的关键所在。不仅如此,这也会对并购双方进行一个很好的约束,一方面,避免A公司出现“打白条”现象,保证在经营期间能够履行承诺,打消被并购者的疑虑;另一方面,在约定回购股份期限未到的情况下,并购标的不能要求并购方提前并购,保障了并购方的利益。

2.约定回购保证金事项。并购双方可以就回购保证金问题达成共识,设置双方能够接受的保证金金额,委托第三方

机构代为保管,保障保证金的安全性。A公司在回购保证金事项上和并购标的协商,一旦因一方未履约触到约定的底线,如何解决纠纷,妥善处置这部分保证金。约定回购保证金事项,是对回购工作的有力补充。

结论

新三板企业为顺利实现并购扩张,提升企业价值,应充分利用定增这一金融创新工具,解决好定增的定价、资产估值等问题,本着“合作、双赢、求是”的原则,为公司引入新的战略投资者,在未来市场上获取更大的收益。

参考文献

[1]章卫东,邹斌,等.上市公司定向增发:资产收购与利益输送[M].北京:经济科学出版社,2011.

[2]郭巧莉,等.上市公司定向增发融资偏好分析[J].财经理论与实践,2013,(6):50-53.

[3]赵阳华,王晶.定向增发与盈利能力关系——理论分析框架研究[J].现代商业,2013,(17):202-203.

新三板定增热的冷思考篇3

目前，除了启动转板IPO制度外，相关部门也计划在新三板引入分层交易制度，即根据挂牌企业的不同业绩成长性、利润指标、信息披露规范性、行业发展前景与经营团队等因素，将企业分为ABC三个层次，分别允许集合竞价交易、做市商交易和协议转让交易。可以预见的是，这一制度出台后，新三板市场挂牌企业股价分化将成为一种趋势：业绩相对出色的挂牌企业将进入集合竞价交易市场，延续股价上涨格局；业绩相对平稳增长的挂牌企业将进入做市交易市场，股价趋于平稳；业绩不佳的挂牌企业则延续协议转让模式，股价容易出现泡沫破裂。然而，现在市场上不少投资机构不理会这些风险，一有三板定增机会就不惜成本参与，这也加快了挂牌企业定向增发的频繁补发。

资本趋之若鹜的背后，是投资机构对三板政策红利极高的期望值。投资机构眼里的政策红利主要来自两个方面：一是新三板挂牌企业转到主板IPO所产生的股权增值，二是即便这些企业最终没能转板成功，但只要它们能纳入集合竞价交易范畴，也可以通过更活跃的交易流动性产生溢价交易。而对新三板挂牌企业而言，开展定增时选择投资机构的标准主要有两条：一是有上下游资源整合贡献和能力的机构，二是基于交易活跃度的需要，引入一些新三板交易活跃、有利于资本市场进一步运作的投资机构。

目前，对于绝大多数新三板企业而言，定增融资的工作主要交给其保荐和做市券商负责统筹。券商因而在新三板挂牌企业定增融资方面拥有很大话语权，其会根据企业设定的定增额度并综合各家投资机构的背景和定增价格敲定。在此情况下，各投资机构为了争夺优质三板项目的定增额度，往往与券商保持着各种交易与合作关系。目前，市场上投资机构通过券商获得定增额度的方式主要有三种：一是向券商机构提供更高的报价，甚至个别机构在原先拟定的定增价格上再增加30%～50%，以此与其他机构竞争；二是向券商承诺，会在未来一段时间积极配合对方参与做市交易，从而在盘活股票交易活跃度的同时，也给券商带来相当可观的价差收益；三是通过各种人脉网络与券商、企业方联系，尽可能地拿到自己所需的定增额度。我个人认为，价格战未必可取，因为要做全盘考虑，以避免由于定增价格过高而影响到下一轮定增的融资额度和价格设定，还应防止因盲目跟风投资未来出现价值泡沫。

目前最难处理的，还是基于人脉关系带来的机构认购需求。一些非专业投资机构基本不问定增价格高低，也不提出企业转板IPO的预期，而是直接按照事先敲定的定增价格斥资认购。为什么会产生这种情况呢？笔者认为，由于新三板没有对参与定增的投资者设定股票禁售期，这些机构一旦通过定增拿到份额就会趁着投资热潮迅速转出套现，赚取差价收益。这种投资行为未必能够持久，随着近期不少新三板挂牌企业价格出现回调以及未来资本市场对三板估值的逐步理性，上述行为面临着不小的投资风险。目前，新三板参与做市交易的挂牌企业平均市盈率超过40倍，一旦企业业绩难以保持年化50%～100%的增长幅度，将面临不小的估值回调压力。在制度红利引发的新三板投资热退潮后，真正能获得资本持续垂青的企业，往往需要拥有核心竞争力，有能力保持业绩持续高成长，行业和企业的发展前景潜力巨大。

相比各类投资机构争夺定增项目的热潮，不少PE机构则有着自己的新三板淘金逻辑。目前，很多PE机构与原先打算IPO的投资企业协商，先让它们到新三板挂牌交易，然后再转板或并购。说服这些企业放弃IPO计划的最大筹码，是PE机构承诺企业在登陆新三板后，将得到更高额度和估值的定向增发融资以替代原先的C轮、D轮股权融资，还包括后续转板或并购的预期安排。然而，这也给很多PE机构带来了不小的募资压力，以至于有些PE机构不得不在较短时期内发一只1～2亿元的新三板基金。为了尽快完成基金的募集，它们往往选择与第三方理财机构合作，并为此支付1%的管理费与4%的超额利润分红，这相当于整个基金管理费的50%与超额利润分红的20%。之所以愿意付出如此的不菲代价，很多PE机构有着自己的打算——在打通新的项目退出渠道的同时，借助新三板当前热度获得更高的企业估值与投资回报。眼下谁都不知道由新三板政策红利引发的资本涌入潮还会持续多久，但众多各类机构仍趋之若鹜，并都不愿意成为最后的买单者。而一些小型PE机构在积极运作投资项目登陆新三板的背后，也有募新还旧之嫌——不少投资项目所在的PE基金即将到期清算，一旦这些项目登陆新三板，PE机构就能用新的三板基金投资，帮助旧PE基金实现项目退出。

新三板定增的原本优势

小额融资豁免公司不超过200位股东或者发行融资额低于净资产20%的，不用向证监会申请核准，发行后5日报备即可。这是新三板定增“随用随发”的核心内容。

储价发行储价发行是指一次核准、多次发行的再融资制度，可以减少审批次数，提高融资效率。要求是获批后三个月内完成首发（不低于50%），剩下的一年内发完。

无限售期要求如果不是定向增发的对象自愿锁定的话，那么定增的股权可以随时转让。但其中不含董监高参与的定增股份，这部分比照“公司法”每年25%的限售条件。

增发对象灵活每次增发不超过35人即可。

新三板挂牌操作流程篇4

根据现行法律法规的规定，主板、中小板和创业板的股票上市发行实行审核制，企业登陆主板、中小板、创业板，都要向证监会上报申请材料，业经发行审核委员会审核通过方可，这就意味着上市的时间成本、人力成本和费用成本均较为昂贵，而根据《证券企业代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限企业股份报价转让试点办法(暂行)》(以下简称“试点办法”)和《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限企业股份进入证券企业代办股份转让系统挂牌业务规则》(以下简称“挂牌业务规则”)等相关规定，新三板市场在协会的严格监管下，实行备案制，形成了以协会自律性管理为主导，政府及券商相配合的多层次监管体制。新三板挂牌操作流程如下：

新三板业务的挂牌流程，主要分为以下步骤



1、股份制改造

新三板市场主要以非上市股份有限企业为主，目前尚处于有限企业阶段的拟挂牌企业首先需要启动股改程序。根据《试点办法》的要求，拟挂牌企业需成立满两年，为保证企业业绩的连续性，拟挂牌企业应以股改基准日经审计的净资产值整体折股即由有限企业整体变更为股份企业。



2、主办券商尽职调查

尽职调查是指主办券商遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对拟挂牌企业进行调查，有充分理由确信企业符合试点办法规定的挂牌条件以及推荐挂牌备案文件真实、准确、完整的过程。

主办券商针对拟挂牌企业设立专门的项目小组，至少包括注册会计师、律师和行业分析师各一名，并确定项目小组负责人。项目小组制定项目方案，协调其他中介机构及拟挂牌企业之间的关系，跟进项目进度。资产评估企业、会计师事务所、律师事务所等中介机构完成相应的审计和法律调查工作后，项目小组复核《资产评估报告》《审计报告》、《法律意见书》等文件，根据《主办券商尽职调查工作指引》，以财务、法律和行业三个方面为中心，开展对拟挂牌企业内部控制、财务风险、会计政策稳健性、持续经营能力、企业治理和合法合规等事项的尽职调查，发现问题，梳理问题，理顺关系，与拟挂牌企业、中介机构通力合作，彻底解决拟挂牌企业历史上存在的诸如出资瑕疵、关联交易、同业竞争等问题，建立健全企业法人治理结构，规范企业运作，协助企业制定可行的持续发展战略，帮助企业家树立正确的上市和资本运作观念，把握企业的营利模式、市场定位、核心竞争力、可持续正常潜力等亮点并制作《股份报价转让说明书》、《尽职调查报告》及工作底稿等申报材料。



3、证券企业内核

这是新三板挂牌的重要环节，主办券商内核委员会议审议拟挂牌企业的书面备案文件并决定是否向协会推荐挂牌。

主办券商新三板业务内核委员会对前述项目小组完成的《股份报价转让说明书》及《尽职调查报告》等相关备案文件进行审核，出具审核意见，关注项目小组是否已按照《尽职调查工作指引》的要求对拟推荐企业进行了勤勉尽责的尽职调查；发现拟挂牌企业存在的仍需调查或整改的问题，提出解决思路；同意推荐目标企业挂牌的，向协会出具《推荐报告》。



4、报监管机构审核

这是新三板挂牌的决定性阶段，中国证券业协会审查备案文件并做出是否备案的决定。

通过内核后，主办券商将备案文件上报至协会，协会决定受理的，向其出具受理通知书，自受理之日起五十个工作日内，对备案文件进行审查，核查拟挂牌企业是否符合新三板试点办法和挂牌规则等规定，如有异议的可以向主办券商提出书面或口头的反馈意见，由主办券商答复。无异议的，则向主办券商出具备案确认函。

协会要求主办券商对备案文件予以补充或修改的，受理文件时间自协会收到主办券商的补充或修改意见的下一个工作日起重新计算。

协会对备案文件经多次反馈仍有异议，决定不予备案的，应向主办券商出具书面通知并说明原因。



5、股份登记和托管

依据《试点办法》的要求，投资者持有的拟挂牌企业的股份应当托管在主办券商处，初始登记的股份应托管在主办券商处。推荐主办券商取得协会备案确认函后，辅助拟挂牌企业在挂牌前与中国证券登记结算有限责任企业签订证券登记服务协议，办理全部股份的集中登记。

申请新三板上市流程主要包括篇5

新三板上市流程 1.拟上市的有限公司进行股份制改革，整体变更为股份公司。新三板上市流程申请在新三板挂牌的主体须为非上市股份有限公司，故尚处于有限公司阶段的拟挂牌公司首先需要启动股改程序，由有限公司以股改基准日经审计的净资产值整体折股变更为股份公司。

新三板上市流程 2.主办券商对拟上市股份公司进行尽职调查，编制推荐挂牌备案文件，并承担推荐责任。主办券商推荐非上市公司股份挂牌新三板时，应勤勉尽责地进行尽职调查，认真编制推荐挂牌备案文件，并承担推荐责任。主办券商进行尽职调查时，应针对每家拟推荐的股份公司设立专门项目小组。项目小组应与会计师事务所、律师事务所等中介机构协调配合，完成相应的审计和法律调查工作后，根据《主办券商尽职调查工作指引》，对拟新三板上市公司历史上存在的诸如出资瑕疵、关联交易、同业竞争等重大问题提出解决方案，制作备案文件等申报材料。

新三板上市流程 3.主办券商应设立内核机构，负责备案文件的审核。主办券商不仅应设立专门的项目小组，负责尽职调查，还应设立内核机构，负责备案文件的审核，发表审核意见。主办券商根据内核意见，决定是否向协会推荐该公司新三板上市。决定推荐的，应出具推荐报告（包括尽职调查情况、内核意见、推荐意见和提醒投资者注意事项等内容），并向协会报送备案文件。

新三板定增流程图篇6

清华大学企业上市与新三板特训班（咨询电话：010-62797945 清华大学唐老师）聚集在此的专家通过对新三板市场的理解和总结，为大家分析挂牌新三板的流程和要点：

一、有限责任公司改为股份有限公司的七大流程李旭东：中信建投证券投资银行部执行总经理。中搜网络，御食园，新眼光等新三板经典案例均是李老师亲自挂帅指导；王道仁北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人工商管理硕士、中国注册会计师、资深企业教练。具有近20年的财务审计经验，王道仁先生自1994年以来在银行、企业及海外从事财务及相关管理工作，1999年开始从事审计工作，参与和负责过多家大中型企业的各类审计业务，对企业改制、重组及相关业务具有丰富的实践经验。曾担任多家企业上市前期财务顾问及审计，对民营企业家群体有着长期深入的关注和支持。新三板代表作：六合伟业（430212）、般固科技（430361）、旌旗电子（430387）、昆拓热控（430444）、早康枸杞（430631）、宁波恒力（430693）、爱科迪（430763）等。

第一、制定企业改制方案，并形成有效的股东会决议。

第二、清产核资

主要是对企业的各项资产进行全面清查，对企业各项资产、债权债务进行全面核对查实。清产核资的主要任务是清查资产数额，界定企业产权，重估资产价值，核实企业资产。从而进一步完善企业资产管理制度，促进企业资产优化配置。

第三、界定企业产权

主要是指企业国有资产产权界定。企业国有资产负有多重财产权利，权利结构复杂，容易成为纠纷的源头，所以需要对其进行产权界定。企业产权界定是依法划分企业财产所有权和经营权、使用权等产权归属，明确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律行为。借此，要明确哪些资产归属国家，哪些资产的哪些权能归属于哪些主体。

第四、资产评估

资产评估是指为资产估价，即经由认定资格的资产评估机构根据特定目的，遵循法定标准和程序，科学的对企业资产的现有价值进行评定?和估算，并以报告形式予以确认。资产评估要遵循真实、公平、独立、客观、科学、专业等原则。其范围既包括固定资产，也包括流动资产，既包括无形资产、也包括有形资产。其程序包括申请立项、资产清查、评定估算和验证确认等几个步骤。资产评估经常委托专业的资产评估机构进行。

第五、财务审计

资产评估完成后，应聘请具有法定资格的会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进行审计。会计师事务所对资产评估机构的评估结果进行确认。

第六、认缴出资

企业改制后认缴的出资额是企业经评估确认后的净资产的价值。既包括原企业的资产换算，也包括新认缴注入的资本。

第七、申请登记

此登记既可以是设立登记，也可以是变更登记。工商行政管理部门对符合法律规定的公司予以登记，并发放新的营业执照。营业执照签发的日期为企业或公司成立的日期。

二、改制为股份有限公司应具备的条件郑翔洲，商业模式设计专家，人力资源管理专家，财富中国（金融）控股有限公司亚洲执行董事，原金蝶软件咨询总监、培训总监，携训网特约讲师。著作有《新商业模式-赢天下》《如何打造你的核心竞争力――21个MBA中学不到的黄金策略》。《新商业模式创新设计--如何重塑企业核心竞争力》李华：北京盈科律师事务所合伙人。李老师具有国际化视野，又对本土企业十分熟悉。帮助诸多企业实施并购与重组计划。

有限责任公司整体变更为股份有限公司是指在股权结构、主营业务和资产等方面维持同一公司主体，将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司，并将公司经审计的净资产额相应折合有股份有限公司的股份总额。整体变更完成后，仅仅是公司组织形式不同，而企业仍然是同一个持续经营的会计主体。

根据我国公司法、证券法、和中国证监会颁布的规范性文件的规定，设立股份有限公司应具备以下条件：

1、应当有2人以上200以下为发起人，其中须有半数以上在中国境内有住所；

2、发起人认购和募集的股本达到法定注册资本最低限额500万元人民币；

3、股份发行、筹办事项符合法律规定；

4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；

5、有符合公司法要求的公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；

6、有合法的公司住所。

三、改制具体操作十一大步骤

1、设立改制筹备小组，专门负责本次改制工作

筹备小组通常由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司生产、技术、财务等方面的负责人，不定期召开会议，就改制过程中遇到的有关问题进行商讨，必要时还应提请董事会决定。筹备小组具体负责以下工作：

a、研究拟订改组方案和组织形式；

b、聘请改制有关中介机构，并与中介机构接洽；

c、整理和准备公司有关的文件和资料；

d、召集中介机构协调会，提供中介机构所要求的各种文件和资料，回答中介机构提出的问题；

e、拟定改制的有关文件；

f、向政府主管部门申报文件或备案，取得政府批文；

g、联络发起人；

h、办理股份有限公司设立等工作。

2、选择发起人现行法律规定，设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人

如果拟改制的有限责任公司现有股东人数符合该要求，则可以直接由现有股东以公司资产发起设立；

如果现有股东不足或现有股东有不愿意参加本次发起设立的，则应引入新的股东作为发起人，由现有股东向其转让部分股权，对公司股权结构进行改组，然后由改组后的股东以公司资共同发起设立股份有限公司。但有一个要注意的问题是，股东的变更要满足申请发行前最近3年内实际控制人不发生变化的要求。有的公司在改制前已经联系好合适的发起人，也可能借机引入战略投资者或风险投资者，以及具有行业背景或专业技术背景的投资者，以壮大企业的综合实力。

3、聘请中介机构

筹备小组成立后可联系和聘请中介机构，包括保荐机构、发行人律师、审计师、资产评估师等机构。被选择的中介机构应具备从业资格，筹备小组在经过慎重考察后，应当确定本次改制上市的各中介机构人选，并与之签署委托协议或相关合同，正式建立法律关系。

4、尽职调查、资产评估与审计

在公司与各中介机构签署委托协议后，各机构应根据情况进场工作，分别对公司的有关情况进行调查和审计。保荐机构应对公司整体情况尤其是商务经营情况进行全面的调查，并在调查基础上起草本次改制上市的招股说明书发行律师应对公司的法律事宜进行全面调查，并起草法律意见书和律师工作报告会计师对公司近3年的财务状况进行审计，形成审计报告;资产评估师对公司的资产状况进行评估，形成资产评估报告。只得注意的是，根据国家工商总局的要求是按照评估报告数值作为验资报告股本数额确认；

而证监会最新要求是要求以会计报表上净资产数额确认改制后公司股本数额。这样如果审计报告净资产数额低于评估报告数额，则选择审计报告上净资产作为验资报告股本数额，则符合国家工商局和证监会两家要求。如果评估报告上资产价格数据低于审计报告净资产数据，则选用评估报告数据作为验资报告上股本数额。当然，如果公司不需要三年内上市则可以按照评估报告数据作为验资报告上股本数量反映人而无需考虑审计报告数据。

5、产权界定

公司筹备过程中，为了准确确定公司资产，区分其他主体的资产，有时要进行财产清查。在清查基础上对财产所有权进行甄别和确认。尤其是占有国有资产的公司，应当在改制前对国有资产进行评估，避免国有资产受到损害。

6、国有股权设置改制

公司涉及国有资产投入的，要对公司改制后国有股的设置问题向国有资产管理部门申请批准相关股权设置的文件，对国有资产作价及相应持股进行审批。通常在申报国有股权设置申请书的同时，还要求公司律师就国有股权设置出具法律意见书。

7、制定改制方案，签署发起人协议和章程草案

改制方案涉及以下几个方面问题需要达成一致：

首先，股份公司注册资本的数额。应由各发起人共同商定净资产折股比例，确定注册资本的数额。

其次，各发起人的持股比例。原则上按照各发起人在原公司中的股权比例来确定，如有调整应在此阶段商定。签署发起人协议、公司章程草案。此外，公司改制中还应形成如下改制文件和文本：股东会关于公司改制的决议、改制申请书、改制可行性研究报告、发起人框架协议、公司章程及企业改制总体设计方案等。

8、申请并办理设立报批手续

涉及国有股权的应向国有资产管理部门申请办理国有股权设置的批文;涉及国有土地出资还应由国有土地管理部门出具国有土地处置方案批复。

9、认缴及招募股份

如以发起设立股份有限公司的，发起人书面认足公司章程规定的其认缴的股份;一次缴纳的，应当缴纳全部出资;分期缴纳的应当缴纳首期出资。以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权等非货币性资产出资的，应经资产评估并依法办理该产权的转移手续。募集方式设立的，发起人认购股份不得少于股份总额的35%。发起人不能按时足额缴纳股款的，应对其他发起人承担违约责任。缴纳股款后应经会计师验资确认并出具验资报告。

10、注册成立股份有限公司

发起设立方式设立的，发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关保送公司章程、由验资机构出具验资证明及其它文件，申请设立登记。以募集设立的，发行股份的股款幕足并经验资后，发起人应在30日内主持召开公司创立大会，审议公司设立费用和发起人用于抵作股款的财产的作价。

11、产生公司董事会、监事会并召开第一次会议

创立大会结束后30日内，持相关文件申请设立登记。经工商登记机关核准后，颁发股份有限公司营业执照。股份公司正式宣告成立。

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