股权挂牌上市——企业融资新途径

股权挂牌上市——企业融资新途径（推荐12篇）

股权挂牌上市——企业融资新途径 篇1

用知识产权放大资产、股权挂牌上市、股权融资促发展

十八届三中全会决定第（12）条指出：完善金融市场体系，健全多层次资本市场体系，多渠道推动股权融资。这是解决中小企业融资难的重要举措，所以现在及未来一个时期，从中央到地方各级政府，都将大力推进中小企业股权挂牌上市、股权融资工作，中小企业将迎来一个新的发展机遇。

一、股权挂牌上市与股票上市及“新三板”挂牌的联系与区别

1、股票上市只限于规模以上的大企业及特大型企业，是通过股票市场（证券交易所）面向全体股民公开募集资金，可以快速募集到充裕的资金，有效解决企业发展的资金需要，同时提升企业形象促进企业规模发展。但股票上市必须是股份制公司，上市前审批程序复杂、审批时间长、需花费数百万至数千万元的上市准备申报中介辅导费用、需强制报露公司及股东信息。

2、“新三板”是非上市股份公司股权交易系统，具有股权定价机制，企业上了“新三板”，投资机构和个人就可以直接按股价购买股权，企业按股价出让股权获得融资，有了资金促进发展后还能加快股票发展的进程。“新三板”挂牌上市的企业也必须是完成股份制改造后的股份公司，也仅限于规模以上企业，也要强制报露公司及股东信息，需要行政审批、需要一定的审批时间、需花费一二百万的挂牌费用。

3、股权挂牌上市，是面向广大中小企业，在股权交易中心场外进行股权转让融资、发行债券合法私募融资、股权质押贷款融资。股权挂牌上市的优点是，挂牌上市的条件门槛低，不用行政审批、不用股改、不用审计、不用报露公司核心信息、挂牌费用省、挂牌上市速度快、融资速度快、融资成本低，还能快速提升企业形象、提高企业管理与发展能力。

二、中小企业股权挂牌上市的意义

1、股权挂牌上市能够快速稳健提升企业品牌形象

①企业挂牌上市之后，马上拥有一个股权交易代码，变成规范化的挂牌上市公司，广告效应巨大，迅速扩大企业品牌知名度，提升企业品牌形象。

②快速稳健提升企业产品的认知度，提高美誉度和客户信任度，促进销售促进成交，促进发展做强做大。

2、股权挂牌上市能够拓宽融资渠道、解决融资难问题。

①企业挂牌上市后，直接进入资本市场，快速吸引国内国外风投公司的关注，快速对接风投，快速引进风投获得大额融资。

②企业挂牌上市后，就能够合法集资融资，除了像股市一样增发股权融资、配股融资之外，还可以合法发行企业债券募集资金。另外还可以在海外发行债券，低成本融资，然后进入国内投资。而未挂牌上市企业容易触碰非法集资红线。

③企业挂牌上市后，可以用股权质押获得当地银行的贷款，还可以在境外银行以股权抵押直接贷款，贷款要求比国内银行宽松很多且利息低。

④企业挂牌上市后，能够有效提高银行授信额度，获得更多的国内银行信用贷款。

3、股权挂牌上市可大大提升企业经营管理能力

挂牌上市后，企业的股权转化为资本形态，可以流通、交易，提升了股权价值，可以用股权激励、股权购并等手段提升经营管理能力。

①企业挂牌上市之后，可以用股权激励本企业中层干部、员工，提升企业干部员工的凝聚力、忠诚度、稳定性，有效解决业务骨干技术骨干容易跳槽带走客户带走业务的问题,及员工容易跳槽问题。②企业挂牌上市之后，对招连锁加盟代理商的企业来说，可以用收加盟代理费配送股权的方法，提高招商的可信度、吸引力。对生产型公司，可用进货量销售量回款额达到一定量配送一定股权的方式来激励经销商，促进销售量促进回款额。

③企业挂牌上市之后，可以用股权交换的方式对行业内或行业外的企业进行收购兼并，发挥资本运作杠杆效应，快速做强做大。

④企业挂牌上市后，可以获得政府奖励资金，以及税收优惠、免息贷款等优惠政策。

4、股权挂牌上市是“先上车后买票”有利于企业规范管理快速发展。

①企业挂牌上市费用省，企业在国内国外上市需要花费数千万的税费保险费和中介上市辅导费，有可能上市不成功而白白交税费保险费与中介上市辅导费。而企业挂牌上市费用只要几万至几十万元的服务费，且能保证挂牌上市，无白花钱的后顾之忧。

②企业挂牌上市速度快时间短，能够加快企业股票上市的进程，大企业在国内A板B板及创业板上市的可能要排好几年队也上不了市，而且必须符合证监会和国家的产业政策要求，很多企业不可能上市，而企业先在股权交易中心挂牌上市，则可以比较快地转板国内A板或创业板上市及海外上市。③企业挂牌上市，无企业形态改变（合伙制、有限责任制、股份机构均可挂牌），无强制信息披露，能够保护企业核心机密。

④企业挂牌上市，无行政审批、无行业限制、无交易时间限制、无上市限隔，可转入沪深交易所A板、创业板上市及海外上市。

三、中小企业挂牌上市的条件与要求

全国各省市都已成立了股权交易中心，挂牌上市的准入条件都不高，现以上海股权交易中心为例来说明。

上海股权交易中心是全国最大的股权交易中心之一，全国各地的企业都可挂牌上市，拥有海量的国内外投资机构与个人的投资会员，更容易吸引全国及国际风投资金融资。无所有制和行业限制，只要是合法成立的有限公司、合伙制公司或非上市股份公司，存续期满一年，并满足下列标准之一即可挂牌上市:

报价系统（Q板）挂牌条件（5个否定项）

一、无固定办公场所

二、无满足企业正常运作的人员

三、有存在被吊销营业执照的情形

四、存在重大违法违规行为或被国家相关部门予以严重处罚的情形

五、企业的董事、监事及高级管理人员存在《公司法》第一百四十七条所列属的情况： ①无民事行为能力或者限制民事行为能力;②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义···

转让系统（E板）挂牌条件

一、业务基本独立，具有持续经营能力；

二、不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易、额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为；

三、在经营和管理上具备风险控制能力；

四、治理结构健全，运作规范；

五、股份的发行、转让合法合规；

六、非货币出资时存续1年。

四、上海融贷通为中小企业提供挂牌上市一条龙服务

上海融贷通本着为全国广大中小企业服务的宗旨，组成强大的专家团队用专业的知识与资源，为中小企业提供上海股权交易中心及其他省市股权交易中心快速挂牌上市一条龙服务：

1、定位挂牌上市的目的：（a）提升企业品牌形象？（b）吸引风投融资？（c）发行债券融资？（d）股权质押贷款（e）加快股票上市进程？（f）用股权激励骨干员工？（g）用股权促进招商？（h）用股权促进销售促进回款?（i）挂牌上市合法募集资金？

2、初步评估企业情况，确定到哪个股权交易中心挂牌上市。

3、根据确定的股权交易中心的挂牌要求，指导企业准备申报材料，包括管理团队介绍材料、符合挂牌标准要求的又有企业自身特色的挂牌文案。

4、对条件还不具备的企业，通过组织科研力量帮助企业快速研究开发软件著作权、商业模式版权、国家专利权等核心技术知识产权，快速变成创新型企业，快速达到挂牌上市标准。

5、对于注册资本比较小的企业，组织科研力量指导企业快速研发、评估软件著作权、商业模式版权、国家专利权等知识产权，用知识产权增加注册资本、快速放大企业资产、进行资本运作，更有效招商引资融资、增资扩股、并确保控股权。

6、向确定的股权交易中心申报、保荐挂牌上市。

7、企业在十五个至三十个工作日内挂牌上市。

8、指导企业用股权融资、发行债券融资、用股权质押贷款、增资扩股。

9、指导企业用知识产权放大注册资本后的股权对骨干、员工进行股权激励。

10、指导招代理加盟经销商的企业用知识产权放大注册资本后股权对代理商经销商进行激励约束管理。

五、服务流程

1、各县市区金融办、经信局、中小企业局、总商会、行业协会推荐。

2、企业也可自主向上海融贷通申请、委托。

3、企业到上海融贷通总部详细咨询了解。

4、签订服务协议。

5、企业提供：营业执照复印件、税务登记复印件、企业组织代码复印件、12个月财务报表复印件、报表复印件、企业章程、法定代表人身份证复印件、股东会决

议、全体股东签名的委托书、公司简介、管理团队简介、公司商标、专利证书、荣誉证书等照片。

股权挂牌上市——企业融资新途径 篇2

1.1 企业股权转让的形式

股权从本质上来讲, 是企业股东基于出资或者投资行为以及在相关法律保护情况下而享有的合法权利。中小企业在经营发展的过程中, 常常遇到融资难的问题。而随着我国市场经济制度的变革以及资本市场多层次的发展, 企业可以通过股权转让进行增资扩大资本规模, 同时可以完善企业的管理框架, 获得更多的市场资源。通常, 企业进行股权转让的行为按照现行的《公司法》中的规定具体可以分为内部转股以及向第三人转股两种, 企业内部转股是企业不同股东之间进行股权转让的内部行为, 也受《公司法》的约束和相关法律的保护。其中, 向第三人转股主要是企业的股东将部分或者全部股权向除企业股东以外的第三人进行转让, 由于牵涉到企业其他股东的相关权益, 其处理方式和交易手续在法律方面的规定更加严格。

1.2 新挂牌企业股权转让的必要性

中小企业在战略发展的过程中由于其管理水平差、资产规模小、投资风险大等因素导致其在资本市场通过直接融资方式获取资本规模扩张的可能性比较小, 这大大限制了企业通过资本运作壮大自身实力的发展要求, 新三板市场的出现和开放使中小企业能够解决一部分融资难的问题。企业在全国中小企业股份转让系统中可以实现自由的股权转让, 公司的股份在相关法律的保护下可以实现自由流通, 新挂牌企业在股权转让的过程中提高了自身的市场估值, 可以直接取得流动性溢价的优势, 以及获得其他方式的投资或者发展基金的资本支持, 企业在提高融资能力、扩大资本规模、获得新的发展资源的同时, 其相关的治理结构、管理水平等也会有非常明显的提升, 所以, 新挂牌企业进行股权转让是企业获得发展资源以及壮大自身实力的有效途径之一。

2 我国新挂牌企业股权转让中存在的问题

2.1 相关的政策法规不完善

新三板市场相关政策法规不完善是多方面的。首先, 信息披露制度的不完善。例如:新三板市场对挂牌企业的信息披露操作和时间没有作强有力的要求, 使得一些挂牌公司在进行信息披露时存在拖缓或者延迟的行为, 干扰了股权转让时对企业合理正确的综合价值评估, 尽管当前已经出台了《非上市公众公司监管问答——定向发行 (一) 》, 这非常有利于针对新挂牌企业的信息披露制度的进一步完善, 但是完善的程度和上市企业的信息披露相比还存在明显的不足。第二, 股权托管登记制度以及股权转让的交易制度不完善。新三板企业股权转让和股权交易活动自始至终都贯穿着股权托管登记以及股权交易, 新挂牌企业的企业经营性质、挂牌场所、股权流动性程度以及股权转让方式等都不同, 故而股份变更的信息对于相关部门来说其收集和掌握非常困难。此外, 在交易方式的规定和处理、股权托管与登记的法律效力、信息查询制度、登记方式等诸多方面的制度设计上还存在一定的不足。

2.2 企业在股权转让中的定价存在一定的困难

新挂牌企业在股权转让和交易的过程中常常非常重视税收成本以及税后收益, 由于许多企业为了进行合法避税常常采用比较复杂的股权转让交易方法, 这也给股权转让过程中的股权价值确定和股权转让定价造成许多困难。当前, 在新三板市场挂牌的企业常常遇到的问题就是股权定价难。比如:股权定价涉及许多种方法, 不同方法的灵活性、复杂性以及对企业经济数据的依赖性、企业市场信息披露程度等有很大的不同, 一些中小企业在股权转让定价的过程中缺少实际的经济数据, 其价值评估的难度非常大。当前, 新挂牌企业股权价值的评估方法主要有现值法、成本法和市场法, 由于新三板市场中多个部门的协调联动能力还比较差, 市场的信息基础、市场制度、信息披露和管理制度等还存在一定的缺陷, 企业的股权价值评估和股权转让定价还存在很多的挑战。

2.3 新挂牌企业股权转让后经营效率会受到影响

新挂牌企业股权转让后其股权结构以及企业经营的所有权结构会发生一定的变化, 比如:企业的股权结构更加多元化和复杂化, 同时股东的身份也发生一定的变化, 呈现出形式多样化和利益多元化的特点, 企业治理结构的改变多多少少都会对企业的经营和战略制定、发展产生一定的影响。中小企业在新三板市场挂牌的过程中, 要对其财务管理、市场业务、机构设置、企业资产、人力资源等进行规范化设置, 其管理的成本也会随之上升, 企业的经营效率因此会发生变化。因此新挂牌企业在进行股权转让时应该对企业今后的战略走向有明确的把握, 保证其经营效率的提升和经济效益的增加。

3 做好新挂牌企业股权转让的关键点

3.1 处理好新挂牌企业股权转让的法律问题

企业在新三板市场进行股权转让的交易过程非常复杂, 包含的技术性环节比较多, 其中的任何一个环节处理不当, 都可能产生日后的法律纠纷, 增加股权转让过程中的法律风险。当前规制新挂牌企业进行股权转让的法律主要是《中华人民共和国公司法 (2005) 》、《中华人民共和国合同法》、《公司法》以及《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引 (试行) 》, 但在股权转让过程的各个环节, 仍然应该请专业的法律人士进行相关法律问题的分析和法律风险评估, 最大限度消除股权交易过程中的法律风险。需要注意的是, 企业股权交易过程中股份变动情况、股份转让比例、股份代持、股权转让协议、股权转让价格、税务性处理等都需要符合相关法律的具体规定, 避免转让过程中的权属纠纷、法律瑕疵和经济纠纷, 给企业经营带来不必要的麻烦。

3.2 解决好股权转让后的税收问题

当前, 越来越多的新挂牌企业对股权转让过程中的税收法律问题和税收成本提高了重视程度, 解决好股权转让过程中的税收问题也是新挂牌企业需要解决好的关键点之一。企业在股权转让过程中的税收项目主要包含营业税、所得税、契税和印花税等, 其中涉及了转让收益、经营收益、股权重组和股份变更等不同环节, 在每个环节中都需要具体确定性质、税收的法律界定、适用范围、税后计算等, 其中这些环节的专业性非常强, 计算过程和处理过程也比较复杂, 所以新挂牌企业在股权转让的过程中要处理好不同的税种计算以及合法避税问题, 这也决定了企业进行股权转让后的税收成本和税后收益, 是企业需要重点关注的问题。

3.3 处理好企业经营效率的问题

新挂牌企业进行股权转让的最终目的是通过获取更多的资本支持和市场资源提高市场经营的效率和水平, 但是对于中小企业来讲, 其股权转让后的股权结构更加分散, 企业效率并不一定有提升, 伴随着企业经营控制的分离, 对企业的经营业绩或将产生负面的影响。其中股权转让的比例、效率和企业的股权结构密不可分, 股权交易的机制也影响股权转让的效率, 企业在进行股权转让的过程中要考虑的问题是如何达到股权结构的最优, 这种最优是企业股权分散条件下优势和缺点之间的最佳权衡, 企业股权转让后还面临着企业资源的整合, 整合效率和整合结构也关系着企业的经营效率, 所以, 解决好新挂牌企业股权转让过程中的价值分配, 把握好股权结构分散条件下的优势和劣势, 对于提高企业市场价值非常关键。

4 新挂牌企业股权转让的相关建议

4.1 做好企业的税务筹划, 加强股权转让后的财务管理

税务筹划是企业财务管理中对未来纳税额度以及纳税规划的全面计划, 新挂牌企业在进行股权转让中的财务管理是一项非常重要的工作, 包含了以下两个方面:第一, 及时和税务机关确定税收估值方法以及计算的方法, 不同估值方法会直接影响企业的纳税金额, 影响企业在股权转让过程中的税收成本。例如:企业要及时地确定税务机关的股权评估方式和估值口径, 认真比较、权衡不同口径和估值方法下对企业自身税负的影响。第二, 有效把握税收过程中的法律问题, 及时确定相关的税收依据。当前国家对企业股权转让中的税务问题进行了比较全面明确的规定, 对各种税收项目也都进行了法律上的界定, 企业及时了解相关法律问题, 把握好税收依据是做好税务筹划的重要方面。

4.2 继续加强企业管理, 提升股权转让后企业的管理水平

企业进行股权转让后, 其股权结构要发生一定的变化, 所以公司的治理结构要及时进行完善和加强, 通过管理水平的提升保证企业不同利益层面之间的平衡。完善的企业管理结构和控制组织有利于实现企业内部的信息对称, 加强企业的内部控制。例如, 企业在股权转让后可以获得一定的资本资源, 其发展的条件也产生变化, 故而管理要积极引入现代企业管理制度, 规范财务风险管理、投资管理、成本管理、企业战略管理等内容, 完善企业的组织结构, 在管理组织上要形成相互影响、相互制约、相互约束、相互控制的管理结构, 优化企业的内部管理环境, 提升股权转让后的经济效益和市场竞争能力, 将企业的资本运作和市场价值提升与企业长久发展结合起来, 形成具有战略意义的管理模式。

4.3 完善企业治理机制, 有效促进企业股权结构稳定

企业在新三板市场挂牌之前就需要建立有效的治理结构, 在股权转让的过程中, 企业的利益格局、股权分配都会发生一定的变化, 完善企业的治理机制, 有效促进企业股权结构的稳定, 是企业在资本市场提高自身实力、促进健康发展的重要举措。例如, 新挂牌企业在股权结构变动以后要探索建立与之相适应的管理层绩效激励和约束体系, 在保证企业股权结构相对稳定的前提下, 提高员工的工作激情, 充分挖掘员工的创造潜力, 提高企业的经营业绩。股权转让有利于优化企业的股权结构, 促进其在资本市场上融资方式的多元化, 在结合完善的治理结构的基础上, 可以有效促进企业的发展壮大。

5 结语

新挂牌企业股权转让是企业扩大资本资源、提升自身竞争实力、促进长久可持续健康发展的有效方法, 企业能否处理好股权转让过程中的法律问题、税务问题、经营效率等问题和企业综合实力有关。因此, 为了提升股权转让效率, 避免经济纠纷, 企业必须从税收筹划、完善治理结构、加强内部管理等方面做起, 兼顾内外潜在风险的有效降低, 以此不断提高企业的核心竞争力。

参考文献

[1]李颐珉.股权转让中的税收法律问题研究[D].贵州民族大学, 2013.

[2]刘贵祥.论行政审批与合同效力——以外商投资企业股权转让为线索[J].中国法学, 2011 (02) .

新三板挂牌中股权激励模式初探 篇3

[关键词]新三板；股权激励

一、股权激励的定义、模式和作用

1.股权激励定义

股权激励是对员工进行长期激励的一种方法，属于期权激励的范畴。是企业为了激励和留住核心人才，而推行的一种长期激励机制。有条件的给予激励对象 部分股东权益，使其与企业结成利益共同体，从而实现企业的长期目标。

2.股权激励模式

股权激励主要包括以下几种模式：

（1）股票期权。股票期权是指股份公司赋予激励对象购买本公司股票的选择权，具有这种选择权的人，可以在规定的时期内以事先确定的价格（行权价）购买公司一定数量的股票，也可以放弃购买股票的权利，但股票期权本身不可转让、抵押、质押、担保和偿还债务。股票期权实质上是公司给予激励对象的一种激励报酬。

（2）限制性股票。限制性股票是指挂牌公司以低于二级市场上的价格授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象以自筹资金购买公司股票。限制性股票一般会设定股票锁定期，在公司业绩达到预先设定的考核指标后，方可按照约定的期限和比例将股票进行解锁。

（3）员工持股计划。员工持股计划往往是由企业内部员工出资认购本公司的部分股权，并委托员工持股会管理运作，员工持股会代表持股员工进入董事会参与表决和分红。

（4）股票增值权。股票增值权是指公司授予经营者一种权利，如果经营者努力经营企业，在规定的期限内，公司股票价格上升或公司业绩上升，经营者就可以按一定比例获得这种由股价上扬或业绩提升所带来的收益。

（5）虚拟股权。虚拟股权是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，如果实现公司的业绩目标，则被授予者可以据此享受一定数量的分红，但没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。这种分红权本身不具有法律地位，实质是股东与管理层之间的一种契约关系。

（6）激励基金。激励基金是指公司当年业绩达到考核标准时，按一定比例从净利润或净利润增量中提取一部分作为激励基金，分次发放给激励对象，要求激励对象全部或部分或配比一定比例自筹资金自二级市场购入本公司股票并锁定一定期限，达到留住人才、长期激励的效果。

3.股权激励作用

实施股权激励主要具有激励作用、约束作用和提高员工福利、吸引留住人才三个方面的积极效应。但同时也会带来增大管理层盈余管理行为的概率、增大财务造假的可能性以及增加公司的代理成本的消极效应。

（1）激励作用。股权激励可以使管理者以股东的身份参与公司的经营决策，分享公司的剩余价值，有效的将管理者的利益与股东的利益结合在一起，激发管理者努力提高公司绩效，实现股东权益的最大化。

（2）约束作用。股权激励通过授予公司管理者一部分股权，使管理者成为股东，在享有公司剩余价值的分配权的同时也承担公司的经营风险，这样就约束管理者努力工作，避免经营亏损，同时，股权激励是一种长期的激励机制，管理者只有在一段时期内完成经营业绩才会得到激励收入，也约束管理者在一段时期内努力工作，不会随意的离职等。

（3）提高员工福利作用。股权激励使公司管理者在一定程度上享有公司发展带来的收益，分享公司的剩余价值，另外，股权激励的一些约束条件例如工作年限的要求和行权期等，有利于吸引并留住高素质人才。

（4）增加委托代理成本。实施股权激励的目的是管理层和股东的利益保持一致、减少委托代理成本，但实施股权激励不足或激励过度都可能增大代理成本。

（5）财务造假，掩盖真实利润。实施股权激励会加重业绩转移和会计造假双重风险。

（6）控制权削弱。如果没有良好的制度约束， 公司在外部经理人的帮助下是实现公司价值最大化后， 公司随之也变成了CEO实际所拥有。

二、新三板股权激励模式初探

1.股权激励在新三板中的适用性分析

和主板相比，新三板上的挂牌企业规模较小，一般也都处于行业发展初中期，而且和众多中小企业相比也具备了一定的内部治理规范，特别具备开展股权激励的条件；和上市公相比，新三板挂牌在股权激励政策上不需要十分严格的管理办法，可以适当降低标准，同时新三板的企业大多都处于从创立期到成长期的特殊阶段，往往会因为在发展过程中的内部治理问题不善面临着发展瓶颈，此时通过开展内部股权激励的方式往往能够让企业内部员工分享企业成长利益同时推动企业继续向前发展并顺利过渡到成熟期。因此关于新三板挂牌企业的股权激励值得去探讨。

2.新三板股权激励现状

截止到2016年2月17日，共有5726家公司实现了新三板挂牌，其中做市转让家数为1320家，协议转让家数为4406家；总股本为3307亿股，流通股本为1177亿股。同时根据Wind数据库和相关数据，截止2015年年底，共有123

家新三板挂牌企业公布股权激励方案（有些企业实施两种股权激励方案），其中有56家企业为做市转让，77家企业为协议转让。随着新三板市场的不断发展以及企业家对股价激励作用的愈加重视，新三板企业实施股权激励的数量将会继续保持快速的上升趋势。

3.新三板股权激励模式

这123家公布股权激励的新三板挂牌企业中，采用限制性股票激励方式的企业最多，共有62家企业选择限制性股票的激励方式。除此外股票期权和员工持股计划等规范类股权激励方法依旧是新三板企业的主流模式。不过随着新三板企业数量的增多和股权激励逐步普及，新三板将来在股权激励方式选择上不排除会出现多种股权激励模式混合的盛况。

三、新三板股权激励模式需要考虑的一些问题

由于新三板挂牌企业中普遍缺乏公允价值概念，因此估值是新三板股权激励中的一个难题，在设计股权激励模式时需要考虑到是否存在关联交易等问题；同时如果具备国资背景，还需要考虑股权激励设计过程中会否导致国有资产流失等情况。

股权挂牌上市——企业融资新途径 篇4

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============== 来源: 太原高新区金融管理中心 时间:2014-1-20 11:12:36 作者: =================================

============== 企业申报拟入太原高新区拟新三板挂牌及上市企业资源库应做到如下几点：

一、企业进入太原高新区拟新三板挂牌及上市企业资源库的条件：

1、净资产在500万元以上；在本区办理工商登记和税务登记的入区企业。

2、符合我市的产业政策，具有良好的发展前景，重点支持煤化工、电子信息、新材料与环保节能、文化创意等产业。

3、企业近两年利润连续增长，财务、税收等无不良记录；

4、企业资本结构良好；业务明确，具有持续经营能力；

5、公司治理机制健全，合法规范经营；

6、有近两年内上市及新三板挂牌的设想及工作安排，与主办券商有良好的沟通，主办券商推荐并持续监导。

二、企业进入太原高新区拟新三板挂牌及上市企业资源库的申报程序：

由符合上述条件的企业提出申请，经企业主管部门或高新区金融管理发展中心&Types=News&Condition=content>太原高新区金融管理发展中心同意后入库太原高新区拟新三板挂牌及上市企业资源库；无主管部门的企业可直接报太原高新区金融管理发展中心；太原高新区金融管理中心对所报企业进行综合评定，将符合条件的经认定后纳入太原高新区拟新三板挂牌及上市企业资源库。太原高新区金融管理中心对所有进入太原高新区拟新三板挂牌及上市企业资源库的企业建立档案，并实行动态管理。

三、进入太原高新区拟新三板挂牌及上市公司资源库的企业要做的工作：

1、制订上市及新三板挂牌工作计划，并确定专人负责；

2、已设立股份有限公司的企业，按照上市及挂牌新三板企业的要求进一步优化股权结构和制衡机制；

3、未设立股份有限公司的企业，在两年内完成股份有限公司的组建工作；

4、选择好上市及挂牌所必需的中介机构，为企业上市及挂牌做好基础工作；

5、企业设立股份有限公司、聘请中介机构、申请上市辅导以及向中国证监会或境外证券交易所提交的上市申请等文件材料，同时报送高新区金融管理发展中心。

四、企业报送入库申请表时，需同时报送下列资料：

1、企业进入本资源库的申请报告；

2、企业营业执照复印件；

3、经过审计的企业近两年的年度财务报表（资产负债表、损益表、现金流量表）；

4、企业知识产权相关认定证书复印件；

5、企业足额缴纳高新区规定的各项社会保险凭单复印件；

6、企业详细文字说明材料（沿革、发展、产品、市场前景、企业优势等）（纸质及电子版）；

7、企业以上市及新三板挂牌为目的的资产重组和股份制改造工作计划（纸质及电子版）；

8、企业新三板挂牌及上市运作方案及阶段性工作安排。

五、拟入太原高新区新三板挂牌及上市企业资料库的管理

（一）、太原高新区金融管理发展中心对企业报送的材料实行严格保密管理。

（二）、太原高新区金融管理发展中心对企业报送的材料进行审核认定后，对符合条件的企业纳入太原高新区拟新三板挂牌及上市企业资料库。

（三）、企业进入资源库后，应每年向本资源库管理机构报送年度财务报表，并参加相关活动。

（四）、本资源库实行动态管理，入库企业退出本资源库，分下列四种情况：

1、企业实现新三板挂牌及上市，即自行退出；

2、企业入库后，在一年内未进行相关的资产重组和股份制改造；

3、企业自股份公司注册后三年内未完成新三板挂牌上市或上市申报的；

4、企业申请退出。

企业退出经认定后，停止享受各项优惠政策。

六、太原高新区拟新三板挂牌及上市企业资源库的企业成功上市及新三板挂牌的扶持政策：

1.已进入高新区上市后备企业资源库并完成改制符合上市条件，并已与券商签订辅导协议，经高新区企业上市办公室审核批复后，每家企业支持 100万元。

2.境内上市：企业向中国证监会申请主板IPO上市并取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》后，给予支持150万元。申请创业板上市并取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》后，给予支持100万元。申请新三板（统一监管全国性场外交易市场）上市后，给予支持100万元。

3.境外上市：在高新区注册的企业作为主体并且取得中国证监会无异议函，正式在境外上市，给予支持100万元。

4.享受符合《关于加快推动太原高新区企业改制上市的意见（试行）》规定获得支持的企业在三年内迁出高新区,需全额退还所获得资金，否则高新区各相关部门不予办理相关手续。

5.申请改制上市专项资金的企业与高新区签订资金使用协议，确保资金专款专用。

6、已完成改制企业在申请高新区其他财政专项扶持资金时，同等条件下优先安排。为了进一步落实《关于加快推动太原高新区企业改制上市的意见（试行）》请企业认真填写如下表格，一式三份，加盖公章，送于有关部门；太原高新区金融管理发展中心将根据企业所申报的材料逐步分类、分批建档，逐一对企业进行摸底考察，积极落实对该企业的优惠政策。

联系人：艾菲、申植荣，联系电话：7033704、7037074 进入太原高新区拟新三板挂牌及上市资源库申报表（点击此处下载）

股权挂牌上市——企业融资新途径 篇5

一． 申请类

1.石家庄股权交易所企业挂牌申请表

2.法定代表人身份证复印件（网站提交原件扫描件）

3.申请挂牌企业的营业执照（副本）、组织机构代码证、税务登记证及相关资质证书复印件（网站提交原件扫描件）

4.项目组成员通讯录，包括股交所、企业和中介机构的联系方式（装订在首页）

二． 声明决议类

5.石家庄股权交易所企业挂牌法定代表人授权委托书 6.石家庄股权交易所企业挂牌承诺书

7.股东会关于申报企业于石家庄股权交易所挂牌的决议 8.三会人员出具的诚信状况声明书（企业盖章）

三． 基本经营情况类

9.工商变更登记表（需加盖有工商局查询红章）10.企业基本经营情况表 11.三会人员及部门主管履历

四． 财务类

12.两年一期的报送税务机关的财务报表（需盖税务局红章）13.关联交易明细

五． 重大产权类

14.重大资产文件复印件（包括但不限于土地使用证、土地租赁证明、房屋所有权证明、房屋租赁协议、主要生产设备购置合同或租赁合同等）（网站提交原件扫描件）

15.商标、专利证书复印件（网站提交原件扫描件）

六． 风险类

16.法律情况说明（包括重大法律诉讼清单、无法律诉讼承诺书）17.质量技术情况证明（食品类企业及我所要求的企业必须提供）18.安全生产证明（涉及生产类企业必须提供）19.环保证明（涉及环保类企业必须提供）

七． 文书类

20.国有资产监督管理委员会同意挂牌的批复文件（仅限国有控股、参股企业）

21.与各中介机构签署的服务协议复印件（网站提交原件扫描件）22.股改材料（包括但不限于股改方案、资产评估报告、审计报告、验资报告、法律意见书<如有>、股份公司的公司章程（工商局红章）等）

23.企业挂牌法律意见书以及工作底稿

24.当地金融办出具的意见（原件、参照衡水市金融办出具的文件）25.石家庄股权交易所要求的其他材料

备案材料说明：

1.申请类材料1-4为申请挂牌时需提交资料；其它类材料5-24为通过立项后需提交资料；

2.备案材料需纸质版和电子版各一份 3.所有证明材料均需加盖红章；

4.所有复印件必须注明“与原件一致”，并加盖红章； 5.重大产权类文件如没有相关文件，需出具说明。

6.企业提交备案材料时应按照本清单编号顺序进行整理后提交。7.审计报告和法律意见书需盖骑缝章。《法律意见书》必须包括但不限于以下内容：

8.列出三会人员及其直系亲属是否在其他企业任职或控股，是否存在关联交易和同业竞争。

股权挂牌上市——企业融资新途径 篇6

新三板挂牌上市是什么意思以及整体流程

新三板挂牌上市是什么意思？

一板市场通常是指主板市场（含中小板），二板市场则是指创业板市场。相对于一板市场和二板市场而言，有业界人士将场外市场称为三板市场。三板市场的发展包括老三板市场（以下简称“老三板”）和新三板市场（以下简称“新三板”）两个阶段。老三板即2001年7月16日成立的“代办股份转让系统”；新三板则是在老三板的基础上产生的“中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统”。

新三板挂牌就是上市，它是上市的一种形式，很多人会问，我在哪上市？这是中国人的伟大创造发明，结构化上市，既在深圳上，也在北京上，因为上市是两层含义，第一层含义是我这个股票上市可以流通，由哪个交易所提供撮合系统，所以严格意义来说新三板挂牌并非真正的上市进入A股市场发行股票。

新三板挂牌上市整体流程

一、挂牌上市基本流程

公司从决定进入新三板、到最终成功挂牌，中间需要经过一系列的环节，可以分为四个阶段：

第一阶段为决策改制阶段，企业下定决心挂牌新三板，选择中介机构(券商、会计师、律师、评估师）并改制为股份公司；

第二阶段为材料制作阶段，各中介机构制作挂牌申请文件；

第三阶段为中介机构内核、申请文件定稿、并报送挂牌申请文件阶段；

第四阶段为审核阶段，为全国股份转让系统公司与中国证监会的审核阶段，中介机构与新三板公司对反馈问题进行答复；

第五阶段为登记挂牌结算，办理股份登记存管与挂牌手续。

各个阶段要求与工作如下：

（一）决策改制阶段

决策改制阶段的主要工作为选聘中介机构，中介机构前期尽职调查，解决同业竞争、关联交易等相关问题，选定改制基准日，审计评估，召开创立大会，整体变更为股份公司。

公司需根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等相关法律、法规及规则制定公司章程，并在后续工作中落实。

犀牛之星：http:///

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。

（二）材料制作阶段

材料制作阶段的主要工作包括：（1）申请挂牌公司董事会、股东大会决议通过新三板挂牌的相关决议和方案；（2）制作挂牌申请文件；

（二）中介机构内核和申报材料阶段

（1）主办券商、会计师内核；（2）主办券商推荐等主要流程。若券商内核未通过，则不能申报材料。

申请挂牌的股份公司通过窗口向全国股份转让系统公司提交挂牌（或股票发行）申请材料。申请材料应符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》等有关规定的要求。

全国股份转让系统公司对申请材料的齐备性、完整性进行检查：需要申请人补正申请材料的，按规定提出补正要求；申请材料形式要件齐备，符合条件的，全国股份转让系统公司出具接收确认单。

（四）审核阶段

全国股份转让系统公司审核人员审核完毕后，出具书面反馈意见。在券商主导下，各中介机构会对反馈问题进行调查和答复。申请人应当在反馈意见要求的时间内向窗口提交反馈回复意见；如需延期回复，应提交申请，但最长不得超过三十个工作日。

申请材料和回复意见审查完毕后，全国股份转让系统公司出具同意或不同意挂牌或股票发行的审查意见。

（五）登记挂牌阶段

登记挂牌阶段主要是办理股份登记存管、公司挂牌敲钟。

二、各中介机构主要职责

新三板挂牌上市需要聘请以下中介机构：（1）证券公司，即主办券商；（2）会计师事务所；（3）律师事务所；（4）资产评估机构（如需要评估）。各机构主要工作如下：

（一）主办券商

主办券商主要负责挂牌公司的改制、对新三板挂牌前的辅导规范、申请材料的制作与内核、犀牛之星：http:///

挂牌申请、组织反馈回复，挂牌后续的持续督导等工作，规范履行信息披露义务、完善公司治理机制。

（二）会计师事务所

企业申请新三板挂牌，须聘请具有证券从业资格的会计师事务所承担有关审计和验资等工作。主要工作如下：出具审计报告、验资报告、发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况专项意见、协助企业反馈回复。

（三）律师事务所

企业申请新三板挂牌，必须依法聘请律师事务所担任法律顾问，协助和指导企业起草公司章程等公司法律文件、出具法律意见书、挂牌文件鉴证意见等。

（四）资产评估机构

新奥特香港正式挂牌上市 篇7

6月27日,中国数字视频(HK8280)在香港联交所创业版成功上市,定价为1.90港元,净融资金额逾2.3亿港币。作为今年第一只以公开招股形式上市的创业板新股,公司股票于6月24日定价,随后暗盘价初步升10.5%~15.8%,收报升14.74%~17.37%,暗盘逆市上升,获投资者看好。新奥特(北京)视频技术有限公司是中国数字视频控股有限公司(HK8280)的全资子公司以及业务运营实体。

新奥特专注于视频内容后期制作这一关键环节,向包括中央电视台、各大省市级广播电视台,以及有线网络运营商、互联网媒体内容供应商等提供服务。紧跟融合媒体的时代步伐,新奥特用互联网+思维诠释媒体融合,打造出基于云计算、大数据的开放、智能、互动、共享具有互联网特性的融合媒体云平台,撑起“视频云+互联网”的全新生态圈。同时十分重视科技创新和研发,自主创新之路上硕果累累,目前在中国电视广播行业拥有最大的知识产权组合,包括353项中国注册专利、144项中国注册软件及其他版权及572项专利申请正在等候中国国家知识产权局批准。

股权挂牌上市——企业融资新途径 篇8

向博

随着国内多层次资本市场的日益丰富及完善、行业监管政策的逐步落定及成熟，股权投资市场不断发展壮大。尤其是新三板市场的蓬勃发展，给股权投资提供了新的领域。股权投资的最终目的是使被投资对象增值，然后通过特定退出手段获得收益。其中，促使被投资对象登陆资本市场后退出一般是被认为最佳的退出方式。因此，如投资者拟以上述退出方式进行投资时，应在相关法律尽职调查中着重关注以下几个方面：

1、被投资企业的主体资格 1）被投资企业的存续时限

证监会对登陆资本市场的企业均有存续时限的要求，其中对IPO的要求为3年，对新三板挂牌的要求为2年。除此之外，上市或者挂牌进程还会受到企业各个方面因素的影响，如果企业存在财务、法律、业务方面不可解决的障碍时，上市或者挂牌的期限往往还要顺延。

因此，投资者拟进行股权投资时，应当首先关注被投资企业的存续时限，根据理论上被投资企业上市或挂牌的最快时间来制定自身的投资方案。

2）被投资企业的历史沿革

投资者在对被投资企业历史沿革进行尽职调查时应当对关键字格外敏感，尤其是涉及到国有资产、集体资产、外商投资等字样。因为法律层面对涉及上述内容的变更均具有特殊性要求，尤其是被投资企业历史沿革中涉及国有资产变动的情形。

我国国有企业历史上的改制往往由政府推进，在程序上和具体政策上易于存在瑕疵，可能存在国有资产流失的情形。根据实践经验，如被投资企业存在上述情况，被投资企业需要取得省级以上人民政府出具确认意见，明确表明该企业历史沿革中的国有企业改制、产权转让等情形不存在国有资产流失，对相关瑕疵不予追究。由于该文件的取得往往耗时较长，且取得存在一定的不确定性，因此，投资者需要对此方面予以重点关注。

2、被投资企业的股权状况 1）股权明晰的要求 无论是IPO还是新三板挂牌，股权明晰、无争议均为企业登陆资本市场的基础要求。因此，投资者在尽职调查过程中应关注被投资企业是否存在股权代持或其他存在争议的情形，如有，则应在投资决策作出前要求被投资企业进行清理或限期清理。此外，投资者还应当关注企业是否已实行或拟实行股权激励计划。根据现行审核政策，IPO要求申报企业在申报前，相应的股权激励计划应当已经行权完毕；新三板则要求申请企业在申请文件中充分披露，因此，投资者应当根据自身的投资计划对被投资企业作出相应要求。

2）股东资格

证监会对拟上市或挂牌企业的股东资格有明确规定，因此，投资者在进行尽职调查时，应当关注被投资企业是否存在不适格股东，如职工持股会、公务员、党政机关的干部和职工、县级以上党和国家机关退（离）休干部等主体。

此外，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，如被投资企业中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，还需要履行相关登记或备案手续。

3）注册资本的缴纳

被投资企业注册资本的缴纳往往易于出现如下瑕疵：

1、出资方式不符合规定；

2、出资未办理财产转移手续；

3、历史上无形资产出资比例超标；

4、划拨土地出资；

5、实物等非货币性资产出资未经评估。

上述情形虽然不一定会对企业上市或挂牌构成实质性障碍，但是也需要采取合适的方式将其彻底解决。一般的解决方式包括股东补足出资、瑕疵资产转让、取得批文证明等方式。

3、被投资企业的业务情况

由于上市或者挂牌均要求企业具备持续经营能力和独立性，因此，投资者在进行尽职调查时应针对被投资企业的业务情况重点调查如下方面：

1）主要收入来源是否可以进入合并报表范围

由于营业收入是公司是能够证明持续性经营的重要标准，因此，尽职调查中应当关注被投资企业的主要收入来源是否为经营所得，以及是否属于该被投资企业合并报表范围。尤其是如果被投资企业的部分收入来源于境外子公司，投资者还要关注该被投资企业的对外投资是否履行了商委、外汇、发改委等部门的审批程序。

根据笔者的经验，境内部分企业在境外设立子公司时，为了能够快速实现设立目标，往往通过被投资企业的员工个人代为在境外设立，如采用此种方式，则该境外公司的收入将无法实现合并至被投资企业合并财务报表范围内。

2）同业竞争和关联交易

虽然《首发管理办法》中删除了同业竞争的规定，但是新的招股说明书的格式准则中仍然保留了同业竞争的要求，因此对于IPO和新三板，仍要注意被投资企业是否存在同业竞争的情形。如果通过尽职调查发现被投资企业存在同业竞争，那么在相应的投资条款中应当要求原股东对同业竞争限期予以清理；如果未发现被投资企业存在同业竞争，投资者也需要在相应投资条款中约定，在被投资企业成功上市或挂牌前不得发生任何同业竞争的情形。

此外，投资者还应当关注被投资企业的关联交易情况，调查被投资企业的关联交易是否存在利益输送情形，确保被投资企业必要的关联交易定价公允（防止利益输送）、程序合法（内部治理规范）、不存在依赖性（独立性）。

4、被投资企业的资产权属

投资者在调查被投资企业的资产权属时，应当重点注意与被投资企业主营业务相关的重要资产，如被投资企业为生产性企业，则需要重点关注相关的生产线建设的审批、环评是否合法合规，相应的土地、房产是否已经拿到了权属证明；如被投资企业为高新企业，则要重点关注被投资企业的重要知识产权是否归属于被投资企业且权属明晰不存在争议，是否涉嫌职务发明。

5、被投资企业的合法合规与诉讼仲裁

由于合法合规与诉讼仲裁与被投资企业的可持续经营能力密切相关，因此上述事项在严重时同样会成为被投资企业上市或挂牌的实质性障碍。通过证监会历年发布的公告，我们也可以得知部分企业由于存在重大诉讼，尤其是专利等知识产权诉讼而导致企业未顺利过会。

虽然上述证监会公开的理由，并不一定是被否决的全部原因，甚至也不一定是最致命的原因，但一定是被否决公司确实存在的、无可争议的问题。因此投资者在作出相应投资决策之前应当重点关注被投资企业及其合并报表范围内的子公司是否存在行政处罚或重大诉讼、仲裁以及上述处罚、诉讼及仲裁是否会影响被投资企业的持续经营能力。

股权挂牌上市——企业融资新途径 篇9

我国上市公司股权融资偏好行为分析

提要融资是一个企业所应考虑的头等大事，所以企业的融资对于其生存和发展有着重要的影响。而在国民经济中占举足轻重地位的上市公司，其融资行为具有更广泛的影响，因此上市公司的融资行为是一个非常值得研究的问题。

关键词：股权融资；融资偏好；对策

随着资本市场的发展，资金问题成为制约上市公司发展的问题之一，因此融资的重要性日益显现。融资有广义和狭义之分：广义的融资指资金在持有者之间流动、以余补缺的一种经济行为。它是指资金的双向互动过程，不仅包括资金的流入，而且包括资金的流出；不仅包括资金的来源，还包括资金的运用。狭义的融资主要指资金的融入，既包括不同资金持有者之间的融通，也包括某一经济主体通过一定的方式在自身体内进行资金融通，即包括内部融资和外部融资两部分。本文研究的是狭义的融资，即资金的融入问题。

一、上市公司常用融资方式分类

融资方式是公司获取资金的具体方式，按照不同的标准，融资方式可以有多种不同的分类，本文依据研究的需要，将上市公司的融资方式按照融资过程中资金来源的不同方向，分为内源融资和外源融资。内源融资是公司在创办与运作的过程中不断将积累转化为投资，进行再生产的行为。外源融资是公司通过一定的方式向公司之外的经济主体筹集资金，主要包括股权融资、债权融资等。

二、上市公司常用融资方式的特征

（一）内源融资。内源融资的特征是：第一，融资便利；第二，融资风险低；第三，融资成本低。

（二）股权融资。股票融资的特征是：第一，股票融资没有还本压力；第二，一次筹资金额较大；第三，没有固定的股利负担；第四，能够提高上市公司的知名度；第五，可能会分散公司的控制权。

（三）债权融资。债权融资的特征是：第一，债权融资具有节税功能；第二，债权融资具有财务杠杆效应；第三，债权融资不会分散企业的控制权；第四，债权融资会加大企业的财务风险。

三、从资本结构特点看上市公司的融资偏好

就一个上市公司而言，其融资行为与资本结构具有不可分割的联系。从本质上说，资本结构是公司融资行为的结果。公司融资是一个动态过程，不同的行为必然导致不同的结果，形成不同的资本结构。公司融资行为合理与否必然通过资本结构反映出来。合理的融资行为必然形成优化的资本结构，融资行为的扭曲必然导致资本结构的失衡。

随着我国资本市场的发展，上市公司的资本结构已不再是一个静态的概念，更不是一个简单的财务问题，其越来越多地受到资本市场的影响，越来越多地通过资本市场反映出来。我国上市公司资本结构

表现为明显的低负债特点，这说明了我国上市公司“轻债务融资，重股权融资”的融资偏好。而在发达资本市场上，企业融资遵循“由内而外、先债后股”的融资顺序。

四、对我国上市公司股权融资偏好的原因分析

（一）股权融资成本偏低。从理论上讲，债券融资成本应比股权融资成本低。但是在我国，股权融资成本实际上却低于债券融资成本。这是因为：①我国上市公司现金股利分配少；②股票发行价格偏高；③上市公司的成长性较差。

（二）融资风险的大小因素。一般来讲，负债融资面临着固定的还本付息压力，若企业经营不善则容易引发财务危机或破产风险；而股票融资使得企业拥有一笔永不到期的可以自由支配的资金，在经营困难时甚至可不必发放股利。相比较负债融资来讲，股权融资对于我国上市公司就好比是免费的午餐，因此股票融资风险要低得多。

（三）公司治理的不完善。我国的上市公司在经济转轨过程中为了不动摇公有制的主导地位，在股权结构安排上引入了国有股、法人股和公众流通股。而国有股缺乏人格化的产权主体，无法对企业进行有效的监督和控制；而分散的中小股东存在严重的投机性和“搭便车”行为，内部人控制现象严重。这就使企业的融资方式更多地体现经理人的意志，经理人越不想承担风险，越偏好于股权融资。

五、解决我国上市公司股权融资偏好的对策

（一）强化上市公司内部积累，实现内源融资和外源融资的有效

结合。上市公司应强化公司内部积累，实现内源融资和外源融资的有效结合。强化上市公司的内部积累：首先，要提高上市公司的自生能力，这是加强上市公司内部积累的一个前提条件。而提高上市公司的自生能力，一方面要改善上市公司经营管理，提高其获利能力、竞争能力和可持续发展水平；另一方面要进一步完善上市公司的法人治理结构。其次，上市公司要具有自我积累的机制。这就要求通过产权制度创新，明确产权主体和利益主体，彻底改变企业产权和利益无明确边界约束的行为。再次，上市公司在融资过程中必须树立市场观念、效益观念、成本观念、风险观念和法制观念，关注融资风险与投资收益，增强财务杠杆意识，优化资本结构，降低资金成本，建立完善的内部融资机制。

（二）大力发展债券市场，完善市场融资体系。我国债券市场发展滞后在制约资本市场进一步健康发展的同时，也对公司的融资行为、治理绩效产生了不良影响。因此，为规范上市公司融资行为，必须大力发展证券市场。长期以来，我国证券市场在发展过程中存在一些弊端，比如企业债券在发行方面受到很大的限制，企业债发行市场准入门槛过高、手续复杂；企业债券品种单

一、期限结构不合理等等都制约着证券市场的发展。因此，大力发展证券市场，必须消除证券市场存在的弊端。

（三）实施股权分置改革，优化上市公司股权结构。股权分置是指在我国股票市场上A股被区分为流通股和非流通股。股权分置对

资本市场的影响尤为明显，它扭曲了资本市场定价机制，制约了资源的有效配置；市场难以对大股东和管理层进行激励和约束，公司治理缺乏共同的利益基础；资本流动出现了协议转让和市场竞争两种价格，打乱了市场操作的基础。造成资本市场长期低迷，上市公司治理结构不完善和融资结构失衡，影响了我国改革的进一步深入。因此，要改变我国上市公司融资现状，改变资本市场状况，必须首先对股权分置加以改革。

总之，上市公司的融资行为具有广泛的影响，从宏观层面上看，上市公司融资行为的合理与否会影响到资源配置和资本市场结构的合理与否；从微观层面上看，上市公司融资行为的合理与否会影响到上市公司自身资本结构和内部治理结构的合理与否。因此，上市公司的融资行为是一个非常值得研究的问题，尤其是在目前我国资本市场和上市公司本身并不完善的情况下。

主要参考文献：

1非上市企业股权激励方案设计 篇10

一、引言

据统计，我国1000 多家上市公司中，已经或正准备实施不同类型的股权激励计划的有近150 家，上市公司股权激励方案的设计和实施受到《公司法》，《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规范，如果是国有控股公司，还受到《国有控股上市公司（境内/外）实行股权激励试行办法》的约束监督。上市公司的股权激励办法则透明清晰，且计划中员工利益和股东利益、公司业绩联结紧密而明晰。

那么非上市企业是否也可以实施股权激励呢？答案是：完全可以。目前为止，非上市公司的股权激励除《公司法》外，受到其它的约束不多，公司和股东共同自主监督。因为根据《公司法》的要求，公司股东是公司成立的必然要素。

诚然，有限责任公司与股份公司对于股东人数的要求有所不同，但上市与非上市的股份制企业的区别在于上市公司作为公众公司，其公司股权交易公开化、市场化，这并不改变大家均为股份公司的性质。上市公司的股份可以在二级市场转让，非上市公司的股权也可以转让，所不同的是没有较规范的股票市场作为交易场所。非上市公司的股份转让同样有转让价格，转让价格需要买卖双方直接达成共识。非上市公司依然遵循市场经济的原则，当业绩不断提升时，股权转让价格亦将上升。

因此，无论是上市还是非上市企业，同样适用这个基本原理，这是构成股权激励的基础。实际上，非上市公司为吸引、挽留、激励关键岗位的管理人才和技术人才，必须调整薪酬政策，建立长期激励机制，才能在市场竞争中处于不败之地。

二、非上市企业股权激励方案设计特点

非上市公司与上市公司在股权激励实施中也不尽相同。非上市企业的股权激励方案设计存在以下特点：（1）激励模式的选择。上市公司股权激励计划的计划工具基本为期权、限制性股票以及股票增值权。而非上市公司，除上述工具外，管理层/员工购股、虚拟股票也比较常见。

（2）激励周期的组合。非上市公司股权激励计划经常和现金长期激励计划相结合使用，特别是在当下阶段采用股权激励计划的条件还不是非常成熟时，现金长期激励计划将起到类似的效果。

（3）激励期限的转换。在现金长期激励计划的设计中，往往会包含与后续股权激励计划的接口，待条件允许时，可以转换为股权激励计划。

（4）激励额度的确定。无论上市公司还是非上市公司的股权激励计划的核心问题都是股权价格也称股权额度。上市公司激励计划中的价格在法规中规定的非常清楚，有市场价格作为基础的定价方式，公平透明，操作性很强。非上市公司股权激励计划中股权的定价，大多为新老股东协商定价的结果，有时外界解读会有偏差，有时会对是否有不当利益输送的问题产生怀疑。在过程中也要避免大股东牺牲小股东的利益，个别股东牺牲其它股东利益的行为。

三、非上市企业股权激励方案设计分歧之处

非上市企业与上市企业在股权激励方案设计方面，有些共有的要素和共通的方案流程，可是按照这二者在受监管方面、激励模式等方面也有着较着的分歧之处：

（1）监管律例分歧

上市企业作为公家公司，不仅其财政状况公开化，其激励方案受相关律例的监管也较为严酷，有新《公司法》、《上市公司股权激励治理法子》，假如是国有控股公司，还受到《国有控股上市企业（境内/外）实施股权激励试行法子》的监督和管制，其激励方案（打算）较为透明。而非上市企业的股权激励方案以新《公司法》为主，其他方面律例不多。

（2）激励模式分歧

上市企业受到相关律例的划定，其激励形式以期权、限制性股票和股票增值权为主。而非上市企业的股权激励模式，不局限于上述形式的限制，还包罗分红权、虚拟股票、账面价值增值权、业绩股票、股份期权、储蓄介入股票等等。

（3）股票额度分歧

上市公司股票定价与非上市公司股票定价有着较着分歧，上市企业因为相关律例明白、市场化和透明度较高，因而独霸性较强。非上市企业股权激励中的股票定价，则往往由内部股东大会抉择，透明度较低，定价独霸性较弱，需要礼聘专业机构协作完成，凡是参照每股净资产，进行平价、折扣或溢价出售。

（4）业绩方针设置分歧

无论是限制性股票仍是业绩股票，一般都在激励打算的授予或者解锁方面附带必然的业绩方针，再按照这些业绩方针的告竣来抉择被激励对象是否有权被授予或有权行权。在业绩方针前提设置方面有着较着的分歧。上市企业一般被激励对象的业绩方针设置多以EVA（经济增添值）、净资产收益率、每股收益率等为主，而非上市公司一般激励授予前提相对比力简单直接，以营业收进和利润率为主。

四、非上市企业股权激励方案设计工具

非上市企业与上市企业一样，在股权激励设计方面都需要遵循三个原则，六大步骤：

（一）三个原则（1）系统原则：

股权激励和公司的整体战略和目前的激励体制相配合的，共同组成一个企业管理的完整系统，激励体制是包括了固定工资、短期激励（奖金）、长期激励、福利养老、晋升系统、荣誉等各个方面。但股权激励本身又不仅是激励体制的一个子系统，而且也和公司的治理结构和资本运作这个系统相互交差，如果单从全面薪酬包的角度来设计股权激励方案将未免会比较偏颇！所以要综合考虑股权激励和企业管理的内部各个模块的系统关系，考虑股权激励与薪酬、公司治理、战略等的衔接。

同时，股权激励机制本身也是一个独特的小系统，其本身的运作理念和机制也非常成熟完善，在设计股权激励方案的时候，其内部各种构成因素之间也是互相联系，互为因果，牵一发而动全身，构成一个完整的系统！

（2）平衡原则

股权激励本身是平衡之道在激励领域的应用，激励与负激励永远是一对矛盾。正如普若非咨询在分析光明乳业的股权激励模式的缺陷时曾指出的，光明乳业的股权激励方案在很大程度上构成了对经营团队的一个很大的负激励，导致了光明乳业的频频失手！所以股权作为激励的核心手段，在其运作上一定要充分把握，平衡好长期和短期，竞争同盟与公司员工、战略投资者，前台部门和支持部门，老员工和新员工等各个平衡点，才能最终制定出符合企业实际的股权激励方案。

（3）组合原则

“单一股权激励工具很难有效”！这是普若非咨询在长期实践和研究过程中系统提炼出来的一个观点。股权激励是一个统称，具体还包括业绩股票、股票期权、股票增值权、限制性股票、延期支付计划等多种激励工具。这些激励工具的目的、激励作用和风险程度都有所差异的。在许多优秀的国内外案例中，激励方案往往采用了两种或两种以上的激励工具的组合。这种做法的优点在于它集合了多种工具的特点，同时把股价的长期表现和不同财务业绩指标的中期表现与激励对象的个人收益相互衔接在一起，并可在一定程度上有效地调整获取报酬的风险。

（二）六大步骤：

（1）定目的。无论长短上市企业仍是上市企业，都需要按照企业自身的情况和成长的需要确定激励的目的。

（2）定来源：确定服份来源也就是确定用于股权激励的股票（股份）的来历，而用于股权激励的股票（股份），无非来历于原股东出让、增发新股、公司回购股份、刊行新股时专门预留，确定资金来源：即确定采办激励股份的资金来历（无前提授予除外），一般为被激励对象直接出资，被激励对象以奖金、分红抵扣、以及企业帮助。确定资金来源一般要考虑公司现金流状况和被激励者收进前提状况。（3）定模式：无论长短上市企业仍是上市企业，都需要按照激励的目标、地址行业的情况、以及企业客观现实选择一条适合自身的激励模式（工具）。

（4）定对象。人是被激励的主体，合理的激励对象的确定关乎方案设计的成败。凡是为企业高管、焦点研发人员都可以成为激励对象的侯选人。而且要按照法律条例选择被激励对象，例如：假如被激励对象是国有集体企业（母公司）高层，则按照《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行法子》，其只能介入一家部属子公司的股权激励。

（5）定额度。无论是非上市企业还是上市企业都需要确定激励额度。新《公司法》划定：经股东大会抉择，公司可以收购本公司股份，并将股份奖励给本公司职工；收购的本公司股份不得跨越本公司已刊行股份总额的5%；此外，《上市公司股权激励治理法子》第十二条划定：上市公司全数有用的股权激励打算所涉及的标的股票总数累计不得跨越公司股本总额的10%；非经股东大会出格抉择核准，任何一名激励对象经由过程全数有用的股权激励打算获授的本公司股票累计不得跨越公司股本总额的1%。一般纷歧次性将用于激励的股票授予完。

（6）定期限：一个完整的股权激励打算可以称为一个周期，大周期一般含激励方案的拟定、授予、期待、行权、禁售、解锁等。小周期一般从授予起头算起。

五、非上市企业股权激励方案设计流程

Profit(普若非咨询)顾问专家经过常年对多个中小型企业的不断研究与实践，研发出非上市企业股权激励系统必须实施的“3+2”工程，即3 个系统工程（X1、X2、X3）加上2 个辅助工程（F1、F2）：

三个系统工程：

X1：管理评估与激励框架设计

工作内容：企业发展模式与激励现状评估、激励框架设计等工作方式：含人员访谈、调查问卷分析、资料研究

X2：岗位价值/人力资本价值评估

工作内容：结合岗位职责与员工的业绩贡献，确定合理的激励水平工作方式：进行岗位价值/人力资本价值评估与评估 X3：股权激励方案设计

工作内容：激励对象层面划分、激励方式设计、激励总量设计与个量分配、基于公司战略的股价增长机制设计、上市前后的股权价值预测、退出机制设计等

工作方式：案例分析、资料研究、召开研讨会

两个辅助工程：

F1：股权激励管理办法与相关法律文件设计

工作内容：编写股权激励管理办法（含全员激励方案的设计原则、操作流程、责任主体及其它关键点设计）及与全员激励相关的法律文件（从法律角度界定激励对象的权利和义务，含股权授予协议书、股权证书等）

工作方式：证券法、公司法、劳动合同法等相关法律研究 F2：股权激励相关知识培训

工作内容：为理解和实施股权激励方案所需的管理知识培训，培训时间、培训次数、培训题目及培训内容将由客户与管理咨询根据项目需要协商确定，一般不少于3 次

股权挂牌上市——企业融资新途径 篇11

1.融资

自我国公开的证券市场建立以来，国有企业上市就一直受到照顾。到底，在上海和深圳证券交易所上市的企业就达到1088家，境外上市公司52家，这些上市公司大部分都是由国有企业改制而来。近年来，结合扭亏脱困的进程，国有企业上市进一步加快了。为了迎接国际竞争，为了加快同国际接轨，近年一些大型和特大型企业还在境外实现了上市。上市为企业的直接融资提供了重要渠道，时间通过境内外证券市场累计筹资近10000亿元，其中仅20境内境外筹资金额就达到3249亿元。

2.股权结构的变动

国有企业上市不仅仅是解决了资金问题，更重要的是对股权结构和治理结构产生了重大影响。尽管我国上市公司基本上还是国有控股公司，境内上市公司的国有股和法人股平均占总股本60%以上，但是频繁发生的股权转让和正在推行的国有股减持将有利于股权结构的进一步改善。事实上，绝大部分上市公司的国有股比例都在逐年下降。无论如何，上市公司股权的开放性和流动性比非上市公司要高得多，因而股权结构的调整也要容易得多。可以肯定的是，上市公司将会比非上市的国有企业更快地实现股权结构的合理化，这将会为企业经营机制的真正转换奠定必要的基础。

3.治理结构的新问题：虚假陈述、利益转移、内幕交易

国有企业上市既为治理结构带来了新问题，同时也为治理结构的改善带来了强大压力。对于非上市国有企业的.治理结构而言，我们更多的是在谈论内部人控制等问题;对于上市的国有企业而言，由于大量小股东的出现，由于融资行为和证券交易行为的发生，上市时的虚假陈述、上市后的自我交易和内幕交易就成为治理结构中最重要的问题。

国有企业上市时的虚假陈述在我国屡见不鲜。许多国有企业的资产质量、业务前景并不很好，但是为了实现上市和从证券市场融资，在股票发行和上市的时候就存在着包装、虚假陈述的现象，发起人和中介机构对重大事实进行有意隐瞒，对证券投资者进行蓄意欺诈，使证券投资者承受了重大风险。

国有企业上市后的自我交易非常普遍。自我交易一般发生在上市公司同国有的控股母公司或其下属企业之间，上市公司通过自我交易向控股母公司或其下属企业实现利益转移。如上市公司以高价从控股母公司或其下属企业购买产品、劳务或承租资产;上市公司以高价从控股母公司或其下属企业购买资产、回购股权及收购企业;控股母公司或其下属企业从上市公司以低息拆借资金，甚至根本借而不还，最后以高价向上市公司出售资产等方法抵消债务;控股母公司或其下属企业与上市公司设立合股企业，母公司高估人股资产从而多占股份或以此占用上市公司资金;上市公司为控股母公司或其下属企业作贷款担保，但母公司或其下属企业不还贷从而将责任转嫁给上市公司，等等，都是自我交易的形式。

我国上市公司向控股母公司转移利益的动因，主要是国有的控股母公司在上市公司中的“一股独大”造成的。一方面是因为优质资产和赢利性强的业务都被集中起来上市，而学校、医院等庞大的非经营性资产，赢利能力很差的业务以及退休职工和在职冗员都放在国有的控股母公司，一旦上市融资的目的实现，上市公司向控股母公司转移利益就成了一种“赡养义务”;另一方面，国有控股母公司的经营机制比上市公司更僵化、经营行为更加缺乏约束，使控股母公司像一个资金漏斗和无底洞，而上市公司就是当然的资金源。自我交易和利益转移“赡养”了国有控股母公司，但严重损害了小股东和债权人的利益，对于小股东和债权人而言，它们无力阻止这种自我交易和利益转移，它们只能看着资金和利润的流失，看着上市公司逐步在自我交易和利益转移中变成空壳，而他们的投资回报和债务偿还却失去了应有的保障。通过自我交易向控股母公司转移利益已经引起了十分严重的后果，一些上市公司因此而陷入了严重的财务困境中。为了解决自我交易和利益转移的问题，加快国有股的减持、尽快改变“一股独大”的状况是十分重要的。

上市公司经理人员进行内幕交易的现象也很常见。上市公司经理人员从内幕交易中牟利，破坏了证券市场的公平性，侵害了小股东的利益。特别是一些上市公司的经理人员同外部机构勾结起来“做庄”，操纵证券市场，使证券市场被严重扭曲。

4.小股东利益与国企发展

国有企业上市给我们提出了一个严肃的新问题：即使上市有利于国有企业融资、有利于国有企业发展，甚至也有利于国有股的溢价升值，但如果这些“有利于”是建立在对小股东掠夺的基础上，国有企业的发展、国有股的溢价升值也是不值得肯定的。如果国有企业上市后的生存、发展对小股东的利益构成损害并且得不到制止，证券市场将会失败，最终对企业造成致命打击。在20世纪90年代，俄罗斯和捷克等不少东欧国家都见证了证券市场失败，我们应该有清醒的认识。

5.证券市场对治理结构的压力

但是，不能不肯定上市后证券市场对国有企业治理结构改善和经营机制彻底转换带来的巨大压力。上市后，企业的决策、监督都必须经过法定的程序，企业的业绩必须要经过独立的会计师的审核，企业财务必须要有基本的透明度，特别是在境外证券市场上市，这方面的法律和监管更严，这对于减少失误、提高效率、改善业绩，都能起到积极的作用。尽管目前我国的上市公司乃至中介机构在业绩报告、财务报表等方面都有很多的造假行为，但小股东的呼声和“用脚投票”行为必将给上市公司带来越来越大的压力，上市公司也将越来越难以忽视这种压力。

股权挂牌上市——企业融资新途径 篇12

由于历史原因，中国的资本市场是在实行对外放开，对内革新之后才渐渐建立起来的。随着国外先进的资本运营观念的传进，中国几乎全部的大型企业开始把上市当作自己的运营方向。在持续的摸索与努力下，国内公司业已了解到了资本市场方面的操作方式，亦不再以上市为盲动的目标，虽然这样，因为当下资本市场发展不完善等原因，国内的上市企业大多有股权融入资本的代价太大的现象，此种现象加大了公司的运营危险。

2中国上市公司股权融资成本构成

国内上市公司通过股权融入资本的成本，分成显性与隐性两种类型，这里的资本成本，亦即上市公司的股权融资成本，换种说法就是，其为股权融资所应支付的本钱，为显性成本。[2]一般包含筹集资金的花费及占用资金的花费，前者通常指在融入资金时，企业所应付出的所有花费，如律师费、公证费、广告费、担保费等等。占用资金所发生的费用就是资金占用费，主要包括公司向股东支付的股息和红利。而隐性成本则是指代理成本，如寻租成本、有效市场下讯息不对等成本及机会成本等。此类代价大多是因为中国资本市场尚在成长之时，市场不健全，相应的制约力度同市场搭配的资源不般配，没有办法起到真切的功用，导致上市企业在融入资金时，没有办法传递真切的讯息，从而出现了一些无法显见的代价。

3中国上市公司股权融资成本构成中的关键困扰

在上市公司中，影响股权融资资金占用费的是股利支付率，也就是说，股利支付率直低，股权融资成本就越低。实际上，目前中国有相当多的上市公司多年不分股利，或者是象征性地分红，因此股利支出部分，对上市公司的成本影响不大。这就导致了中国上市公司在股权融资中，显性成本较低，这也是导致各类公司不顾实际情况，争相上市的根本原因。中国的上市公司显性成本低，但隐性成本却一直高居不下。造成这一结果的原因，一般体现在如下方面。

3.1融资中介成本高

企业上市离不开发股票，然而发股票的环节太多了：申请、谋划、改制、预估、审计、公证、准备文件、股票承销等等。此类环节并非凭借上市企业自身的安排即可实现，而要通过中介代理机构，由其帮助上市企业开展的，直至最后向中国证监会提交相关报告。目前中国的中介代理行业很不规范，大部分中介代理机构漫开要价，进而增加了股票发行的代理成本。

3.2寻租成本

寻租又叫竞租，是指在没有从事生产的情况下，为垄断社会资源或维持垄断地位，从而得到垄断利润(亦即经济租)所从事的一种非生产性寻利活动。寻租成本是行政干预导致租金成本产生的结果。[3]因为国内的企业在上市时广泛得到地方政府或相关机构的权力管控，政府采取强力方式干扰市场，造成公司面临的市场角逐氛围不公平，其结果就是公司正规获取利益的通道不畅。出于收益最佳化考量，企业利用所有的`合乎法律或不合乎法律的措施来确保其垄断位置，此即导致资源价值的丧失。寻租问题在国内上市企业里多次禁止却不见效，当然，此类公司常常要为此支付特别高昂的代价。

4降低股权融资成本，控制企业经营风险

4.1完善中国的上市公司治理机制

因为监督管理机制不完善，力量较弱，对那些违反规定操作的公司管制不力，导致它们钻空子，为了角逐利润而采取违反规定的操办措施，进而造成此类管制缺乏秩序。[4]所以，强化上市公司配股、增发新股等举措的市场监管，规范上市公司的融资行为，改进相关的监督管理机制业已迫在眉睫。市场监督管理机构要构建不同标准的考评系统，全面考评增发新股的上市企业，防范其出于实现配股目的来操弄利润的行为。同时，目前对配股的审批是单一时点控制，这一点应改为全过程监管，对公司配股之后的行为，进行更加严格的跟踪审查。利用此两点限制配股企业对资金的运用，从而提升资金运用成效。

4.2打造有效率的资本市场

任一时间，完善的资本市场均应是上市企业顺利运转及赢利的根基。可是，中国当下的状况是，不管上市企业自身，抑或资本市场氛围，均有不少的不足之处。由于国内有关法律规范不完备，造成市场监督管制方面制度缺失，体现在两个方面，其一是整齐划一的监督管制，既耗费了大量的人、物资源，又缺乏明确的目标;其二是监督管制的力量不强，在面临利害冲突时，常常发挥不了监督管理的功用。

5结语

经过上述剖析，能够概括出当下因为国内资本市场不健全，导致上市企业更偏重于通过股权来融入资金，从而导致其过量。即使此类融入资金的方式有助于转变公司的运营方式，却在预防风险上，无法体现其长处，严重的会产生不少问题，进而限制了资本市场的成长与成熟。同一时间，还会让投入资金的人担负了许多本来没有的风险，导致他们的利益在任一时间都会受损。根据当下国内上市企业的此类融入资金的办法来考察，要加大力度开展债券类的融入资金方式，让其同股权融资、内部融资等多种融通资金办法相互使用，提升资本市场成熟度，从不同角度完善策略办法，才可让上市企业加强风险预防意识，树立保证机制。

参考文献

[1]徐伟,顾有宝.上市公司股权融资成本及风险控制[J].会计之友,(10).

[2]于淼.烟台万华聚氨酯股份有限公司融资结构及其风险控制研究[D].山东科技大学,.

[3]缪丹.中国上市公司资本结构和控制权研究[D].西南财经大学,.

[4]崔文华.我国航运上市公司融资结构研究[D].上海财经大学,.