合伙纠纷答辩状

合伙纠纷答辩状（精选4篇）

合伙纠纷答辩状 篇1

本人受本案被告的委托，作为沈**的诉讼代理人，依法参加本案的审理，现就法庭归纳的争议焦点，根据事实和法律发表代理意见如下：

一、 根据的合同主体地位平等原则，2月17日的合同(以下称三方合同)证明原被告作为合同平等主体方(乙方)对合同主体相对方上海****有限公司(甲方)共同承担着法定连带责任，在合作期间共享风险。

1、202月17日原被告与上海****有限公司共同签定的合同证明原被告是合同中平等的合同主体方(共同为乙方)，共享着经营权，共负盈亏，共同承担风险。

共同对合同相对方上海*****公司承担的法定连带责任。

2、上海*****有限公司在合同复印件上的盖章行为证明以上三方合同的真实存在以及合同内容的真实性。

3、年4月29日上海*****有限公司出具的证明亦可以证明2012年2月17日原被告双方共同与上海*****有限公司签定该三方合同的事实以及依据该三方合同原被告同时被授权为“*****品牌总理及相关产品经营的实际经营与管理的事实。

二、 2012年3月2日原被告签定的协议(以下称双方协议)再次证明以上合作关系的存在。

1、根据2012年3月2日协议约定，黄***110万参与投资**品牌福建的总代理及相关产品经营，与2012年2月17日三方合同约定项目品牌内容以及地区范围完全相同。

2、该双方协议约定的合作投资期间(2012年3月1日至2月28日)也相同于三方合同期间(2012年2月18日至202月18日)。

均为12个月。

3、该双方协议约定的投资款110万元，原告黄**于该双方协议签定前即2012年2月23日就已经汇入被告帐户，此行为亦可证明在协议签定前即已经存在有关*****品牌***的合作关系。

三、2012年3月2日原被告签定的双方协议中保底条款部分依法应当认定为无效。

该双方合同中对原告110W投资款实际交付(协议第三条明确注明协议签定前已经支付)后有关合同终止后反还投资款的事后双方内部自行变更行为，即保底条款违背了联营活动中应当遵循的共负盈亏、共担风险的原则，损害了合同主体相对方上海******有限公司的合法权益，因此，不能产生法定的变更效力，应当确认无效。

四、 原告实际参与有关*****品牌经营管理。

1、年4月29日上海公司出具的证明明确表示黄**与沈**共同为2012年2月17日三方合同主体乙方，依据合同原被告共同被授权为上海******有限公司在福建地区“***”品牌**产品的总经销商，全面负责该品牌商品在该地区的经营推广活动。

合同约定的代理期间乙方共向上海公司定购并实际产生的发货量如下。

以上足以证明原告黄**实际参与了该合作项目的经营活动。

2、2012年3月2日的双方协议可以印证原告实际参与经营管理的.事实。

合同第一条约定：合作方式：乙方黄**出资110W****品牌在福建的总代理及相关产品经营，经营活动由甲方沈**全权负责，乙方作为顾问咨询，适当提出一些管理建议，由此可见原告黄**仍有实际参与管理。

协议并未完全排除、限制其实际的管理权。

3、证人李***的证言可以再次印证原告实际参与经营的事实。

证人李***证人证言中明确证明其本人自始自终均由原告黄****负责面试并决定聘用。

李**为店辅员工(在职时间2012年3月至7月)的事实有同事刘*的证词可以证明。

**商业的商辅缴款通知单原件上刘*的亲笔签名、以及2012年4月至9日因被告妻子怀孕此期间的工资(每月元+抽成)由其妻子林*银行转帐支付给刘**银行明细均可以证明刘**店辅员工(在职时间6月到2012年9月)，**商业税务发票同时可以印证以上商辅缴款通知单的真实性。

五、 原告应当实际承担合作期间的经营风险。

略

综上：依据最高人民法院关于印发《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》的通知 【法(经)发[1990]27号 1990年11月12日(一)“联营合同中的保底条款，通常是指联营一方虽向联营体投资，并参与共同经营，分享联营的盈利，但不承担联营的亏损责任，在联营体亏损时，仍要收回其出资和收取固定利润的条款。

保底条款违背了联营活动中应当遵循的共负盈亏、共担风险的原则，损害了其他联营方和联营体的债权人的合法权益，因此，应当确认无效。

联营企业发生亏损的，联营一方依保底条款收取的固定利润，应当如数退出，用于补偿联营的亏损，如无亏损，或补偿后仍有剩余的，剩余部分可作为联营的盈余，由双方重新商定合理分配或按联营各方的投资比例重新分配。

”之规定，原告黄**与被告沈**就***品牌***合作期间，其实际参与了共同经营，分享了联营的盈利，但在后期亏损时不愿意承担亏损，仍要主张收回其出资、及固定利润的诉讼请求，明显违背了以上法律的明文规定，损害了被告沈***和上海******有限公司的合法权益，应当依法驳回。

此致

福州*****区人民法院

土地纠纷答辩状 篇2

时间：2011-5-9

答辩状

答辩人：符亚存,男,46岁,黎族,白沙黎族自治县牙叉镇志道村委会那放村人，那放村

村长，住该村，联系电话：***

符亚赵，男，40岁，黎族，白沙黎族自治县牙叉镇志道村委会那放村人，农民，住该村，联系电话：1 5120735750

王亚营，男，34岁，黎族，白沙黎族自治县牙叉镇志道村委会那放村人，农民，住该村，联系电话：***

王国川，男，41岁，黎族，白沙黎族自治县牙叉镇志道村委会那放村人，农民，住该村，联系电话：***

委托代理人：田英，女，牙叉法律事务所，法律工作者，联系电话：

***

被答辩人：白沙黎族自治县牙叉镇志道村委会方口经济社

法定代表人：符文光，该社队长

因白沙黎族自治县牙叉镇志道村委会方口经济社诉我土地侵权纠纷一案，现提出答辩如下：

一、被答辩人在诉状中所指四答辩人在其所属的志道村委会方口经济社地界内

砍伐古树种植橡胶、木薯等经济作物纯属颠倒黑白。

四答辩人所种的土地原是志道村委会集体的土地，这近四十亩的土地，位于牙叉镇志道村委会集体土地范围内的“什清万”地，此地既不属于方口经济社，也不属于那放村，是四荒无主地。答辩人从1981年时就开始在此开荒，80年代主要在那里种植山茅油，从2005年开始种植马占树、橡胶树。2004年被答辩人方口经济社通过不正当程序将这块地圈入其版图内，非法拥有白集有（2004）第341号国有土地使用权证。取得国有土地使用权证书后，便向答辩人主张权利,要求答辩人退出已耕作近三十年的土地。被答辩人的行为违反了国家土地管理局发布的《确定土地所有权和使用权的若干规定》第二十一条规定：农民集体连续使用其他农民集体所有的土地满二十年的，应视为现使用者所有。四答辩人使用争议地近三十年，无论其权属

原来是无主地,还是属于何人，经过三十年的种植，此地的权属早已归四答辩人所有。因此被答辩人在起诉书中主张的答辩人“归还被侵占土地“的事实不能成立。

二、被答辩人的白集有（2004）第341号集体土地使用权证取得非

法，答辩人已对其提起行政诉讼，要求撤销此土地证。

2004年被答辩人方口经济社未与那放村答辩人等土地实际占有人协商，自作主张与国土局重新划定界限。将答辩人等的土地划入其版图内，并以此为依据取得此争议的集体土地使用权证。志道村委会根据土地的实际占用情况，认为方口经济社将答辩人村还有几个村的村民所种植的土地圈入其集体土地证中，违反了法律的规定，便提出对国土局为方口经济社新设的土地界限进行撤销。志道村委会的请求得到了镇政府的支持，2009年志道村委会的书记符文荣在牙叉镇开会时将方口经济社土地界限被撤销一事进行传达，并说方口村与那放村两村之间的人可以不管新土地界限，继续在原来的土地上进行种植。方口经济社的人因知道此次会议对其不利而拒绝参加会议。被答辩人白集有（2004）第341号集体土地使用权证因其土地界限图被撤销而失去参考依据，不能作为被答辩人主张答辩人存在土地侵权的证据。

三、被答辩人所说的答辩人将其耕牛猎杀殆尽更是子虚乌有之事。

被答辩人所在村的村民常常将其耕牛四处散放，耕牛丢失后便迁怒于在附近从事种植的答辩人，四答辩人从未猎杀过一头被答辩人所在村的耕牛。相反，答辩人的地却因被答辩人的耕牛来践踏而常常被踩坏，答辩人还未向其提出赔偿请求，被答辩人竟恶人先告状。被答辩人的此种说法是没有任何根据的胡乱猜疑，损害了答辩人的名誉权，答辩人对此不负责任的说法提出抗议。

以上是答辩人对被答辩人提出的主要问题所作的答辩。请法庭查明实情，驳回被答辩人的起诉。

此致

白沙黎族自治县人民法院

答辩人：

二0一0年四月九日

附：

1、本答辩状副本一份；

房屋纠纷答辩状 篇3

贵院送达的滨功民初字第1400号传票及应诉通知书已收悉，现本人就郑爱玉媾媾诉讼房屋租赁合同纠纷一案，做出如下答辩：

1、原告所诉《房屋租赁合同》真实、有效。关于房屋面积问题。在原告提供的诉讼请求中提出房屋建筑面积为42平米，与事实不符。郑爱玉媾所测量的是套内净面积，偷换了建筑面积的概念，按照国家出台的《房产测量规范》建筑面积是指建筑物的水平平面面积，即外墙勒脚以上各层水平投影面积的总和。经过测量，标的.物含外墙实际建筑面积为50.5平方米，房屋面积包括房屋内的使用面积、墙体的部分面积和公摊面积。而该商铺总建筑面积为219.68平方米，其中产权证标明公摊面积为91.62平米，折合公摊系数为0.3275因郑爱玉媾租用的是底商局部，其相应分摊的公摊面积为约20平方米，这种测算方法即与住建部颁布的《关于房屋建筑面积计算与房屋权属登记有关问题的通知》吻合，同时也与合同签订面积吻合，不存在合同欺诈问题。 其二，郑爱玉媾在合同签订之前协同其老公、其子，在中介陪同下先后多次来到商铺实地观看、测量;了解不可谓不详细，在合同签订前一天，她还坚持专门等其夫出差回来实地勘测后方才签署，而且，我们就目前商铺属于隔断现状，在面积上会出现计算、

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测量出入等，向原告进行了详细提示，履行了告知义务，原告也对标的物现状予以认可。

2、原告郑爱玉媾单凭主观臆测为依据，单方面毁约，拒不执行合同。

在合同签订后90多天时间内，特别是在合同即将履约之前，我们和中介公司分别以短信、快递等书面方式通知提醒后，既没有对房屋面积提出任何异议，又没有就解约事宜跟我们提前沟通，而是选择了在应执行合同的第一时间提出诉讼，足见其毁约信心何其坚定、毁约意愿何其坚决。

3、综上，原告郑爱玉媾的毁约行为属于合同“钓鱼”行为。合同签署后，对质疑问题，她完全有时间、有精力通过甲乙双方正常的沟通提出复议，然而她没有，完全可以通过中介作为第三方当事人进行积极沟通，然而她也没有，而是企图选择法院起诉这一极端方式，获得双倍订金赔偿。足见其居心叵测。 4、因原告违约，给我方造成的经济损失。

①自3月11日签约以来，我们就及时清理了原租户，具备了新商户入住条件，然而郑爱玉媾以其子所租商铺尚未到期为由，拖延至6月入住，空租期长达90余天，给我方造成了空租三个月，按照合同价格每月2.3万元计算，给我方造成近7万元的直接经济损失。

②中介公司收取1.2万元高额的中介费用由我方垫付的，由于对方撕毁合同，中介费根本无法追回，造成我方直接损失;

③另外由于对方违约，造成我方很长一段时间没有找到新租户。累计损失达10万元。 5、应诉请求

1、恳请法院驳回原告诉讼请求，并判令其赔偿被告10万元的经济损失;

2、诉讼费用由原告承担。

答辩人：xxx

货款纠纷答辩状 篇4

答辩人：

地址：

法人代表：

被答辩人：

地址：

法人代表：

被答辩人以答辩人欠付印刷机货款为由向______区人民法院起诉，要求被告支付剩余的购货款项，现提出如下答辩意见：

答辩事项：

1、请求人民法院依法驳回被答辩人不合理的请求。

2、请求由被答辩人承担诉讼费。

事实与理由：

一、原告未按约定履行合同义务，其提供的印刷机存在质量问题。

______年______月______日，原告与被告签订《印刷机供货协议书》，约定被告向原告购买某牌印刷机一台，售价_____万元人民币，以生产厂随机产品规格技术书为质量要求，约定原告应提供符合产品执行标准的印刷机。依据《中华人民共和国合同法》第六十条“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务”的规定，原告应该严格的按照协议的约定，向被告交付符合合同约定的印刷机，但实际情况是原告并未按照约定履行协议，其未提供质量合格的产品，原告向被告交付的印刷机存在严重的质量问题。

二、原告也未按约定履行对印刷机的保修义务。

原、被告签订的《印刷机供货协议书》约定：对该印刷机的保修期为______年，设备出现故障原告应及时派员进行维修，并且约定生产厂对保修期内出现的重大质量问题且不能修复的设备，原告有权要求换货。协议签订后，被告按协议约定的支付时间向原告人共支付了货款______元。而原告提供的印刷机仅使用了______天后即出现问题，在被告的反复要求下，原告也进行过几次维修，但其反复的修复工作并未将印刷机修好，该印刷机始终无法正常进行工作。依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”的规定，原告未能按协议的约定向被告提供符合产品质量要求的印刷机，在印刷机出现问题的情况下就应采取补救措施来进行维修，使该印刷机正常运转。但事实上，原告的几次修理始终未能将该印刷机修复，无法使其正常运转。出现本案纠纷的原因在于，原告未能履行双方的协议向被告提供符合质量要求的印刷机在先，导致其短期内即出现质量问题无法正常运转，又未能尽到及时有效的进行补救，将该印刷机修复完好，导致该印刷机一直无法正常的使用，影响被告的正常经营并造成了很大的损失。

三、原告向被告提供的印刷机未安装调试合格，依据双方的约定，被告不应向原告支付剩余的.货款。

依据双方签订的《印刷机供货协议书》第八条第2项约定“剩余货款______元需于安装调试合格后______日前付货款”，但原告向被向交付印刷机后，未能安装调试合格，且经原告的几次修复，印刷机仍旧无法正常运转，基于前述的约定和相关的事实，被告在原告提供的印刷机无法正常工作的情况下，无法向原告支付剩余的货款。

四、原告未按照相关法律的规定向被告承担产品质量不合格的弥补措施。

《中华人民共和国合同法》第一百四十八条规定“因标的物质量不符合质量要求，致使不能实现合同目的的，买受人可以拒绝接受标的物或者解除合同。买受人拒绝接受标的物或者解除合同的，标的物毁损、灭失的风险由出卖人承担。”

《中华人民共和国合同法》第一百五十五条规定“出卖人交付的标的物不符合质量要求的，买受人可以依照本法第一百一十一条的规定要求承担违约责任。”

《中华人民共和国产品质量法》四十条规定“售出的产品有不符合在产品或者其包装上注明采用的产品标准情形的，销售者应当负责修理、更换、退货；给购买产品的消费者造成损失的，销售者应当赔偿损失。”

本案中原告向被告提供的印刷机，存在严重的质量问题，购进仅_____天即出现问题不能正常使用，且经被告的反复要求，原告多次修理也不能将印刷机修复正常。这样情况下，依据前述法规的规定，原告应就该印刷机向被告承担修理，更换、退货的义务。而原告在被告的多次要求下，拒不履行上述义务。

综上，被告认为，原告未按双方签订的《印刷机供货协议书》向被告提供质量合格的产品，其修复工作也无法使印刷机正常工作，导致被告无法继续向其履行支付剩余货款的义务，故原告诉讼请求无理，应当依法应当予以驳回，以维护法律的公正，保护被告的合法权益。

此致

____________区人民法院

答辩人：________________

______年______月______日

附：答辩书副本_____份；