外商投资企业合并与分立规定

外商投资企业合并与分立规定（共8篇）

外商投资企业合并与分立规定 篇1

第二条 本规定适用于依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、具有法人资格的中外合作经营企业、外资企业、外商投资股份有限公司(以下统称公司)之间合并或分立。

公司与中国内资企业合并，参照有关法律、法规和本规定办理。

第三条 本规定所称合并，是指两个以上公司依照公司法有关规定，通过订立协议而归并成为一个公司。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

吸收合并，是指公司接纳其他公司加入本公司，接纳方继续存在，加入方解散。

新设合并，是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。

第四条 本规定所称分立，是指一个公司依照公司法有关规定，通过公司最高权力机构决议分成两个以上的公司。

公司分立可以采取存续分立和解散分立两种形式。

存续分立，是指一个公司分离成两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司。

解散分立，是指一个公司分解为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。

第五条 公司合并或分立，应当遵守中国的法律、法规和本规定，遵循自愿、平等和公平竞争的原则，不得损害社会公共利益和债权人的合法权益。

公司合并或分立，应符合《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的规定，不得导致外国投资者在不允许外商独资、控股或占主导地位的产业的公司中独资、控股或占主导地位。

公司因合并或分立而导致其所从事的行业或经营范围发生变更的，应符合有关法律、法规及国家产业政策的规定并办理必要的审批手续。

第六条 公司合并或分立，应当符合海关、税务和外汇管理等有关部门颁布的规定。合并或分立后存续或新设的公司，经审批机关、海关和税务等机关核定，继续享受原公司所享受的各项外商投资企业待遇。

第七条 公司合并或分立，须经公司原审批机关批准并到登记机关办理有关公司设立、变更或注销登记。

拟合并公司的原审批机关或登记机关有两个以上的，由合并后公司住所地对外经济贸易主管部门和国家工商行政管理总局(以下简称国家工商总局)授权的登记机关作为审批和登记机关。

拟合并公司的投资总额之和超过公司原审批机关或合并后公司住所地审批机关审批权限的，由具有相应权限的审批机关审批。

拟合并的公司至少有一家为股份有限公司的，由中华人民共和国对外贸易经济合作部(以下简称外经贸部)审批。

第八条 因公司合并或分立而解散原公司或新设异地公司，须征求拟解散或拟设立公司的所在地审批机关的意见。

第九条 有限责任公司之间合并后为有限责任公司。股份有限公司之间合并后为股份有限公司。

上市的股份有限公司与有限责任公司合并后为股份有限公司。非上市的股份有限公司与有限责任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。

第十条 股份有限公司之间合并或者公司合并后为有限责任公司的，合并后公司的注册资本为原公司注册资本额之和。

有限责任公司与股份有限公司合并后为股份有限公司的，合并后公司的注册资本为原有限责任公司净资产额根据拟合并的股份有限公司每股所含净资产额折成的股份额与原股份有限公司股份总额之和。

第十一条 根据本规定第十条第一款合并的，各方投资者在合并后的公司中的股权比例，根据国家有关规定，由投资者之间协商或根据资产评估机构对其在原公司股权价值的评估结果，在合并后的公司合同、章程中确定，但外国投资者的股权比例不得低于合并后公司注册资本的百分之二十五。

第十二条 分立后公司的注册资本额，由分立前公司的最高权力机构，依照有关外商投资企业法律、法规和登记机关的有关规定确定，但分立后各公司的注册资本额之和应为分立前公司的注册资本额。

第十三条各方投资者在分立后的公司中的股权比例，由投资者在分立后的公司合同、章程中确定，但外国投资者的股权比例不得低于分立后公司注册资本的百分之二十五。

第十四条 公司合并，采取吸收合并形式的，接纳方公司的成立日期为合并后公司的成立日期;采取新设合并形式的，登记机关核准设立登记并签发营业执照的日期为合并后公司的成立日期。

因公司分立而设立新公司的，登记机关核准设立登记并签发营业执照的日期为分立后公司的成立日期。

第十五条 涉及上市的股份有限公司合并或分立的，应当符合有关法律、法规和国务院证券监督管理部门对上市公司的规定并办理必要的审批手续。

第十六条 公司与中国内资企业合并必须符合我国利用外资的法律、法规规定和产业政策要求并具备以下条件：

(一)拟合并的中国内资企业是依照《中华人民共和国公司法》规范组建的有限责任公司或股份有限公司;

(二)投资者符合法律、法规和部门规章对合并后公司所从事有关产业的投资者资格要求;

(三)外国投资者的股权比例不得低于合并后公司注册资本的百分之二十五;

(四)合并协议各方保证拟合并公司的原有职工充分就业或给予合理安置。

第十七条 公司与中国内资企业合并后为外商投资企业，其投资总额为原公司的投资总额与中国内资企业财务审计报告所记载的企业资产总额之和，注册资本为原公司的注册资本额与中国内资企业的注册资本额之和。合并后的公司注册资本与投资总额比例，应当符合国家工商总局《关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》;在特殊情况下，不能执行该规定的，须经外经贸部会同国家工商总局批准。

第十八条 与公司合并的中国内资企业已经投资设立的企业，成为合并后公司所持股的企业，应当符合中国利用外资的产业政策要求和《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》。合并后的公司不得在禁止外商投资产业的企业中持有股权。

第十九条公司吸收合并，由接纳方公司作为申请人，公司新设合并，由合并各方协商确定一个申请人。

申请人应向审批机关报送下列文件：

(一)各公司法定代表人签署的关于公司合并的申请书和公司合并协议;

(二)各公司最高权力机构关于公司合并的决议;

(三)各公司合同、章程;

(四)各公司的批准证书和营业执照复印件;

(五) 各公司的资产负债表及财产清单;

(六) 各公司上一年度的审计报告;

(七) 各公司的债权人名单;

(八) 合并后的公司合同、章程;

(九) 合并后的公司最高权力机构成员名单;

(十) 审批机关要求报送的其他文件。

公司与中国内资企业合并的，申请人还应向审批机关报送拟合并的中国内资企业已投资设立企业的营业执照复印件。

第二十条 公司合并协议应包括下列主要内容：

(一)合并协议各方的名称、住所、法定代表人;

(二)合并后公司的名称、住所、法定代表人;

(三)合并后公司的投资总额和注册资本;

(四)合并形式;

外商投资企业合并与分立规定 篇2

(一) 建造合同定义

《企业会计准则第15号———建造合同》 (2006版, 以下简称《建造合同准则》) 总则第二条关于建造合同的定义是:为建造一项或数项在设计、技术、功能、最终用途等方面密切相关的资产而订立的合同。

从字面上看可对本定义的解读分为两个方面:一是本定义确定建造合同是为了建造一项或数项资产而签订的合同;二是资产的建造在设计、技术、功能、最终用途等方面是密切相关的。该定义留给大家思考的一个问题是:所签订的资产建造合同在会计核算是作为一个项目核算还是作为几个项目来核算?用会计准则的词语就是是分立核算还是合并核算。其实就是所核算的项目的合同收入与合同成本是否配比的问题。

一组建造合同是合并为一项合同进行会计处理, 还是分立为多项合同分别进行会计处理, 会对建造承包商的报告损益有很大影响。由于在一组合同中, 有的项目可能盈利, 有的则可能亏损, 加之各项目可能在不同的会计期间履行, 单独报告合同损益与合并起来报告合同损益会对报告期企业损益产生很大影响。为了避免合同的不同组合对损益计算的人为影响, 《建造合同准则》对合同的分立与合并的条件做出了严格的规定。凡是符合合同分立条件的, 必须将一组合同分立开来进行会计处理;凡是符合合同合并条件的, 必须将一组合同合并为单一合同进行会计处理。这就需要财务人员根据会计准则的要求对施工方与投资方之间签订的建造合同给予充分理解, 对其进行正确地判断, 才能准确核算每项资产的损益。

(二) 合同分立

《企业会计准则讲解》 (2010版, 以下简称《讲解》) 对合同分立的解释是:资产建造有时虽然形式上只签订了一项合同, 但其中各项资产在商务谈判、设计施工、价款结算等方面都是可以相互分离的, 实质上是多项合同, 在会计上应当作为不同的核算对象。由此看出, 合同分立是从会计核算这个层面去理解的, 其实质意义是根据收入配比原则, 将分立出来的合同单独作为一项资产的建造独立核算其损益。那么怎样判断一项资产的建造是否分立成若干独立的资产进行核算, 是对实际工作的财务人员职业技能的一个检验。

(三) 合同合并

《讲解》对合同合并的解释是:有的资产建造虽然形式上签订了多项合同, 但各项资产在设计、技术、功能、最终用途上密不可分, 实质上是一项合同, 在会计上应当作为一个核算对象。这就是说合同合并同样是根据收入配比原则, 加上各项资产在设计、技术、功能、最终用途上密不可分等性质来判断, 是否将合同合并为一项合同准确核算该项资产建造的损益情况。

从《讲解》对合同分立与合并的解释来看, 简单地说, 财务人员判断什么时候将合同分立或合并核算关键是根据会计准则的要求, 结合收入配比原则, 来对某项或多项资产的建造进行核算。

二、如何判断建造合同的分立与合并

《建造合同准则》第四条要求, 企业通常应当按照单项建造合同进行会计处理。但是, 在某些情况下, 为了反映一项或一组合同的实质, 需要将单项合同进行分立或将数项合同进行合并。

(一) 合同分立核算必须同时满足的三个条件

《建造合同准则》第五条规定:一项包括建造数项资产的建造合同, 同时满足下列条件的, 每项资产应当分为单项合同:1.每项资产均有独立的建造计划;2.与客户就每项资产单独进行谈判, 双方能够接受或拒绝与每项资产有关的合同条款;3.每项资产的收入和成本可以单独辨认。

该条准则对建造合同的分立规定很严格, 三个条件必须同时具备, 以免防止财务人员利用合同分立操纵每项或多项资产建造的损益情况。所建造的数项资产都具有独立的建造计划, 承建方与投资方都可以就某项资产单独谈判, 是否承建或给予承建, 并且每项资产的收入成本必须相匹配, 具有独立的合同预算。只有在此三个条件同时满足时, 才能将各项资产分立出来单独核算其损益。

比如, 某建筑公司与投资方就建造一座大型商场及配套使用的员工办公楼、商场停车场等签订一份建造合同, 此三项资产有独立的建造计划, 建筑公司与投资方对三项资产分别谈判, 达成一致意见, 并且此三项资产投资方给出了独立的造价, 那么该份合同在财务核算上必须分立成三个项目单独核算其损益。如果投资方并没有就该三项资产给出独立的报价, 而是给出一个合同总价, 那么承建方也无法不接受其中某项资产的建造, 此时该项合同应视为一个建造项目核算。

(二) 合同合并核算必须同时满足的三个条件

《建造合同准则》第七条规定:一组合同无论对应单个客户还是多个客户, 同时满足下列条件的, 应当合并为单项合同:1.该组合同按一揽子交易签订;2.该组合同密切相关, 每项合同实际上已构成一项综合利润率工程的组成部分;3.该组合同同时或一次履行。

一揽子交易签订的合同意思是投资方与承建方就每项或多项资产的建造同时签订多份合同, 这些合同密切相关, 每项资产的建造综合起来构成了该项工程的综合利润率, 且这些合同是同时履行, 或时间先后履行, 但必须是一次完工。只有同时符合以上三个条件才能将该组合同合并做一个一项资产合同核算。

比如, 某建造商与投资方就建造一个冶炼厂签订了三项合同, 分别建造一个选矿车间、一个冶炼车间和一个污水处理系统。合同规定, 此三项工程由建造商同时施工, 并根据整个项目的施工进度办理价款结算。那么这个冶炼厂的建造合同核算应将三项合同合并为一个建造合同进行会计核算。因为这三项合同是一揽子签订的;对投资方而言, 只有三项合同全部完工交付使用时, 该冶炼厂才能投料生产, 最终用处密不可分;对建造商来说, 这三项合同的完工进度, 直接关系到整个建设项目的完工进度和价款结算, 三项资产需同时建造或一次建造但必须一次性完工。鉴于此, 该冶炼厂的三项资产建造合同应合并为一项合同进行会计核算。

(三) 对于建造过程中追加资产的核算

《建造合同准则》第六条规定:追加资产的建造, 满足下列条件之一的, 应当作为单项合同:1.该追加资产在设计、技术或功能上与原合同包括的一项或数项资产存在重大差异。2.议定该追加资产的造价时, 不需要考虑原合同价款。该条准则解决了承建方在承建项目过程中, 投资方追加建造另一项或多项资产的问题。此两个条件满足其中之一的条件即需将追加的资产做单项资产核算。否则, 应将追加的资产建造合并到原合同中核算。

比如, 修建一条350公里的省际公路, 建造过程中投资方要求在距建造终点80公里处引建一条20公里公路至附近一处风景点, 假设该20公里公路建造标准与省际公路标准一致, 但是该段公路造价与原350公里省际公路独立, 而且省际公路的竣工验收不受20公里公路建造的影响, 所以该追加的20公里公路建造应与原350公里省际公路独立开来进行核算。

如果所追加的资产与原资产在设计、功能上无重大差异, 属于原建造资产的一部分, 严格意义上说带有原合同的变更性质。原建造的资产与追加的资产必须全部完工后整个资产才能投入使用, 并且造价可合并, 那么会计核算上则应将原资产与追加资产合并作为一项资产核算。举例来说, 根据非洲路况特点, 中国RB公司在非洲某国修建一条省际公路, 原合同要求该公路做两层沥青表处即可交付使用, 建造过程中, 投资方要求承建方需增加一层沥青表处, 只有三层表处全部完工后才能交付使用, 此时第三层表处虽然投资方给出了独立的造价, 但与该条公路整体完工后交付使用密不可分, 公路的最终验收必须在三层表处全部完工之后方能进行。此时, 第三层表处的合同需合并到原建路合同中核算。

三、案例核算分析

(一) 案例概述

2009年5月, 中国与非洲M国政府签订一项援助协议, 内容为该国北部城市修建一条长105公里的二级公路, 两层沥青表处。根据中国政府与该国政府商定, 前15公里率先施工, 由中国RB公司承建, 投资方与国内施工单位RB公司签订了施工合同, 合同额4 000万元人民币, 工期为9个月, 开工时间为2009年10月1日, 完工日期为2010年6月30日。RB公司施工后得到当地政府好评, 通过竞标, RB公司获得后90公里公路项目的建设资格。随即, 2010年5月, 投资方与RB公司签订了施工合同, 合同额3.5亿元人民币, 工期为2年, 开工日期为2010年7月1日, 完工日期为2012年6月30日。

(二) 合同分立核算

从以上案例内容来看, 此105公里公路项目, 分两个阶段施工, 有独立的造价, 施工单位在签订前15公里公路项目合同后, 尚未知道后90公里公路项目是否由本单位承建。所以, 前15公里公路项目率先施工后即作为一个独立的建造项目进行会计核算。在签订后90公里公路项目合同后, 承建方RB公司将其单独作为另一项公路建造项目核算。由此看来, 承建方分别与投资方就该105公里公路项目先后签订了两份合同, 分两个阶段施工, 有独立的建造计划, 两段公路的收入与成本分别相互匹配, 可单独辨认, 符合合同分立核算的原则。则此两段公路合同需分立核算, 作为两个建造项目核算。

(三) 增项工程建造情况

2012年3月, 根据M国工程部对该105公里公路项目提高施工质量的要求, 在原来两层沥青表处基础上增加一层沥青表处, 即三层沥青表处, 并在三层沥青表处上再加一层稀浆封层工程。投资方将增加的沥青表处和稀浆封层工程视为此105公里公路项目的增项工程与RB公司于2012年5月31日签订了施工合同, 合同造价为1 500万元人民币, 工期为6个月, 即2012年7月1日至2012年12月31日为施工期, 该105公里公路需全面竣工方能验收。RB公司签订合同后, 随即安排施工方案。

(四) 先拆分再合并核算

对于该追加的增项工程, 会计核算上应作如何处理?笔者认为, 在105公里公路工程项目上增加的沥青表处和稀浆封层工程不应作为这105公里公路工程项目的增项工程看待。而应作为原公路项目的重大设计变更, 将增加的沥青表处和稀浆封层工程纳入到前15公里公路工程项目和后90公里公路项目里进行核算。

根据《建造合同准则》追加资产建造条款分析, 对于因设计变更而追加的工程, 应先将合同拆分, 再合并进行核算。具体做法是:根据公司将全线105公里第三层表处及稀浆封层工程分为两段施工的要求, 将该设计变更合同拆分为两部分, 再分别合并到前15公里公路项目合同和后90公里公路项目合同分别核算, 拆分金额为前15公里增加的沥青表处和稀浆封层工程造价200万元人民币, 后90公里增加的沥青表处和稀浆封层工程造价1 300万元人民币。那么从现在来看, 前15公里公路项目总造价应为4 200万元人民币, 即原合同价款4 000万元人民币加上200万元人民币第三层表处及稀浆封层工程合同额;后90公里公路项目总造价应为3.63亿元人民币, 即原合同价款3.5亿元人民币加上1 300万元人民币第三层表处及稀浆封层工程合同额。

为什么要将该增项工程合同先拆分再合并进行核算?拆分是因为追加的105公里设计变更工程分为前15公里与后90公里两段独立施工, 并且施工单位根据施工造价拆分了前15公里与后90公里设计变动合同的价款, 设计变动工程分为两段有独立的建造计划, 设计变更工程的造价也不需要考虑原合同价款, 所以可将该设计变更工程依附于原两段公路项目合同分立核算。合同合并是因为105公里的设计变动工程依附与该项目之上的表处工程, 增加的表处和稀浆封层工程的设计、工艺与整条公路的最终用途都与原施工计划密不可分, 只有在该工程一次性全部完工之后, 整条公路才能验收投入使用。所以, 拆分后的设计变更工程合同需再次合并到原15公里公路项目施工合同和后90公里公路项目施工合同中进行核算, 原施工合同与拆分后的设计变更工程施工合同已经构成了核算前15公里公路项目和后90公里公路项目的综合利润率。

四、结束语

实际工作中, 对于一项涉及到合同的分立、合并及资产的追加建造的工程, 财务人员要根据具体情况综合判断合同是否分立或合并核算。只有对建造合同准则准确的理解才能作出正确的判断, 不能机械套用准则来对一揽子合同简单的分立与合并。

参考文献

[1]财政部会计司编写组.企业会计准则2006.北京:经济科学出版社, 2006.

外商投资企业合并与分立规定 篇3

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企业集团有限责任公司章程(12)合并，分立，解散和清算

第十二章 合并、分立、解散和清算

第一百四十一条 公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第一百四十二条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

(一)董事会拟订合并或者分立方案;

(二)股东会依照章程的规定作出决议;

(三)各方当事人签订合并或者分立合同;

(四)依法办理有关审批手续;

(五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜;

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(六)办理解散登记或者变更登记。

第一百四十三条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在_________报上公告三次。

第一百四十四条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不能进行合并或者分立。

第一百四十五条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第一百四十六条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设立的公司承继。

公司分立前的债务按达成的协议由分立后的公司承担。

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第一百四十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，依法办理公司注销登记;新设立的公司，依法办理公司设立登记。

第二节 解散和清算

第一百四十八条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

(一)营业期限届满;

(二)股东会决议解散;

(三)因合并或者分立而解散;

(四)不能清偿到期债务依法宣告破产;

(五)违反法律、法规被依法责令关闭;

(六)因不可抗力事件致使公司无法继续经营时。

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第一百四十九条 公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东会以普通决议的方式选定。

公司因有本节前条(三)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因有本前条(四)、(六)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东，有关机关人员及专业人员成立清算组进行清算。

公司因有本节前条(五)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

第一百五十条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。

清算期间，公司不得开展新的经营活动。任何人未经清算组同意，不得处理公司财产。

第一百五十一条 清算组在清算期间行使下列职权：

(一)通知或者公告债权人;

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(二)清算公司财产、编制资产负债表和财产清单;

(三)处理公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百五十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于三十日内在()报上公告三次。

第一百五十三条 债权人应当在_________日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供说明材料。清算组应当对债权进行登记。

第一百五十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。

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第一百五十五条 公司财产按下列顺序清偿：

(一)支付清算费用;

(二)支付公司职工工资和劳动保险费用;

(三)交纳所欠税款;

(四)清偿公司债务;

(五)按股东出资比例进行分配。

公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。

第一百五十六条 清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百五十七条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东会或者有关主管机关确认。

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清算组应当自股东会或者有关机关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第一百五十八条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

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  股权变更的程序 http://s.yingle.com/y/gs/1082064.html 有限责

任

公

司

股

东

退

出

方

式

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名

称

使

用

吉

林

省

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登

记

2018的法

律

问

题

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2018   公司资产收购合同 http://s.yingle.com/y/gs/1082045.html 有限责任公司变更为股份有限公司 http://s.yingle.com/y/gs/1082044.html

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 指示证券质权的设定

http://s.yingle.com/y/gs/1082039.html

  什么是有价证券 http://s.yingle.com/y/gs/1082038.html 有限责任公司，持股职工能否退股 http://s.yingle.com/y/gs/1082037.html

 法定代表人会承担刑事责任吗

http://s.yingle.com/y/gs/1082036.html

 金瑞科技变更经营范围

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 注册集团有限责任公司找哪个部门 http://s.yingle.com/y/gs/1082034.html

 股份有限公司变更股东（股权转让）的应提交什么材料 http://s.yingle.com/y/gs/1082033.html

 什么情况下登记机关可以决定撤销全部或部分核准登记事项 http://s.yingle.com/y/gs/1082032.html

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  论公司的本质 http://s.yingle.com/y/gs/1082030.html 有限责任公司变更登记2018应提交哪些资料 http://s.yingle.com/y/gs/1082029.html

 公司债券募集办法内容

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 外商投资企业分支（办事）机构变更登记2018（核准）法律专题 http://s.yingle.com/y/gs/1082027.html

 某中学财务管理制度范本

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 企业法定代表人变更程序有哪些

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司

工

资

制

度

范

本

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 股份有限公司的设立和组织机构

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  滥用管理公司 http://s.yingle.com/y/gs/1082014.html 公司变更登记

2018

申请书

2018

格式

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 有限责任公司与股份有限公司有哪些不同点 http://s.yingle.com/y/gs/1082012.html

  消防验收申报手续 http://s.yingle.com/y/gs/1082011.html 债券承

销

主

要

有

哪

几

种

方

式

http://s.yingle.com/y/gs/1082010.html

 国有独资公司章程有什么限制

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 有限责任公司变更经营范围的手续 http://s.yingle.com/y/gs/1082008.html

 债券交易市场类型有哪些

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  营业变更登记2018 http://s.yingle.com/y/gs/1082006.html 旅行社

经

营

范

围

变

更

须

知

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 有限责任公司法简介

http://s.yingle.com/y/gs/1082004.html

 公司被吊销营业执照后是否具有民事主体资格其民事责任如何承担 http://s.yingle.com/y/gs/1082003.html

 股权变更股东会决议

http://s.yingle.com/y/gs/1082002.html

 谈有限责任公司股东优先购买权

http://s.yingle.com/y/gs/1082001.html

 旅行社经营范围管理制度

http://s.yingle.com/y/gs/1082000.html

 股份合作制公司注册

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 企业法人变更如何进行

http://s.yingle.com/y/gs/1081998.html

 债券市场的功能有哪些

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 厦门市关于完善产权交易和工商变更登记2018若干问题的通知 http://s.yingle.com/y/gs/1081996.html

 国有企业进行股份制改造是＂一股就灵＂吗 http://s.yingle.com/y/gs/1081995.html

 销售管理制度范本 http://s.yingle.com/y/gs/1081994.html

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 “G华药”公布关于完成工商变更登记2018的公告 http://s.yingle.com/y/gs/1081993.html

  什么是凭证式国债 http://s.yingle.com/y/gs/1081992.html 企业

资

金

预

算

制

度

范

本

http://s.yingle.com/y/gs/1081991.html

    债券的类型有哪些 http://s.yingle.com/y/gs/1081990.html 营业执照年检流程 http://s.yingle.com/y/gs/1081989.html 股东会决议范本 http://s.yingle.com/y/gs/1081988.html 申请分公司

变更登记

2018

承诺

书

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  什么是央行票据 http://s.yingle.com/y/gs/1081986.html（注册资本登记制度改革方案）解读一 http://s.yingle.com/y/gs/1081985.html

 《产品质量法》禁止生产者从事哪些活动 http://s.yingle.com/y/gs/1081984.html

    资金管理制度 http://s.yingle.com/y/gs/1081983.html 债券的概念 http://s.yingle.com/y/gs/1081982.html 公司股权变更程序 http://s.yingle.com/y/gs/1081981.html 内资企

业

隐

名

出

资的三

种

情

形

http://s.yingle.com/y/gs/1081980.html

 次级抵押债券 http://s.yingle.com/y/gs/1081979.html

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 资产收购和股权收购的差异分析

http://s.yingle.com/y/gs/1081978.html

 想要建立有限责任公司需要满足什么条件 http://s.yingle.com/y/gs/1081977.html

 公司如何预防交易中的纠纷

http://s.yingle.com/y/gs/1081976.html

  外资企业股权变更 http://s.yingle.com/y/gs/1081975.html 股权分

置

改

革

中的立

法

问

题

http://s.yingle.com/y/gs/1081974.html

 商业银行的注册资本有那些要求

http://s.yingle.com/y/gs/1081973.html

 记名证券质权的设定

http://s.yingle.com/y/gs/1081972.html

 公司办事处的设立受限制

http://s.yingle.com/y/gs/1081971.html

 哪些人员不能担任公司的董事

http://s.yingle.com/y/gs/1081970.html

 外商投资企业经营范围变更登记http://s.yingle.com/y/gs/1081969.html

2018

外商投资企业合并与分立规定 篇4

【报告来源】前瞻网

【报告内容】2013-2017年中国半导体分立器件制造行业市场需求与投资预测分析报告（百度报告名可查看最新资料及详细内容）

报告目录请查看《2013-2017年中国半导体分立器件制造行业市场需求与投资预测分析报告》

在一个供大于求的需求经济时代，企业成功的关键就在于，是否能够在需求尚未形成之时就牢牢的锁定并捕捉到它。那些成功的公司往往都会倾尽毕生的精力及资源搜寻产业的当前需求、潜在需求以及新的需求!

随着半导体分立器件制造行业竞争的不断加剧，大型半导体分立器件制造企业间并购整合与资本运作日趋频繁，国内优秀的半导体分立器件制造企业愈来愈重视对行业市场的研究，特别是对企业发展环境和客户需求趋势变化的深入研究。正因为如此，一大批国内优秀的半导体分立器件品牌迅速崛起，逐渐成为半导体分立器件制造行业中的翘楚!

本报告利用前瞻资讯长期对半导体分立器件制造行业市场跟踪搜集的一手市场数据，全面而准确的为您从行业的整体高度来架构分析体系。报告主要分析了半导体分立器件制造行业的背景以及所处阶段;半导体分立器件制造行业的发展现状与趋势;半导体分立器件制造行业当前的市场环境与企业竞争力;半导体分立器件制造行业的主要产品;半导体分立器件制造行业的进出口市场;半导体分立器件制造行业的竞争格局、竞争趋势;半导体分立器件制造行业的领先企业经营情况;半导体分立器件制造行业未来的投资机会与价值;同时，佐之以全行业近年来全面详实的一手连续性市场数据，让您全面、准确地把握整个半导体分立器件制造行业的市场走向和发展趋势。

本报告最大的特点就是前瞻性和适时性。报告根据半导体分立器件制造行业的发展轨迹及多年的实践经验，对半导体分立器件制造行业未来的发展趋势做出审慎分析与预测。是半导体分立器件制造行业制造企业、科研单位、销售企业、投资企业准确了解半导体分立器件制造行业当前最新发展动态，把握市场机会，做出正确经营决策和明确企业发展方向不可多得的精品。也是业内第一份对半导体分立器件制造行业上下游产业链以及行业重点企业进行全面系统分析的重量级报告。

本报告将帮助半导体分立器件制造行业制造企业、科研单位、销售企业、投资企业准确了解半导体分立器件制造行业当前最新发展动向，及早发现半导体分

立器件制造行业市场的空白点，机会点，增长点和盈利点……，前瞻性的把握半导体分立器件制造行业未被满足的市场需求和趋势，形成企业良好的可持续发展优势，有效规避半导体分立器件制造行业投资风险，更有效率地巩固或者拓展相应的战略性目标市场，牢牢把握行业竞争的主动权。

外商投资企业合并与分立规定 篇5

1、合并各方公司股东会或者拟分立的公司股东会（出资人）作出合并或者分立决议；

2、编制资产负债表及财产清单；

3、签订相关协议；

4、自决议作出之日起10日内通知债权人；

5、自决议作出之日起30日内在报纸上公告；

6、办理财产合并或分割手续；

7、验证注册资本；

8、办理法律、行政法规规定的报批手续；

9、自公告之日起45日后向公司登记机关申请登记；

10、法律、行政法规或者国务院决定规定或当事人约定的其他程序。

二、公司合并、分立后注册资本及股本结构的计算办法

公司合并的，存续公司注册资本等于合并公司的注册资本之和（如合并前，合并各方之间有投资关系的，则应扣除其投资额）。公司分立的，分立公司的注册资本之和等于原公司注册资本。

除法律、行政法规另有规定的外，公司合并、分立是否需经评估、审计，以及股东各方的折股比例，可由公司股东会（出资人）按照公平、诚信、自愿的原则自行决定。

三、公司合并登记程序

依据《公司法》第一百七十三条规定，公司合并注1可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

公司需合并的，公司股东会（出资人）应作出决议，并按《公司法》的规定，履行通知债权人、公告、处理债权债务义务后，向公司登记机关提交相关登记材料注2，申请登记注册。

1、吸收合并

吸收合并是指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收公司解散，合并后存续公司应办理变更登记，解散公司应办理注销登记。

吸收合并的存续公司办理变更登记时，应当提交下列文件：

（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》注3；

（2）公司盖章的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件；

（3）合并各方的股东会决议参考式样21-A和21-B（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，一人有限公司提交股东的书面决定参考式样22-A和22-B）；

（4）合并各方签订的合并协议注4；

（5）本公司登载公司合并公告参考式样23的报纸报样；

（6）合并后存续公司作出的债务清偿或者债务担保的说明参考式样24；

（7）合并后存续公司股东会决议参考式样25（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件）；

（8）股东签署的修改后的公司章程参考式样37或章程修正案参考式样3；

（9）依法设立的验资机构出具的验资证明；

（10）新增加股东的主体资格证明或自然人的身份证明复印件；

（11）由合并后存续公司新一届股东会全体股东出具有关法定代表人、经理、监事等任职文件(具体式样请参照公司设立登记中有关任职文件)；

（12）《公司股东（发起人）出资情况表》注3；

（13）合并后需解散公司营业执照复印件；

（14）因合并而解散公司已办理注销登记的证明；

（15）公司营业执照正副本。

公司合并同时变更其他登记事项的，还应当按照有关规定提交相应的文件、证件。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并必须报经批准的，还应当提交有关批准意见。

2、新设合并

新设合并是指两个或两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方解散，新设公司应办理设立登记，解散公司应办理注销登记。

新设合并的新设公司申请设立登记时，应当提交下列文件：

（1）公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》注3和其他设立登记材料（“其他有限责任公司设立登记”）；

（2）合并各方的股东会决议参考式样26（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，一人有限公司提交股东的书面决定参考式样27）；

（3）合并各方签订的合并协议注4；

（4）合并各方登载公司合并公告参考式样23的报纸报样；

（5）合并后新设公司股东会决议参考式样28（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件）；

（6）因合并而解散的公司已办理注销登记的证明；

（7）合并各方的营业执照复印件。

法律、行政法规规定设立有限公司必须报经审批的，还应当提交有关的批准文件；涉及前置审批项目或其他特殊情况的，则应提供有关部门的批准意见。

3、因合并而解散公司的注销登记

因合并而解散的公司申请注销登记时，应当提交下列文件：

（1）公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》注3；

（2）《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件；

（3）公司股东会（出资人）关于公司合并和解散的决议参考式样21-B(适用吸收合并)或参考式样26（适用新设合并）（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，一人有限公司提交股东的书面决定参考式样22-B(适用吸收合并)或参考式样27（适用新设合并））；

（4）合并各方签订的合并协议注4；

（5）本公司登载公司合并公告参考式样23的报纸报样；

（6）合并后存续公司作出的债务清偿或者债务担保的说明参考式样24

（新设合并公司无需提供本项材料）；

（7）合并后存续（新设）公司股东会决议参考式样25（适用吸收合并）或参考式样28（适用新设合并）（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件）；

（8）公司营业执照正副本；

（9）法律、行政法规规定公司注销必须报经有关部门批准的，提交有关部门的批准意见。

四、公司分立登记程序

公司分立注5可以采取派生分立和新设分立两种形式。

公司需分立的，公司股东会（出资人）作出决议，并按《公司法》的规定，履行通知债权人、公告、处理债权债务义务后，向公司登记机关提交相关登记材料注2，申请登记注册。

1、派生分立

派生分立是指公司将一部分资产分出去另设一个或若干个新的公司，原公司存续。另设的新公司应办理设立登记，存续的原公司办理变更登记。

派生分立的存续公司申请变更登记时，应当提交下文件：

（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》注3；

（2）《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件；

（3）分立前公司股东会（出资人）关于公司分立的决议参考式样29（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，法人一人有限公司提交股东的书面决定参考式样30）；

（4）登载公司分立公告参考式样31的报纸报样；

（5）分立前原公司作出的债务清偿或者债务担保的说明参考式样32；

（6）分立后各公司股东会决议参考式样25（适用于存续公司）和参考式样33（适用于分立后新设公司）（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，一人有限公司提交股东的书面决定参考式样34-A和34-B）；

（7）股东签署的修改后的公司章程参考式样37或章程修正案参考式样3；

（8）依法设立的验资机构出具的验资证明；

（9）由新一届股东会全体股东签署的有关法定代表人、董事、监事、经理的任职文件(具体式样请参照公司设立登记中的有关任职文件)；

（10）《公司股东（发起人）出资情况表》注3。

公司分立同时变更其他登记事项的，还应当按有关规定提交相应的文件、证件。法律、行政法规或者国务院决定规定公司分立必须报经批准的，还应当提交有关批准意见。

2、新设分立（含派生分立后需新设的情形）

派生分立或新设分立的新设公司申请设立登记时，应当提交下列文件：

（1）公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》注3和其他设立登记材料（详见“其他有限责任公司设立登记或一人有限公司设立登记或国有独资公司设立登记”）；

（2）分立前公司股东会（出资人）关于公司分立的决议参考式样29（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，法人一人有限公司提交股东的书面决定参考式样30）；

（3）登载公司分立公告参考式样31的报纸报样；

（4）分立前原公司作出的债务清偿或者债务担保的说明参考式样32；

（5）、A---如属派生分立的，分立后各公司股东会决议参考式样25和参考式样33（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，一人有限公司提交股东的书面决定参考式样34-A和34-B）；

B---如属新设分立的，分立后各公司股东会决议参考式样33（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，一人有限公司提交股东的书面决定参考式样34-B）；

（6）原公司已办理变更或注销登记的证明。

法律、行政法规规定设立有限公司必须报经审批的，还应当提交有关的批准文件；涉及前置审批项目或其他特殊情况的，则应提供有关部门的批准意见。

3、因新设分立而解散公司的注销登记

因新设分立而解散的原公司申请注销登记时，应当提交下列文件：

（1）公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》注3；

（2）《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件；

（3）公司股东会（出资人）关于公司分立和解散的决议参考式样29（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，法人一人有限公司提交股东的书面决定参考式样30）；

（4）登载公司分立公告参考式样31的报纸报样；

（5）分立后各新设公司股东会决议参考式样33（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，一人有限公司提交股东的书面决定参考式样34-B）；

（6）公司营业执照正副本；

外商投资企业合并与分立规定 篇6

原标题：分立24年后，国地税为什么又要合？

【文/观察者网 吴娅坤】分立24年后，国税和地税又重新合并了。3月13日，国务院机构改革方案提请十三届全国人大一次会议审议。方案提出，国务院将改革国税地税征管体制，将省级和省级以下国税地税机构合并。据国务委员王勇介绍，省级和省级以下国税地税机构合并，具体承担所辖区域内的各项税收、非税收入征管等职责；国税地税机构合并后，实行以国家税务总局为主与省（区、市）人民政府双重领导管理体制。

对此，上海交通大学安泰经济与管理学院应用经济系教授陈宪接受观察者网采访时表示，财税改革是我国改革的一个关键问题，它一面连接着政治体制改革，另一面又连接着经济体制改革，若改革得好，不仅能加强政府的治理能力和服务水平，增强国力，还能扫清经济发展障碍，促进我国经济的长远发展。

陈宪说，随着我国经济水平的提高，各方面改革的推进，以及电子政务和信息化的飞速发展，之前阻碍国税地税合并的一些因素已克服，国地税合并将更加有利于我国的财税改革走向深化，而这也意味着，财税改革，这一未来一段时间内体制改革工作的重点、难点，大幕已经拉开。分立24年后，国地税机构合并

1994年以前，我国从中央到地方只有一个税收征管系统，中央税收主要靠地方税务局征收。1993年10月17日，国家体改委宏观司提交给国务院一份“关于财税体制改革方案的补充意见和加强操作方案准备工作”的建议报告。报告中明确提出，“此番财税体制改革通过设立中央和地方两套税务机构，中央和地方政府各自保持稳定的税基，防止互相交叉和侵蚀，改变中央向地方要钱的被动局面。” 之前的“大连会议”文件中也提出，有必要设立中央、地方两套征管机构，必须改变中央收入一定程度上依靠地方税务局的局面。这道出了中国财政当时的真相：1993年，财税体制改革前夕，中国中央政府的财政，正陷入极其艰难的窘境。数据显示，当时，中央财政收入占全国财政收入的比重，已由1984年的40.5％一路下滑至1993年的22.0％，中央财政的收支甚至必须依靠地方财政的收入上解才能平衡。切实保障中央财政收入的稳定增长和宏观调控能力的增强，成为“国地税分家”最直接的初衷。

在1994年分税制改革之后，中央财政和地方财政开始“分灶吃饭”，全部税种在中央和地方之间进行了划分，税收征管系统也开始一分为二，国税主要负责征收中央税、中央与地方共享税，地税主要负责征收地方税。这次改革，国务院根据不同行业和税种，将产品税改为增值税，将建筑安装、交通运输、饮食服务、邮政电讯等服务行业所经营项目纳入营业税的征收范围。在这种条件下将过去的税务局分为国家税务局和地方税务局。1994年7月1日，国税地税正式分开。

分税制弊端暴露，合并后征纳两端都获利

但分税制实行了24年，其中存在的一些问题也逐渐暴露。一方面，国地税分设会使纳税人的纳税成本增加，税务机关的征税成本增加，不利于税务人员全面掌握税收业务；另一方面，随着营改增的不断深化，机构分设所导致的机构争议也成为问题。从纳税人的角度来说，据观察者网专栏作者、注册税务师杨散逸介绍，国地税合并方便了纳税人申报及应对税务机关检查，减少了企业的税收合规成本。从政府的角度来说，据陈宪介绍，国家的税收在职责上其实只有一个，中央和地方之间存在的只是税收收入分享主体的区别。随着近年来，信息化手段的飞速发展，电子政务的服务水平不断提高，中央和地方通过分开收税的方法分享税收收入已变得不必要。目前，中央和地方完全可以通过电子信息化系统的处理完成这一工作。国税和地税合并后，征税系统可以对人员进行更好的配置，强化最需要加强的部门，提高税收征收的整体效率。比如说，一方面，可以加大力量建设统一的税收电子信息系统，有效整合增加技术人员；另一方面，为应对偷税漏税等问题，可以整合更多的一线征管人员，提高征收效率。对于优化人员配置，陈宪举例说，此前的营业税为地税，是地方财政收入的重要组成部分，营改增以后，中央和地方对增值税的分成为75%和25%，统一由国税部门征收，这在很大程度上增加了国税部门的征收强度和征收业务量；等到未来房产税、资源税这些为弥补地方土地收入减少而开征的新税种开征，地税部门的征收压力又会陡增。杨散逸也表示，合并后，税务征收系统对内部门的工作量会因此减少，这样一来，从事对外业务的人员数量会有所增长，可以有更多力量为纳税人服务。此外，杨散逸还称，合并后，税务局可以一次对所有税种统一检查，避免了以往对非本单位的税收风险觉得事不关己高高挂起，选择视而不见；在对于企业所得税这种公管户问题上，以往经常有国地税执法口径不一互不入账的情况，合并后再统一地区的税收执法口径是一个声音了。另据九州证券首席经济学家邓海清分析，国地税机构合并一方面不仅有助于改变地方财政软约束，解决财税“条块之争”的长久之计，另一方面，也有助于避免招商引资恶性竞争。邓海清说，由于目前地方政府往往通过招商引资的方式来促进发展，其主要手段是通过税收的优惠以及土地使用的优待政策，改革之后税收实行国税为主、地方政府双重管理体制，税收优惠政策下的招商引资竞争将难以为继。行政改革先行，静候财税体制改革大幕开启

外商投资企业合并与分立规定 篇7

关于设立外商投资广告企业的若干规定

第一条 为了更好地推动我国广告业务对外开放服务，保证外商投资广告企业的质量，促进我国广告业健康发展，制定本规定。

第二条 本规定所称外商投资广告企业，是指中外合资、合作经营广告业务的企业。

第三条 设立外商投资广告企业，应当遵循《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国广告法》、《广告管理条例》、《广告经营者资质标准及广告经营范围核定用语规范》等有关法律、法规、规章。

第四条 外商投资广告企业的项目建议书和可行性研究报告，由国家工商行政管理局审定。外商投资广告企业的经营范围，由国家工商行政管理局依据《广告经营者资质标准及广告经营范围核定用语规范》，根据外商投资广告企业的类型，按设计、制作、发布、代理国内外广告业务的不同范围，分别予以核定。外商投资广告企业的合同和章程，由对外贸易经济合作部审查批准。

第五条 设立外商投资广告企业，按下列程序办理：

（一）外商投资广告企业的中方合营（含合作、下同）者，向所在地有外商投资企业核准登记权的工商行政管理局呈报设立外商投资广告企业的项目建议书和可行性研究报告，由其提出初审意见，经省、自治区、直辖市及计划单列市工商行政管理局核转，报国家我商行政管理局审定。

中方合营者为国务院部、委、局直属企业的，中方合营者向其主管部门呈报设立外商投资广告企业的项目建议书和可行性研究报告，经审核同意后，转报国家工商行政管理局审定。

国家工商行政管理局自收到全部呈报文件这日起三十天内，作出同意或不同意的决定。

（二）国家工商行政管理局颁发《外商投资广告企业项目审定意见书》后，由中方合营者向所在地外经贸部门呈报设立外商投资广告企业的合同和章程，经省、自治构、直辖市、计划单列市外经贸部门核转，报对外贸易经济合作部审批。

中方合营者为国务院部、委局直属企业的，中方合营者向其主管部门呈报设立外商投资广告企业的合同、章程。主管部门审核同意后，转报对外贸易经济合作部审批。对外贸易经济合作部依照国家有关外商投资的法律、法规，在规定的期限内决定批准或不批准。

（三）中主合营者持国家工商行政管理局颁发的《外商投资广告企业项目审定意见书》和对外贸易经济合作部颁发的批准证书及法律、法规规定的其他文件，按企业登记注册的有关规定，向工商行政管理局或有外商投资企业核准登记权的地方工商行政管理局办理企业法人登记注册手续。

外商投资广告企业申请设立分支机构，由省、自治区、直辖市、计划单列市外经贸部门或国务院部、委、局审核同意后，转报对外贸易经济合作部，对外贸易经济合作部，对外贸易经济合作部在征求国家工商行政管理局意见后，决定批准或不批准。

第六条 设立外商投资广告企业，除符合有关法律、法规规定的条件外，还应具备以下条件：

（一）合营各方必须是具有一定规模的以经营广告为璁为主的企业法人；

仅供参考

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（二）能够引进国际先进的广告制作技术和设备；

（三）具有市场调查、广告策划和广告效果测定等能力；

（四）能够在广告策划、创意、设计、制作和经营管理等方面培训中国职员；

（五）注册资本不低于３０美元。

第七条 申请设立分支机构的外商投资广告企业，应具备以下基本条件：

（一）注册资本全部缴清；

（二）年营业额不低于２０００万元人民币；

（三）分支机构所在地须有３个以上相对固定的广告客户。

第八条 申请设立外商投资广告企业，由中方合营者按本规定第五条规定的程序，向国家工商行政管理局报送下列文件：

（一）申请设立外商投资广告企业的报告；

（二）中方合营者所属中主管部门的批准文件；

（三）设立外商投资广告企业的项目建议书；

（四）合营各方共同编制的可行性研究报告；

（五）合营各方的登记注册证明；

（六）合营各方的资信证明；

（七）采用和主要制作设备、技术及其来源证明；

（八）广告管理制度；

（九）地方工商行政管理局的初审意见。

第九条 申请设立外商投资广告企业，应按本规定第五条规定的程序，向对外贸易经济合作部报送下列文件：

（一）地方外经贸部门或国务中、委、局的报送文件；

（二）国家工商行政管理局颁发的《外商投资广告企业项目审定意见书》；

（三）设立外商投资广告企业的合同、章程；

（四）项目建议书及可行性研究报告；

（五）合营各方的登记注册证明；

（六）合营各方的资信证明；

（七）工商行政管理部门出具的名称核准书；

（八）合营企业的董事会名单会名单及各方董事委派书。

第十条 外商投资广告企业通过审查取得批准证书后，如出现下列情况之一的，应按本规定第五条规定的程序另行报批：

（一）更换合营方；

（二）变更经营范围。

第十一条 外以资企业申请增加言行经营业务的，参照本规定办理。第十二条 本规定自一九九五年一月一日起施行。

仅供参考

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外商投资企业合并与分立规定 篇8

第一条 为进一步扩大对外开放，规范对外商投资建设工程服务企业的管理，根据《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》、《建设工程质量管理条例》等法律、行政法规，制定本规定。

第二条 在中华人民共和国境内设立外商投资建设工程服务企业，申请外商投资建设工程服务企业资质，实施对外商投资建设工程服务企业的监督管理，适用本规定。

第三条 本规定所称外商投资建设工程服务企业，是指在中华人民共和国境内依法设立，并取得相应资质的中外合资经营建设工程服务企业、中外合作经营建设工程服务企业和外资建设工程服务企业。

本规定所称建设工程服务，包括建设工程监理、工程招标代理和工程造价咨询。

第四条 外国投资者在中华人民共和国境内设立外商投资建设工程服务企业，从事建设工程服务活动，应当依法取得商务主管部门颁发的外商投资企业批准证书，经工商行政管理部门注册登记，并取得建设主管部门颁发的相应建设工程服务企业资质证书。

第五条 外商投资建设工程服务企业从事建设工程服务活动，应当遵守中华人民共和国法律、法规、规章。

外商投资建设工程服务企业在中华人民共和国境内的合法经营活动及合法权益受中华人民共和国法律、法规、规章的保护。

第六条 国务院商务主管部门及其依法授权的省、自治区、直辖市人民政府商务主管部门负责外商投资建设工程服务企业设立的管理工作。

国务院建设主管部门负责外商投资建设工程服务企业资质的管理工作;省、自治区、直辖市人民政府建设主管部门按照本规定负责本行政区域内外商投资建设工程服务企业资质的管理工作。

第七条 外商投资建设工程服务企业的设立由国务院商务主管部门授权的省、自治区、直辖市人民政府商务主管部门审批。

申请外商投资建设工程服务企业甲级资质的，由国务院建设主管部门审批;申请外商投资建设工程服务企业乙级或者乙级以下资质的，由省、自治区、直辖市人民政府建设主管部门审批。

第八条 设立外商投资建设工程服务企业，申请外商投资建设工程服务企业资质的程序：

(一)申请者向拟设立企业所在地的省、自治区、直辖市人民政府商务主管部门提出设立申请。

(二)省、自治区、直辖市人民政府商务主管部门在受理申请之日起5日内将申请材料送省、自治区、直辖市人民政府建设主管部门征求意见。

(三)省、自治区、直辖市人民政府建设主管部门在收到征求意见函之日起10日内提出书面意见。省、自治区、直辖市人民政府商务主管部门在收到建设主管部门书面意见之日起30日内作出批准或者不予批准的书面决定。予以批准的，发给外商投资企业批准证书;不予批准的，书面说明理由。

(四)取得外商投资企业批准证书的，应当在30日内到登记主管机关办理企业登记注册。

(五)取得企业法人营业执照后，申请外商投资建设工程服务企业资质的，按照有关资质管理规定办理。

第九条 省、自治区、直辖市人民政府建设主管部门审批的外商投资建设工程服务企业资质，应当在批准之日起30日内报国务院建设主管部门备案。

第十条 申请设立外商投资建设工程服务企业应当向省、自治区、直辖市人民政府商务主管部门提交以下资料：

(一)外商投资建设工程服务企业设立申请书;

(二)外商投资建设工程服务企业合同和章程(其中，设立外资建设工程服务企业的只提供章程);

(三)企业名称预先核准通知书;

(四)投资方注册(登记)证明、投资方银行资信证明;

(五)投资方拟派出的董事长、董事会成员、经理、工程技术负责人等任职文件及证明文件;

(六)经注册会计师审计或者会计事务所审计的投资方最近三年的资产负债表和损益表，投资方成立不满三年的，按照其实际成立年份提供相应的资产负债表和损益表。

第十一条 申请外商投资建设工程服务企业资质，应当向建设主管部门提交以下资料：

(一)外商投资建设工程服务企业资质申请表;

(二)外商投资企业批准证书;

(三)企业法人营业执照;

(四)投资方在其所在国或者地区的注册(登记)证明、相关业绩证明、银行资信证明;

(五)经注册会计师或者会计师事务所审计的`投资方最近三年的资产负债表和损益表，投资方成立不满三年的，按照其成立年限提供相应的资产负债表和损益表;

(六)建设工程监理、工程招标代理或工程造价咨询企业资质管理规定要求提交的其他资料。

第十二条 本规定要求申请者提交的主要资料应当使用中文，证明文件原件是外文的，应当提供中文译本。

第十三条 申请设立外商投资建设工程服务企业的外方投资者，应当是在其所在国从事相应工程服务的企业、其他经济组织或者注册专业技术人员。

第十四条 申请外商投资建设工程服务企业资质，应当符合相应的建设工程监理、工程招标代理和工程造价咨询企业资质标准要求的条件。

第十五条 外商投资建设工程服务企业申请晋升资质等级或者申请增加其他建设工程服务企业资质，应当依照有关规定到建设主管部门办理相关手续。

第十六条 外商投资建设工程服务企业变更合同、章程条款的，应当到省、自治区、直辖市人民政府商务主管部门办理相关手续。

第十七条 外商投资建设工程服务企业在中华人民共和国境内从事建设工程服务活动，违反《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国招标投标法》、《建设工程质量管理条例》等有关法律、法规和相关资质管理规定的，依照有关规定进行处罚。

第十八条 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的投资者在其他省、自治区、直辖市内投资设立建设工程服务企业，从事建设工程服务活动，参照本规定执行，法律、法规、国务院另有规定的除外。

第十九条 本规定由国务院建设主管部门和国务院商务主管部门负责解释。