融资委托协议（通用10篇）
甲方（委托方）：
法定代表人：
住址：
联系电话：
乙方（受托方）：
法定代表人：
住址：
联系电话：
甲方与乙方就委托融资的相关事宜，在平等自愿、友好协商的基础上，达成如下协议：
第一条 委托事项
甲方委托乙方全权代理其融资事宜，寻找投资方并协助融资。
第二条 甲方对融资的要求
1、融资额度：万元，大写。
2、融资期限：年。
第三条 协议期限
协议的期限为自年月日至年月日止，因甲方
原因导致的时间延误则应顺延相应期限。若在时间到期后，融资工作已进入实质性关键阶段，如经甲方同意，期限可延长，具体由双方签订补充协议进行明确。
第四条 服务费用及支付方式
甲方应将实际融资额%作为服务费用，支付给乙方。甲方应于融资款项到达乙方指定账户后3日内，向乙方支付服务费。
第五条 甲方的权利与义务
1、甲方有权获得按协议约定的相应融资服务；
2、甲方有权询问并监督乙方的工作进展，乙方应如实回答；
3、甲方应向乙方提供与融资相关的材料和信息，并保证材料及信息的真实性和合法性；
4、甲方应对乙方在融资过程中提出的问题和要求在2日内作出书面回复，并承担融资过程中产生的评估费、抵押登记费等费用。
5、甲方应配合乙方与投资者进行谈判，不得无故推迟或拒绝；
6、甲方应按协议要求向乙方支付服务费用。
第六条 乙方的权利与义务
1、乙方有权按照甲方的要求自主与投资方沟通和谈判；
2、乙方有权按双方协议的约定获得相应的服务报酬；
3、乙方有权自己或与投资方到甲方进行实地考察；
4、乙方应根据甲方的情况进行尽职调查，并制定具体的融资方案和计划；
5、乙方应挑选合适的投资方，并与投资方进行初步沟通和协商；
6、乙方应就融资进展情况及时向甲方汇报。
第七条 特别说明
甲方提供的资料或信息中，如有保密或不应公开的部分，应当书面说明，具体说明乙方不得向意向融资方公开的事项和提供的资料的范围。
甲方自行与乙方推荐的投资方洽谈和协商，如融资实现，视为乙方完成了委托融资服务，甲方应按本协议约定支付服务费用。
第八条 违约条款
1、甲方不履行诚信义务，向乙方和投资方隐瞒、虚报相关资料和数据，则乙方有权提前终止服务协议，并要求甲方支付融资额%的违约金。
2、甲方在本协议签订之日起，甲方委托乙方以外的第三人代理其融资事宜或者甲方放弃融资的，甲方应支付融资额%的违约金。
3、甲方未按协议约定支付服务费，则应支付每日千分之五的违约金。
第九条 争议的解决
甲乙双方在本协议履行过程中如果发生争议，应由双方当事人协商解决；协商不成，可以向乙方所在地人民法院提起诉讼。
第十条 本合同一式两份，由双方各执一份。
第十一条 本协议自双方签字盖章程之日起生效。
甲方：乙方：
法定代表人：法定代表人：
若干法人企业之间特别是同一集团内企业法人之间, 有的企业现金 (指金融机构账户内的活期存款, 下同) 富余, 也有的企业现金短缺, 它们希望组成一个法人间的联合体, 以模拟内源融资的方式相互调剂成员间的现金余缺, 以期降低整个联合体内各成员的融资成本或提高各成员富余资金的收益。这一目标可以通过两种方式达到, 即企业之间直接相互调剂现金和通过金融中介机构提供的法人企业之间现金共享结构产品调剂现金。根据中国法律规定, 禁止民间企业之间的融资行为, 但通过银行的委托贷款是允许的。
需要说明的是, 委托贷款中的集团是指主管公司和参加公司所属的集团。借款人是指根据企业集团委托贷款协议, 通过银行从一家集团成员公司处收到款项的主管公司或一家参加公司。贷款人是指根据企业集团委托贷款协议, 将资金存放于受托银行并安排向其他集团成员公司贷款的主管公司或参加公司。贷款对于就主管公司和每一家参加公司而言, 他们根据企业集团委托贷款协议, 通过受托银行以主管公司或参加公司名义, 以委托贷款形式贷给其他成员公司的款项。简单来说, 受托银行向有盈余资金的集团成员公司收取资金, 向资金短缺的成员公司发放贷款, 并协助贷款人收取贷款的本金和利息。外资企业委托贷款融资方式对外资企业和银行都有利。
1、有利于集团内部资金调剂, 降低集团资金使用成本
外资企业集团公司中, 有的成员企业资金运转有困难, 如生产企业增设厂房、新设备、新流水线时资金一时紧缺;售后服务企业由于一般没有赢利的目的, 资金一直很紧张。相反, 有的成员企业资金比较过剩, 如销售公司。利用委托贷款可以解决各集团成员企业资金贫乏和过剩的不平衡, 把企业集团公司中多余的资金形成一个蓄金池, 通过银行委托贷款的形式可以间接地向资金贫乏的集团成员企业提供所需的资金。集团通过委托贷款合同的方式, 主管公司管理其成员公司各自在银行开设的账户内的可用资金, 并在集团内部分配该资金, 以促使集团成员企业借款便利化和集团的借款成本最小化。
2、增加银行中介收入, 防范金融风险
委托贷款中各参加公司同意随时作为主管公司的借款人, 主管公司也同意随时作为参加公司的贷款人。主管公司和各参加公司不可撤消对授权受托银行根据其书面指示行事, 国家也严禁金融机关代替企业垫付发放贷款, 因此受托银行不承担贷款风险。每一付息日前, 每个借款人应当将相当于付息日应付利息的款项汇至其账户中, 除非借款人已将款项汇至其账户中, 否则受托银行无义务在付息日将任何款项作为利息划给贷款人。每一还款日前, 每个借款人应当将相当于还款数额的款项汇至其账户中, 除非借款人已将款项汇至其账户中, 否则受托银行无义务在还款日划转或偿还任何款项给贷款人。
二、外资企业委托贷款融资方式的具体操作
1、委托贷款申请时必备的资料
在目前严峻的经济和金融融资环境下, 委托贷款已成为外资企业的一种重要融资方式。外资企业在申请委托贷款时必须准备的资料主要包括: (1) 主管公司和每一参加公司的有效的由央行相关分支机构发放的银行贷款卡; (2) 主管公司和每一参加公司的有效的由工商行政管理局颁发的营业执照; (3) 主管公司和每一参加公司的章程和公司的其他根本性文件; (4) 主管公司和每一参加公司的批准委托贷款协议的签署、执行和履行, 及授权某一人或多人签署贷款协议的董事会决议; (5) 主管公司和每一参加公司授权的所有签字人的签名样本; (6) 委托贷款协议的印花税完税凭证; (7) 受托银行要求的其他资料。
2、委托贷款需支付的相关手续费
主管公司和参加公司之间进行的每笔委托贷款有关的手续费, 应由借款人或贷款人向受托银行支付。手续费一般为下述三项目的乘积, 即贷款金额、贷款期限、年利率的某一定百分比除以360 (无论是否提前还款) 。不论是委托贷款协议被终止或取消, 还是任何集团成员公司根据委托贷款协议而遭受了损失, 手续费仍然要支付给受托银行, 并且在任何情况下均不会被受托银行返还。
办理完书面的确认手续后, 集团内的其他成员公司可以作为新的参加公司加入进来。原来的委托贷款协议中参加公司只有就每笔贷款都已偿还其应予偿还的款项, 履行完毕义务, 已经使得受托银行和主管公司满意后, 原来的委托贷款协议中的参加公司的退出或被撤消方才有效。
3、在《企业会计制度》下, 外资企业如何就委托贷款进行账务处理
企业可以把借款的成员公司看作为客户, 在会计电算化系统中通过“客户管理”来管理应收的发放给成员公司的贷款以及利息。由于现行情形下, 有许多外资企业尚未执行2006年发布的企业会计准则, 而是执行企业会计制度。执行企业会计制度的企业对于委托贷款的会计处理, 即企业可以通过设立“委托贷款”一级科目, 下设“本金”、“利息”、“减值准备”三个明细科目对委托贷款进行核算, 并在《企业会计制度》第二章第十六条有规定, 企业的委托贷款, 应视同短期投资进行核算。但是, 委托贷款应按期计提利息, 计入损益;企业按期计提的利息到付息期不能收回的, 应当停止计提利息, 并冲回原已计提的利息。期末时, 企业的委托贷款应按资产减值的要求, 计提相应的减值准备。在实际的操作过程中对于一年期 (包括一年) 以下的委托贷款, 在企业“短期投资”科目下进行核算, 而一年以上的委托贷款, 则比较复杂, 需要设置“长期债权投资—其他长期债权投资 (本金、应计利息) ”科目进行核算。
例如:A公司于2007年1月1日, 委托银行发放贷款100万元, 在发放委托贷款的时候支付银行手续费1.5万元。银行将这笔100万的资金贷给B企业并按季进行结息, 委托贷款的期限为1年, 年利率为6%, A公司的帐务处理如下。
汇出存款并支付相关的手续费
借:短期投资—委托贷款1, 000, 000
借:待摊费用—手续费15, 000
贷:银行存款1, 015, 000
每月摊销待摊费用
借:财务费用—手续费1, 250
贷:待摊费用—手续费1, 250
每月月末企业计提利息
借:短期投资—应计利息1, 000, 000*6%/12=5, 000
贷:投资收益5, 000
一个季度的应计利息是5, 000*3=15, 000
银行每季度向B企业收回贷款利息 (1, 000, 000×6%÷4=15, 000) , 银行同时还要向A公司支付此利息。A公司收回利息后, 根据银行转来的相关的代扣税款通知单及相关原始凭证做相应的会计处理。
借:银行存款15, 000
贷:短期投资—应计利息15, 000
根据新的营业税条例, A公司对于收到的利息应计算缴纳各项税费并完成申报缴纳。
借:投资收益15, 000*5%=750
贷:应交税金—应交营业税750
借:投资收益15, 000*5%*1%=75
贷:其他应交款—应交河道管理费75
到期收回贷款本金时
借:银行存款1, 000, 000
贷:短期投资—委托贷款1, 000, 000
4、新《企业会计准则》下外资企业如何就委托贷款进行账务处理
财政部规定新企业会计准则体系从2007年1月1日起先在上市公司实施, 2008年再扩展到所有国有大中型企业, 并且鼓励其他企业施行新准则。新《企业会计准则》中取消了“委托贷款”该会计科目。对于执行新《企业会计准则》的外商企业, 委托贷款的会计处理, 即企业可以通过设立“贷款”一级科目, 下设“本金”、“利息”、“减值准备”三个明细科目对委托贷款进行核算。
例如:A公司于2007年1月1日, 委托银行发放贷款100万元, 在发放委托贷款的时候支付银行手续费1.5万元。银行将这笔100万的资金贷给B企业并按季进行结息, 委托贷款的期限为1年, 年利率为6%, A公司的帐务处理如下。
汇出存款并支付相关的手续费
借:贷款—委托贷款1, 000, 000
借:财务费用—手续费15, 000
贷:银行存款1, 015, 000
每月摊销待摊费用
借:财务费用1, 250
贷:待摊费用—手续费1, 250
每月月末企业计提利息
借:贷款—应计利息1, 000, 000*6%/12=5, 000
贷:投资收益5, 000
一个季度的应计利息是5, 000*3=15, 000
银行每季度向B企业收回贷款利息 (1, 000, 000×6%÷4=15, 000) , 银行同时还要向A公司支付此利息。A公司收回利息后, 根据银行转来的相关的代扣税款通知单及相关原始凭证做相应的会计处理。
借:银行存款15, 000
贷:贷款—应计利息15, 000
根据新的营业税条例, A公司对于收到的利息应计算缴纳各项税费并完成申报缴纳。
借:投资收益15, 000*5%=750
贷:应交税金—应交营业税750
借:投资收益15, 000*5%*1%=75
贷:其他应交款—应交河道管理费75
到期收回贷款本金时
借:银行存款1, 000, 000
贷:贷款—委托贷款1, 000, 000
由于新的企业所得税税法引入了反资本弱化的规定, 规定企业从其关联方接受的债权性投资与权益性投资的比例超过规定标准而发生的利息支出, 不得在计算应纳税所得额时扣除。因此, 企业集团在进行委托贷款时要注意从其关联方接受的债权性投资与权益性投资的比例不要超过规定的标准, 从而避免在企业所得税上的额外支出。
参考文献
[1]熊燕:委托贷款:企业融资新选择[J].管理与财富, 2008 (10) .
[2]宋亮华:基于委托贷款的集团内法人企业之间现金共享结构产品的设计[J].新金融, 2007 (2) .
[关键词]对赌协议;风险;收益
[中图分类号]F830.9
[文献标识码]A
[文章编号]1009-9646(2010)08-0047-02
一对赌协议的内涵
对赌协议,也称股指调整协议。是投资方与融资方在达成协议时,双方选择一未来标的(通常是融资方未来的财务状况,盈利水平等),进行约定。当约定的情况满足时,投资方可以行使一种对自身有利的权利。否则融资方就可以行使另一种对自身有利的权利。
从形式和本质上看,对赌协议实际上就是期权的一种形式。期权的主要构成因素:①执行价格、②权利金、③履约保证金、④看涨期权和看跌期权,对赌协议中的投资方实际上是期权的买方。对赌协议以财务绩效,非财务绩效,赎回补偿等形式确定了期权的执行价格。投资者以投资或投资的承诺作为权利金,参与到期权的操作中。履约保证金,期权卖方必须存入交易所用于履约的财力担保,在对赌协议中融资方约定的股权即是作为了财力担保。投资者向融资者企业注资,通常约定未来企业股票的行使价格高于现在的买入价格,所以是一种看涨期权。
二对赌协议的操作一以蒙牛为例
1投资者发掘前景良好的企业。
1999年1月,蒙牛乳业有限公司成立,注册资本100万元,2001年底,据成立不过3年时间,尚处在创业阶段,作为一家民营企业,蒙牛年销售额超过10亿人民币,引起了摩根士丹利等机构的关注。
2直接或间接地(成立壳公司)投资
2002年6月,摩根士丹利等机构投资者在开曼群岛注册了开曼公司。同时,蒙牛在英属开曼群岛和毛里求斯分别成立了一家用以承载蒙牛上市任务的壳公司。所投资金经毛里求斯最终换取了大陆蒙牛乳业66.7%的股权,蒙牛乳业也变更为合资企业。
3为保障投资利益,签署对赌协议
此时蒙牛和投资者的第一次对赌已经展开,2003年8月,以蒙牛管理层的胜利结束这场对赌,蒙牛真正地占有开曼公司51%的股份。
2003年为获得二次注资,摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳液签署了类似于国内证券市场可转债的“可换股文据”,未来换股价格为0.74港元/股,向蒙牛乳业注资人民币2.9亿元。该投资是在对蒙牛的看涨预期下促使的,如果蒙牛乳业未来业绩好,“可换股文据”的高期权价值就可以兑现,投资者获得丰厚的回报;反之,若蒙牛经营不善,投资者可能还会大赔。为了使预期增值的目标能够兑现,摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。签订对赌协议基于两个原因:一是投资方规避基于信息不对称带米的风险;投资者对于企业实际情况总是居于信息劣势的一方,对未来发展和宏观经济背景也难以作出100%正确的判断。二是投资方规避因被投资企业暂估值与实际价值出现较大偏差带来的风险。
4选取对赌指标
对赌指标选取中,业绩相对来说是管理层能够直接影响的因素。单位了获取更高的投资,不少企业家常以市场和经营最佳的状态定为预测标准,并据此签订高于常规的增长承诺。
5对赌到期,履行合约
蒙牛的年报显示,2004年6月,蒙牛业绩增长达到预期目标。摩根士丹利等机构“可换股文据”的期权价值得以兑现。蒙牛的迅猛的发展状况已经远远超出了“对赌协议”预定的盈利目标。2005年4月6日,蒙牛发布公告称其获得通知。摩根士丹利等三家金融机构投资者将以向蒙牛管理层支付本金为6260.8768万股蒙牛股票的方式提前终止双方在一年前达成的估值调整机制。
本例中,根据年复合盈利增长率的定义:复合盈利增长率=(现有盈利/基础盈利),按照约定的数值50%推算,蒙牛当初面对的协议是承诺在2006年末的盈利达到2004年盈利的3.375倍,这是相当艰巨的目标。
三、对赌协议特点分析
综合太子奶,蒙牛,永乐等融资规模大,社会影响大,具有代表性的企业的对赌经历,我们可以归纳出
1对赌协议是引资的附带条件
风险投资的特点之一是不需要任何担保或抵押。与其他无条件的创业投资相比,对赌协议实际上是要求企业以未来若干股权为抵押,保证一定的盈利水平。
2设置的增长目标非常高
要想赢得对赌,蒙牛和摩根约定是约定期满时50%年盈利复合增长率,永乐和摩根等预定的是60%的净利润年复合增长率和5%的国内市场占有率,太子奶与英联投资设定的是50%的年增长率,都远远高于行业平均水平,这给企业赢得对赌带来了巨大的阻力。
3高风险性
双方的赌注都下得非常大,动辄达到几千万股份,加上企业能否到达约定目标存在相当大的不可测性,所以特别是对资金实力处于劣势的企业来讲,若未能达到约定目标,便会失去相当份额的股份,伴随而去的是有分量的控制权,风险相对更大。
4投资机构持有高杠杆性(换股价格仅为0.74港元,股)的“可换股文据”。
5投资方不以控股为目的
其并不专职企业事务经营管理,仅是财务型投资。但大型的投资机构通常也会有专业的财务团队,管理团队,咨询部门,他们会会参与企业的管理,对企业经营提出建议,这有利于优化企业治理结构。
四、结语
编号：
甲方：
乙方：
为充分利用甲方的现有资源优势，加快甲方资产增值步伐,提升甲方品牌知名度和项目含金量,甲、乙双方经友好协商，就甲方委托乙方开展经营资金引进和融资合作事宜达成如下协议：
一、甲方委托乙方作为项目资金引进和融资管理顾
问，全权代理负责甲方经营资金引进和融资工作，并向甲方提供相关顾问服务和居间服务，乙方接受委托。
二、甲方主要职责：
1、全力指导和支持、配合乙方引资或融资工作。
2、及时提供引资或融资所需真实、有效的各项文件资料。
3、及时办理引资或融资的相关手续，承担约定付款义务。
4、遵守协议承诺，维护乙方权益。
三、乙方主要职责：
1、组织资深金融投资及资产管理专家为甲方经营管理量身订做策划出个性鲜明、切实可行的短期和长期融资目标、整体资金引进和融资管理战略规划方案和实施策略；
2、对甲方项目运作进行价值分析、策划和包装，根据实际调查结果和财务数据编写权威性、规范化的引资、融资、申请文件和报告；
3、利用多种渠道和方式，有计划地面向境内外银行、担保公司、基金会、风险投资商、证券公司等金融机构进行多层次的项目引资或融资推介；
4、组织项目投资商或贷款银行、担保公司专家到甲方现场考察；
5、代表甲方与项目投资商和贷款银行、担保公司等金融机构进行商务谈判与沟通协调；
6、负责代表甲方与项目投资商和贷款银行、担保公司等金融机构起草、草签合作协议和各种相关的法律文书，维护甲
方权益；
7、负责联系办理甲方知识产权（商标、专利）等委托交办的其他事务和手续。
8、当引资或融资进入正式程序时，双方另行签署专项引资或融资居间服务协议，经甲方核准后予以实施
四、顾问工作流程：
第一步：甲、乙双方达成共识，签订委托顾问合作协议书； 第二步：甲方向乙方提供引资或融资项目有关资料、提出具体要
求、合作意向并及时回复乙方专家的询问；
第三步：乙方协调组织项目投资商或贷款银行、担保公司专家进
行项目初步论证并到甲方现场调研、考察；
第四步：协助甲方与项目投资商和贷款银行、担保公司专家共同
草拟和编报甲方引资或融资相关文件、报告、报表；
第五步：落实招商引资方案：包括金融机构选定，引资或融资方
式确定，担保及反担保措施，帐务合理调整，融资额度
发放，资金到帐通知及分配等；
第六步：甲方项目正常运转后的经营监管顾问与咨询。
五、成本与费用核算：
1、乙方顾问费按：每年人民币请、拟定引资或融资方案、项目调研、考察等）计算，由甲方在本协议书签订生效后10日内先支付一半，到半年时再支付余款，此外甲方可不再承担乙方为融资而支付的前期费用。
2、当甲方引资或融资项目成功，甲方保证按引资或融资的实际资金到帐额的一定比例在资金到帐当日支付乙方居间服务费（以双方签署的《居间服务合同》条款约定金额为准）。
五、合作期限：一年，从甲乙双方正式签字日起开始计算。
六、违约责任；
双方中的任何一方除遇不可抗力，不得擅自毁约，擅自毁约作违约论。违约方需向守约方赔偿损失。
七、其它；
1、本协议书未尽事宜双方协商解决；
2、本协议书双方签字盖章后即生效，到期无异议自动顺延；
3、本协议书一式二份，各执一份，具有同等法律效力；
4、本协议书内容双方均有义务保守机密，不得擅自对外泄露；
5、本协议书争议交深圳仲裁委员会按现行有效的仲裁规则进行
仲裁，裁决是终局的，甲乙双方共同遵守。
甲方代表签字：乙方代表签字：
甲方单位盖章：
期：
委托放款协议委托放款协议甲方：_____________________
乙方：____________________
为加快新校区建设，学院拟发动全体教职员工筹集部分建设资金。根据中国人民银行和银监会的有关规定，经与经办银行协商，由学院工会代表全体参予放款业务的教职工与经办银行、学院签订《委托贷款合同》，办理有关贷款手续。为了明确学院工会和个人之间的权利义务关系，由学院工会与个人签订受托办理委托放款业务协议。本着相互信任、相互负责的精神，经协商，达成如下协议：
一、甲方委托放款的金额共计____________元（大写：____________整），其中：________年期________元（大写：____________整），协议年利率为________% ；________年期________元（大写：____________整），协议年利率为________% ；委托放款利息一年一结，不计复利，放款利息所得税按国家规定代扣代交，手续费由学院承担。乙方同意接受甲方的委托。
二、乙方代表甲方与_________ 市商业银行_________ 支行、_________ 学院签订《委托贷款合同》，代表甲方将资金通过________市商业银行_________ 支行一次性贷给_________ 学院。专项用于长清新校区建设。
三、甲方委托乙方办理委托放款后，有权获得规定的利息收入；乙方有义务保障甲方该项权利的实现。
四、委托放款期限
内，国家存贷款利率若有变动，协议利率固定不变。
五、甲方委托乙方办理的委托放款期满后，有权收回委托的全部本金，乙方要保证甲方上述权利的实现。
六、甲方委托乙方通过银行贷给_________ 学院的资金，在委托期限内双方必须严格履行协议，任何一方均不能提前单方终止协议，否则视为违约。
七、本协议一式三份，甲、乙双方各持一份。计财处存档一份。甲方（签字）：________________乙方（签字盖章）：____________签字日期：______年____月____日委托放款协议委托放款协议利率固定不变。
五、甲方委托乙方办理的委托放款期满后，有权收回委托的全部本金，乙方要保证甲方上述权利的实现。
六、甲方委托乙方通过银行贷给_________ 学院的资金，在委托期限内双方必须严格履行协议，任何一方均不能提前单方终止协议，否则视为违约。
七、本协议一式三份，甲、乙双方各持一份。计财处存档一份。甲方（签字）：
对赌协议的英文原名是“Valuation Adjustment Mechanism”, 直译过来就是“估值调整机制”, 本质上是一种期权。由投资方和拥有控股权的企业管理层 (融资方) 在达成协议时, 对企业未来业绩不确定性进行约定。当约定的情况满足时, 投资方可以行使一种对自身有利的权利。否则融资方就可以行使另一种对自身有利的权利。通过协议条款的设计, 对赌协议可以激励融资方努力提高企业的绩效, 达到协议中要求的水平, 从而有效地保护投资人利益。对赌协议涉及的核心条款可包括多方面, 如财务绩效、非财务绩效、赎回补偿、企业行为、股票发行和管理层去向等。其中最常见的条款是财务绩效条款, 对赌筹码是“股权”。如果融资方未达到约定的财务绩效, 则融资方有权利以较低的价格向融资方收购约定份额的股权, 有的甚至是无偿转让。
1. 对赌的主体
对赌的主体主要是在投资过程中签订对赌协议的投资方和融资方。
纵观中国近年来出现的对赌协议, 不难发现对赌的投资方几乎都是具有外资背景的大型金融投资机构, 如摩根士丹利、鼎晖、高盛、英联、新加坡PVP基金等, 他们通常实力雄厚、经验丰富。相对于战略投资者, 他们不会过多参与融资方的经营管理和发展战略, 而是更多地关心钱的问题, 在获得理想的投资回报之后, 他们就会全身而退。但不可否认的是, 随着国际资本收购国内企业案例的不断发生, 战略投资者也逐渐成为对赌协议的主体。
2. 对赌的评判标准
国外采用财务绩效、非财务绩效、赎回补偿、企业行为、股票发行和管理层去向等多种评判标准。而目前国内的对赌协议主要是以财务绩效 (如收入、利润、增长率) 为单一指标, 确定对赌双方的权利和责任。比如蒙牛、永乐、雨润的对赌案例, 都是以某一净利润、利润区间或者复合增长率为指标作为对赌的标准。
3. 对赌的对象
对赌协议大多以股权、期权认购权、投资额等作为对赌的对象 (即赌注) 。如果达到事先约定的对赌标准, 投资者无偿或以较低的价格转让一定股权给管理层, 或者投资方追加投资, 或者管理层获得一定的期权认购权等;如果没有达到对赌标准, 则管理层转让一定股权给投资者, 或者管理层溢价收回投资方所持股票, 或者投资方增加在董事会的席位等。
二、对赌协议的作用
1. 对赌协议的积极作用
“对赌协议”作为一种外部压力有利于提高企业凝聚力和向心力。“对赌协议”实际上是一种外部压力促成的业绩激励, 是一种高收益高风险激励手段。在企业内部激励机制缺失情况下, 通过签订外部协议, 可以使企业处于一种高度压力状态, 能够激发企业的凝聚力。
对赌协议之所以能够达成, 从根本上说是协议能够为融资方和投资方带来双赢。对赌协议中的投资方 (实际上是目标企业的股东之一) , 所获得的收益主要来自于两个方面:一是当被投资企业经营业绩良好时 (超过了约定的水平) , 投资方可以选择提前终止协议, 出让股权, 从市场上谋取高额利益, 也可以继续执行协议, 以稍高的代价换得目标企业分配的高额利润。二是当被投资企业业绩未达到预期时, 投资方从管理层获得的补偿是收益之一。因为相比其他股东而言, 这部分减少的投资损失实际上是对赌协议带来收益。
2. 对赌协议的消极作用
但是, 应该看到, 国内不少企业在同外资签订有关“对赌协议”时对风险的评估不充分, 其中隐藏的危险须引起警惕。
首先, 由于企业与出资方对风险评估水平的不对称, 双方签订的“对赌协议”条款往往更有利于外资方, 在这一过程中, 企业承担了过多的风险。从目前已有的案例看, 企业对赌的对象——企业业绩, 基本上都远远高于过往的盈利能力。因此, 过高地估计“对赌协议”的激励作用显示出中国企业风险评估能力的不足。相反, 外资往往以高超的风险管理能力作支撑, 在协议中往往将风险降到最低。对他们来说, 如对赌输了, 但由于企业业绩的提高, 外资完全可以通过业绩提升对股价的拉动获得利益, 如果对赌赢了, 外资企业可以从管理层手中得到“赌资”。更重要的是, 这类协议大幅降低了其对管理层的监督成本。其次, “对赌协议”很容易将企业引向过度追求规模的非理性扩张之路。对大多数企业而言, 由于内涵式扩张能力不足, 要想在对赌中获胜, 往往只能借助于规模扩张。但外延式的规模扩张展则容易受到资金和行业竞争的制约。如永乐与大中的合并协议, 实际上反映永乐在走类似这种规模发展的道路, 然而, 可惜的是还没有来得及合并, 就成了国美并购的对象。
三、案例分析
1. 成功案例——蒙牛一赌城名
1999年1月, 牛根生创立了“蒙牛乳业有限公司”, 公司注册资本100万元。后更名为“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司” (以下简称蒙牛乳业) 。在不到三年的时间里, 蒙牛迅猛发展, 年销售额突破10亿元大关。快速扩张给公司带来了巨大的资金缺口, 而此时, 行业内的企业, 伊利股份 (600887) 、光明乳业 (600597) 、三元股份 (600429) 先后登陆A股。在国内无法满足其融资需求的情况下, 2001年底开始与摩根士丹利、鼎晖投资、英联投资等国际机构投资者接触。
2002年6月, 蒙牛在英属开曼群岛和毛里求斯分别成立了一家用以承载蒙牛上市任务的壳公司。其中, 开曼群岛公司由蒙牛发起人、业务联系人以及雇员等蒙牛相关人士控制。开曼群岛公司100%控股毛里求斯公司, 毛里求斯公司又通过认购蒙牛普通股等方式, 获得蒙牛控股权。
毛里求斯公司认购蒙牛股份的资金, 就来自上述三家机构投资者。2002年9月, 三家机构投资者以认购开曼群岛公司股份的方式, 注入2 597.4万美元 (约2.16亿元人民币) 。一年之后的2003年9月, 经过内部的股权转换和计算, 三家机构投资者持有开曼群岛公司49%已发行股份, 剩余51%由蒙牛管理层及相关人士持有。
此间, 毛里求斯公司用注入资金购得蒙牛66.7%的股份, 蒙牛由此变更为外商投资企业, 并成为这个上市运作系统末端的一间子公司。
2003年10月, 三家机构投资者对开曼群岛公司进行了第二次注资。此番是通过认购开曼群岛公司每股面值0.001美元的可换股票据的方式, 注入3 523.4万美元。这些可换股票据可以在蒙牛乳业招股完成一年后转换完毕。“可换股票据”实际上是股票的看涨期权。不过, 这种期权价值的高低最终取决于蒙牛乳业未来的业绩。如果蒙牛乳业未来业绩好, “可换股文据”的高期权价值就可以兑现;反之, 则成为废纸一张。为了使预期增值的目标能够兑现, 摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。
协议约定, 从2004—2006年为止的三年内, 蒙牛的年复合盈利增长率如果低于50%, 金牛将会转让用一定公式计算所得的某一数量股份 (也可以用现金代替) 予摩根士丹利、鼎晖和英联等三家机构投资者;蒙牛的年复合盈利增长率如果超过50%, 摩根士丹利等三家金融机构投资者将会转让自己的相应股份给金牛, 作为对给蒙牛管理层的奖励。双方规定, 无论如何涉及转让的股份总共不得超过7 830万股 (占已发行股份的7.8%) 。
2002年, 中国乳制品行业年销售额复合增长率为15.5%, 50%增长率的约定对蒙牛无疑是一次豪赌。
在接下来的一年时间里, 蒙牛的发展状况已经远远超出了“对赌协议”预定的盈利目标。加上蒙牛历年来的表现, 2005年4月6日, 蒙牛发布公告称其获得摩根士丹利、鼎晖投资、英联投资和金牛的通知, 摩根士丹利等三家金融机构投资者将以向金牛支付本金为598.7644万美元的可换股票据 (合计可转换成6 260.8768万股蒙牛股票) 的方式提前终止双方在一年前达成的估值调整机制。
目前摩根士丹利、鼎晖、英联分别持有蒙牛88万股、27万股、16万股股份, 仅占总股本的0.1%。在英联、摩根士丹利、鼎晖等中后期投资者成功实现退出之后, 蒙牛又顺利为自己找到了新加坡政府投资公司、美资大行Capital Group (CG) 等长期接盘手。
2. 失败案例——永乐被国美收购
上海永乐家用电器有限公司 (以下简称“永乐家电”) 成立于1996年。从业绩上看, 永乐家电成立初年销售额只有100万元, 到2004年已经实现近百亿元;在市场适应性上, 永乐家电经历了家电零售业巨大变革的洗礼, 当时处于行业内的前三甲地位。
2005年1月, 摩根士丹利和鼎晖斥资5 000万美元收购当时永乐家电20%的股权, 收购价格相当于每股约0.92港元。摩根士丹利在入股永乐家电以后, 还与企业形成约定:无偿获得一个认股权利, 在未来某个约定的时间, 以每股约1.38港元的价格行使约为1 765万美元的认股权。
这个认股权利实际上也是一个股票看涨期权。为了使看涨期权价值兑现, 摩根士丹利等机构投资者与企业管理层签署了一份“对赌协议”。
协议中还给出了一种变通的方式, 即若投资者 (大摩和鼎晖) 达至回报目标, 则永乐未达到净利润目标也可免于割让股份。这个回报目标是, 大摩和鼎晖初次投资的300% (二者2005年1月初次投资总额为5 000万美元, 其中大摩投资约4 300万美元) , 再加上行使购股权代价的1.5倍 (大摩上市前行使了约1.18亿港元的购股权) , 合计约11.7亿港元。依此计算, 协议中的这一条款实际上是大摩为自己的投资设定了一个最低回报率底线, 即约260%。从净利润绝对数来看, 永乐从2002—2005年4年间, 净利润一直处于上升阶段。从2002年的2 800万元飙升至2005年的2.89亿元, 年复合增长率超过100%。但值得注意的是, 除去2003年永乐高达423%的大幅增长 (正是在2003年, 永乐开始与大摩亚洲直接投资部展开合作) , 2003—2005年永乐的年复合增长率仅为40%。如果保持这一增长速度, 2007年永乐的净利润只能达到5.66亿元, 低于对赌协议中的下限, 也仅为7.5亿元的75%, 6.75亿元的84%。
也就是说, 按照永乐2005年以前的发展轨迹, 永乐要想不输掉对赌协议, 其2005—2007年的净利润增长水平至少要大幅度提高17.5%。
然而市场似乎并没有给永乐太多的空间和机会。
统计数据显示, 2005年上半年, 国美毛利率为8.63%, 其中其他业务所产生利润占利润总额的比例为71%;苏宁的毛利率为8.74%, 其他业务利润占利润总额172%;永乐这两个数据分别为6.96%和112%。与之相对的, 同期美国最大的家电连锁商百思买的毛利率为24.53%, 其中其他业务占利润总额比例仅为59%。这里的“其他业务”指的是主营业务之外的业务, 包括进场费、广告费、促销费、店庆费等等。
收取价外费, 是世界零售业的通行做法。但在中国, 却俨然成为了连锁业利润的最主要的来源。盈利模式实质上却停留在了“卖场”阶段, 企业规模变成决定企业收益的最大要素只取决于你有多少门店。
正是这样一种畸形的利润链条, 导致中国家电连锁业的佼佼者们争相踏上了疯狂扩张的超常发展道路, 截至2006年6月30日, 国美、苏宁、永乐门店数分别达到334家、286家、225家。
受行业盈利特点的影响, 家电连锁企业的飞速扩张一直依靠外部输血完成, 这些外部资金或来自各企业的关联企业, 或来自资本市场。分别早于永乐在香港与国内上市的国美与苏宁在资金注入方面有着先天的优势, 同时这两家企业均有房地产行业的关联公司, 庞大的现金流来往和通过关联交易而有效降低的网点扩张成本, 使两家公司在门店快速扩张的竞争中底气十足。而这些优势, 是上市进程晚了一步、主业相对单一的永乐所不具备的。而同时, 一直偏安于上海及华东地区精耕细作的永乐, 在跨区开拓的经验及人力资源储备上也同样准备不足。
在资金、经验、人才等内生资源无法满足企业快速扩张需求的情况下, 为了在2007年业绩大限前达成目标, 永乐只有一个选择——并购扩张。永乐在2005年将其门店数从2004年的92家增加至193家, 开店的城市从34个扩张到72个。但付出的代价是, 2005年永乐每平方米收入从2004年的40472元下降至25 482元, 下降幅度高达37%;毛利率方面, 永乐也下降了0.6%。而同时, 2005年永乐的销售额为180亿元, 门店数为193家, 与国美2005年销售额498亿元, 门店数570余家, 苏宁2005年400亿元的销售额和360余家门店数相比, 规模上仍然无法与之抗衡 (这里统计口径中, 国美、苏宁部分门店是加盟店) 。
于是, 一家以“小而精致”著称的家电连锁企业在资本意志的驱动下, 转型成为了一家“大不够大精不够精”的四不像, 更重要的是, 离7.5亿元净利润的对赌目标却越发遥远了。
在约定的期限内, 永乐未能达成约定目标, 导致控制权旁落。2006年6月底, 永乐公开承认, 当初与大摩签订协议时预测过于乐观, 未来两年, 永乐盈利能力面临着压力。同年7月, 国美电器以52.68亿港元的代价收购了上市仅仅9个月的永乐电器。
四、结论
作为企业融资的手段之一, 对赌协议既可以帮助企业快速成就大业, 也可以将其推向深渊, 所以只有把握好游戏规则, 不断提高自身素质, 提高利用对赌协议融资的质量, 民营企业才能扬长避短, 避免陷入对赌的陷阱。
对于投资方来说, 签订对赌协议的目的是降低投资风险, 确保投资收益;而对融资方来说则是实现低成本融资和快速扩张。如果企业达到对赌标准, 融资方自然是“赢”了, 而投资方虽然“输”了一部分股权, 它却可以通过企业股价的上涨获得数倍的补偿;如果企业没有达到对赌标准, 融资方的企业管理层将不得不通过割让大额股权等方式补偿投资者, 其损失不言而喻;而投资方虽然得到了补偿, 却可能因为企业每股收益的下降导致损失。因此, 努力实现对赌标准是双方利益的共同之处, 也是融资方实现对赌目的的唯一途径, 在决定是否采用对赌方式融资时, 企业管理层应谨慎考虑各种因素, 权衡利弊, 避免产生不必要的损失。
要想实现双赢, 关键是要设定合理的对赌标准。对赌协议之所以在中国遭到强烈的谴责, 原因就是对赌标准设定得过高, 利益明显偏向机构投资者一方。对此笔者认为, 机构投资者的“狡诈、阴险”固然是原因之一, 而融资方的盲目、乐观也难辞其咎。由于国内民营企业正处于发展期, 急需国际投资银行的技术和资金支持, 导致对赌协议的签订往往缺乏理性的分析判断。所以对于融资方的企业管理层来说, 全面分析企业综合实力, 设定有把握的对赌标准, 是维护自己利益的关键渠道。企业管理层除了准确判断企业自身的发展状况外, 还必须对整个行业的发展态势, 如行业情况、竞争者情况、核心竞争力等有良好的把握, 才能在与机构投资者的谈判中掌握主动。另外, 在签订协议时要注意推敲对方的风险规避条款。外资往往以大笔资金作诱饵, 然后在协议中通过优先权、补偿权、较高的利润指标、较大的赔偿金额等转移自己的投资风险。对此, 企业管理层要认清形势, 对于侵犯到企业及其他股东利益的不合理条款, 要坚决予以抵制, 切不可饮鸩止渴。
摘要：国内企业为解决发展中的资金瓶颈, 越来越多通过国际投行或国内私募股权基金进行融资。投资方为保障自己的投资回报、激励融资者努力提升经营业绩, 往往会要求与融资方签署对赌协议。不仅从理论上说明了对赌协议对融资企业的各种潜在影响, 而且通过案例分析的方式对对赌协议的现实作用进行了剖析。
关键词：企业融资,对赌协议,案例分析
参考文献
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委托单位：
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鉴于上述受委托人拥有良好的融资渠道，本单位现授权上述受委托人 代表本公司就“ ”项目，在全球范围内与有投资意向的商业机构、政府组织及自然人进行洽商和谈判融资贷款及办理融资贷款前期事宜，委托权限为：
1、寻找对我公司开发的项目有投资意向的单位、组织或个人；
2、与投资方进行洽商和谈判、办理融资贷款前期事宜：
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（2）受托人有权按照委托人的要求和投资方沟通和谈判，与投资方进行初步的沟通和答疑；
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委托期限：本委托书自起生效，本授权有效期为此授权书签发之日即日生效，至公司书面声明本授权作废为止或自委托事项办理完毕失效。
委托单位：(盖章)法定代表人：(签名或盖章)或法人授权责任人：(签名或盖章)年 月 日篇二：融资项目委托书
委 托 书 trust deed（融资项目）篇三：融资授权委托书 融资授权委托书
致大洋前景（北京）企业管理有限公司：
我单位：河南天语置业房地产开发有限公司 现委托姓名： 张锋 ；性别： 男；身份证号码：***301，前往大洋前景（北京）企业管理有限公司 办理借款事宜，特此证明。
年 月 日
法定代表人（签字/盖章）：篇四：融资授权委托书 融资授权委托书
委托人;所在地：
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委托人： 因经营需要融资或贷款1万----50万之间，现就有关融资事宜特别授权委托人代为办理。代理人的代理权限包括但不限于下列事项： 1.有权代表委托人与相关资金方进行前期沟通，洽谈。2.与相关资金方达成融资合作意向时有权代表委托人签订融资意向合作书。3.有权代表委托人就相关融资条件，时间，借款利率或股权融资，融资担保条件等与相关资金方洽谈或做出相关承诺，受委托人对此均予以承认（如遇特别重大事项需事先向委托人说明情况）。4.代表委托人与相关资金方就融资事宜达成融资意向后，委托人应积极配合相关资金方就融资事项进行必要的调查，论证提供相应资料等提供相应条件，直至签订合同。
上述委托事项自本委托书签订之日起至委托事项办理完毕之日止。
委托人： 年 月 日篇五：项目委托书
工程项目委托承诺书
委托人（单位）：
受委托人：
我公司因业务需要，特委托，身份证号码： 等同志为我公司练习承接工程项目承建事宜。
一、工程项目名称：
工程项目地址：
工程项目造价及方量：
二、工程收费标准及付款方法等相关条件以我公司与业主（中标方或发包方）签订的合同为准。
三、上诉一到四条的内容，我公司全部认可接受，待我公司与业主（中标方或发包方）签订正式承包施工合同时，当天支付受委托人，我公司皆视为受委托方完成了我公司的委托要求。同时，受委托方不介入业主（中标方或发包方）与我公司的任何合作关系，更不承担任何风险及任何责任。
四、我公司按承接的工程项目总造价的 %（百分之）支付共计人民币 大写 提取给受委托方，作为受委托人的人力资源、关系及前期费用的投资回报：工资、劳务差旅费、通讯、招待费、福利资金等综合服务费用（税金全部由我公司承担），其支付办法为： 按工程进度提取支付，直到全款过完为止，该委托承诺自动作废。
五、以上承诺保证如期兑现，如有违约，受委托方可凭此件向我公司或委托人要求索赔，并由我公司或委托人按实际工程项目总造价3%的违约金赔偿给受委托方。
六、本承若书一式贰份，我公司签到工程承包合同有效，视受委托方完成了我公司的委托要求，我公司承诺自愿支付以上款项，如没有签到工程承包合同，本委托承诺自动作废。
七、如双方有违约，发生争议不能解决，可向 法院申请仲裁。
甲方：浙江恒友机电有限公司
法定代表人：吕志辉
住所地：浙江省武义县开发大道19号。
乙方：金华市江南保安服务有限公司
法定代表人：赵胜龙
住所地：金华市双溪西路309号。
经甲乙双方协商一致，双方同意解除之前签订的台州汽配城项目《商铺委托管理解除协议书》。原协议未曾对双方产生任何实质的权利义务约束，在本解除协议签订后，双方也无任何基于原《商铺委托管理解除协议书》协议而需履行的相关义务。
甲方：
乙方：
第 号
委托人（甲方）： 受托人（乙方）：
根据《中华人民共和国民事诉讼法》和《中华人民共和国律师法》的有关规定，**（以下简称甲方）因 ** 一案，自愿委托江西求正沃德律师事务所（以下简称乙方）律师为甲方提供仲裁诉讼代理法律服务，双方协商订立下列协议，共同遵照履行：
第一条 委托代理事项和权限
一案的诉讼代理人。甲方委托代理律师的代理权限以甲方签署的《授权委托书》为准。
第二条 甲方的义务
1、甲方应当真实、详尽和及时地向乙方律师叙述案情，提供与委托事项有关的全部证据、文件及其他事实材料，并对证据材料的真实性、合法性负责。甲方隐瞒事实或证据，或伪造证据，由此产生的一切法律后果由甲方承担；发现甲方捏造事实，弄虚作假，乙方有权终止代理，依约所收的律师代理费用不予退还。
2、甲方应当积极、主动地配合乙方律师的工作。
3、甲方有责任对委托代理事项做出独立的判断、决定。
4、甲方不得要求代理律师办理违反法律法规或职业道德的事务。
5、甲方应当按照双方约定及时、足额向乙方支付律师代理费用。第三条 乙方的义务
1、乙方应当根据本协议第一条规定的代理事项和权限履行代理职责。
2、乙方律师必须认真负责维护甲方的合法权益，并按时出庭。
3、乙方应当严格履行保密义务，除因诉讼需要，乙方律师不得泄露甲方的秘密。
第四条 律师费用及支付时间、支付方式
1、乙方接受甲方的委托，指派****律师为甲方与
***
1、甲方委托乙方律师代理本案应支付律师代理费人民币***元（大写：*****）。上述款项应于协议签订之日起三个工作日内付至乙方账户：
户 名：** 开户行：** 账 号：**
2、因诉讼发生的法院受理费、保全费、司法鉴定等费用由甲方承担。
第五条 委托代理期限自本协议生效之日起至案件一审终结（包括但不限于有关机关作出判决、调解、裁定、裁决之日，或当事人庭外和解、撤回诉讼等形式）止。
第六条
如一方要求变更和补充合同条款，双方需另行签订书面协议。
第七条 除因委托代理过程中乙方存在重大过错外，甲方不得单方面本合同。
第八条
特别申明：乙方就本合同条款已向甲方作明确说明，甲方已经理解并同意本合同的全部条款。
第九条 本协议一式肆份，甲、乙双方各执贰份，自双方签字或盖章后生效。
甲方： 乙方：
委 托 人：安顺雄政房地产开发有限公司（以下简称甲方）受委托人：（以下简称乙方）
根据《中华人民共和国合同法》及相关法律、法规，甲、乙双
方在平等、互利、友好协商的原则下，就甲方委托乙方对 “东方商
城”商业物业（以下简称“委托物业”）进行独家全程策划、招商代
理一事，达成协议如下：
一、“东方商城”招商面积
东方商城一层步行街独立商铺及二层商场（面积约10000㎡，具
体招商范围和面积以附图为准）。
二、招商工作完成时间
1、项目开业时间暂定为2010年5月1日。
2、招商完成时间为 2010年3月13日。
3、招商任务为东方商城经双方确认招商面积的85%，并确保招商
对象正常入住“东方商城”顺利开业。详细招商任务、计划等由乙方
拟定呈报甲方审定。
三、招商要求及定位
甲方对“东方商城”设计及定位为：打造成为安顺五县两区女人
街和儿童世界，要根据其特点针对性招商。结合“东方商城”的特点，乙方在招商过程中，应当确保引进国产一线品牌、二线品牌等，严禁
将无品牌知名度、产品质量低劣的商家、与“东方商城”的品牌定位、专业定位相悖的商家引进“东方商城”。
因此，在开展招商活动前，乙方应当根据“东方商城”的特点和
招商取向制作招商方案、措施、计划、策划书，报甲方审定后实施。
四、甲方权利与义务
1、提供“东方商城”的招商经营面积图纸，以利乙方招商工作的开展。
2、按约定支付乙方招商代理费。
3、承担经甲方审定的招商广告宣传费用。
4、在三个工作日内审定乙方呈报的招商方案、措施、计划、策划书。（甲方认为乙方呈报的招商方案、措施、计划、策划书需要修改或调整的，乙方应当进行重新修整后报送甲方报审。甲方审定的招商方案、措施、计划、策划书加盖双方印章后执行），对乙方引进但与“东方商城”的品牌定位和专业定位不相符合的商家，有权不与其签订合同。
5、在乙方不能按约定时间完成招商任务时，责任由乙方负责，甲方有权不向乙方支付任何费用。
五、乙方的权利与义务
1、在签订本协议5日内，必须组建不低于5人的招商团队进场开展工作；
2、本协议签订后的30日内提交招商方案、措施、计划、策划书报甲方审定，并严格按招商方案、措施、计划、策划书开展招商工作，严禁采取虚假承诺、哄骗等不正当手段引诱客户。
3、充分发挥代理招商企业的信息优势、资源优势、网络优势，力争在最短时间内，按审批的工作计划完成招商工作，实现招商任务。
4、组建专业团队为“东方商城”进行全方位的推广和重点推荐，其中包括宣传、造势、推广、推荐等形式，确保招商工作取得良好的效果。
5、根据自身的业务优势，将各方面获取的资源与该项目的招商实际进行积极、科学、合理、有效的对接、运作，使该项目的招商工作取得实效。
6、派出专业的招商人员与目标客户进行洽谈，进行一对一的重点推广和介绍。
7、甲方支付给乙方的招商代理佣金包括：乙方所聘人员工资、按国家规定应缴纳的保险费、差旅费、住宿费等在招商过程中产生的一切费用。
六、代理佣金
1、代理佣金以包干方式进行计算，根据乙方实际招商进驻并签约的平方面积的三个月租金为乙方招商代理佣金及费用。
2、代理佣金支付方式：按合同规定，商家与甲方签订正式合同并支付商业租金后，甲方支付乙方壹个半月的租金做为代理佣金，其余壹个半月的租金为代理佣金尾款，待商城正式开业后，双方办理完
毕结算后，甲方7日内全部支付给乙方。
七、其他
1、乙方完成项目招商率达到招商任务的85％的时间为2010年3月13日以前，因甲方原因导致本协议签订后乙方无法开始进行招商工作的或者无法继续进行招商工作的，甲方应当书面告之乙方顺延时间。
2、在招商工作成功，为保障商场的成功运营，“东方商城”可由乙方开业后继续提供相关管理服务，具体内容双方另行协商。
3、如甲方有其他原因需延迟招商时，甲方应当书面告之乙方并顺延招商和开业时间。
4、乙方应当严格保管甲方提供的各种资料，保守在招商过程中获知的甲方各种商业秘密。
5、合同期内甲乙双方签字确认的招商面积，乙方招商成功后均计为乙方招商业绩。
6、乙方所提交所有计划、方案、报告甲方在收到后三个工作日内给予答复，如未答复工作时间顺延。
八、违约及赔偿
1、违约金贰拾万元。
2、佣金甲方按合同规定支付。
3、乙方在合同规定的招商销售期间，如未达到本合同对招商销售工作的约束与规定或未完成招商销售工作，影响商城正常开业，甲方不再支付乙方壹个半月租金的代理佣金尾款，且乙方要承担由此对甲方造成的所有损失及违约责任。
九、争议的解决
因履行本协议所发生一切争执，双方应友好协商解决。若协商不能解决，可在合同履行地提起诉讼。
十、协议的生效
本协议一式二份，甲乙双方签字、盖章后生效，双方各执一份。本协议未尽事宜，双方可另行商定签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。
甲方（盖章）：乙方（盖章）：
法定代表人（签字）：法定代表人（签字）：
联系电话：联系电话：
合同履行地：安顺市西秀区
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