上市公司转让公司股权

2024-12-31 版权声明 我要投稿

上市公司转让公司股权(精选8篇)

上市公司转让公司股权 篇1

72条规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。那么上市公司股权转让是要遵循怎样的流程呢?下面,金斧子小编就为大家带来:上市公司股权转让流程,上市公司股权如何转让?

一、上市公司国有股权转让(划出)方进行可行性研究,按照内部决策程序进行审议,并形成书面决议。

二、涉及职工合法权益的,应当听取上市公司职工代表大会的意见,对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。

三、上市公司国有股权转让(划出)方将股权转让(划转)的相关材料报产权持有单位(省直厅局、行管办)或市州国有资产监督管理机构审核后报省国资委,省国资委审核后报省人民政府审批,省人民政府批复后再报国务院国资委审批。

四、转让或划转股权需报送的材料(尽量附电子版):

1、上市公司国有股权转让(划转)的申请文件;

2、上市公司国有股权转让(划转)的有关决议文件;

3、转让方、受让方草签的股权转让协议;

4、国有股权转让(划转)的可行性研究报告、转让收入的收取及使用管理的报告;

5、上市公司涉及的、经所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案;

6、关于股权转让(划转)的法律意见书;

7、上市公司上年度及近期财务审计报告和公司前10名股东名称、持股情况及以前年度国有股权发生变化情况;

8、受让方和划入方基本情况、营业执照及近2年财务审计报告;

9、受让方与公司、转让方的债权债务情况;

金斧子财富:

10、受让方在9个月内与转让方及上市公司发生的股权转让、资产置换、投资等重大事项的资料;

11、受让方对上市公司的考察报告及未来12个月内对上市公司进行重组的计划(适用于控股权发生变更的转让情形)。

上市公司转让公司股权 篇2

王某、李某、张某同为A有限责任公司的股东, 王某持有A公司45%股权, 李某持有30%的股权, 张某持有25%的股权。张某决定把自己持有的25%股权全部转让给李某, 和李某签订了股权转让合同, 约定将其持有的25%股权转让给李某, 转让价格为750万元。王某得知后, 担心A公司被李某控制, 从而影响自己在A公司的利益, 就向张某主张行使优先购买权。在被张某拒绝后, 王某向法院提起诉讼, 称张某和李某之间的股权转让未经其同意, 且未进行股东名册和工商登记的变更, 请求法院确认二人的股权转让合同无效, 并要求行使优先购买权, 法院判决认定张某和李某之间的股权转让合同合法有效, 王某不享有优先购买权, 驳回王某的全部诉讼请求。

【评析】

近几年来, 公司股权转让纠纷日渐增多, 集中表现在股权转让合同的效力、股东的优先购买权等方面。

股权转让的一般规定

股权转让是指股东依法将其在公司中的股东权益转让给他人, 他人由此取得股东资格的民事法律行为。

股权转让分为两种情况, 一种为股东之间的股权转让, 股东之间可以自由转让其全部或部分股权, 而不需其他股东同意, 其他股东也没有优先购买权;另一种为股东向股东以外的人转让股权, 应当经其他股东过半数同意, 股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意, 其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的, 视为同意转让, 不同意的股东应当购买该转让的股权, 不购买的, 视为同意转让。经股东同意转让的股权, 在同等条件下其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的, 协商确定各自的购买比例, 协商不成的, 按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

本案为前一种情形, 即股东之间的股权转让。A公司股东张某将其所持有的25%股权转让给同为A公司股东的李某, 该股权转让不需经股东王某的同意, 王某也不享有优先购买权。

股权转让合同的效力问题

《公司法》及《公司登记管理条例》规定, 股权转让需要进行三个变更手续, 股东名册、公司章程和工商登记的变更。

实践中存在争议的, 主要是股东名册变更和工商登记变更对股权转让合同效力的影响。股权转让合同属于债权合同, 其效力应依据合同法的相关规定确认, 《合同法》第四十四条规定“依法成立的合同, 自成立时生效”, 因此股权转让合同成立即生效。股东名册的目的在于调整公司和股东之间的关系, 是股东资格被公司接受的依据, 股东可以依股东名册行使股东权利。变更股东名册属于股权转让合同的履行内容, 而非其生效要件。同样, 股权转让合同的效力并不受工商登记是否变更的影响。《公司法》第三十三条第二款规定“公司应当将股东的姓名或名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的, 应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的, 不得对抗第三人”。因此, 工商登记的变更是公示行为, 不办理工商登记的变更手续, 不能对抗善意第三人。本案中, 王某主张李某和张某之间的股权转让合同因未进行股东名册和工商登记的变更而无效, 是没有法律依据的。

股东的优先购买权

股东向股东以外的人转让股权, 经其他股东过半数同意转让的, 在同等条件下, 同意该项转让的股东和不同意该项转让的股东都有优先购买权。同等条件首先指股权转让价格相等, 还包括付款方式及其期限相同等条件。

【建议】

略论公司股权内部的转让 篇3

关键词 股权 内部转让 公司

股权的内部转让,意指有限责任公司的股东将自己所持有的部分或全部股权转让给公司的其他股东,即公司内部股东之间进行的股权转让。一般来说,部分的股权转让不会改变公司股东的人数,但会引起公司股东之间股权结构的改变;而全部的股权转让会减少公司股东的实际人数,直接导致的结果就是增加受让股东的股权比例。

一、公司章程对股权内部转让限制的效力

公司章程是指有限责任公司的发起人或股东共同制定的内部自治性规范,可在法律规定的范围内自行制定公司内部事务的管理规范,确立公司组织、行为等方面运行的基本规则。公司章程具有一定的法律效力,它体现了公司自治性的要求,完善、规范的公司章程无疑是确保公司良性发展的基石。然而,由于历史原因,我国绝大多数国民缺乏意思自治的自觉性,以至于我国的有限责任公司长期以来都习惯于以法律法规或是行政管理规范来维持正常的经营秩序,公司的投资者或经营者对公司章程的重要性缺乏必要的认识,更有甚者,在其思想中压根儿就没有所谓“意思自治”的概念。碍于公司法的要求,在实践中,公司章程多是随意制定、流于形式,有的甚至是照搬法律法规条文,从这些“章程”中根本看不到公司股东的意志体现。在这种自治意识淡薄的状态下,如果任由公司章程对内部股权转让的条件随意约定,将极有可能出现对股权内部转让的限制严于外部转让的状况。然而,在公司章程的限制范围这一点上,我国公司法尚未作出明确的规定。

就这个问题而言,笔者认为,只要公司章程的限制性规定不违反公司法的强制性规定,就应当肯定其效力。但是公司章程做出的限制性规定也不能违背公司法关于股东间股权可以自由转让的基本原则,不能高于向股东之外的第三人转让股权的规定。这是由公司章程的意义决定的。公司章程存在的意义就在于确保公司利益与股东利益均能够得以实现,如果它的存在限制或损害到股东的法定权利,则应当以股东的法定权利的行使为优先考虑。再者,即使从有限责任公司的人合性特征上考虑,也决定了股权的内部转让必定要优先于股权的外部转让,对前者的限制当然应低于或至少等同于对后者的限制。换句话说,对公司内部股权转让的限制条件高于外部转让的,该公司章程无效。《法国商事公司法》第47条第2款规定:“公司章程对股东间股权转让的限制应低于向公司无关的第三人转让股权的限制。”该规定表达的就是这一观点。

二、股权内部转让导致的“一人公司”的产生

我国现行《公司法》明确规定允许有限责任公司股东之间自由转让股权,但如果有限责任公司因为股权全部转让于一个股东手中而成为后发性一人公司,这样的股份转让是否合法有效呢?国《公司法》第24 条规定:“有限责任公司由五十个以下股东出资设立。”;第 58 条第 2 款规定: “本法所称一人有限责任公司,是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”可以看出,我国公司法允许初始设立一人有限责任公司,但对设立后由于股权转让、继承等法律事实或行为导致变更的一人公司并没有明确规定。

笔者认为,股权归并一人与法律并不相悖,对设立后变更的一人公司应予以认可。理由如下:第一,从法理角度讲,我国公司法对初始设立的一人有限责任公司的承认,可以看作是设立后变更的一人公司存续的基础;第二,从股权的法律意义角度讲,如果否认因股权内部转让、继承等原因导致的一人公司,就意味着该被转让或继承的股权在法律意义上与其他股权地位不同,间接地否定了该股权的法律意义,这显然与公司法“同股同权”的基本原则相违背;第三,从各国的立法例来看,对因股权转让、继承、赠与等原因导致股权全部归于一人的情形都未作禁止性规定。“法国等少数国家虽然禁止,但也允许其在一定期限内合法存在,以便由该股东再分散股权。但是有一点值得注意的是,对设立后变更的一人公司的承认也存在一定的弊端,如果有公司为规避债务而借此恶意变更,将会对债权人的利益造成损害。法国公司法对此种情况做出了规定:“公司全部股权汇集于一人时,并不当然导致公司的解散。如一年的期限内这一情况未进行调整,一切有关的人可以要求解散公司。”这里的“调整”可以是补足最低注册资本成立一人有限责任公司,也可以将股权分散给他人,以达到有限责任公司的法定标准。同样,如果股权转让导致股东人数突破有限责任公司股东人数的法定上限,也可以采用这一原则处理。

三、内部转让时其他股东购买权的保护

各国公司法在股权对外转让问题上,均对其他股东的优先购买权作出了规定。但当股权在股东之间转让时,是否可以不顾及其他股东利益,任由转让双方随意、自行转让呢?同等条件下,其他股东是否也可以主张购买权?法国公司法对此问题作出了一些限制性规定。《法国商事公司法》规定,允许有限责任公司通过制定章程限制股东之间转让股权,并规定当股东之间相互转让股份时,必须将转让计划通知公司及其他每个股东,若其他股东对该项股权转让持有异议,可以请求公司否决该股权的转让。但是这些规定并没有真正解决上述问题,股权内部转让过程中仍存在合理性、公平性及可操作性等方面的问题,从而导致股东之间矛盾纷起。

对此,笔者认为,公司章程可以预先对股东之间相互转让股权的条件作出具体的规定,否则,在发生股权转让异议时,可参照公司法或公司章程中关于股权外部转让的处理原则,即所有股东均享有优先购买权,此时,如果有两个以上股东要求行使购买权,则他们之间可以协商各自购买的比例,协商不成的,应按照转让时各自的持股比例受让。

公司股权转让协议 篇4

甲乙双方经过友好协商,就甲方持有的___________有限责任公司股权转让给乙方持有的相关事宜,达成如下协议,以资信守:

1.转让方(甲方)转让给受让方(乙方)___________有限公司的___________%股权,受让方同意接受。

2.由甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件。

3.股权转让价格及支付方式、支付期限:________________________________。

4.本协议生效且乙方按照本协议约定支付股权转让对价后即可获得股东身份。

5.乙方按照本协议约定支付股权转让对价后立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续,甲方应给与积极协助或配合,变更登记所需费用由乙方承担。

6.受让方受让上述股权后,由新股东会对原公司成立时订立的章程、协议等有关文件进行相应修改和完善,并办理变更登记手续。

7.股权转让前及转让后公司的债权债务由公司依法承担,如果依法追及到股东承担赔偿责任或连带责任的,由新股东承担相应责任。转让方的个人债权债务的仍由其享有或承担。

8.股权转让后,受让方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务;转让方的股东身份及股东权益丧失。

9.违约责任:_________________________________________________________。

10.本协议变更或解除:________________________________________________。

11.争议解决约定:____________________________________________________。

12.本协议正本一式四份,立约人各执一份,公司存档一份,报工商机关备案登记一份。

13.本协议自将以双方签字之日起生效。

公司股权转让公告 篇5

一、项目名称:xxxxxx设备有限公司35%股权。

二、挂牌价格:人民币543545.05元。

三、项目简况:xxxxxx设备有限公司5月17日成立,注册资本200万元人民币,2名股东分别持股65%(自然人)、35%。经营范围为批发零售空调等。经评估,基准日xxx年3月31日,公司总资产1710.0991万元,负债1554.8005万元,净资产155.2986万元。本次35%股权以543545.05元挂牌竞价转让。

四、受让方资格及交易条件:详情请查阅xxxxxxxxxxx或来电详询。

五、上述标的的转让行为和评估结果均按规定报有关部门备案或核准。

六、公告期限:xxx年2月9日至xxx年3月8日

报名截止:xxx年3月8日17:00

电 话:xxxxxxxxxx 林先生

地 址:xx市xx区xx村86栋xx大厦三楼统一受理窗口

七、交易方式:竞价。若仅征集到唯一意向竞买人则由交易双方按挂牌价与买方报价孰高原则直接签约。

xx市公共资源交易中心

公司股权转让程序怎样 篇6

遇到公司经营问题?赢了网律师为你免费解惑!访问>>

http://s.yingle.com

公司股权转让程序怎样

公司成立后,股东们可以将自己的权益转给别人,即公司股权转让,股权转让一般以书面形式进行,签订转让协议后,合同生效,但是合同生效不等于股权转让生效。公司股权转让程序是怎样的呢?赢了网为你解答。

一、股权转让的一般程序

1、召开公司股东会议,研究股权出售和收购股权的可行性,分析研究出售和

收购股权的目的是否符合公司的战略发展,并对收购方的经济实力经营能力进行分

析,严格按照公司法的规定程序进行操作。

2、聘请律师进行律师尽职调查。

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

3、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判断。

4、出让方(国有、集体)企业向上级主管部门提出股权转让申请,并经上级

主管部门批准。

5、评估、验货(私营有限公司也可协商确定股权转让价格)。

6、出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的,需要到国有资产办进行

立项、确认,然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务

所对变更后的资本进行验货。

7、出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大会或

职工代表大会,按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

需召开股东(部分)大会,并形成股东大会决议,按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形

成书面的股东会决议。

8、股权变动的公司需召开股东大会,并形成决议。

9、出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。

10、由产权交易中心审理合同及附件,并办理交割手续。

11、到各有关部门办理变更、登记等手续。

二、有限责任公司如何办理股权转让程序及所需文件

1.股权变动公司股东会或董事会作出同意股权转让的决议 2.出让和受让双方的股东会或董事会作出同意出让或同意受让的决议 出让方是国有企业向上级主管部门提出股权转让申请,经上级主管部门批准后,到产权交易机构挂牌。

3.出让方和受让方签订股权转让协议

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

4.到有关部门办理变更、登记手续 办理股权转让工商变更登记需提交的文件资料 :(1)出让方企业同意股权转让的股东会或董事会决议(出让方是国有企业向上级主管部门提出股权转让申请书及主管部门批复以及产权交易机构的挂牌摘牌的相关证明文件);(2)受让方企业同意受让股权的股东会或董事会决议;(3)股权转让协议书;(4)股权变动的公司股东会或董事会同意股权转让的决议;(5)股权变动的公司股东会和董事会任免董事、监事及法定代表人(如有变动)的决议;(6)股权变动公司法定代表人签署的《企业变更登记申请书》;(7)公司法定代表人签署的《指定(委托)书》及被委托人的身份证复印件;(8)章程修正案或修改后的公司章程;(9)验资报告或评估报告;(10)出让方、受让方及股权变动公司营业执照副本复印件或身份证复印件;(11)新股东法人资格证明或自然人身份证明。

以上是关于公司股权转让程序是怎样的解答,合同法规定某些情况下是公司股权是不能转让的,有一个期限,过了期限才可以转让股权,同时对某些股东有限制每年转让股权不得超过多少的规定,因此转让股权前要先了解清楚情况。

 正确使用《商品房买卖合同》

http://s.yingle.com/s/908519.html

 结婚以后户口本要写已婚吗

http://s.yingle.com/s/908518.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 利用失主身份证办信用卡透支失主是否要担责 http://s.yingle.com/s/908517.html

 购买的商品房面积缩水咋处理

http://s.yingle.com/s/908516.html

 身份证办理的程序和时间

http://s.yingle.com/s/908515.html

 成都户籍办理代办可以吗

http://s.yingle.com/s/908514.html

 贵州禁酒令:公务活动全面禁酒

http://s.yingle.com/s/908513.html

 身份证已过期还可以用吗

http://s.yingle.com/s/908512.html

 购房时您花了多少冤枉钱

http://s.yingle.com/s/908511.html

 农业户口迁移到学校再迁移回来还是农业户口吗 http://s.yingle.com/s/908510.html

  户口被注销如何恢复 http://s.yingle.com/s/908509.html 一方的父母户口在子女房子里面,离婚的话怎么办 http://s.yingle.com/s/908508.html

 农村孤独老人是否可以申请低保

http://s.yingle.com/s/908507.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 已经开走的火车可以改签吗

http://s.yingle.com/s/908506.html

  房贷安全线 http://s.yingle.com/s/908505.html 仲裁委

http://s.yingle.com/s/908504.html

 买房学会充分保护自己权益

http://s.yingle.com/s/908503.html

  户口转移可以代办吗 http://s.yingle.com/s/908502.html 第一次办理身

份可以异

地办理吗

http://s.yingle.com/s/908501.html

 国际机票改签是什么样子的

http://s.yingle.com/s/908500.html

 深圳积分入户查询是什么样子的

http://s.yingle.com/s/908499.html

 北京集体户口如何办理http://s.yingle.com/s/908498.html

2018准生证

  身份证改名字怎么办理 http://s.yingle.com/s/908497.html 如何保护离开户籍地的流动人口中少年儿童的受教育权 http://s.yingle.com/s/908496.html

 仲裁缺席可以确定劳动关系仲裁吗 http://s.yingle.com/s/908495.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 哪些劳动争议适于劳动仲裁法

http://s.yingle.com/s/908494.html

     取暖费属于补助吗 http://s.yingle.com/s/908493.html 降低房产交易支出 http://s.yingle.com/s/908492.html 低保户每个月有多少钱 http://s.yingle.com/s/908491.html 受教育权概念 http://s.yingle.com/s/908490.html 居民身份证办

理补领程

序是什么

http://s.yingle.com/s/908489.html

  残疾人补贴发放查询 http://s.yingle.com/s/908488.html 劳动关

http://s.yingle.com/s/908487.html

 山西省农村失独父母国家有补助吗 http://s.yingle.com/s/908486.html

  档案有涂抹的如何认定 http://s.yingle.com/s/908485.html 2018年

http://s.yingle.com/s/908484.html

 湖南农村低保申请条件有哪些

http://s.yingle.com/s/908483.html

 残疾低保申请书(2018最新)写格式2018 http://s.yingle.com/s/908482.html

 家庭户是什么户口性质 http://s.yingle.com/s/908481.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 转户口程序是什么样子的

http://s.yingle.com/s/908480.html

  什么是经适房 http://s.yingle.com/s/908479.html 上户口申请书(2018最新)书写格式2018,上户口程序是什么样的 http://s.yingle.com/s/908478.html

 学生受不正当处分如何维权

http://s.yingle.com/s/908477.html

  积分入户审核要多久 http://s.yingle.com/s/908476.html 陕西最新意见:高中招生制度将改革 http://s.yingle.com/s/908475.html

  部队改革退伍费 http://s.yingle.com/s/908474.html 一方利用虚假身份证件,以骗取钱财为目的与他人结婚怎么处理 http://s.yingle.com/s/908473.html

 转基因安全管理条例(2018最新)修改:检测改由行政部门委托 http://s.yingle.com/s/908472.html

 上海离异后户口如何办理

http://s.yingle.com/s/908471.html

  购买经适房的优惠政策 http://s.yingle.com/s/908470.html 疾病低保申请书(2018最新)范文是什么样的 http://s.yingle.com/s/908469.html

 法人身份证明范文是什么样子的

http://s.yingle.com/s/908468.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 盘点医药行业1年新政:首部中医药法实施 http://s.yingle.com/s/908467.html

 农村土地使用权可以转让非农户口吗 http://s.yingle.com/s/908466.html

 哪些房产纠纷可仲裁解决

http://s.yingle.com/s/908465.html

 快递刷身份证会泄露个人信息怎么办 http://s.yingle.com/s/908464.html

 中央军委印发规定(2018):(军级以上领导干部有关待遇规定(2018))http://s.yingle.com/s/908463.html

 什么是个人住房自营贷款

http://s.yingle.com/s/908462.html

 中华人民共和国老年人权益保障法有哪些内容 http://s.yingle.com/s/908461.html

 落户口申请书(2018最新)范本,申请条件是什么 http://s.yingle.com/s/908460.html

 不服火灾事故认定怎么办

http://s.yingle.com/s/908459.html

 广州积分入户调整征求意见:拟从60分提高到85分 http://s.yingle.com/s/908458.html

 宝宝的出生证明丢了怎么办

http://s.yingle.com/s/908457.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

(机织婴幼儿床上用品)国家标准(2018年)12月1日实施 http://s.yingle.com/s/908456.html

  契税的缴纳流程 http://s.yingle.com/s/908455.html 无直系

http://s.yingle.com/s/908454.html

 法人身份证明及法定代表人授权书的格式是什么样子的 http://s.yingle.com/s/908453.html

 农村低保户2018新待遇

http://s.yingle.com/s/908452.html

 单休可以申请劳动仲裁吗

http://s.yingle.com/s/908451.html

 学籍档案材料及程序2018最新

http://s.yingle.com/s/908450.html

 签订认购书时,购房者应注意哪些问题 http://s.yingle.com/s/908449.html

 居民身份证遗失该怎么办

http://s.yingle.com/s/908448.html

 开除仲裁是否办理离职手续

http://s.yingle.com/s/908447.html

 集体户口孩子落户具体内容

http://s.yingle.com/s/908446.html

 什么是套内建筑面积 http://s.yingle.com/s/908445.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 农村低保户申请书(2018最新)格式是什么样子的 http://s.yingle.com/s/908444.html

  走劳动仲裁要多长时间 http://s.yingle.com/s/908443.html 广西来宾市农村户口生三胎有人被罚款了吗 http://s.yingle.com/s/908442.html

 家庭贫困证明材料有哪些,哪些收入不计入家庭收入 http://s.yingle.com/s/908441.html

 简单的农村低保申请书(2018最新)该书写格式2018 http://s.yingle.com/s/908440.html

 北京低保办理程序是什么样的,哪些人不能享受低保 http://s.yingle.com/s/908439.html

 国务院公布(机关团体建设楼堂馆所管理条例(2018最新))http://s.yingle.com/s/908438.html

 湖南常德准生证办理要多久

http://s.yingle.com/s/908437.html

 仲裁拖着不立案怎么解决

http://s.yingle.com/s/908436.html

  商事仲裁可否委托公民 http://s.yingle.com/s/908435.html 使用伪

http://s.yingle.com/s/908434.html

 如何防止宝宝被人贩子拐骗

http://s.yingle.com/s/908433.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 教育部:2020年全面建立新高考制度

http://s.yingle.com/s/908432.html

  哪些构成房屋买卖税费 http://s.yingle.com/s/908431.html 单位可

http://s.yingle.com/s/908430.html

 在新法与旧法衔接期间劳动争议仲裁机构应采用哪种法律 http://s.yingle.com/s/908429.html

 集体户口迁出公司证明范本,程序是什么样子的 http://s.yingle.com/s/908428.html

 学籍证明和在读证明怎么开

http://s.yingle.com/s/908427.html

 湖南娄底出生证丢了怎么补办

http://s.yingle.com/s/908426.html

  黑户口怎么办理户口 http://s.yingle.com/s/908425.html 退伍军

http://s.yingle.com/s/908424.html

 户口迁移证可不可以代办,办理程序是什么样的 http://s.yingle.com/s/908423.html

 二手房买房落户办理程序是什么样子的 http://s.yingle.com/s/908422.html

 劳动争议仲裁员管理制度内容是什么 http://s.yingle.com/s/908421.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 图书室管理制度的规定(2018)是什么 http://s.yingle.com/s/908420.html

 医疗事故纠纷中尸检的规定

http://s.yingle.com/yl/780310.html

 医患双方如何填写手术知情同意书 http://s.yingle.com/yl/780309.html

   普通病历保存时间 http://s.yingle.com/yl/780308.html 车祸伤者被冷藏身亡 http://s.yingle.com/yl/780307.html 女子落入医托圈套患者没签同意书也能做手术 http://s.yingle.com/yl/780306.html

 病历中的护理级别是什么含义

http://s.yingle.com/yl/780305.html

 医生篡改病历直接为医疗事故

http://s.yingle.com/yl/780304.html

 广东省医疗事故鉴定收费标准一览 http://s.yingle.com/yl/780303.html

 “同意书”岂能充当医生错误的挡箭牌 http://s.yingle.com/yl/780302.html

 老太输液后死亡家属拒绝尸检尸体停放卫生院大厅硬讨赔偿 http://s.yingle.com/yl/780301.html

 医生缺抓手病人不踏实电子病历遭遇水土不服 http://s.yingle.com/yl/780300.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 患者有复印病历资料权利

http://s.yingle.com/yl/780299.html

 代谢与内分泌科病历书写要求

http://s.yingle.com/yl/780298.html

 医院未告知卵巢癌患者可再次手术_患者死亡谁来负责 http://s.yingle.com/yl/780297.html

  病历排列顺序 http://s.yingle.com/yl/780296.html 发生

http://s.yingle.com/yl/780295.html

 湖南确诊一例禽流感病例

http://s.yingle.com/yl/780294.html

  如何申请进行尸检 http://s.yingle.com/yl/780293.html 手术后

声,是

http://s.yingle.com/yl/780292.html

 封存病历资料程序的实施

http://s.yingle.com/yl/780291.html

 复印病历的内容是依据

http://s.yingle.com/yl/780290.html

 关于病历的复制封存问题

http://s.yingle.com/yl/780289.html

 云南:一医院正副院长指使手下274人次伪造病历 http://s.yingle.com/yl/780288.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

  在院病历排列顺序 http://s.yingle.com/yl/780287.html 救护车救人途中撞到私家车救护车肇事责任谁来承担 http://s.yingle.com/yl/780286.html

 实习医师有权写病历吗

http://s.yingle.com/yl/780285.html

 医院涂改病历 举证不能赔偿

http://s.yingle.com/yl/780284.html

 关于四级医疗事故赔偿计算

http://s.yingle.com/yl/780283.html

  住院病历的内容记录 http://s.yingle.com/yl/780282.html 患者可以复印的病历资

料有哪些

http://s.yingle.com/yl/780281.html

 网曝大学教授打护士双方各执一词尚无定论 http://s.yingle.com/yl/780280.html

 3月起,紧急手术医院可代签同意书

http://s.yingle.com/yl/780279.html

 病历记录为何记不详细

http://s.yingle.com/yl/780278.html

  医疗纠纷案件之尸检 http://s.yingle.com/yl/780277.html 高考过后做体检,手术失败死亡,与大学绝缘 http://s.yingle.com/yl/780276.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 发生医患纠纷首先封存病历

http://s.yingle.com/yl/780275.html

 卫生部新版医疗知情同意书范本增加治疗建议 http://s.yingle.com/yl/780274.html

 复印病历的程序_复印病历需要提交哪些材料 http://s.yingle.com/yl/780273.html

  涂改 http://s.yingle.com/yl/780272.html

病历资料的复印件是否能启动鉴定程序 http://s.yingle.com/yl/780271.html

  手术同意书也能改 http://s.yingle.com/yl/780270.html 患者如

http://s.yingle.com/yl/780269.html

 康复医学科病历书写要求

http://s.yingle.com/yl/780268.html

 医疗事故鉴定的法律制度存在的缺陷 http://s.yingle.com/yl/780267.html

 烧伤外科病历书写要求

http://s.yingle.com/yl/780266.html

 医院“好心”摘肿块反被判赔医院的告知义务范围有哪些 http://s.yingle.com/yl/780265.html

 关于医疗事故预防的规定

http://s.yingle.com/yl/780264.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 医疗纠纷原因:病历资料怎么处理 http://s.yingle.com/yl/780263.html

 新生儿脑瘫医院伪造病历案例

http://s.yingle.com/yl/780262.html

 留美博士看牙惊叹祖国牙医技术碾压美国 http://s.yingle.com/yl/780261.html

  当事人如何申请鉴定 http://s.yingle.com/yl/780260.html 门急诊

http://s.yingle.com/yl/780259.html

 不做尸检能否要求医院赔偿

http://s.yingle.com/yl/780258.html

 患者是否可以复印病历_患者复印病历的程序 http://s.yingle.com/yl/780257.html

 医患双方均须确保病历资料的真实 http://s.yingle.com/yl/780256.html

 海医附属医院打错针致人死亡串谋伪造病历 http://s.yingle.com/yl/780255.html

 为什么要在手术同意书上签字

http://s.yingle.com/yl/780254.html

  医疗事故谁提出尸检 http://s.yingle.com/yl/780253.html 病历书写的一般要求 http://s.yingle.com/yl/780252.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 手术同意书不是治疗免责书

http://s.yingle.com/yl/780251.html

 医疗事故中病历封存的程序

http://s.yingle.com/yl/780250.html

 工伤认定的根据是怎样的

http://s.yingle.com/yl/780249.html

  病历的复制 http://s.yingle.com/yl/780248.html 掌握病历是患

者胜诉的重要环节

http://s.yingle.com/yl/780247.html

 哪些病历患者可以复印,哪些不能复印 http://s.yingle.com/yl/780246.html

 患方复印病历应注意哪些事项

http://s.yingle.com/yl/780245.html

 孕妇产检6次未查出胎儿缺手指医院被判赔偿4万 http://s.yingle.com/yl/780244.html

 咸阳:大夫坚持尸检家长“不允许再开刀” http://s.yingle.com/yl/780243.html

 哪些病例资料患者不可以复印

http://s.yingle.com/yl/780242.html

 复印或复制病历资料的申请

http://s.yingle.com/yl/780241.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 泌尿外科病历书写要求

http://s.yingle.com/yl/780240.html

 衡阳老人输血时感染艾滋医院和血站被判担责七成 http://s.yingle.com/yl/780239.html

 医院病历记录不完整医院赔偿案例介绍 http://s.yingle.com/yl/780238.html

 哪些人可以申请复印或者复制病历资料 http://s.yingle.com/yl/780237.html

 医疗纠纷中的主观性病历资料

http://s.yingle.com/yl/780236.html

 医疗机构遗失病历应该承担责任

http://s.yingle.com/yl/780235.html

 随意修改病历会有什么后果

http://s.yingle.com/yl/780234.html

  病历保存 http://s.yingle.com/yl/780233.html 患者获得病历

资料的范

围和程序

http://s.yingle.com/yl/780232.html

 法院可以直接认定医疗机构承担责任 http://s.yingle.com/yl/780231.html

 病历被篡的医疗事故纠纷怎么办

http://s.yingle.com/yl/780230.html

 特殊检查 http://s.yingle.com/yl/780229.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 医疗事故案例病历被医院修改

http://s.yingle.com/yl/780228.html

 医院篡改病历付出巨额赔偿代价

http://s.yingle.com/yl/780227.html

 新条例和原办法对医疗事故的界定最明显的差别 http://s.yingle.com/yl/780226.html

  病历复印规定 http://s.yingle.com/yl/780225.html 要正确

http://s.yingle.com/yl/780224.html

 最高人民法院关于复员

http://s.yingle.com/yl/780223.html

 卫生部关于美容中医科开展整形美容手术是否认定超范围执业的批复(2018年2月 http://s.yingle.com/yl/780222.html

 医疗事故等级划分标准是怎样的_医疗事故等级赔偿标准(2018)http://s.yingle.com/yl/780221.html

 三亚市人民政府关于印发(三亚市新型农村合作医疗二次补偿管理办法)的通知 http://s.yingle.com/yl/780220.html

 卫生部关于对执业助理医师行医有关问题的批复 http://s.yingle.com/yl/780219.html

 卫生部关于非营利性医疗机构出租医疗场所有关问题的批复(2018

http://s.yingle.com/yl/780218.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 卫生部关于对非法采供血液和单采血浆 http://s.yingle.com/yl/780217.html

 医院误诊致患者左乳遭切除患者获赔近10万元 http://s.yingle.com/yl/780216.html

 伤者12根肋骨骨折医院只诊断出1根骨折 http://s.yingle.com/yl/780215.html

 中年妇携幼女跳楼指责医院误诊杀死腹中儿 http://s.yingle.com/yl/780214.html

 最高人民法院关于审理非法行医刑事案件具体应用法律若干问题的解释 http://s.yingle.com/yl/780213.html

 在什么情形下的误诊才应承担法律责 http://s.yingle.com/yl/780212.html

 判断医方医疗过错的辅助原则

http://s.yingle.com/yl/780211.html

上市公司转让公司股权 篇7

一、股权内部转让的辩证分析

所谓股权转让, 是指股东依法转让自己依据出资而享有的股东权益, 他人取得该股东权益的法律行为。《公司法》第72条第1款规定:“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权”。这条规定很明显地体现出有限责任公司的人合性特征。从本质上看, 有限责任公司是资本的联合, 但有限责任公司的资本联合具有封闭性的特点, 尤其是某些高科技企业, 股东的选择往往不是看资本的充裕程度, 而是关注股东的财产状况、个人能力和人身信赖。在有限责任公司内部的股东股权转让, 并不会破坏公司的人合性基础, 因为虽然股东的出资比例和权利分配会受到一定程度的影响, 但股东之间的信赖关系并不会受到损害。所以只要这种股权内部转让在比例、价格、时间等事项上达成一致, 其他股东没有干涉的必要。

但同时, 《公司法》第72条第4款又规定:“公司章程对股权转让另有规定的, 从其规定”。关于本款规定, 从法条内部的逻辑关系上理解, 应该是对前款规定的例外规定。也就是说, 公司章程可以对股东之间自由转让股权做出限制, 《公司法》尊重公司章程的规定从而赋予公司股权转让方面更多的自治权。从司法实践上看, 这一规定也是很有必要的。因为虽然股权内部转让并不会影响有限责任公司的人合性特征和股东之间的人身信赖关系, 但却涉及到股东出资比例和股东权力的重新分配, 这意味着在公司内部话语权和股东地位的重新整合, 进而影响到股东权益的实现。

《公司法》关于股权内部转让的规定兼顾了有限责任公司人合性和资合性的双重要求, 是立法上的一大进步。但这一规定仍有瑕疵之处, 假设公司章程并未对股权内部转让做出任何规定, 股权依据《公司法》第1款规定在股东内部自由转让时, 多个股东同时提出愿意受让该股权, 此时股权该如何转让?对此《公司法》并没有明确的规定, 也就是说, 出让股东可能与受让股东达成转让协议, 排除其他股东的购买愿望, 造成股权在公司内部的不公平转让。

二、股权外部转让的辩证分析

[1]《公司法》第72条第2、3款规定:“股东向股东以外的人转让股权, 应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意, 其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的, 视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的, 不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的, 视为同意转让。经股东同意转让的股权, 在同等条件下, 其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的, 协商确定各自的购买比例;协商不成的, 按照转让时各自的出资比例行使优先购买权”。

《公司法》第72条第2、3款规定了股东向股东以外的人转让股权应遵守的法定程序。[1]从法条的立法目的上考虑, 这两款规定意在平衡股东利益和公司利益。股东利益和公司利益的平衡又可以从两方面考虑, 一是平衡转让股权之股东与公司本身的利益;二是平衡转让股权之股东以外的其他股东之间的利益。

首先, 股权向外部转让, 意味着股权外流, 新的股东加入公司, 有限责任公司基于信赖关系的人合性特征被破坏。这势必给公司的经营管理带来一定程度上的变动。为了保护公司利益不受股权对外转让的影响, 《公司法》首先规定内部股东过半数同意的限制性条款, 设置股权对外转让的第一重障碍, 平衡了股东利益和公司利益。

其次, 规定公司内部股东对所转让的股权具有优先购买权, 为股权的对外转让设置第二重障碍。所谓优先购买权, 是指有限责任公司的股东在转让其持有的股权时, 该公司其他股东在同等条件下具有优先购买的权利。优先购买权发生在股权可能对外转让的前提下, 因此第72条第2款为这种股权外流设置了“股东过半数”同意的障碍。但根据第72条第3款的规定, “不同意股东应当购买该转让的股权”, 设置了其他股东受让股权的强制性条款。这一条款看似合理, 实际并不周全, 尤其股权转让涉及到股东实际利益, 在其他股东不同意股权外流, 本身又没有购买力的情况下, 这一条款的规定就容易造成公司僵局的现象。另外, 第3款“同等条件”的规定, 似乎平衡了转让股权之股东和其他股东的利益, 但“同等条件”的标准如何确定?是通过股份价格还是另有标准, 公司法没有明确规定。从实践上看, 在转让股份之股东与第三人有意向签订的转让协议中, 股份价格并不是唯一影响因素, 还可能涉及其他方面的利益, 从而造成股份价格虚高或者虚低的情形出现。股价虚高, 有意向的其他股东碍于自身购买实力不够不得不同意第三人进入公司权力结构;而股价虚低, 其他股东争先受让, 则会造成转让股份之股东的利益损失。这都是实践中可能出现的问题。除此之外, 在第3款规定中, 行使优先购买权时, 如果不只一个股东提出受让意愿, 那么可以协商或者按出资比例购买, 那么, 在这个立法逻辑下, 单个股东行使优先购买权而又实力不够时, 理论上也可以行使部分优先购买权从而限制转让股权全部外流。而假如司法实践支持这种股权购买方式, 又将造成新的问题, 即试图进入公司权力结构并获得话语权的第三人无法达到应有目的, 甚至可能使公司利益受损;而股东优先购买权的行使也在实际上背离了第3款规定之“同等条件”, 因为从语义逻辑上分析, “同等条件”不仅应该包括价格上的相同, 标的数量也应当相同。

第三, 《公司法》第72条第2、3款的规定与第4款规定的关系问题。从立法逻辑看, 第4款规定强调了公司章程的重要性, 肯定了公司自治权和公司法私法属性的回归。但假如公司章程为了公司和股东利益做出与前款截然不同的规定时, 如何在公司自治与法律权威之间形成平衡?是以前款规定为底线还是可以超越前款规定?这些都是实践中可能碰到的复杂法律问题。

三、《公司法》第72条的完善探讨

从上面的分析可以看出, 不管是股权内部转让, 还是股权向第三人转让, 在实践中, 由于法律规定的模糊之处, 可能碰到各种各样的问题。对这些问题不必过分悲观, 《公司法》第72条总体来说是我国公司立法方面的一大进步, 即使白璧微瑕, 也可以在实践中不断完善。

笔者认为, 在股权内部转让时, 如果公司章程未做任何限制性规定, 那么股权自由转让, 且多个股东同时有受让意愿, 应该协商或按照出资比例购买, 这样股权转让的目的得以实现, 而内部股东权力结构的变动可以控制到最低程度。而在股权向第三人转让时, 则需要分几种情况探讨:第一, 优先购买权不应否认, 但“同等条件”的具体标准必须明确, 为了防止转让股权之股东与第三人串通从而损害公司利益, 在股权价格和更具体的标准上可以通过公司章程予以规定;第二, 股东部分行使优先购买权的范围应该予以限制, 只能在公司内部股东之间按比例行使, 而不应该受让部分股权后, 再同意无力购买的部分可以转让给第三人, 否则就可能损害转让股权之股东的利益;第三, 公司章程的规定应该以法律规定为底线, 上述两方面法律规定不周延之处, 都可以通过公司章程的具体规定予以补充, 但公司章程不得随意超越法律做出规定, 否则《公司法》关于股权转让的各种规定都不再有实际意义。

参考文献

[1]刘俊海.新公司法的制度创新:立法争议与解释难点[M].北京:法律出版社, 2006.

[2]张保华, 李晓斌.股权转让, 有程序, 无自由——兼谈《公司法》第三十五条的修改[J].中国律师, 2005 (, 05) .

[3]孙长安.论有限责任公司违反法定限制条件的股权转让行为效力[J].法制与社会, 2008 (, 08) .

有限责任公司股权转让的特殊情形 篇8

关键词:股权转让;特殊情形

一、有限责任公司股权的继承

基于自然人股东的死亡而发生的股权继承,属于股权的非正常转让。股权因其财产性而适用继承法,继承人依法继承,但是股权作为一种财产他还有身份性,在拥有股权同时,也会因为股权而需要获得公司股东的身份。《公司法》第七十六条规定“自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外”。我国公司法借鉴了法国公司法的相关规定,法律规定为基础,公司章程规定为例外。

二、有限责任公司股权的强制执行

有限责任公司股权强制执行,是人民法院据债权人的申请,依据生效的法律文书,对被执行人作为股东在其他公司持有的股份或出资所采取的一种强制转让措施。由于股权强制执行是法院依照法定程序进行的股权强制转让,所以它必然与正常的股权转让有明显区别。最高院《关于人民法院执行工作若干问题的规定(试行)》第 53 条规定:“对被执行人在有限责任公司、其他法人企业中的投资权益或股权,人民法院可以采取冻结措施。”

三、有限责任公司隐名股东的股权转让

《公司法》第 21 条规定:“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。”第 217 条规定“…(三)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支 4 配公司行为的人。…”由此两条规定可以看出实际控制人非公司之名义股东,若“投资关系、协议、其他安排”中规定和反映了实际控制人要承担出资义务并对公司承担有限责任,则其因享有了股东资格而成为隐名股东;但当相关文件中没有规定其承担出资义务并对公司承担有限责任,则其并不具有股东资格,也就不是隐名股东。

在隐名投资情形下,股权转让合同效力问题主要有三种情形:一为合同无效。二为效力待定。三为有效合同。综上所述,只有显名股东的股权转让才适用公司法的规定,而隐名股东的股权非法律意义上的股权,因此股权转让合同不应适用公司法规定,但是该“股权”性质为收益请求权实质为债权,适用债权的转让,所以该“股权”转让自然是有效的。

最常见情形基于合同法中的买卖合同简易交付规则,如果由于依据公司股东名册记载为股东,进行股权转让后,则自股权转让合同生效时股权转移于名义股东;另种情形,若在转让合同有效情形下,名义股东转移交付股权于其他股东或第三人时,则产生股权变动效力,致使隐名股东遭受损失的,则有权利向名义股东主张损害赔偿。

四、有限责任公司瑕疵股权转让

瑕疵股权的转让是在公司的股东未缴纳出资或未足额缴纳出资就将股权转让于他人的情形,一方面受让人受让股权后发现股权存有瑕疵,引起纷争;另一方面,受让人明知道是瑕疵股权却依然受让,在承担责任引起纠纷。股东没有按公司设立时签订的协议、章程规定缴纳出资,而形成的股权,叫做瑕疵股权。我国《公司法》第三十五条规定“股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”

关于瑕疵股东股权转让合同效力众说不一。有无效说,主张股东取得公司合法地位是向公司注入资金并依法享有权利、承担义务的人,依原始取得方式,从而获得股东资格可以对公司主张权利。现实认股人必须依法律之规定履行自己缴纳股款的义务才能取得合法股东地位。

五、有限责任公司股权基于夫妻婚姻关系变化导致的股权变动

承认股权被视为夫妻共有财产可以在离婚时予以分割,是股权可以分割的理论依据。有限责任公司股东离婚时股权作为共同财产一般为两种情形:一为夫妻双方均登记为公司股东;另一为仅登记夫或妻一方姓名且仅有记名的夫或妻一方行使股东权利和履行股东义务。在前一种情形,适用股东内部自由轉让规则,已无疑问。至于后一种情形,并无明确法律规定,仅有相关司法解释,认为须尊重其他股东的同意权和优先购买权。

在法律实践中,本着与婚姻法精神一致的男女平等原则、照顾无过错方、照顾子女和女方利益为原则下认为,在有限责任公司股东股权转让问题上应秉承:首先,协商原则,依据离婚诉讼必须要先予调解的民事诉讼制度决定,从有利于解决矛盾出发,对于夫妻共有财产应当由双方协商解决,协商不成法院应予以及时判决。其次,平均分配原则。这种情况表现形式十分复杂。公司登记对外公示的夫妻所持股权可能与实际不同,或者股东名册记载为夫妻双方中的一人,但是除可被法院所采信的有证明力的证据外认定为夫妻双方对股权比例分配的真实意思表示,法院应按夫妻共有财产予以认定平均分割。再次,补偿原则。这是在裁决离婚案件中对共有财产通常的予以分割的方法,夫妻双方协商不成则有法院予以判决归一方所享有,他方可获得相应的对价经济补偿,这是公平原则在民法中具体的表现。

六、有限责任公司股权的善意取得

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第七条规定“出资人以不享有处分权的财产出资,当事人之间对于出资行为效力产生争议的,人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定予以认定。”第二十八条规定“股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记,原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分,受让股东以其对于股权享有实际权利为由,请求认定处分股权行为无效的,人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理”。均反映了股权适用善意取得的相关规定。在实践中,成功的有限责任公司股权转让必然引发股权的变动,引发股东队伍的变化。《公司法》第三十三条规定了:“记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。”

【参考文献】

[1]刘俊海.股份有限公司股东权的保护[M].法律出版社,2004.

[2]宋良刚.有限公司股权转让问题研究[M].北京:中国政法大学出版社,2004.

[3]潘福仁.股权转让纠纷(第二版)[M].法律出版社,2010.

上一篇:培育师德标兵下一篇:高中感恩的心的作文600字