企业新三板挂牌上市流程

企业新三板挂牌上市流程（精选8篇）

企业新三板挂牌上市流程 篇1

根据中国证券业协会(以下简称“协会”)发布的《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》和《主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则》，中关村科技园区非上市股份公司申请股份到代办股份转让系统挂牌报价转让，应具备设立满两年、北京市政府确认的股份报价转让试点企业资格、主营业务突出、具有持续经营纪录、公司治理结构健全、运作规范等条件。申请股份挂牌报价转让，需履行以下程序:董事会、股东大决议，申请股份报价转让试点企业资格，签订推荐挂牌报价转让协议，配合主办报价券商尽职调查，主办报价券商向协会报送推荐挂牌备案文件，协会备案确认，股份集中登记，披露股份报价转让说明书。各程序的具体内容介绍如下:

一、公司董事会、股东大会决议公司申请股份到代办股份转让系统挂牌报价转让，应由公司董事会就申请股份挂牌报价转让事项形成决议，并提请股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会办理相关事宜。

二、申请股份报价转让试点企业资格公司要进行股份挂牌报价转让，须向北京市人民政府申请股份报价转让试点企业的资格。中关村科技园区管理委员会具体负责受理试点企业资格的申请。根据北京市《中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认办法》规定，公司申请时要提交如下文件:

1、公司设立批准文件；

2、公司股份进入代办股份转让系统报价转让的申请；

3、公司股东大会同意申请股份报价转让的决议；

4、企业法人营业执照(副本)及公司章程；

5、经律师事务所确认的合法有效的股东名册；

6、高新技术企业认定文件。

同意申请的，中关村科技园区管理委员会在五个工作日内出具试点资格确认函。

三、签订推荐挂牌报价转让协议公司需联系一家具有股份报价转让业务资格的证券公司，作为股份报价转让的主办报价券商，委托其推荐股份挂牌。此外，公司还应联系另一家具有股份报价转让业务资格的证券公司，作为副主办报价券商，当主办报价券商丧失报价转让业务资格时，由其担任主办报价券商，以免影响公司股份的报价转让。公司应与主办报价券商和副主办报价券商签订推荐挂牌报价转让协议，明确三方的权利与义务。

根据协议，主办报价券商主要责任为公司尽职调查、制作推荐挂牌备案文件、向协会推荐挂牌、督导公司挂牌后的信息披露等。

四、配合主办报价券商尽职调查为使股份顺利地进入代办股份转让系统挂牌报价转让，公司须积极配合主办报价券商的尽职调查工作。

主办券商要成立专门的项目小组，对园区公司进行尽职调查，全面、客观、真实地了解公司的财务状况、内控制度、公司治理、主营业务等事项并出具尽职调查报告。项目小组完成尽职调查后，提请主办报价券商的内核机构审核。审核的主要内容为项目小组的尽职调查工作、园区公司拟披露的信息(股份报价转让说明书)是否符合要求。主办报价券商依据尽职调查和内核情况，决定是否向协会推荐挂牌。

五、主办报价券商向协会报送推荐挂牌备案文件

主办报价券商决定向协会推荐挂牌的，出具推荐报告，并报送推荐挂牌备案文件。

六、协会备案确认协会在受理之日起六十个工作日内，对备案文件进行审查。审查的主要内容有:

1、备案文件是否齐备；

2、主办报价券商是否已按照尽职调查工作指引的要求，对所推荐的公司进行了尽职调查；

3、园区公司拟披露的信息(股份报价转让说明书)是否符合信息披露规则的要求；

4、主办报价券商对备案文件是否履行了内核程序。

协会认为必要时，可对主办报价券商的尽职调查工作进行现场复核。审查无异议的，向主办报价券商出具备案确认函。有异议的而决定不予备案的，向主办报价券商出具书面通知并说明原因。

七、股份集中登记推荐挂牌备案文件在协会备案后，公司需与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签订证券登记服务协议，办理全部股份的集中登记。初始登记的股份，须托管在主办报价券商处。公司可要求主办报价券商协助办理上述事项。

公司股东挂牌前所持股份分三批进入代办系统挂牌报价转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

八、披露股份报价转让说明书办理好股份的集中登记后，公司与主办券商券商协商，确定股份挂牌日期。在股份挂牌前，公司应在代办股份转让信息披露平台上发布股份报价转让说明书。说明书应包括以下内容:

1、公司基本情况；

2、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况；

3、公司业务和技术情况；

4、公司业务发展目标及其风险因素；

5、公司治理情况；

6、公司财务会计信息；

7、北京市政府批准公司进行试点的情况。

企业新三板挂牌上市流程 篇2

中小企业是我国经济发展的重要支撑点,在我国的国民生产总值、税收创造中起到了不可磨灭的作用。同时,中小企业也是创新发展的首要拉动力,每年我国大部分的产品创新、技术创新以及专利发明均来自中小企业。因此,为中小企业的健康发展营造一个良好的环境,为其解决好资金的短缺问题具有非常重要的现实意义。全国中小企业股份转让系统,即新三板,为众多的中小企业提供了一个资金融通以及股份转让的平台,是中小企业一个快捷便利的资金渠道。每年在新三板挂牌的企业数量都在逐年增加,新三板不断扩容至全国,已经有越来越多的企业挂牌到新三板,融通到了资金,从而扩大了企业的生产规模,提高了企业本身股份的流动性。新三板可以为企业提供一个新的融资平台,从而增加企业的资金来源渠道;而一些上市热情不减的企业也可以等待机会继续寻求在主板或者中小企业板、创业板转板的机会。新三板扩容至全国之后,给众多中小企业带来了解决其资金短缺问题的机遇,为探索进一步解决中小企业融资难的问题带来了一个新的路径。

二、中小企业在新三板挂牌上市的意义

1、能够扩展其融资渠道

新三板对于中小企业而言,最重要的作用在于能够为其提供更广泛的融资的平台和股份流通的平台,增加了中小企业的融资途径。因此,新三板能够在一定程度上解决中小企业融资困难的问题。另外,新三板并没有设立过高的进入门槛,使得较多难以进入到其他资本市场板块的企业先进入到新三板,实现投资者对其价值的投资,也实现了企业的成长。新三板挂牌的企业扩展了融资渠道,主要原因在于新三板的入场门槛相对较低、能够吸引潜在投资者以及为中小企业增加资金来源。

(1)入场的门槛相对较低。我国多层次资本市场包括了主板市场、中小企业板、创业板、新三板和产权市场,然而对于大多数中小企业来说,前三个板块的进入门槛比较高,这就直接阻碍了中小企业进入到资本市场进行融资活动,使中小企业的融资难问题进一步加深了。对于实力较弱的中小企业而言,难以从资本市场上获得融资,有时甚至难以从银行取得贷款,这使得新三板为他们提供了一个很好的融资平台,所以2013年新三板开始全国扩容是具有重要现实意义的。在新三板挂牌并没有太高的入场门槛,这些企业基本不需要达到某些财务指标的要求,新三板对中小企业挂牌的要求比较低,比如规定企业只要依法存续两年并具有持续经营的能力,总股本不少于500万,同时有合法的经营业务且公司治理结构健全等,满足这些要求就可以在新三板上挂牌。因此,新三板较低的门槛使更多的中小企业有了进入到资本市场取得融资的机会。

(2)吸引潜在投资者。因为有了新三板的保障,所以更多的机构投资者以及股权投资基金愿意投资于这些挂牌的中小企业。到目前为止,在新三板挂牌的企业数量逐年增加,在新三板发行的股数和融资的数量也是每年增长。随着新三板融资功能的加强,投融资管理制度的逐渐完善,吸引了更多的战略投资者加入进来,主动投资于这些挂牌的中小企业。挂牌新三板的企业是非上市公司,因此其募集资金的方式通常都是向特定投资者定向增发,只有当更多的投资者愿意参与到新三板市场中来,才能为这些挂牌的中小企业顺利地筹集到资金。

(3)为中小企业增加资金来源。正是因为新三板的存在,使得更多中小企业的资金来源不再仅限于银行贷款、政府补贴以及自有资金等。中小企业的融资渠道比较有限,初创期的中小企业不容易从银行得到贷款,这时候的资金主要来自于创业投资、风投,资金筹集能力受企业管理者的融资能力影响较大。中小企业发展一段时期之后,企业的自有资金和利润留存部分也会成为发展的资金来源之一。对中小企业来说,一些外部融资渠道的时间成本和资金成本较高,难以从中获得贷款,但新三板的出现,为企业新增加了一个融资渠道,扩展了中小企业的融资途径。因此,新三板是一个能够有效为中小企业提供成长环境的融资平台,让较多满足条件的中小企业挂牌上市。通过新三板自身的制度完善和管理规范,为中小企业吸引到更多的投资者,让投资者参与到这些中小企业的价值挖掘中来,促进企业的成长,为中小企业实现其价值发展。

2、能够提高公司的治理水平

在企业挂牌新三板以后,新三板对企业的治理水平、股权结构、财务状况企业经营状况以及信息披露等均会有相关的要求和规定,这会提高企业的管理规范性和治理水平。

(1)挂牌新三板的企业需要在专业机构的协助下进行股权改制,企业需要制定明确的股权治理结构,所以在新三板挂牌的企业,其公司的治理结构会进行相应的完善。这些企业会在证券市场中介机构,如证券公司、会计师事务所等的协助下,建立起现代企业治理机制、内部控制体系等。同时也会对企业的内部规章制度进行完善和制定,对企业的机构部门设置进行完善,如明确管理层的决策权责和部门之间的信息通达,加强执行部门的行动执行力和决策约束力。通过在企业内部建立起完善健全的现代管理体系,来控制企业的经营活动、资金安全和操作规范等。

(2)新三板对挂牌中小企业相关信息的披露的要求,也会提高企业在经营管理过程中的规范性。在准备挂牌的过程中,企业需要在券商的尽职调查中,提供足够的详细资料,来证明企业所具有挂牌的资格。此外,在企业成功挂牌新三板之后,板块也会对企业今后的经营情况进行持续的考察,会要求企业按照规定继续披露相关信息,新三板对企业信息披露的要求是参照上市公司的披露要求来设置的。因此,挂牌新三板的中小企业能够通过对企业自身管理体系的完善以及对企业信息披露的要求,来提高企业的治理水平。

3、为转板其他板块奠定了良好基础

对部分有志于在主板、中小企业板或者创业板上市的企业来说,新三板是一个很好的平台,能够增强中小企业的发展后劲和实力,让这些企业继续等待时机准备在其他板块去上市。新三板自扩容以来,市场的火爆程度已经有目共睹,同时转板机制的开通,使中小企业进入资本市场有了更多的通道,不仅增加了新三板市场挂牌企业股份估值流动性,也让更多机构加入到新三板的投资交易中来。因此,对于挂牌新三板的中小企业来说,可以在新三板融得资金、提高企业的管理能力和治理水平的同时,也可以继续为登陆其他板块进行准备。新三板作为这些企业的一个准备和成长的平台,使中小企业在这里提升自己的实力、完善自身的管理,等到中小企业成长起来,满足了其他板块的上市条件之后,便可以寻找时机转板到其他市场去。因此,在新三板挂牌为中小企业提供了一个成长的平台,为其之后转板其他板块奠定了良好基础。

4、有助于提升公司价值

(1)价值发现功能。中小企业一旦成功在新三板中挂牌上市,凭借股份的交易流通,能够促进公司价值的发现。因为在一个可流通并且能够公开交易的市场上,公司股权的流动性折价程度会被大大缩小,这十分有助于企业恢复估值,并为后续股东退出、企业并购等商业行为提供相对公允的价格。针对目前的一些新兴行业,诸如信息公司、软件开发公司、互联网公司等等,由于还不符合登陆主板、中小板乃至创业板的上市要求,就可以战略性选择先在新三板上挂牌交易,力争在市场化的运作下,最后促成对公司的合理估值。

(2)员工激励机制。由于中小企业尚处于发展初期,前景还有很大的不确定性,因此存在严重的招人难、留人难问题,尤其以骨干员工离职率高为主要特点。过去,一些中小企业也意识到了人才问题,于是采用期权作为激励机制,但是由于非上市公司股权没有公允价值,因此实际操作困难,难以实现真正的激励目的。随着中小企业陆续登陆新三板市场,股权激励、期权激励都不再仅仅是“水中月,镜中花”,而是真正具有市场价值并且可以自由流通的财富。股权激励不再是简单知识数字游戏,而是同每一名中小企业员工切身利益息息相关。由此可见,中小企业在新三板挂牌上市对完善公司激励机制,提高员工归属感和忠诚度有着积极而深远的影响。

三、结语

综上所述,中小企业在新三板挂牌能够扩展其融资渠道。对于多数中小企业来说,新三板的进入门槛相对较低,这给中小企业进入到资本市场进行融资活动提供了一个渠道,使中小企业的融资难问题得到一定的缓解。新三板为中小企业吸引到更多的机构投资者以及股权投资基金来投资,使中小企业有限的融资渠道得以拓展。同时,中小企业在新三板上市能够提高公司的治理水平,通过对企业自身管理体系的完善以及对企业信息披露的要求,来提高企业的管理能力。在新三板挂牌为中小企业提供了一个成长的平台,为其之后转板其他板块奠定了良好基础。

摘要：新三板是我国资本市场多层次体系建设的重要补充,为中小企业的融资上市提供了一种新的选择途径。尤其是中小企业现在面临的市场竞争比较大,企业的扩大再生产需要从外部途径获得大量资金,来支持企业的发展。中小企业的融资难问题一直被广泛关注和讨论,而新三板能够为中小企业带来新的融资渠道。

关键词：中小企业,新三板挂牌,融资,意义

参考文献

[1]付珍珠:“新三板”市场的形成、现状及作用[J].中国市场,2014(14).

挂牌企业品质决定新三板未来 篇3

我们现在看到的情况是，主板跟新三板不是一个量级的，主板在影响着新三板的走向，当A股牛市的时候，新三板的融资也非常活跃，当A股熊市的时候新三板的融资也低迷了。而这只是个短期现象，随着新三板改革的深化，投资人对新三板预期的制度创新的出台，新三板有望成为中国资本市场的新龙头。我觉得诸位能够走进新三板，就是反映诸位的一个认识，这个认识就是十八大报告讲的让市场起决定性作用。大家相信这句话，市场最终能够起决定性作用，也反应了诸位的一个信心，只要是一个好企业，无论在哪个板块，都能够融到钱，都能够实现跨越式发展。

我们中科招商就是这样一个例子，在短短的两个月成功募资120亿人民币。120亿是一个什么概念大家都很清楚，即使是在A股主板，能够融到120亿的企业也是凤毛麟角。整个2015年A股IPO融资一共加起来大概600亿左右，而中科招商集团两个月的时间融到120亿。最近我又推出300亿的融资计划，我相信这300亿的计划也能很顺利地实现。一个新三板的企业，并没有在主板市场上进行融资，通过面向社会的市场化的机构进行定向融资，能够融到在A股市场都很大的资金，这说明什么？一方面说明新三板市场的巨大潜力，有越来越多的机构投资者开始重视新三板了，更重要的是新三板也有品质优良、备受投资者信赖的好企业！这其实就是新三板这个市场的伟大之处。由于它市场化的基因和文化，由于它鼓励创新，这让投资人看到了新的希望，让投资人对新三板的企业产生了更大的信心。所以从这个角度来讲，新三板的未来一定是中国证券市场最耀眼的未来，它将会代表中国证券市场的新的形象、新的理念、新的范式、新的风采，也会创造整个中国证券市场更大的新业绩。

有人曾经跟我说：“新三板主要服务中小微企业，像中科招商这么大的企业为什么还要登陆新三板？”事实上，新三板就应该是由一群中小微企业构成的板块。我对他们说，美国纳斯达克也是服务中小微企业，但是美国纳斯达克却产生了全世界市值最大的公司——苹果、微软、谷歌、脸书等。全世界成长性最快的、市值最大的、体量最大的公司也都是选择登陆这个服务中小企业的新兴市场，与此同时，正是因为这些优秀大公司的加入，才引爆了市场的发展，吸引了越来越多投资者踊跃参与这个市场，从而做多、做大了市场！市场的各类企业都因此受益。因此，一个好的市场不能没有好的企业，一个越来越大的市场不能没有大企业。榜样的力量是无穷的，新三板的未来需要领袖型的公司做出创新、创举，为大家打开发展的空间！为什么美国纳斯达克这么一个服务中小微企业的市场能产生这么巨大的资本市场的奇迹？这就源于创新型市场的包容性、创新性和成长性。这些因素是让一个有梦想的企业有信心选择一个市场的关键。像纳斯达克一样，新三板这个市场不仅会产生像中科招商这样的巨无霸企业，同时还会产生一批在科技领域、互联网领域、文化领域、制造领域等各个领域里有可能成为全中国乃至全世界的新兴龙头企业。我相信这个时间并不会久远，中国最赚钱的、效益最好的、成长性最快的、影响力最大的企业将有望在新三板诞生！我认为这个不会只是预测，新三板市场化的基因、创新化的文化、包容性的监管思路和理念将会使之成为必然！在座各位董事长到新三板市场是走对了！当然新三板市场也面临许多发展中的问题，大家会看到新三板很多预期制度没有按预期出台，这主要受主板市场的拖累。我曾经在媒体上呼吁：越是主板不好的时候，越是主板改革滞后的时候，越要发展新三板。新三板是中国证券市场的新特区，它就像我们当初中国改革开放时候的深圳特区一样。一个小小的深圳的成功试验，引领中国改革开放，走出康庄大道，新三板也一定能发挥这样的作用。对新三板寄予的这样一种希望，它不是奢望，它是必然。我们拥抱新三板，呵护新三板，共同助力新三板，使新三板更适应中国创新、创业、创投，更适应中国战略性新兴产业发展的需求。我们既是参与者、受益者、更应该是建设者。

我们沃土研究院开展此次培训，实际上我觉得一方面是传授知识，传授技能，传授监管制度，还应该是传播一种信心，传播一种理念，传播一种文化，更重要的是放飞梦想，共创未来！我们不会因为加入新三板而感到没面子，恰恰相反，登陆新三板比登陆主板还要有信心。这种信心源于我们对自我的信任，我们对自己企业未来高成长、给投资人带来高回报、给社会创造高价值的信心，源于我们对新三板市场的信心。拥抱新三板，我觉得可能是在座诸位的一生中最美好的选择，最正确的选择。对于一个企业来讲，这是一个重要的新起点。

中科招商的情况大家都很熟悉，登陆新三板之后，本来很低调的公司，根据监管要求，我们做大事都会公告，于是就变成明星公司了。当然我本人穿得也有点明星范儿，我最忌讳别人把我看成是土豪、资本大鳄，因为我骨子里有很文艺的东西。我追求的不仅仅是财富，不仅仅是企业做大，更向往与追求精神和文化的东西。我深刻地感觉到：做金融也好，做投资也好，做企业也好，你的视野有多远，你的胸怀有多大，你的梦想有多大，几乎就决定了你的未来。而文艺青年，当然我现在不是青年，要说文艺中年了，搞文艺的人有一个特点，那就是他想象空间够大，梦想够大！他的想象可以超越所有的专业、行业，跨越很多区域，挣脱很多限制和束缚。而以现在的眼光来看，这种想象力几乎就等同于创新力。所以我曾经说过，要想做一个优秀的投资人，你必须有文学功底。在座的各位选择投资人的时候，如果对方一点文艺气质都没有的话，我建议你们别跟他合作了。因为他可能会很短视，他可能会很急功近利，他可能会更看重眼前现实的利益、短期的利益，而忽略长远的利益、未来的利益。而一个企业要想能走得长远，一定是未来的东西比现在更重要，一定是你把更多的精力、更多的时间、更多的知识和智慧、更多的汗水花在5-10年的业务布局和战略布局上。如果你不去着眼于未来5-10年的事情，并身体力行地为之辛勤耕耘的话，你可能失去的不仅仅是5-10年的未来！所以我讲，一个成功的企业家，他必须站位高，必须视野远，必须格局大。原因是什么？原因是不梦想未来的人，永远不会创造未来，也不会拥有未来。

中科招商可能就是这样一家机构，由一个文艺青年带队的一个创新创业企业。从几个人、几十万资金做起，梦想着有一天我们要超越黑石资本，梦想着有一天我们要超越苹果、微软这些机构，梦想着有一天我们会很轻松地超越巴菲特的伯克希尔-哈撒韦公司。我相信未来可能不用10年的时间，这个梦想就一定能实现！原因是我们用10多年的历史证明，我们过去的梦想都已经实现了。我很清楚地记得在创办中科招商的时候，在第一次总裁办公会我就跟大家说，未来10年我们中科招商要管理的基金规模会超过100亿。话音刚落，我这些合伙人顿时哄堂大笑。为什么？他们说老单的话说得太大。因为你们可以查一下历史资料，2001年全中国的创业投资资本总和才90多亿，而中科招商是刚设立的注册资本才500万的一个公司，在当时的行业里面我们是最小的一个，倒数第一，所以大家都觉得我说出来的话太不现实。但这个梦想提出来的时候，我把它写在了墙上，挂在了心上，并且付诸到行动上，这个行动是十多年如一日的笃行致远。结果10多年之后，我们再回头看的时候，我发现我没有实现100多亿的梦想，我实现了600多亿的梦想。梦想的力量一定比你现实的力量更伟大，甚至你都忘了这个梦想，10多年来可能我都没有再提这个梦想，但是这个梦想无时不刻地影响着你的思维，影响着你的行动，影响着你的情感，这个梦想会变成一种无形的力量助推你前行。登陆新三板的时候，我当时提出融资50亿的目标。刚登陆新三板说要融资50亿，几乎没人相信。我的同事们又说，你这话又说大了。结果，2个月的时间我们融了不是50亿，是120亿，资金超额认购近20倍！这说明人们有一个认识上的规律，人们往往高估一两年的趋势，但往往会低估5到10年的趋势。未来比我们想象的更美好、更伟大。在座的各位新三板的创业家、创业者，必须勇于放飞希望，放飞梦想！

最后，我希望在座诸位的梦想都能变为现实。我给诸位公司一个建议，在创业创新的过程中有梦想是最重要的，为梦想而坚韧不拔地努力也是十分重要的。一个公司的价值不在于身处牛市还是熊市，不在于投资者对你是追捧还是冷淡，不在于你今天估值的高低，而在于你自身的品质。新三板的上市公司，应该集中精力把自己的品质提升起来，这样你才有未来，新三板才会因此而有更好的未来！

新三板挂牌流程 篇4

企业股份制改造和进入“新三板”市场需要的中介机构

企业申请进入“新三板”挂牌，程序上与主板市场、创业板市场相同，需要聘请券商、律师事务所、会计师事务所、科技咨询与评估机构。“新三板”市场股权转让的规定

目前，在“新三板”进行股份转让，一般股东每年可转让1/3，董、监事与高管每年可转让1/4。另外，关于“新三板”市场的融资功能拓展，定向增资和公开发行制度的研究和实践均在积极进行。“新三板”市场挂牌遵循的规则

“新三板”市场采取备案制，赋予券商的权利很大，但责任也很大，对主办券商项目小组和内核小组的人员构成和工作有更高的要求，其中项目小组至少须有律师、注册会计师、行业分析师各一人组成。内核小组也需要有注册会计师、律师、资深投资银行专家、资深行业专家等组成。

企业在“新三板”市场挂牌前后需要完成的工作

（1）召开董事会和股东大会就股份报价转让事项做出决议；

（2）与主办报价券商签订推荐挂牌报价转让协议；

（3）向当地政府申请股份报价转让试点企业资格；

（4）配合会计师事务所和律师事务所进行独立审计和调查。会计师事务所出具审计报告；律师事务所出具法律意见书、对公司股东名册的鉴证意见。

（5）配合主办报价券商项目小组尽职调查，形成如下文件：尽职调查报告、推荐报告、股份报价转让说明书、调查工作底稿。

（6）配合主办报价券商组织材料、接受主办报价券商的内部审核；

（7）配合主办报价券商组织材料向中国证券业协会报备；

（8）中国证券业协会向主办报价券商出具备案确认函后，到工商部门办理股份登记退出手续。以后的企业年检在工商部门，股东名册在登记公司；

（9）与中国证券登记结算公司深圳分公司签订证券登记服务协议，并与主办报价券商共同办理股份登记手续和在交易所的挂牌手续；

（10）股份报价转让前二个报价日，在代办股份转让信息披露平台披露股份报价转让说明书，主办报价券商同时披露推荐报告。

在“新三板”市场挂牌后运作成本有多少？

（1）信息披露费（深圳信息公司收取）：1万元/年；

（2）监管费（主办报价券商收取）：约1万元/年；

（3）交易佣金：0.15%；

（4）印花税：0；

（5）红利个人所得税：0-10%。

在“新三板”市场能否融资？

可以。新三板挂牌企业可以转让股份，也可以定向增发。同时，企业在国家证券交易平台上挂牌，增加了企业的信用等级，更利于获得银行贷款和战略投资。但目前还不能直接向社会公众发行股票募集资金。在“新三板”市场挂牌是否有损企业形象？

“新三板”市场挂牌的公司是具有高成长性的优质高新技术企业，“新三板”市场是高新技术企业便利高效的投融资平台，在“新三板”市场挂牌不仅不影响企业形象，反而可以帮助企业树立形象，规范发展。在“新三板”市场挂牌是否影响IPO和境外上市？

中国证监会发行部和国际部有专门的发言人解答这个问题，答案是不影响，甚至会由于企业在“新三板”市场挂牌中表现积极、运作良好而起到促进IPO进程的作用。

在“新三板”市场挂牌是否就必须出让股份？

股权的处置权在股东本身，可以交易也可以不交易，即允许出现挂牌后“零交易”的情况。

在“新三板”市场挂牌的企业能否转板？

股份报价转让系统是高新技术企业的孵化器，通过规范运作，达到主板上市条件时，可通过“绿色通道”转板上市，相关规则待挂牌公司数量达到一定规模后出台。

在“新三板”市场挂牌后对企业重组有何影响？

企业挂牌后取得一个无形资产----壳资源，可以充分利用它进行资本运作。另外，企业有了知名度后，更容易吸引风险资本投入，引入战略投资者，企业更方便地进行资产并购与重组。

新三板挂牌操作流程

根据现行法律法规的规定，主板、中小板和创业板的股票上市发行实行审核制，企业登陆主板、中小板、创业板，都要向证监会上报申请材料，业经发行审核委员会审核通过方可，这就意味着上市的时间成本、人力成本和费用成本均较为昂贵，而根据《证券企业代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限企业股份报价转让试点办法(暂行)》(以下简称“试点办法”)和《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限企业股份进入证券企业代办股份转让系统挂牌业务规则》(以下简称“挂牌业务规则”)等相关规定，新三板市场在协会的严格监管下，实行备案制，形成了以协会自律性管理为主导，政府及券商相配合的多层次监管体制。新三板挂牌操作流程如下：

新三板业务的挂牌流程，主要分为以下步骤

1、股份制改造

新三板市场主要以非上市股份有限企业为主，目前尚处于有限企业阶段的拟挂牌企业首先需要启动股改程序。根据《试点办法》的要求，拟挂牌企业需成立满两年，为保证企业业绩的连续性，拟挂牌企业应以股改基准日经审计的净资产值整体折股即由有限企业整体变更为股份企业。

2、主办券商尽职调查

尽职调查是指主办券商遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对拟挂牌企业进行调查，有充分理由确信企业符合试点办法规定的挂牌条件以及推荐挂牌备案文件真实、准确、完整的过程。

主办券商针对拟挂牌企业设立专门的项目小组，至少包括注册会计师、律师和行业分析师各一名，并确定项目小组负责人。项目小组制定项目方案，协调其他中介机构及拟挂牌企业之间的关系，跟进项目进度。资产评估企业、会计师事务所、律师事务所等中介机构完成相应的审计和法律调查工作后，项目小组复核《资产评估报告》《审计报告》、《法律意见书》等文件，根据《主办券商尽职调查工作指引》，以财务、法律和行业三个方面为中心，开展对拟挂牌企业内部控制、财务风险、会计政策稳健性、持续经营能力、企业治理和合法合规等事项的尽职调查，发现问题，梳理问题，理顺关系，与拟挂牌企业、中介机构通力合作，彻底解决拟挂牌企业历史上存在的诸如出资瑕疵、关联交易、同业竞争等问题，建立健全企业法人治理结构，规范企业运作，协助企业制定可行的持续发展战略，帮助企业家树立正确的上市和资本运作观念，把握企业的营利模式、市场定位、核心竞争力、可持续正常潜力等亮点并制作《股份报价转让说明书》、《尽职调查报告》及工作底稿等申报材料。

3、证券企业内核

这是新三板挂牌的重要环节，主办券商内核委员会议审议拟挂牌企业的书面备案文件并决定是否向协会推荐挂牌。

主办券商新三板业务内核委员会对前述项目小组完成的《股份报价转让说明书》及《尽职调查报告》等相关备案文件进行审核，出具审核意见，关注项目小组是否已按照《尽职调查工作指引》的要求对拟推荐企业进行了勤勉尽责的尽职调查；发现拟挂牌企业存在的仍需调查或整改的问题，提出解决思路；同意推荐目标企业挂牌的，向协会出具《推荐报告》。

4、报监管机构审核

这是新三板挂牌的决定性阶段，中国证券业协会审查备案文件并做出是否备案的决定。

通过内核后，主办券商将备案文件上报至协会，协会决定受理的，向其出具受理通知书，自受理之日起五十个工作日内，对备案文件进行审查，核查拟挂牌企业是否符合新三板试点办法和挂牌规则等规定，如有异议的可以向主办券商提出书面或口头的反馈意见，由主办券商答复。无异议的，则向主办券商出具备案确认函。

协会要求主办券商对备案文件予以补充或修改的，受理文件时间自协会收到主办券商的补充或修改意见的下一个工作日起重新计算。

协会对备案文件经多次反馈仍有异议，决定不予备案的，应向主办券商出具书面通知并说明原因。

5、股份登记和托管

依据《试点办法》的要求，投资者持有的拟挂牌企业的股份应当托管在主办券商处，初始登记的股份应托管在主办券商处。推荐主办券商取得协会备案确认函后，辅助拟挂牌企业在挂牌前与中国证券登记结算有限责任企业签订证券登记服务协议，办理全部股份的集中登记。

新三板挂牌尽职调查操作流程 篇5

一、新三板法律尽职调查的概念

我国目前的规范性法律文件当中，对法律尽职调查没有明确的定义，但2003年4月22日通过的《律师从事证券法律业务规范》第29条“律师应当根据受委托证券业务的具体情况，通过收集文件资料、与并购方管理或业务人员面谈、与相关方核对事实、实地考察等方式，对证券法律业务项目涉及的相关法律事项进行核查验证”之规定被视为对律师法律尽职调查最接近的定义。

尽职调查可以分为证券类尽职调查和非证券类尽职调查。本文所指的尽职调查是指律师根据拟挂牌公司的委托和新三板挂牌专项法律服务的需要，遵循依据法律法规及职业道德规范的要求，对拟挂牌主体是否符合新三板业务规则所要求的挂牌条件进行调查和核查，并对调查及核查的结果做出法律分析和判断的活动。

二、律师尽职调查的目的和作用

（一）尽职调查的目的

新三板律师通过遵守有关法律法规和职业道德规范的要求，作出尽职调查，出具法律意见书，其最终目的是让挂牌公司的投资者有利于依据法律意见书作出投资决策，使其有充分理由确信：

1、在律师尽职调查的基础上，公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的挂牌条件；

2、法律意见书中所披露的信息真实、准确和完整。

（二）尽职调查的作用

新三板挂牌项目中律师的工作事项包括尽职调查、配合出具股改方案、拟定相关法律文件、制定法律意见书等。但是，尽职调查是所有工作的基础，支撑着

其他工作的开展，其作用具体体现在以下几点：

1、帮助投资者了解挂牌公司的情况

投资者通过阅读律师在尽职调查后所出具的《法律意见书》，可以从法律层面掌握拟挂牌公司的主体资格、资产权属、债权债务等重大事项的目前法律属性，评估其投资风险。

1．在法律层面对拟挂牌公司是否符合挂牌条件作出专业性的判断 律师在尽职调查后，应当就拟挂牌公司是否符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的挂牌条件作出独立的判断。在新三板挂牌的项目过程中，各中介机构各有分工，且依赖于各方所出具的专业性意见。律师在法律层面对拟挂牌公司尽职调查，通过分析和判断出具公司是否符合挂牌条件的法律意见，是整个项目推进的法律基础。

3、为出具法律意见书提供事实依据

律师出具法律意见书应当“以事实为依据，以法律为准绳”。其中作为依据的法律事实，基本通过法律尽职调查收集、分析和判断。

4、为规避律师执业风险提供保障

尽职调查所形成的工作底稿是判断律师是否已经勤勉尽责的重要证据。从投资者角度看，律师所出具的法律意见书是专业、真实、可靠的。只有通过审慎的尽职调查，才能保证法律意见书的专业、真实、可靠。因此，要保障律师的执业风险，只有勤勉尽责的法律尽职调查。

三、律师尽职调查的程序

（一）签订专项法律服务合同和保密协议

在进行律师尽职调查前，拟挂牌公司和律师事务所签订《专项法律服务合同》和《保密协议》，合同是律师进行尽职调查的授权性文件，保密是律师执业的基本道德和尽职调查的基本准则。

（二）设计尽职调查清单和问卷表

尽职调查清单和问卷表由律师根据拟挂牌公司的具体情况进行设计。尽职调查的主要内容包括公司的设立与存续；公司的经营许可；公司的法人治理结构；公司的财务状况；公司的资产状况；关联交易和同业竞争；税务状况；劳动人事；重大合同履行情况及重大债权债务情况；诉讼、仲裁或行政处罚情况；股权演变情况等。

在向拟挂牌公司发送法律尽职调查清单和问卷表之前，律师可以将设计好的尽职调查问卷清单征求公司的意见和建议。

（三）提交给拟挂牌公司，搜集相应的资料

在尽职调查清单和问卷表形成后，律师应当将其提交给拟挂牌公司，并给公司合理的期间准备相关的资料。在提供清单和问卷的时候，律师可以建议提交文件的截止时间，以便推动项目的进程。

在收到拟挂牌公司提供的资料后，律师应当核对复印件与原件，做好资料清单并准备资料索引，由双方代表签字确认。由于项目周期较长，在没有经过双方交接确认的程序下，往往会出现资料最后不知道在哪方，这是避免推诿和规避律师执业风险的最佳途径。

（四）补充法律尽职调查

律师在对收到的资料经初步研究判断后，应当就仍未收集到的资料和需要进一步了解的事项，拟定补充尽职调查清单和问卷表，直到查明情况或者拟挂牌公司确认不愿和无法提供相关文件甚至无端回避相关事实为止。

（五）审阅尽职调查资料

律师对尽职调查中收集到的资料，应当从资料的来源、时间、内容和形式、资料之间的内在联系及资料要证明的事实进行审查。律师在审阅相关文件时应细致认真，对文件的完整性、真实性、合法性、关联性等问题进行谨慎的分析和判断。

（六）制作尽职调查工作底稿

在取得尽职调查资料后，律师应当及时、准确、真实地制作工作底稿。工作底稿的质量是判断律师是否勤勉尽责的重要依据，也是律师防范执业风险的重要保障。

尽职调查的工作底稿有助于律师高效率地完成尽职调查报告，并且方便日后的查找、核对工作。这个阶段形成的初步尽职调查工作底稿，是在股改之前完成的。股改完成后，律师还应当继续补充搜集尽职调查资料，并形成底稿，两者结合起来便是法律意见书的工作底稿。

（七）撰写法律尽职调查报告

法律尽职调查报告是律师初步尽职调查后所形成的书面文件。律师应当对尽职调查的对象进行全面的说明和分析，使尽职调查报告能真实、准确地反映被调查对象的情况，如果拟挂牌公司仍然存在应当反映但尚不被知悉的信息，尽职调查报告应当披露尚不被知悉的信息的情况，并说明为了进一步调查该等信息，下一步的工作将如何开展。

尽职调查报告不仅仅是调查事实简单的罗列，还应当对在尽职调查中发现的问题进行分析，并提出解决方案和整改措施。

四、律师尽职调查的途径

（一）拟改制挂牌公司

拟挂牌公司的配合是律师进行尽职调查最富效率甚至是最主要的途径之一。律师向公司提出根据拟挂牌公司情况设计的尽职调查清单，通过问卷调查的方式索取资料，如公司的营业执照等基本证书、三会会议记录、董监高的名单及职务、财务报表、组织结构图、各种权利的证明文件、主要资产明细、重要合同，这些文件在公司积极配合的时候，是比较容易得到的。

当然，律师在尽职调查的过程中，不能完全依赖于拟挂牌公司所提供的资料，对于某些重大事项和疑虑事项，应当通过其他途径进行独立调查进行核实。

（二)登记机关

公司在经营的过程中，往往会涉及到一些登记机关，如工商登记部门、土地登记机构、知识产权登记机构、房产登记机构等部门。律师可以到当地工商登记部门查阅该企业的工商底档，进而了解到企业的成立日期、存续状况、注册资本和股东及股权结构、企业性质、企业章程、企业法人代表等基本情况及历史沿革情况；律师还可以通过到土地和房产登记机构查阅，取得公司的土地房产取得、售出和抵押的第一手资料。通过走访登记机关所获得的信息和资料可靠程度应该是最高的。

(三）拟挂牌公司所在地政府及所属各职能部门

当地政府（包括其相关职能部门）也是一条重要的信息来源。在企业经营的过程中，会有工商部门、税务部门、环保部门、质监部门、安监部门和其他有关政府部门对企业进行监管和行政。而这些部门所反馈的信息往往更具有公信力。

（四）拟挂牌公司聘请的各中介机构

在新三板挂牌项目的过程中，除了律师以外，拟挂牌公司还会聘请主办券商、审计师、会计师、资产评估师进行尽职调查。虽然各中介机构尽职调查的重点有所不同，但其获取的信息也可以相互印证。

（五）拟挂牌公司的债权人、债务人

在可能的情况下，律师可以就拟挂牌公司的重大债权债务情况，向相关的债权人和债务人进行调查。基于审计工作也需要对该事项进行专业性核查的考虑，律师和注册会计师可以互相配合，通过函证、谈话记录、书面说明等方式，对公司的重大债权债务有一个详细完整的了解。

一、对公司治理进行调查

1、通过查阅公司章程，了解公司组织结构，查阅股东大会、董事会、监事会(以下简称“三会”)有关文件，调查公司三会的建立健全及运行情况，说明上述机构和人员履行职责的情况，关注公司章程和三会议事规则是否合法合规，是否建立健全投资者关系管理制度，是否在公司章程中约定纠纷解决机制。

2、公司董事会对公司治理机制进行讨论评估，内容包括现有公司治理机制在给股东提供合适的保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利方面所发挥的作用、所存在的不足及解决方法等。

3、调查公司治理机制的执行情况并出具核查意见，调查内容包括但不限于：(1)是否依据有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开三会;会议文件是否完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件是否齐备，会议文件是否归档保存;会议记录是否正常签署;(2)董事会和监事会是否按照有关法律法规和公司章程及时进行换届选举;(3)董事会是否参与了公司战略目标的制订，检查其执行情况;董事会对管理层业绩进行评估的机制和执行情况;(4)涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，公司是否建立了表决权回避制度，检查其执行情况;(5)监事会是否正常发挥作用，是否具备切实的监督手段，包括职工代表监事履行职责的情况;(6)三会决议的实际执行情况，未能执行的会议决议，相关执行者是否向决议机构汇报并说明原因。

4、调查公司股东的情况，核实公司股东股权的合法性和真实性,包括但不限于:(1)通过查阅公司股权结构图、股东名册、公司重要会议记录、决议以及公

司历次股权变动的相关文件，调查公司的股权结构，股东持股比例(包括直接和间接持股比例),以及直接或间接持股是否存在质押或其他有争议的情况，判断公司控股股东及实际控制人。

(2)通过查阅具有资格的中介机构出具的验资报告，咨询公司律师或法律顾问，询问管理层和会计人员，到工商行政管理部门查询公司注册登记资料，调查公司股东的出资是否及时到位，出资方式是否符合有关法律、法规的规定。

通过查阅资产评估报告，询问资产评估机构等方法，对以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等非现金资产出资的，调查所使用的评估方法与评估值的合理性。

(3)调查公司股东之间是否存在关联情况，股东中是否有专业投资机构以及其参与公司治理的情况。

(4)调查公司管理层及核心技术人员的持股情况和所持股份的锁定情况。

5、调查公司董事、监事的简要情况，主要包括：姓名、国籍及境外居留权、性别、年龄、学历、职称;职业经历(参加工作以来的职业及职务情况);曾经担任的重要职务及任期;现任职务及任期;本人及其近亲属持有公司股份的情况;是否存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。

6、调查公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务和机构方面的分开情况，判断其独立性，包括但不限于：

(1)通过查阅公司组织结构文件，结合公司的生产、采购和销售记录考察公司的产、供、销系统，分析公司是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道，通过计算公司的关联采购额和关联销售额分别占公司当期采购总额和销售总额的比例，分析是否存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易，判断公司业务独立性。

(2)通过查阅相关会议记录、资产产权转移合同、资产交接手续和购货合同及发票，确定公司固定资产权属情况;通过查阅房产证、土地使用权证等权属证

明文件，了解公司的房产、土地使用权、专利与非专利技术及其他无形资产的权属情况;关注金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等;判断公司资产独立性。

调查公司最近两年内是否存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其它企业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保的情形;调查公司为防止股东及关联方资金占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为所采取的措施和相应的制度安排;对不存在以上情形的，应取得公司的说明，并根据调查结果判断公司资产独立性。

(3)通过查阅股东单位员工名册及劳务合同、公司工资明细表、公司福利费缴纳凭证、与管理层及员工交谈，取得高级管理人员的书面声明等方法，调查公司高级管理人员从公司关联企业领取报酬及其他情况，调查公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否完全独立管理，判断其人员独立性。

(4)通过与管理层和相关业务人员交谈，查阅公司财务会计制度、银行开户资料、纳税资料等方法，调查公司会计核算体系，财务管理和风险控制等内部管理制度的建立健全情况，并判断公司财务独立性。

(5)通过实地调查、查阅股东大会和董事会决议关于设立相关机构的记录、查阅各机构内部规章制度，了解公司的机构是否与控股股东完全分开且独立运作，是否存在混合经营、合署办公的情形，是否完全拥有机构设置自主权等，判断其机构独立性。

7、调查公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争。

通过询问公司控股股东、实际控制人，查阅营业执照，实地走访生产或销售部门等方式，调查公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务范围，从业务性质、客户对象、可替代性、市场差别等方面判断是否与公司从事相同、相似业务，从而构成同业竞争。

对存在同业竞争的，要求公司就其合理性作出解释，并调查公司为避免同业竞争采取的措施以及作出的承诺。

8、调查公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的政策及制度安排，调查决策权限及程序等规定，并核查最近两年的执行情况，包括对上述事项的决策是否符合股东大会、董事会的职责分工，对该事项的表决是否履行了公司法和公司章程中规定的程序，以及决策是否得到有效执行。

取得管理层就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的情况、是否符合法律法规和公司章程的规定，及其对公司影响的书面声明。

9、调查公司管理层的诚信情况，取得经公司管理层签字的关于诚信状况的书面声明，书面声明至少包括以下内容：

(1)最近二年内是否因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分;(2)是否存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;(3)最近二年内是否对所任职(包括现任职和曾任职)公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任;(4)是否存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形;(5)是否有欺诈或其他不诚实行为等情况。

通过查询中国人民银行征信系统、工商行政管理部门的企业信用信息系统等公共诚信系统，咨询税务部门、公司贷款银行等部门或机构，咨询公司律师或法律顾问，查阅相关记录以及其他合理方式，核实公司管理层是否存在不诚信行为的记录，评价公司管理层的诚信状况。

二、对公司合法合规进行调查

1、调查公司设立及存续情况。

(1)通过查阅公司的设立批准文件、营业执照、公司章程、工商变更登记资

料、工商年检等文件，判断公司设立、存续的合法性，核实公司设立、存续是否满二年。

(2)调查公司历次股权变动的情况，包括转让协议，转让价格、资产评估报告(如有)，新股东所取得的各种特殊权利(如优先清算权、优先购买权、随售权等)，此次转让后变更的公司章程以及董事会的变化情况。

(3)对有限责任公司整体变更为股份有限公司(以下简称“改制”)进行重点调查，调查内容包括：查阅公司改制的批准文件、营业执照、公司章程、工商登记资料等文件，判断公司改制的合法合规性;查阅审计报告、验资报告等，调查公司改制时是否以变更基准日经审计的原账面净资产额为依据，折合股本总额是否不高于公司净资产;通过咨询公司律师或法律顾问，查阅董事会和股东会决议等文件，调查公司最近二年内主营业务和董事、高级管理人员是否发生重大变化，实际控制人是否发生变更，如发生变化或变更，判断对公司持续经营的影响。

2、调查公司最近二年股权变动的合法合规性以及股本总额和股权结构是否发生变化。

3、调查公司最近二年是否存在重大违法违规行为。

通过咨询公司律师或法律顾问，查阅已生效的判决书、行政处罚决定书以及其他能证明公司存在违法违规行为的证据性文件，判断公司是否存在重大违法违规行为。

通过询问公司管理层，查阅公司档案，向税务部门等查询，了解公司是否有违法违规记录。

4、通过与公司股东或股东的法定代表人交谈，查阅工商变更登记资料等，调查公司股份是否存在转让限制的情形，并取得公司股东或股东的法定代表人的股份是否存在质押等转让限制情形、是否存在股权纠纷或潜在纠纷的书面声明。

5、调查公司主要财产的合法性，是否存在法律纠纷或潜在纠纷以及其他争议。

通过查阅公司房产，土地使用权，商标、专利、版权、特许经营权等无形资产，以及主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，咨询公司律师或法律顾问的意见，必要时进行实地查看，重点关注公司是否具备完整、合法的财产权属凭证，商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况，判断是否存在法律纠纷或潜在纠纷。

6、调查公司的重大债务，重点关注将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性;是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的债务;以及公司金额较大的其他应付款是否因正常的生产经营活动发生，是否合法。

7、调查了解公司的纳税情况是否符合法律、法规和规范性文件的要求。通过询问公司税务负责人，查阅公司税务登记证，了解公司及其控股子公司执行的税种、税率，查阅公司的纳税申报表、税收缴款书、税务处理决定书或税务稽查报告等资料，关注公司纳税情况是否符合法律、法规和规范性文件的要求，公司是否存在拖欠税款的情形，是否受过税务部门的处罚。

通过查阅公司有关税收优惠、财政补贴的依据性文件，判断公司享受优惠政策、财政补贴是否合法、合规、真实、有效。

8、调查公司环境保护和产品质量、技术标准是否符合相关要求。通过询问公司管理层及相关部门负责人，咨询公司律师或法律顾问，取得公司有关书面声明等，关注公司生产经营活动是否符合环境保护的要求，是否受过环境保护部门的处罚;公司产品是否符合有关产品质量及技术标准，是否受过产品质量及技术监督部门的处罚。

9、通过对公司控股股东、实际控制人、董监高、核心技术(业务)人员访谈，询问公司律师或法律顾问，核查公司是否存在违约金或诉讼、仲裁费用的支出，走访公司住所地的法院和仲裁机构等方法，调查公司是否存在重大诉讼、仲裁和其他重大或有事项，分析该等已决和未决诉讼、仲裁与其他重大或有事项对公司 的重大影响，并取得管理层对公司重大诉讼、仲裁和其他重大或有事项情况及其影响的书面声明。

一、历史沿革尽职调查的意义

尽职调查（DUE DILIGENCE，简称为DD）是律师进行新三板专项法律服务过程中，针对目标企业所做的最为基础与重要的系统调查工作。对目标企业的历史沿革进行调查是展开尽职调查工作的第一步，调查其从设立至今的股权结构、企业管理层或实际控制人的历次变化，包括但不限于企业设立及历次增、减资、改制、合并或收购、资产出售、企业名称、经营场所、经营期限、股权比例的变更等。它重点关注的是有关目标企业历史上的变更内容与过程的合法合规性，并挖掘股权结构等变更事项中反映出其他问题。有效的历史沿革尽职调查能够帮助我们：

（1）了解到企业的历史背景及发展过程，比如一些企业具有外资背景、一些具有国资背景，那么这些背景可能直接影响到企业过去及目前的经营能力、业务模式；

（2）帮助解决实际控制人、关联方的认定等问题，比如是否存在股权代持、过去的股东是现在的关联方等；

（3）了解企业的诚信状况，比如是否存在虚假出资、抽逃出资的情况；（4）是否存在阻碍挂牌的情形。

二、历史沿革尽职调查的材料

在尽职调查开始时，我们律师请企业提供的有关历史沿革的材料书面表述为： “

1、公司成立至今的全部工商登记内档资料，并由工商行政主管机关在该等资料上加盖工商查询章。该等资料包括但不限于：（1）公司设立的登记资料（2）公司历次变更的登记资料

（3）公司自成立至今的历年工商检验文件、报告文件

2、请提供所有可能并未在工商行政主管机关登记或备案，但与公司的设立、历次变更等历史沿革信息相关的全部资料（如公司就有关变更事项报送管理部门的申请文件、股东之间的相关协议及补充协议等）”

一般企业提供的或工商内档资料中收录的与历史沿革有关的材料还包括如下几类：

（1）政府及行业主管部门的批文；（2）公司历次资产重组的批准文件；

（3）如为外商投资企业，需提供商务主管部门关于公司设立、历次注册资本、股权变更等事项的批复，以及人民政府颁发的《外商投资企业批准证书》；（4）《验资报告》、《资产评估报告》、出资或增资凭证；（5）引进战略投资者与其签署的投资协议、对赌协议等文件；（6）发起人、股东的营业执照或身份证明文件、发起人协议;（7）股权质押协议；（8）其他。

三、历史沿革尽职调查的内容 3.1 调查企业设立情况的要点 3.1.1 核查企业设立文件是否齐全

鉴于不同时期不同地区对外商投资企业政策的不同，外商投资企业还可能在设立时去的或签署的文件，比如：

（1)《关于外商投资项目立项申请审核通知》，同意境外投资者投资设立企业之立项申请；

（2）由发起人签署的《投资申请表》、《项目可行性研究报告》：（3）《厦门市港、澳、台胞及华侨投资企业确认通知书》；

（4）国家工商行政管理总局外商投资企业注册局出具的关于授权某工商行政管理局登记管理某外商投资企业的函； 因合并或分离设立的公司的不同之处：

3.1.2 核查文件内容是否合理合规

设立文件的内容合理合规主要，是指设立文件的签署或形成时间符合设立时的法律、法规及规范性文件的规定，内容符合正常的生活逻辑、与法律或可以核实的实际情况没有冲突。以内资有限责任公司设立时的材料为例：

非货币出资尤其需要警惕是否存在虚假出资的可能性。

一是要警惕实物出资入账价值是否真实。实物、专利技术出资的至少应有实物出资清单、《资产评估报告》或《价值鉴定书》等价值鉴定材料，有权属证明文件的应当核实登记的权利人是否已经变更为目标企业；我们还应当关注是否有购置合同、付款凭证，记载的金额是否与价值鉴定材料中的金额存在较大差异。二是要注意用以出资的办公用品、机器设备、技术专利与目标公司生产经营的关联性。避免一些股东将废旧无用的设备投入公司，但实际并不能为公司创造价值。三是要警惕采购采购实物并入账的过程中的虚假出资行为。3.2 调查与企业股权有关的变更情况

不同类型的企业股权变更过程中应当形成的文件各有不同，以下我们都以较为常见的内资有限责任公司为例介绍应注意核查的文件。3.2.1 增加注册资本的核查要点

3.2.2减少注册资本的核查要点

对于公司减资，不仅要核查通常股权变更的股权会决议、股东决定等最高决策机构的决策文件、章程修正案或新章程、工商行政管理部门出具的《准予企业变更通知书》及换发的新的营业执照。还需特别注意：

（1）公司向特定债权人发出的减资通知书、在报纸上刊登的关于减少公司注册资本的公告（登报日起应当是股东会决议的第二天，向工商局申请办理减资登记备案的时间应当在减资公告登报后45日之后提出。）；

（2）关于减少公司注册资本债务清偿或债务担保情况的说明（同时减少实收资本的，还应当有《验资报告》）。3.2.3 股权转让的核查要点

股权转让对价：一则，《股权转让协议》中应当明确约定股权转让对价。二则，从股权转让的公允性的需要出发，股权转让对价应当根据股权转让协议签订时目标公司经评估的或审计的净资产的公允价值来确定，并了解个人所得税缴纳情况。

3.2.4 企业股权质押的核查要点

关于目标企业历史上股权质押、变更质押或解除质押的，应当核查的材料有：（1）《公司章程》与公司决策机构的决策文件：查看章程中是否有关于公司股权质押的限制或禁止性规定，未禁止抵押的，是否要求公司决策机构在抵押权设立前履行特定的决策程序，比如“半数以上股东一致同意”；

（2）《股权质押合同》或主合同中的股权质押条款。目前厦门市工商局不接受公司在股权出质的状态下提交股改申请；（3）出质人的主体资格证明；

（4）股权出质设立、变更、解除登记申请文件；（5）股东名册或股票；

（6）工商局或证券登记结算机构准予设立、变更或解除股权出质登记的文件。目前股权出质登记办理单位就两个：证券登记结算机构(中国证券登记结算有限责任公司)和各地各级工商行政管理部门。以证券登记结算机构登记的股权出质的，由证券登记结算机构(中国证券登记结算有限责任公司)办理;其他股权则由各地各级工商局办理。

注：外商投资企业股东设立或变更股权出质的，应该先取得原审批机关（投资促进局或商务局）批准文件，再办理股权质押登记；注销或撤销股权出质登记的，无需取得原审批机关批准。

3.3调查企业其他登记备案事项的变更情况

3.3.1企业股份制改革（股改）的核查要点

在准备申请公司股票在新三板挂牌之前，公司将进行的一项重要变更即由有限责任公司整体变更为股份有限公司。

由于有限责任公司与股份有限公司的巨大不同，股改必然意味着公司各种登记备案事项的变更：公司名称由XX有限公司变更为XX股份有限公司；有限责任公司智力结构可以非常简单，但是股份公司必须设立三会，三会的组成人数通常会发生变化。

有限责任公司整体变更为股份有限公司的过程中，至少应当签署或取得如下文件：

（1）《商事主体名称变更预先核准通知书》

（2）经过会计师事务所审计出具《审计报告》：截止到股改基准日，公司经审计的净资产账面值；

（3）经过资产评估机构评估出具《评估报告》：截止到股改基准日，公司经评估的净资产账面值；

（4）有限公司阶段关于决定公司股改的决策文件及签署《发起人协议》；（5）会计师事务所出具《验资报告》；

（6）股份公司阶段首次三会召开并签署《公司章程》；（7）《准予变更通知书》。3.3.2企业经营范围变更的核查要点

应当注意每一次变更后的经营范围中是否有需要前置许可的经营项目。有一些工商局备案的经营范围的表述中会提示我们某些经营项目是需要企业在开展相关业务之前去的许可的，那么更应当主动查找相关法律法规了解相关领域前置许可的规定。需要通过访谈企业，充分了解企业实际中经营的业务是否与经营范围一致，尤其是是否存在超范围经营的情况，以及它的主营业务。3.4调查其他可能存在的事项

例如是否因公司登记变更、备案、年检等事项不符合法律、法规或规范性文件的规定而受到工商行政管理部门或原审批部门的处罚。史沿革尽职调查的结论

四、历史沿革尽职调查的结论

尽职调查具有明确的目的性，申报新三板、IPO、并购、股权投资所侧重的目的会略有不同。就新三板的历史沿革尽职调查而言，其目的就是通过调查企业基本情况的变更过程，至少能够在以下几个问题上得出肯定或否定性的结论：（1）公司依法设立且存续满两年。

（2）公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东持有公司的

股份不存在权属争议或潜在纠纷。

（3）公司股票发行和转让合法合规，不存在最近36个月内未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行过证券的情形。（4）公司历史上不存在股权代持的情形； 若存在代持的情形，则要判断：

①该等代持是否对公司、股东或债权人利益造成损害，②该等股权代持是否已经解除，③股权代持及其解除的情况是否符合最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定

（三）》的相关规定，是否还存在潜在争议纠纷，④公司是否因此受到行政处罚，⑤该等股权代持的情形是否构成本次挂牌的实质性法律障碍。

（5）公司设立及后续变更时的程序、资格、条件和方式符合当时的有关法律、法规和规范性文件的规定，已履行了验资等必要程序，并取得工商行政管理机关的核准。

新三板挂牌企业审计报告 篇6

新三板挂牌企业审计报告

一、公司基本情况

重点关注公司历史沿革部分历次股权变动情况、重大事项日期与说明书、法律意见书的日期是否一致。

二、重要会计政策和会计估计

1、合并报表的编报范围及其变化情况。重点关注是否符合实质重于形式原则的要求，不能仅看持股比例。对于报告期内新增的子公司，要披露合并日或者购买日。

2、应收款项，按单项金额重大计提的标准，各年限计提比例是否符合稳健性原则要求。单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法。

3、固定资产折旧年限、无形资产摊销年限是否符合税法相关要求，特别是公司土地使用权为租赁取得时折旧年限是否正确，无形资产摊销年限是否超过法定年限或者剩余使用年限。

4、存货、固定资产、无形资产、生物资产等资产分类情况与附注中报表项目注释是否一致，生物资产郁闭期的确定；各项资产减值准备计提方法是否披露。

5、重点关注收入确认方法是否与公司业务模式相匹配，是否符合会计准则的要求，是否披露公司具体业务收入的确认方法。

6、报告期内公司会计政策的选择和运用、会计估计的运用是否存在重大变化，如有变化需说明；报告期内是否存在重大会计差错。

三、报表项目注释

（一）资产类

1、货币资金

关注企业货币资金余额是否异常偏高或者偏低，货币资金中是否有外币和其他货币资金，其他货币资金是否有不能随时用于变现（例如被冻结的资金），如有编制现金流量表时是否剔除，进而关注货币资金的余额，期初期末变动情况与现金流量表中相关项目是否一致。

2、应收账款

关注应收账款是否按会计政策分类列示、按账龄列示，坏账准备计提是否充分，计算复核各期计提金额是否与会计政策一致；应收账款账龄勾稽关系是否正确（例如本期末3-4年的应收账款是否高于上期末2-3年的应收账款）。关注应收账款各期前五名披露情况，应收账款前五名是否与公司前五大客户情况矛盾，是否与公司披露的重大业务合同矛盾；应收账款中是否包含应收关联方款项。关注应收账款与收入事项情况的配比关系，应收账款周转率是否存在异常波动；应收账款与现金流量表中对应项目的匹配关系。

关注应收账款、其他应收款中账龄较长的对应方是否存在，是否合理，是否存在关联方非关联化情况（应收账款各期前五名至少要纳入企业信用信息系统逐一排查，核查是否存在潜在关联方，核查对应交易的真实性，例如某拟挂牌公司的客户，2013年成立，注册资本10万，2014年从拟挂牌公司购买了1000多万的存货，其真实性存在重大疑虑）。

3、预付账款

关注预付账款列示情况，是否按照账龄列示，是否披露前五名情况；预付前五名是否与公司前五大客户情况、重大业务合同情况矛盾；预付账款中是否包含应收关联方款项。

重点关注账龄超过1年的预付账款，是否披露到期未结算原因等情况。对于各期末预付账款前五名、账龄较长的大额预付账款，均纳入企业信用信息系统逐一排查。

4、其他应收款

此项目应重点关注。

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关注应收账款是否按要求分类列示、按账龄列示，坏账准备计提是否充分，是否与会计政策一致；应收账款账龄勾稽关系是否正确。关注其他应收款各期前五名披露情况，是否披露发生的性质和原因；其他应收款中是否包含应收关联方款项。重点关注其他应收款中应收关联方款项，是否存在股东、关联方占用公司资金情况；结合其他应收款的期末余额核查其发生额、现金流量情况，是否存在大额、频繁的资金往来，发生的原因及合理性。关注应收账款、其他应收款中账龄较长的对应方是否存在，可从企业信用信息系统逐一排查。

5、存货

关注存货是否分类列示，列示金额是否存在异常波动，存货余额与公司业务模式是否匹配，与收入情况是否匹配，存货周转率是否存在异常波动。关注存货增减变动情况与报告期内采购情况、前五大供应商情况、现金流量情况是否匹配（重点关注，极易出错），获取或重新编制成本倒扎表，核查存货采购和成本列示是否准确。关注公司所处行业或客户需求是否面临重大不利变化，是否导致公司存货出现减值迹象（例如化工、棉种、IC卡等行业的行业政策和客户需求均有重大不利变化，对应存货减值计提是否充分）。

6、固定资产

固定资产是否分类列示，固定资产及折旧在报告期内的增减变动情况，固定资产折旧计提金额是否合理、正确。

关注固定资产与公开转让说明书、法律意见书中披露的固定资产类别、金额、成新率等数据是否一致。

关注固定资产与在建工程、现金流量表相关项目的勾稽关系（如在建工程减少数与固定资产对应项目增加数是否一致），并重点关注存在抵押、担保的固定资产是否披露完整，是否存在闲置或者持有待售的固定资产。

对照固定资产期末余额和增减变动，核查固定资产对应的采购合同/施工合同/、发票、结算书、归集和分配表，核查是否存在费用资本化情况；结合公司经营计划分析大额固定资产增加的合理性（例如，某种子企业在现金流短缺、市场需求发生重大不利变化的情况下，固定资产报告期内大额异常增加）。

7、在建工程

此项目和固定资产都应当重点关注，企业财务造假水平越来越高，固定资产和在建工程的大窟窿比其他应收款更加隐晦。在建工程核查同固定资产。

8、生物资产

结合企业内部控制情况，核查与生物资产核算相关的原始单据（特别是第三方单据如合同、发票、运输单、银行流水等）是否齐全，重点关注企业是否存在现金收付款。结合公司土地租赁合同、单位面积产能产量，并实地查看企业生物资产是否真实存在、是否高估；获取企业生物资产成本归集和分配表，复核其计算是否准确。对企业生产人员或者合作农户进行现场走访或者访谈，核查企业生物资产的真实性和收入的真实性。

扩大生物资产销售和客户的核查范围，获取会计师应收款项询证函回函率、函证比例，获取项目组的相关底稿计算复核。

（案例1：某企业报告期内生物资产大幅增加，但是对应土地租赁合同面积并无重大变化，企业也不让现场盘点，风险太高不予承接。

案例2：某水果种植企业报告期内的第一大客户均为某房地产公司，销售金额崎高，该房地产公司报告期内并无新开发或者新开盘楼盘，其销售真实性和合理性无法解释，风险太高不予承接。）

9、长期股权投资结合企业和被投资企业历次出资、股权转让、股东资金来源情况，犀牛之星：http:///

核查是否投资企业和被投资企业属于同一控制，所持股权比例、委派董事和高管人员情况，依据实质重于形式原则，确认企业长期股权投资后续核算选择成本法/权益法是否合理。除关注长期股权投资核算外，重点关注企业股权结构是否存在特殊利益安排，是否涉嫌利益输送。

（案例：A公司与B公司投资设立C公司，A和B分别持股60%和40%，C生产的产品全部向B销售，这种股权结构最终因特殊利益安排被劝退）。

10、递延所得税资产和递延所得税负债

11、资产减值准备明细

（二）负债类

1、短期借款

关注短期借款余额与公司经营规模是否匹配（进而核查是否存在内外帐），关注短期借款账龄划分是否准确（对照现金流量表），是否需要重分类。

关注短期借款中担保、抵押、保证情况，是否存在互保、联保等情况，进而核查关联方及关联交易是否披露完整。

2、应付账款

关注应付账款账龄列示是否准确，勾稽关系是否合理。关注应付账款各期前五名披露情况，应付账款前五名是否与公司前五大供应商情况矛盾；应收账款中是否包含应收关联方款项。关注应付账款与成本事项、存货情况的配比关系，应付账款与现金流量表中对应项目的匹配关系。

3、预收账款

重点关注预收账款账龄列示是否准确，勾稽关系是否合理。关注预收账款各期前五名披露情况，预收账款前五名是否与公司前五大供应商情况矛盾；预收账款中是否包含应收关联方款项。关注预收账款与成本事项、存货情况的配比关系，预收账款与现金流量表中对应项目的匹配关系。

重点关注账龄超过1年的预收账款，分析其到期未结算的原因。

4、应付职工薪酬

对比应付职工薪酬增减变动情况，并与管理费用、销售费用明细表中工资情况、说明书和法律意见书中人员结构情况进行比对，计算平均工资，与当地平均水平比对，分析其合理性；对比应付职工薪酬增减变动情况与现金流量表中相关项目勾稽关系；应付职工薪酬增减变动与收入增减变动的关系是否合理。

分析应付职工薪酬中各科目增减变动情况，判断公司是否为员工缴纳社保等。

5、应交税费

关注应交税费是否与销售、采购情况相匹配，各项税费的期末余额是否合理。

6、其他应付款

重点关注期末余额合理性，披露完整性（是否披露发生的性质和原因，前五名情况及其占比情况，占比计算是否准确等）；对照发生额核查是否存在大额、异常的资金往来；核查是否存在关联往来非关联化、是否存在使用股东、员工或关联方账户资金收款情况，分析公司对关联方和非关联方资金是否存在重大依赖。

重点关注其他应付款中应付关联方款项，发生额是否频繁、异常。

7、长期应付款

（三）权益类项目

重点关注各期增减变动情况。

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（四）利润表项目

1、营业收入

重点关注营业收入确认方法是否和公司业务模式一致，实现情况公司实际情况是否一致，是否存在提前或者滞后确认收入的情况，收入确认原则是否稳健；收入的波动情况与公司所处的行业环境等是否一致。

重点关注营业收入是否按产品、地区等分类列示，各产品各报告期的毛利率是否存在重大异常波动情况。

是否披露前五大客户情况，前五大占比情况，是否存在对关联方的重大依赖，进而判断公司独立性，对前五大客户均纳入企业信息系统排查，核查其销售的真实性、合理性、是否存在关联交易非关联化和其他利益安排。对于部分行业，可追查经销商或客户的产品最终销售或者消费情况，并分析其销售的真实性和合理性（可参见应收账款部分案例）。

重点关注收入与应收账款、存货、现金流量表相关项目匹配性。

2、营业成本

3、营业税金及附加

4、管理费用

是否披露报告期内明细情况，各项目变动情况是否合理，与其他报表项目是否匹配。

5、销售费用

是否披露报告期内明细情况，各项目变动情况是否合理，与其他报表项目是否匹配。

6、财务费用

7、资产减值损失

8、营业外收入

重点关注营业外收入的真实性，公司取得税收优惠和政府补助的相关政策文件，是否存在补缴税款风险。

是否披露政府补助明细，是否对关联方构成重大依赖。

9、营业外支出

重点关注公司报告期内是否存在被处罚的情况，是否重大。

（五）现金流量表项目注释

重点关注现金流量相关项目与其他报表各项目的勾稽关系，现金流量表是比较容易出错的；重点关注表中的“其他”是否详细披露。

现金流量表补充资料是否与股转公司要求的模板一致。

四、关联方及关联交易

重点关注关联方、关联交易是否披露完整

五、或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项

六、重要的财务指标及其波动情况

1、盈利能力指标

毛利率、净利率、每股收益、净资产收益率等

2、偿债能力指标

资产负债率、流动比率、速动比率

3、营运能力

存货周转率、应收账款周转率

4、成长能力

营业收入增长率、利润周转率

5、期间费用占比情况分析

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七、其他补充资料

1、是否详细列示每股收益、净资产收益率的计算过程关注加权过程是否准确

2、是否列示非经常性损益明细表

关注明细表相关项目列示情况，与营业外收支的对比情况，非经常性损益项目对纳税情况的影响。

新三板挂牌助推小企业的成长 篇7

一、新三板企业定义及要求条件

新三板业务是对于中国多层次资本市场的完善。目前, 新三板是全国性的非上市股份有限公司股权交易平台, 主要针对的是中小型企业。主板市场上主要是一些大盘蓝筹股, 是整个证券市场的中坚力量, 相当于美国股市的纽交所。现在建立的中小板和创业板对应的就是些比较小的上市公司, 相当于美股的纳斯达克。建立场外交易系统来满足那些无法达到上市交易资格公司的股份转让, 这个就相当于美国的粉单市场。现在建立的新三板市场就是数量最多, 公司体量最小的场外交易系统。鉴于各自的功能与准入条件不同, 从而对高新技术小企业打造了一个独特的成长平台。新三板目前没有设定收入与净利润的指标, 相对于主板和创业板市场来讲条件较为宽松。

二、扩大融资规模, 解决企业资金难题, 使企业在成长过程中无资金的后顾之忧

拟上市新三板企业均属于初创期, 可抵押资产极少甚至没有而银行等机构均需要抵押保证所以融资困难重重。一旦能够在新三板挂牌, 投资人一旦认可, 股份转让就会带来几倍甚至几十倍的融资额。而且企业的知名度大大提升拥有可交易股权, 可以以股权进行质押, 授信额度会大大的增加。资金一旦能够解决, 在市场竞争中就大大减少因资金链的问题而使项目受阻。在时间上相对于主板, 创业板申请到挂牌时间大大缩短至5到8个月。且采取的是备案制而非审核制。使新产品及时抢占市场时能及时得到资金的供给。

三、提升企业的管理水平, 助推企业管理与技术水平升级

通过新三板的上市, 企业将会按照规范的经营方式进行合法经营, 对企业的重大决策更加规范, 也会引进风险控制体系, 及相关风险控制流程和风险控制制度。增强企业抵御风险的能力, 保持企业的可持续发展。

通过新三板的融资, 可以以高薪稳定管理人才和技术人才。可以建立高水准的管理团队和高技术含量的技术团队。从而使企业在各项战略规划的实施大大减少障碍。对企业的不同时期的变革更能顺利进行。

四、提升企业的形象, 推进企业能够快速扩张

通过新三板的上市将会在全国范围内均会对公司有所了解, 由于是得到上市交易的企业。企业在市场中的诚信度会大大提高。尤其是一些参与投标项目时分值会大大提高。得到订单的机会成倍甚至几十倍的增加。

由于是新三板企业, 企业的稳定性和可持续经营能力不用质疑。供应链可以得到更多的合作机会, 不仅从客观融资角度还是技术合作的层面上都将受益匪浅。

有了上述两项优势, 企业的扩张将会迅速, 对制衡竞争对手创造优越的条件。

五、便于企业的资本运作, 增强市场中的竞争力

2014年24家挂牌公司并购重组, 涉及资金30.96亿元。通过新三板上市交易挂牌, 企业的价值有可靠可信的计量标准, 在企业的并购, 收购作价上更为透明与简便。

六、对企业进一步的上市融资奠定了基础

从新三板申请到A股市场的企业有9家。粤传媒、久其软件、北陆药业、世纪瑞尔、佳讯飞鸿、华宇软件、博晖创新、东土科技、安控科技。

一旦新三板挂牌, 今后条件成熟就很容易申请到创业板或主板的上市。会在市场中竞争中处于领先地位。只要战略正确, 实施顺利也会成为世界500强企业。

七、结语

综上所述, 由于我国正从发展中国家跻身于发达国家, 产业升级迫在眉睫, 新三板给予小企业机会众多, 不能坐等错过。要利用好这次大好的资本融资的新政把企业做大做强。

参考文献

[1]黄琳, 黄海芳, 孙成涛, 等.新三板挂牌企业估值与投资机会[J].中国市场, 2014 (19) .

[2]缪志坚.新三板挂牌企业应关注的若干财务事项[J].中外企业文化 (下旬刊) , 2014 (01) .

[3]白建红.新三板挂牌的若干财务问题探讨[J].现代商业, 2014 (11) .

企业新三板挂牌上市流程 篇8

【关键词】新三板；融资；投资者

全国中小企业股份转让系统又称为新三板，是专门为非上市的公众公司设置的场外证券交易市场，作为中国多层次资本市场建设中重要组成部分，发挥着日益重要的作用。新三板的服务对象主要针对全国中小型企业，一方面协助其解决资金周转困难，缓解其资金压力和流动性风险；另一方面，对于基础良好的企业，通过新三板的融资机制协助其进一步扩大规模，实现跨越式发展。

新三板挂牌要求与主板和创业板上市条件相比相对简单，主要包括公司依法设立且存续满两年；公司业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法经营规范；公司股权清晰、股票发行和转让行为合法合规；主办券商推荐及持续督导等。新三板的挂牌要求没有财务指标的限制，与主板和创业板形成鲜明对比，正好符合创新型企业、高速发展的中小企业的企业生命周期特征。同时，上述条件对于拟挂牌企业的规范作用恰到好处，设置了基本要求但要求并不高，挂牌企业容易满足条件，不必消耗时间刻意去满足大量复杂的条件，有利于增加拟挂牌企业的活跃度，企业满足了上述基本条件后也对提升我们资本市场的企业质量有十分重要的贡献。

截至2015年12月上旬，全国中小企业股份转让系统显示挂牌企业数量约为4，500家，较2014年增加约2，000家，挂牌数量增长快速。一方面，国家大力支持新三板资本市场建设，新三板不断得以扩容；另一方面，新三板挂牌对中小企业而言是前所未有的机遇，吸引力巨大。

中小企业新三板挂牌程序较主板和中小板而言，主要优势是行政审批快速，挂牌流程便捷，政府支持。相对于在主板和创业板上市的漫长排队等待和详细的审核流程，新三板更侧重于对企业进行形式审查，对于符合诚信且有良好发展前景的企业大部分企业都能挂牌成功，挂牌时间仅几个月左右，较上市流程缩短大量宝贵时间，是及时捕捉商机的重要支持。同时，地方政府大力支持，例如对挂牌企业进行奖励和财税支持，吸引力进一步增强。

中小企业新三板挂牌过程中能逐步提升中小企业对于现代企业制度的要求。中小企业由于规模较小，管理能力较低，在财务、法律、税务、管理等方面存在不规范行为较为普遍，因此中小企业可以借助挂牌机会，在会计师、券商、律师等经验丰富的中介机构协助下，参照各方提出建议的基础上修正日常管理上的缺陷，使企业朝着更加规范化和制度化的方向发展，提升公司在公众投资者面前的良好形象。同时，企业可以按照法律要求的信息披露制度和借助主板券商持续督导在日常经营中不断强化和巩固对现代企业制度理念的理解和实践。

中小企业新三板挂牌后可以实现多种的融资方式，拓宽了企业的融资渠道。挂牌公司可以在新三板中进行定向发行股票、优先股、可转债、中小企业私募债等。融资渠道的拓宽，中小企业由挂牌前单一的债务融资渠道基础上增加了股权融资渠道，融资机会大大增加，同时政策允许企业挂牌与定向发行股票合并进行，企业较以前缩短获得发展所需资金的时间，融资更加便捷和高效，企业自主性也大幅增加。挂牌后的公司成为公众实体，市场对其的估值将较之前得到提升，公司资信状况提升，企业向银行等债权人进行融資的门槛下降，资金成本在公司股权进行质押的情况下降进一步降低。再者，挂牌后公司股权估值提升，股权流动性大幅增加，这将吸引风险投资者等机构投资者的热捧，与挂牌企业一同发展壮大。

中小企业新三板挂牌后成为公众公司，知名度和影响力得以提升。知名度的提升将进一步促进企业的可持续发展能力，较非公众公司在市场宣传、客户获取、政府支持等方面有更多的优势。

我们既要看到目前新三板快速的发展，也有必要认真思考下新三板目前的问题和完善的方向，以更好地发挥其在多层次资本市场中的作用，促进我国宏观经济和资本市场的发展。目前需要关注的几个重要问题包括挂牌企业诚信监管、投资者门槛、挂牌公司分层方案等。

中小企业在新三板挂牌前后的财务信息出现较大幅度的落差，对挂牌数据真实性存有疑虑。挂牌前财务信息均为盈利，各项指标正常，但是挂牌后财务数据出现巨额亏损，盈利能力大幅下降，主要表现为期后进行大额退货并冲减当时利润，挂牌前财务数据存在舞弊虚构不实销售交易，刻意漏记已发生成本及费用，对利润进行大幅调节。部分挂牌企业在账面净利润主要依靠非经常性损益来进行维持，非经常性损益主要包括一些资产折旧年限等会计估计进行任意调节，通过对投资性房地产等进行不当的资产评估虚增资产账面价值等。还有部分企业存在抽逃出资的情况，将已投入的资本金重新转入私人账户，或者以关联方的名义向挂牌企业借款，但是并未明确规定还款日等。

新三板突出特点之一是不针对财务指标进行量化，挂牌企业的价值判断从政府手中转至投资者，充分体现市场化发展特点。政府应充当市场监管者，分行业进行挂牌企业的财务数据的统计，参照中位数和平均值制定风险识别指标，利用大数据概念结合数据库，结合挂牌企业在挂牌前、中、后的财务信息的变动进行分析和比对，如识别出财务数据失真对挂牌企业及投资者进行风险提示，同时监管机构需要加强对其诚信和法律的宣传及教育，为每个挂牌企业设置诚信档案，对其进行诚信评分。

同时，进一步强化主办券商对挂牌企业的持续督导，使挂牌企业按照股转系统披露制度合规地进行信息披露。再者，目前对于挂牌企业，法规并未明确规定必须设立董事会秘书一职，因此信息的披露难免有失专业，因此法规需要尽快落实董事会秘书及证券事务代表一职。最重要，还是挂牌企业及管理层本身，需要恪守诚信原则，完整和真实地按照企业会计准则和披露制度对财务信息进行恰当披露，使投资者和财务信息使用者获取有价值的信息，并作出价值投资的合理判断，使新三板形成良性交易的循环。

目前，新三板法规规定的投资者范围较为狭窄，限制了股权交易的流动性。根据股转系统管理细则的规定，下列机构投资者可以申请参与挂牌企业的股票公开转让：①注册资本500万元人民币以上的法人机构；②实缴出资500万元人民币以上的合伙企业。对于自然人投资者，需同时符合下列规定方可申请挂牌公司股票公开转让：①投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上；②具有两年以上证券投资经验，具有会计、金融等专业背景或培训经历。对于机构投资者，由于手握充裕资金，因此交易条件不难满足，但是对于自然人投资者而言，门槛较高。我国投资者散户占比较高，单个散户手中资金难以满足上述法规要求。

因此，法规应进一步完善对于自然人投资者的进入门槛，完善的建议主要包括：①降低投资者所持证券金额及进入门槛；②根据投资者风险防范意识及风险识别能力、过往投资收益率状况等指标进行等级划分，不同等级投资者匹配不同的入门标准，对风险意识和防范能力薄弱及投资能力较低的，需要提高门槛，并进行教育及定期评估和变更评级。降低对自然人投资者的进入门槛，将使新三板市场更为活跃，提高目前的成交额和股权流动性，提高新三板市场对挂牌企业和投资者的吸引力。

近期全国股转系统出台了中小企业挂牌公司分层方案，分层方案主要将不同层次的企业划分为创新层和基础层企业，创新层企业具有高盈利能力、高成长性、高活跃度等特征，基础层则是针对挂牌以来无交易或交易极其偶发且尚无融资记录的企業，还包括有交易或者融资记录但暂不满足创新层准入标准的企业。

创新层企业需要满足三个准入标准之一，每个标准侧重点不一样，分别考察企业盈利能力、企业增长潜力、资本规模等指标，可以从更多维度对企业进行评估。股权系统同时设置维持评级标准，每年在挂牌公司公布年报后系统自动对其进行层级调整，考虑到对挂牌企业的支持和促进，维持标准的要求较准入标准低，同时对当年未满足创新层维持标准的企业将会发出风险提示，这有利于挂牌企业和投资者提高关注和风险意识，对满足准入标准的企业也可以从基础层调整至创新层。

本次股转系统出台分层措施的意义十分重大，首先，将不同水平的挂牌企业按照盈利能力、成长性等特点进行划分，有利于投资者在作出投资选择的时候更有针对性地筛选，更快速和高效进行判断及决策，提高效率。其次，对于监管层，分层后可以针对不同层级的企业制定不同的制度，提高制度的适用性及灵活性，尤其对于创新层可以逐步提高对其在盈利能力、公司治理、信息披露方面的教育及要求，对于基础层，也可以更有针对性地对其进行风险提示，再者，对于挂牌企业自身而言，处于较高层级表示企业综合实力较强和公司治理水平较高，能更容易获得投资者的关注，提高其股权和债权融资能力，对于处于基础层级的企业也可将高层级企业作为参照对象，不断提升自身实力，形成良性竞争。

对于目前的分层措施，可以看出富有创新性，但可以预见随着挂牌企业数量的不断增加，企业之间无论在规模和质量角度来看，都会形成更大的差异，部分企业通过新三板进行一系列的收购、兼并，强强联合，优势互补，发挥协同效应，使企业资产规模不断提升和壮大，同时，企业不断进行股份增发，补充资本，资金实力会不断提升，从而提高其盈利能力和企业质量。因此，分层改革的方向将会由目前的两层再进行细分至四层甚至更多，同时监管层也需要尽快设置行之有效的转板制度，转板条件相对于上市公司的规定而言，在转板阶段应有适当下调，之后逐步提升要求。加大对优秀中小企业的鼓励，使新三板中处于金字塔顶层的优秀企业有机会顺利转至主板、中小板、创业板，刺激新三板挂牌企业不断发展和提升。

新三板诞生时间不长，但是其增长速度之快令人惊讶，短短一年间，挂牌企业数量和成交额几乎翻倍，这既有赖于政府当局对资本市场建设的重视，也有赖于投资者对新兴资本市场的需求和信心。新三板市场作为我国资本市场中重要组成部分，其存在的意义十分重大，涉及多方共同利益，我国目前中小企业融资难及融资成本高的问题常见报端，新三板市场的出现有助于中小企业通过股权融资，减少对债权融资一直以来的依赖，缓释其财务风险，也一定程度上扩充了投资池，有助于解决我国目前投资渠道狭窄的问题，充分调动和活跃了民间资本。

新三板的发展需要行政当局、投资者、挂牌企业、外部专业服务机构等共同努力，恪守诚信和商业道德信条，持续打造更加规范、高效、创新、灵活的资本交易市场，共同推动新三板市场朝着正确的方向可持续地发展。

参考文献：

[1]沈明 编.上海交通大学.中小企业在新三板挂牌研究.2014年.