企业借款尽职调查报告

企业借款尽职调查报告（精选8篇）

企业借款尽职调查报告篇1

一、公司背景调查

1、公司成立背景及历史沿革；

2、公司章程；公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况；

3、公司股东、董事、董事主席、法人代表、高级管理人员或监事会成员的简历和参与情况；

4、公司员工状况，包括年龄结构、受教育程度结构、岗位分布结构和技术职称分布结构；

5、公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。

6、控股子公司的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况。

二、公司经营管理事项调查

1、公司目前所从事的主要业务及业务描述，各业务在整个业务收入中的重要性；

2、公司的主流产品；公司产品系列，产品结构，产品零部件构成细分及明细；

3、主要业务近年来增长情况，包括销量、收入、市场份额、销售价格走势，各类产品在公司销售收入及利润中各自的比重；

4、公司对外投资情况，包括投资金额，投资比例，投资性质，投资收益等情况，调查报告《企业尽职调查报告》。

5、公司成立以来业务发展、生产能力、盈利能力、销售数量、产品结构的主要变化情况；

6、企业目前的营销手段；

7、企业品牌建立与保护措施；

8、公司在业务中所需的原材料种类及其他辅料，包括用途及在原材料中需求中的比重；

9、企业对周边环境造成的污染，以及对环境的影响；

10、进出口、进出口退税、进出口结汇状况；

11、企业过去三年的损益表和资产负债表；

12、企业过去三年的纳税状况；

13、公司收入、利润来源及构成；

14、公司主营业务成本构成情况，公司管理费用构成情况；

15、公司销售费用构成情况；

16、对公司未来主要收入和支出的有重大影响的因素有哪些。

17、公司目前执行的各种税率情况；

18、公司目前主要有哪些债权，该债权形成的原因；

19、公司目前主要的银行贷款，该贷款的金额、利率、期限、到期日及是否有逾期贷款；20、公司对关联人(股东、员工、控股子公司)的借款情况；

21、公司对主要股东和其他公司及企业的借款进行担保及低抵押情况；

22、公司历年股利发放情况和公司现在的股利分配政策；

三、行业背景与市场调查

1、行业背景调查；

2、公司产品在市场上所占份额；

3、主要客户来源及状况分析：主要客户在公司销售总额中的比重；公司主要客户的地域分布状况；

4、公司销售策略：广告策略；定价策略；销售手段、销售人员；激励措施；销售地域，销售管理及销售网络分布情况；

5、公司销售合同执行状况；

6、公司为消费者提供哪些售后服务，具体怎样安排；

7、产品的研发和质量控制；

8、同类公司的调查；

9、未来的发展计划。

四、尽职报告

1、公司现在所使用技术和生产工艺的先进程度、成熟程度、特点、性能和优势；

2、与同行业竞争对手相比，公司目前主要的经营优势、管理优势、竞争优势、市场优势和技术优势；

3、公司、公司主要股东和公司董事、高级管理人员目前涉及有法律诉讼，如有，对公司影响如何；公司成立以来主要发展阶段，及每一阶段变化发展的原因，4、公司变化的原因

五、主要采用的调查方法

1、面对面访问：公司管理层、相关业务人员、核心技术人员、公司客户、供应商、债权人、工商部门、税务部门、环保部门等。

2、查阅公司成立和税务登记资料：公司营业执照、公司章程、重要会议记录、重要合同、账簿、凭证等。

企业借款尽职调查报告篇2

尽职调查与并购的关系及其重要性

根据国际企业并购惯例, 为保护投资人利益, 规避投资风险, 评价目标企业收购价值和确定收购价格等, 投资方通常要求对目标企业实施尽职调查。可以毫不夸张地说, 任何一个成功的并购案例都离不开一个卓有成效的尽职调查。作为并购前重要环节的尽职调查, 关系到并购交易的定价及并购整合的成功与否, 对潜在并购交易的双方均有重要影响。尽职调查的重要性表现在以下几方面:

尽职调查是降低企业并购风险的重要手段。企业并购涉及的层面和环节非常多, 所处的环境非常复杂, 面临着各种各样的风险因素和陷阱, 通过全面尽职调查, 企业能够更有效地识别并购中的各种风险因素, 采取适当的方法和手段控制和规避这些风险, 可以大大提高企业成功并购的可能性。

为并购的可行性及定价决策提供合适的依据。购买一个企业与购买普通商品大不相同, 没有两个企业都是完全一样的价格, 每一个企业都有它自己独特的价格, 需要专门地搜集信息, 那么尽职调查, 就是要通过专业的信息采集、筛选、分析, 为投资者做出定价的决策依据。

设计一个合理的交易结构。企业并购行为是一种艺术, 是一个结构的艺术, 不同的结构设计能产生截然不同的效果, 要最终取得好的整合效果, 必须要设计一个合理的交易结构。交易结构的设计不是凭空描绘的蓝图, 是在前期尽职调查的基础上经过科学分析而推导出来的。可以说, 尽职调查是交易结构设计的最基础的环节, 如果这一阶段缺失, 在收购资金和资产的运作, 收购主体的构建, 目标公司的后期整合方面, 都会出现衔接上的障碍。

可见尽职调查在并购中的作用十分巨大, 处于核心地位, 尽职调查的结果直接影响并购的成败, 可以说离开尽职调查, 并购就不能顺利进行。从目前国内资本运作的案例来看, 运作的成功率并不高。这背后的原因当然有很多, 但在资本运作时, 缺乏有效的尽职调查却是一个不容忽视的原因。美国学者布瑞德福特·康纳尔就曾在《公司价值评估》中指出, 如果对公司未来价值的变动并不清楚就实施并购, 就是一种渎职。

尽职调查的内容

尽职调查又称谨慎性调查, 是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后, 经协商一致, 投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。虽然尽职调查的范围因不同需要而有相当的灵活性, 但是尽职调查至少应包括四个方面的内容:

1. 经营管理尽职调查:

主要对目标公司的基本情况、市场营销、人力资源、企业文化等多个方面进行审查和分析。

2. 财务方面尽职调查:

主要对财务报表的真实性进行审查, 以确保目标公司并无隐藏重大债务或损失而减少其净资产。

3.法律方面尽职调查:主要了解企业的业务经营是否符合法令及契约之规定。

4.交易尽职调查:对并购交易本身带来的并购前后买卖双方可能承担的风险进行调整, 重点是对收购协议条款的审查。

从调查内容可以看出, 一项并购交易中对目标公司的尽职调查是全方位、面面俱到的, 尽职调查是一项系统工程。

尽职调查的重点

如上所述, 尽职调查是一项复杂的工作, 理论上应事无巨细, 面面俱到, 但囿于时间、成本等种种制约因素, 逐字逐句审阅所有资料, 厘清所有细节, 也是不可能的, 所以除常规尽职调查应遵循的程序、方法外, 应贯彻重要性原则, 对并购中的重点问题重点关注, 对保证并购顺利实现具有重要意义。

理解并购目标、识别调查重点

尽职调查工作没有专门模式, 一切视委托方不同、委托目的不同、被调查方情况不同而调查工作方式不同和调查报告结果不同。正因为如此, 在进行尽职调查之前, 需要认真研究客户真实需求, 认真分析被调查方实际情况, 确定出调查范围、重点和调查方式。做尽职调查的目的性很强, 为企业特定目的而做, 需要成为提供进一步决策的依据, 为此, 在并购尽职调查中, 财务尽职调查者应当深刻地理解投资方实施企业并购的目标和战略, 并以此为标准准确地把握调查方向、确定调查内容, 其所得出的结果才能满足投资方的要求。虽然目前资本市场中不同投资方的并购具体目标差别较大, 很难详细地一一列举分析, 但是根据并购的战略目标, 可以将并购分为两大类, 即资本型并购和产业型并购。

对于资本型的并购企业, 常常基于目标企业价格便宜, 收购后经过必要的包装与整合, 再整个或分拆出售, 以期获得更大的资本利得。这类投资者并不非常关心投资项目与其所持有的其他投资的内部联系, 他们主要的忧虑是购买的公司能否产生支付购买费用所需的现金流以及能够带来足够的利润回报, 他们非常关心企业的历史盈利水平和未来发展前景。为了满足资本型投资者的需求, 在财务尽职调查时, 应当以调查和分析目标企业盈利能力和获取现金流能力为核心, 同时还要兼顾目标企业的资产质量和各种重要风险状况, 因为如果企业未来盈利能力受各项风险作用过大, 企业应对风险能力不足, 都将严重影响委托方的投资决策。

对于产业型的并购企业, 常常为了收购后与企业原有资源进行整合, 谋求更大的资源聚合优势, 进一步强化核心能力, 推动战略发展目标的顺利实现。与金融型投资者不同的是, 他们并不十分关心是否可从目标企业取得短期投资回报, 或者对目标企业的历史盈利水平要求不高, 新投资者的进入将有可能改变目标企业的经营模式、营销和采购渠道和技术装备水平等关键竞争要素。为了满足产业型投资者的需要, 在财务尽职调查时, 应当偏重于了解目标企业的主营业务类型、行业地位和竞争状况, 以及企业自身经营优势和劣势、总体资产规模和资产质量、负债状况和收入结构等;适当关注企业的盈利能力和获取现金流能力的相关指标。

正确确定并购对象的独立价值帮助投资方确定并购价格底线

目标企业的价值评估被认为是兼并与收购交易行为的核心, 但是因为信息不对称, 购买方在确定目标公司价值时所处劣势地位是显而易见的。一般而言, 卖方总是有意无意地展现目标公司好的一面, 回避差的一面, 更不用说部分卖方有意制造财务陷阱了。若购买方不小心踏入了财务陷阱, 那么其实际承担的并购成本将大大高于协议支付的成本。此外, 财务陷阱给并购方造成的损失还会影响并购融资的安排、影响并购后的整合过程。

实际上, 由于目标公司刻意隐瞒或不主动披露相关信息, 财务陷阱在每一起的并购案中都或多或少存在着。对西方国家众多兼并收购案例的研究发现, 信息不对称导致买方出价过高是收购失败的重要原因之一。因此, 在签署并购协议前, 买方对目标公司实施尽职调查, 既可帮助买方消除信息不对称, 发现影响并购成功的致命缺陷, 也有助于买方确定目标公司价值。

财务信息披露制度的固有缺陷是造成财务陷阱的重要原因之一, 如何挤掉财务报表中的水分, 是财务尽职调查的关键。优秀的尽职调查者会对并购对象及其所在行业全面评估, 并转化成具体的收入、成本和收益数据, 以及最终的现金流。他们会关注以下方面:

1.财务报表背后反映企业的实际经营状况是什么?

2.重视现金流量指标。从判断目标公司价值的角度看, 现金流远比利润重要得多。

3. 目标公司的经营现金流量是现金流量表上最为重要的指标。

4. 对于那种资产规模很大, 流动性却很差的企业, 他们会特别小心。

并购是否能带来协同增效或减效

协同增效是两个或多个资源体的资源发生部分或全部融合后产生的效益大于单个资源体的效益之和, 即1+1>2。协同增效是并购产生的重要原因, 并购通过协同来创造价值, 实现协同效应是实现并购预期和战略目标的基础。若在评估并购对象时不考虑潜在的协同增效因素, 往往会让很多有价值的机会失之交臂。所以, 在尽职调查中, 要关注并购能否带来协同增效, 协同增效产生在哪里。

企业借款尽职调查报告篇3

【关键词】财务尽职；调查审计；企业并购

企业并购活动是我国市场经济行为中较为普遍的现象，企业并购活动的正常进行，有助于竞争力强的企业通过合法手段获得更高的市场空间和更大的企业规模。但是且有并购活动比较复杂，很容易受到市场风险的考验，因此必须对并购目标企業财务状况进行详细的尽职调查审计，以确保企业并购工作的顺利进行。

一、企业财务尽职调查审计工作的设计

1.审计财务尽职情况的方案设计

企业的财务尽职调查工作主要对企业的工作审计情况和经济效益统计情况由专业的企业专职财务人员进行，在当前许多的企业并购活动中，一些企业对被收购的企业的财务尽职调查工作非常宽松，缺乏严谨的调查态度，一些企业对并购活动的尽职调查审计工作缺乏必要的监督，很容易从造成调查过程中的腐败现象。由此在对企业财务尽职调查审计方案的制定过程中，要注重尽职调查方案的科学性和合理性，要对财务尽职调查审计的方案的主要思路进行探究，使财务尽职调查审计的方向符合企业的实际情况和社会的现实要求。在对被收购企业的调查中，要注意财务尽职调查审计工作的程序是否合理，调查的内容是否涉及被收购企业的商业机密，要详细的对被收购企业的运营资格和经营模式等重要内容进行调查研究，确保企业并购过程合乎当地法律法规的要求。在对被收购企业的基本情况掌握充分的调查研究数据之后，再按照法律的规划，科学的对企业财务尽职调查审计工作进行高标准的方案设计。

2.财务尽职调查审计的方法的设计

企业的并购过程中，要对企业尽职调查设计的工作流程进行科学的制定，要在调查开始之前，明确各调查团队的具体职责，采取责任到人的模式对调查团队进行规范，确保每一位调查工作人员保持高度的自律意识，要对被收购企业的财务尽职调查审计工作采取多种多样的调查方法，及时制定出财务尽职调查审计工作的总体规划，对被收购企业的财务尽职情况进行全面准确的调查审计，要积极对调查审计结果进行实践考量，观察被收购企业的财务尽职情况在实践中的影响，以此判断被收购企业的财务尽职情况。另外，企业要根据被收购企业的财务尽职情况及时制定应对措施，保证企业并购工作的正常进行。

3.财务尽职调查审计的具体环节设计

财务尽职调查审计的具体环节的设计对防止企业收购过程中的财务风险具有重要意义。财务尽职调查审计的具体环节设计也是财务尽职调查审计工作方案设计的最重要的步骤，企业的调查审计部门，要及时的对被并购企业的经营模式和效益情况进行充分的了解，对调查审计工作的每一项环节进行认真的分析研究，并且根据被调查企业的实际情况，制定企业财务尽职调查审计工作的具体操作环节，以科学的方法对企业财务尽职调查审计工作进行环节的设计，并购企业对被并购企业的财务尽职调查审计工作，有助于掌握并购工作所必须的资金信息，确保企业财务尽职调查审计工作顺利高效的进行。

二、企业财务尽职调查的意义

1.并购企业规避金融风险

对被收购企业的实际情况了解不充分，是发生企业并购风险的最主要原因，进行科学的企业财务尽职调查审计是使企业并购活动有效规避风险的最后主要方式。只有对被收购企业的经营状况和运营情况具备充分的调查研究之后，才能够使收购企业准确掌握收购信息并制定出合理的企业并购方案。财务尽职调查审计工作的并购企业风险防控在基础，在许多企业并购活动中，被收购企业往往出于自身经济利益的需求，对本企业的缺点进行掩盖，提交的并购活动财务信息不尽真实，并且对被收购普企业的违法现象进行掩饰，这使得并购企业很难及时准确的获得被并购企业的资产价值和社会价值，很大程度上增加了并购企业的经济风险，并购企业对被并购企业进行专业化的财务尽职调查审计对认清被并购企业的资金现状和运营方式具有重要意义，对并购企业有效的规避金融风险起到了重要的作用。

2.并购企业认清被收购企业的价值

被并购的企业的实际价值除了展现在收购方案中的以外，还有许多隐藏的内在价值。被并购企业在长期的发展过程中积累了大量的社会资源和人力资源，这些都是企业长远发展和进一步发展的有利条件，但是在企业并购活动中，这些有利条件却无法被科学的量化从而在并购协议中展示出来，并购企业对被并购企业实施收购后，必然会重视被并购企业的长远发展利益，这使得并购企业在并购活动之前就需要对被并购企业的其他隐藏价值进行充分的了解，并及时的对被并购企业的隐藏价值进行开发利用。并购企业与被并购企业往往经营模式和盈利模式不同，对被并购企业的隐藏价值的判断也采取不同的标准，这会使得企业并购过程中的并购方案上所呈现出来的被并购企业实际价值存在差异，但是被并购企业的隐藏价值毕竟是并购企业进一步发展的巨大动力，必定会引起并购企业的高度重视，因此对被并购企业进行财务尽职调查审计，会对并购企业了解被并购企业的内在价值具有重要作用，专业人员对被并购企业的隐藏价值进行认真地调查研究，会对被并购企业的内在价值进行充分的了解，有助于并购企业的进一步发展规划的制定，企业财务尽职调查审计对并购企业的发展和企业并购制度的建设都具有重要意义。

3.确定并购工作的实际价格和条件

企业并购工作的核心问题就是企业并购的价格和并购条件，企业并购谈判过程的双方往往对企业并购的价格非常重视，谈判的主要话题往往都集中于价格的探讨，企业的并购价值往往不能仅仅根据企业现有的固定资产情况进行判断，还要充分考虑被并购企业未来的长远发展和实际经济效益。因此，实施对被并购企业的财务尽职调查审计，对被并购企业可能存在的债务情况和不良资产进行充分的了解，可以作为并购企业在价格谈判过程中的重要条件，使被并购企业大幅度降低企业被收购的资金额度，从而提高并购企业的实际经济效益。

4.企业并购方案的设计

被并购企业为了抬高必购价格和并购条件，会对自身实际存在的问题进行掩盖，因此并购企业采取对被并购企业的财务尽职调查审计，对并购企业及时掌握并购活动所必须的信息具有重要作用，通过对被收购企业的财务尽职调查审计，并购企业可以准确掌握被并购企业的经营缺陷和管理漏洞，切实避免并购过程中的经济风险和社会风险。对被收购企业实行财务尽职调查审计，也有助于双方企业认清并购活动中双方在法律层面上所必须承担的责任和应该承担的义务，对并购活动整体方案的制定提供法律意义的保障。对负责的企业并购活动的并购方案的制定，打下坚实的基础。

三、结束语

企业并购活动是我国当前市场经济领域的重要活动之一，并购企业对被并购企业的财务尽职调查审计工作，是保障企业并购活动正常进行的基础，财务尽职调查审计工作的进行，为我国企业并购领域的发展带来了坚实的保障，对未来我国企业并购活动影响深远。

参考文献：

[1]张琦.企业并购财务尽职调查的内容和方法[J].市场周刊·理论研究，2014（03）.

[2]唐万明.如何做好企业并购的尽职调查[J].开放导报，201401）.

企业尽职调查资料清单篇4

序号文件明细

有无备注

第一部分

公司文件

一、基本情况

1、公司最新的证照文件，包括：

（1）

营业执照（2）

组织机构代码证（3）

税务登记证（4）

银行开户许可证

（5）

银行信贷登记咨询系统贷款卡（6）

社会保险登记证/表

（7）

开展相关经营所需资质证书/暂定资质证书（8）

其他经营行政许可2、3、公司最新章程

公司股权架构图（包含公司控股及参股子公司、分公司等）

4、5、公司现任董事、监事及高级管理人员名单（含简历）公司组织机构图

第1页

序号

6、文件明细

公司的验资报告（包括设立时的验资报告、历次资本变更的验资报告）

有无备注

7、公司的资产评估报告（包括固定资产和无形资产的评估报告，如有）

8、与公司股权质押相关的合同和/或批准文件、工商登记备案文件（如有）

9、二、历史沿革

1、加盖工商查询专用章的公司全套工商登记资料，包括公司设立、历次变更及年检

2、公司设立时的出资协议、股东协议（包括设立时的出资协议、股东协议，现行有效的出资协议、股东协议，以及历次出资协议、股东协议的修改和补充文件等）；

3、除公司出资协议和章程外，请提供公司股东之间签订的与公司或公司的经营有关的其他合同、协议、意向书、备忘录（如有）；

三、经营情况1、2、公司关于总体业务经营情况的书面说明

公司历次股东会、董事会及管理层例会等会议形成的决议

3、公司业务形态（包括公司原材料采购、产品生产及销

第2页

序号文件明细

售、产品生产构成等各方面介绍）、模式及流程图

有无备注4、5、6、公司已生产及销售产品的清单及相关的目录或公告公司主要的业务合同格式文本

已获得的各类经营许可证或资格证书或资质证书或相关批文

7、公司近三年排行前十名的交易对象（包括经销商、原材料供应及相关服务提供商等）清单及交易情况说明

8、销售代理商名单、委托协议、国家工商总局备案证明等

9、列明尚未履行完毕或虽已履行完毕但存在争议的合同清单

10、过去三年中与任何控股公司或董事、或与董事或控股公司拥有的公司签订的任何协议或做出的任何安排，包括各种交易；

11、有关进出口业务的文件，进口代理商的名称及与该等代理商签订的有关合同和有关产品的资料及年销额；

12、战略合作协议（投资协议、收购协议、合作协议或联营协议）清单及所有合同

13、收购、合并或出售公司权益、业务或资产的合同或协议

14、因公司重组、股东变更及将来准备开展的股票发售的

第3页

序号文件明细

缘故而可能导致违反或终止任何协议的文件或可能导致第三方有权行使优先购买权或期权的协议；

有无备注15、16、其他含有非正常条款的合同或协议；

对公司有重大影响的合同、协议或其他书面文件及公司认为应提供的其他文件；

四、重大债权债务1、1.重大债权

（1）

2.公司作为债权人的借款合同及配套的担保合同（含

担保登记文件）

（2）

3.公司关于上述合同履行情况的说明2、4.重大债务

（1）

5.公司与银行之间的借款合同及配套的担保合同（含

担保登记文件）

（2）

6.公司与关联方或其他企业、个人之间的借款及担保

合同（含担保登记文件）

（3）

7.股东借款合同及担保合同（含担保登记文件）（4）

8.涉及外债的请提供外管局的相关批文和登记文件3、9.其他融资合同

（1）

10.与公司结构融资相关的信托或其他融资的相关合

同4、11.或有债务

第4页

序号文件明细

有无备注

（1）

12.公司为关联方或其他方提供担保的相关合同及担

保登记文件

（2）

公司提供的任何形式之担保情况汇总表

13.委托理财、托管协议、资产出让或出售协议、资产

置换协议、对外投资或股权转让协议

五、重要合同（指合同金额超过该公司净资产5%且尚在履行期的合同或虽没达5%，但与经营密切相关的合同）

1、14.项目超过5%主要合同

（1）

15.合同 1）2）3）4）5）6）7）8）16.重要销售合同（大额或前10名客户）17.重要采购合同（大额或前10名客户）18.房屋、设施、设备经营租赁协议 19.合同 20.合同 21.合同 22.合同

23.公司关于合同履行状况的书面说明及合同款支付

台账

（2）

24.采购合同 1）2）25.设备车辆采购合同

26.其他各项重大设施、设备及材料采购合同

第5页

序号文件明细

有无备注

（3）

27.运输合同 1）2）3）28.合同 29.合同 30.合同

（4）

31.与项目相关的其他合同

（5）

32.以上合同根据法律法规规定需招投标的，提供招投

标相关文件2、33.不动产租赁合同

（1）

34.租赁合同/联营协议（2）

35.租赁备案证明3、36.其他重大合同

（1）

37.项目合作合同（2）

38.上下游客户合作协议

（3）

39.与公司日常运营相关的其他重大合同

40.六、财务资料1、2、41.公司近2-3年的审计报告

43.截至清单出具之日公司尚未履行完毕的借款合同

汇总表

42.44.近2-3年及最近一期的财务报表和附注（含基建）45.会计账簿及会计凭证、长期投资明细表（包括：被

第6页

序号文件明细

投资企业名称、注册资本、股权占比；主要子公司经营情况）

有无备注

46.银行开户基本信息查询及信用报告 47.银行对账单和余额调节表 48.票据备查薄（如有）49.存货收发存报表或台账 50.各项税费纳税申报表

51.上企业所得税汇算清缴纳税申报表 52.税收减免批准文件

53.汇总科目余额表（EXCEL电子版）54.各往来科目明细余额表（EXCEL电子版）55.固定资产明细表及盘点表（EXCEL电子版）56.未来三年的现金流及盈利预测表

57.长、短期借款及担保情况以及相关合同协议

58.详细的购销政策、税收筹划政策及股利政策（如有）59.成本核算程序（方法）、财务管理办法、其他内部

控制、内部管理制度文件

60.关联方名称清单

61.关联方交易统计表

62.重大关联方交易合同、协议等资料

七、主要资产

第7页

序号

1、文件明细

63.请公司提供持有土地情况汇总表，并区分以下情形

提供相关文件：

有无备注

（1）

国土资源部门对授权经营及土地处置方案的批准文

件；

（2）

划拨土地：国土资源管理部门的划拨文件；

（3）

土地管理部门出让土地：国有土地使用权出让合同，国有土地使用权证，土地出让金支付收据；

（4）

从第三方(第三方已经取得国有土地使用权证)通过转

让方式取得：第三方与国土局签订的国有土地出让合同，国有土地使用权转让合同，国有土地使用权证，土地转让价款支付证明；

（5）

从土地管理部门通过租赁方式取得：国有土地租赁合

同，国有土地使用权证，租金支付凭证；

（6）

从第三方(第三方已经取得国有土地使用权证)通过租

赁方式取得：土地租赁合同，租金支付凭证；

（7）

以其他方式取得的土地的证明及其相关文件。（8）

盖有土地部门查询章的土地情况信息表。

2、请公司提供持有房产情况汇总表，并区分以下情形提供相关文件：

（1）

已建设完成并取得产权证的物业：房产证；

（2）

从第三方受让的物业：房产证。如还未取得房产证的，第8页

序号文件明细

请提供第三方房产证、购买合同、房价支付证明，未办理产权证原因说明；

有无备注

（3）

从第三方租赁的房产：第三方的房产证，租赁合同，房屋租赁登记证，租赁许可证(如有)；

（4）

出租的房产：房产证、土地证、出租合同、出租许可

证(如有)、租赁登记证；

（5）

以其他方式取得的任何房产的产权证明及其相关文

件；

（6）

盖有房产部门查询章的房产信息表。

3、请提供公司的全部固定资产（包括公司的所有设施、设备、家具、固定装置、车辆等）的清单，并同时提供与购置和证明权利/所有权有关的文件

4、请提供公司拥有的知识产权清单，并提供以下文件

（1）

公司持有或拥有的全部专利、商标、服务标识、商号、专有技术、标志、域名、著作权(包括对前述内容的申请)的详情及有关注册证书

（2）

公司与他方订立的有关专利(专利申请权)、商标、专有

技术、域名的转让、许可协议(公司作为转让方或受让方、许可方或被许可方)及有关登记注册证明

（3）

现存或潜在的有关公司所有或第三方所有的专利、商

标、商誉、专有技术、域名或其他知识产权的争议或

第9页

序号文件明细纠纷

有无备注

八、税务及财政补贴1、2.3、请公司说明公司目前适用的主要税种、税率请公司提供近三年的纳税申报表

公司任何时期所接到的所有税务部门签发的涉及公司欠税通知、欠税罚单

4、为贵公司提供有关税务咨询、税务安排或其它税务服务的中介机构(包括会计师事务所、税务咨询公司等)的名称及地址

5、税务部门或审计师出具的贵公司自成立以来历年的完税证明

6、公司享受税收优惠或财政补贴的任何政府批准文件，包括但不限于任何认定公司具备享受减免税资格的批复和批准证书，任何政府部门同意对公司提供“先征后返”、财政补贴等待遇的批准文件、通知等

7、有关公司及其主要子公司相互之间及其与关联公司有关税务安排的任何协议、文件或证明，包括但不限于提供税务担保或代为承担纳税义务等方面的任何文件

九、保险

第10页

序号

1、文件明细

公司财产保险的汇总表（包括但不限于一般责任保险、财产保险、火灾、失窃和意外损失保险等社会基本保险以外的所有保险）

有无备注

2、一切保险索赔清单以及有关保险撤消或拒延的信函往来

3、已按期缴清所有应缴保费的证明文件

十、诉讼、仲裁及行政复议及其他法律程序（以列表形式提供，然后我们再决定是否需要提供文件）

1、任何涉及公司的已经发生的、正在进行的或已有明显迹象表明可能要发生的诉讼、仲裁或者行政复议情况和文件，包括但不限于该诉讼、仲裁和行政复议之有关文件、判决书或仲裁裁决或行政复议裁定，其最新进展

2、任何涉及到公司的财产存在任何行政机关、司法机关的查封、冻结及其他强制执行的措施或程序

3、任何涉及公司股东的已经发生的、正在进行的或有明显迹象表明可能要进行的诉讼或者仲裁情况和文件，包括但不限于该诉讼和仲裁之有关文件、判决书和仲裁裁决，其最新进展

4、任何涉及公司股东之财产上(包括但不限于其在公司及

第11页

序号文件明细

其主要子公司之股权上)存在的任何行政机关、司法机关的查封、冻结及其他强制执行的措施或程序

有无备注

5、请说明公司的董事、监事、高级管理人员是否涉及重大诉讼、仲裁或行政争议事项或存在尚未进入诉讼、仲裁程序的重大纠纷，并列明上述公司在争议中的地位(原告、被告、第三人)、对方当事人、争议事由、管辖机构(法院、仲裁机构、行政机关等)，以及对处置结果和影响的预测，并提供有关法律文件

十一、员工、福利、社保及住房公积金

1、公司使用的标准劳动合同文本，并说明是否与所有员工签署劳动合同，所签署劳动合同是否均使用标准合同文本

2、与公司的员工激励机制(包括认股权等)、公积金、养老金、失业保险金、医疗保险金、退休福利计划或退休安排和其他雇员福利计划或相关的政策、说明、内部规则、合同或计划，并且提供社会保险登记证及年检情况请公司提供盖有政府部门公章的近三年的社会保险与住房公积金缴纳表

第12页

序号文件明细

有无备注

十二、其他

公司股东及实际控制人

1、请提供各股东最新营业执照（或商业登记证、身份证明等）

2、3.请提供股东现行有效的公司章程及/或其他组织性文件请说明公司现有登记股东是否存在代持或其他利益安排。如存在，请提供有关代持协议或书面文件。注：如公司股东已纳入本次尽调范围，则可以不用提供。

补充其他

1、公司认为对该项目有重大关系或应予以考虑和审核的任何其他文件或资料

2、公司是否存在关联关系和关联交易。

物流企业并购中的法律尽职调查篇5

随着近年来中国企业并购，特别是外资并购大幕的拉开，并购作为企业投资的一种重要形式也越来越多地成为中国经济生活中备受瞩目的一道亮丽的彩虹。但是，在并购过程中，由于购并方的疏忽，往往会导致这样那样的纠纷，并给购并方带来损失。为了尽量减小和避免并购风险，在并购开始前对目标公司进行尽职调查（due diligence）是十分重要的。尽职调查是一个非常广泛的概念，但有两种类型的尽职调查是非常重要的，一种是证券公开发行上市中的尽职调查；另一种是公司并购中的尽职调查。前一种尽职调查行为比较容易受到重视，这主要是因为我国法律法规对证券公开发行上市过程中各中介机构应承担的勤勉尽责义务有着严格的规定，为了保证自己出具的文件的真实性和可靠性，各中介机构会自觉地去进行尽职调查。但在公司并购中，特别是在善意收购中，尽职调查往往不能受到应有的重视。但是，作为能够核实目标公司资产状况的一个重要途径和有利机会，尽职调查应当为买方公司所重视并由各中介机构采取积极的态度和措施加以落实，以便在并购开始前尽可能地了解更多的事实情况，同时避免对买方公司的利益造成损害。

一、为什么要进行尽职调查

尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，也就是那些能够帮他们决定是否继续进行并购程序的重要事实。买方需要有一种安全感，他们需要知晓所得到的重要信息能否准确地反映目标公司的资产和债务情况。

从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说，购并本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司所在国可能出现的政治风险；目标公司过去财务帐册的准确性；购并以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；相关资产是否具有目标公司赋予的相应价值；是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。

卖方通常会对这些风险和义务有很清楚的了解，而买方则没有。因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。

二、如何进行尽职调查

尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，从仅有一间房屋的私营企业到办公地点遍及世界各地的跨国企业。每一个尽职调查项目均是独一无二的。

但是，对于一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动来说，尽职调查通常需经历以下程序：

1．由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。

2．由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组（通常包括律师、会计师和财务分析师）。

3．由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”。

4．由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。

5．由潜在买方准备一份尽职调查清单。

6．指定一间用来放置相关资料的房间（又称为“数据室”或“尽职调查室”）。

7．建立一套程序，让潜在买方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件。

8．由潜在买方聘请的顾问（包括律师、会计师、财务分析师）作出报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。

9．由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。

对于规模较小的交易而言，上述程序可以简化。通常，卖方（或者目标公司自身）会自行协助买方获得和审查相关文件资料，而不用聘请投资银行来进行协调工作。卖方可能不会将所有资料放在数据室中，而根据实际情况按照买方的要求提供资料。在这种情况下，买方可准备一份详细的清单索要有关资料，直到尽职调查完成以后并且各方已就交易的基本条件达成一致，方可进行并购合同的草拟阶段。

三、尽职调查过程中遵循的原则

在尽职调查开始之前，买方的顾问应考虑以下几点：

1．尽职调查的着重点

当开始一项尽职调查时，买方必须明确其尽职调查的目标是什么，并向其专家顾问清楚地解释尽职调查中的关键点。

2．重要性

买方和卖方的律师要明确在进行尽职调查的过程中什么层次的资料和消息是重要的，并确定尽职调查的过程着重于买方所要达到的目标及从中发现有关法律事项。这一过程将明确可能影响交易价格的各种因素。

3．保密性

在买方开始接触任何资料之前，卖方通常需要涉及尽职调查的人承诺对其获得的资料和信息保密，特别是那些接触秘密信息的人员。但是，保密协议应当允许买方和其顾问就保密信息进行全方位的讨论并提出建议。

4．支撑

在一个大型的尽职调查活动中，买方通常应促使其自己的雇员和顾问及其他专家一起实施调查，更为重要的是，要维持一个有序的系统以确保整个尽职调查过程协调一致并始终专注于买方订立的目标。

四、法律尽职调查的内容和法律尽职调查报告的撰写

1．法律尽职调查的主要内容

通常情况下，法律尽职调查应囊括以下几个方面：

1）相关资产是否具有卖方赋予的价值；

2）卖方对相关资产是否享有完整的权利；

3）相关资产有无价值降低的风险，特别是其中是否有法律纠纷；

4）有无对交易标的产生负面影响的义务，如税收义务；

5）隐藏或不可预见的义务（如环境、诉讼）；

6）企业/资产控制关系的改变是否影响重要协议的签订或履行；

7）有无不竞争条款或对目标公司运营能力的其他限制；

8）主要协议中有无反对转让的条款；

9）有无其他法律障碍。

下述因素亦应引起足够重视：

1）相关交易行为是否需要取得任何政府部门的批准或第三方同意；

2）目标公司或资产的商业运营是否有法律限制；以及

3）由于购并是否会导致目标公司对员工的任何义务（如养老金/退休金以及技术上的补偿）。

2．尽职调查报告的撰写

在完成资料和信息的审查后，买方聘请的法律顾问将为买方提供一份尽职调查报告。法律尽职调查报告一般包括如下内容：

1）买方对尽职调查的要求；

2）律师审查过的文件清单，以及要求卖方提供但未提供的文件清单；

3）进行尽职调查所做的各种假设；

4）出具尽职调查报告的责任限制或声明；

5）对审查过的资料进行总结，对所涉及的法律事项以及所有审查过的信息所隐含的法律问题的评价和建议。

法律尽职调查报告应准确和完整地反映其所依据的信息。

法律尽职调查有助于交易合约的准备和谈判，对买方来说，在起草任何协议，特别是作出任何保证之前完成尽职调查更为有利。

借款企业财务分析报告要点篇6

财务报表结构分析【1】

这部分就是报表(资产负债表、利润表)的科目进行分析

1、结构分析功力第一重：罗列科目明细

比如：应收账款包括：路人甲公司500万元、路人乙公司400万元。

2、结构分析功力第二重：与上年度数据做对比

例：末应收账款余额从的2400万元，增加到了3000万元。

主要是路人甲公司、路人乙公司应收账款的增加所导致。

3、结构分析功力第三重：与企业的经营相结合

例：20末应收账款余额从20的2400万元，增加到了3000万元。

主要是公司针对路人甲公司和路人乙公司销售额的增加，上述公司在结算上采取按季结算的方式，对借款人形成了一定的资金占用，造成了销售增加的同时，应收账款等比例增加。

4、结构分析功力第四重：与企业的管理相结合

例：年末应收账款余额从年的2400万元，增加到了3000万元。

主要是从开始借款人致力于调整产品结构，将A货市场份额减少，主要开发B货市场，加大了B货市场的投入力度，到了2015年，成效逐步显现，路人甲公司和路人乙公司销售额有比较明显的增长。

公司对路人甲公司和路人乙公司销售额的增加的.同时，由于客户强势在结算上采取按季结算的方式，对借款人形成了一定的资金占用，造成了销售增加的同时，应收账款等比例增加。

5、还有没有第五重?有----做出判断!

管理上的调整(推B货)-引发经营方向的变化(路人甲、路人乙销售的增长)-导致应收款结构的变化(路人甲、路人乙应收账款增长)-引起报表科目的变化(应收账款的增加)。

产品结构的调整是否正确?路人甲、路人乙公司回款是否有保障?增加了应收账款与融资能力是否匹配?都需要分析人员做出判断。

其他具体的科目就不多介绍，这里只是分享一些方法心得，课本上能学到的东西就不讲了。

财务比率分析【2】

财务比率分析应用比较多的就是盈利能力分析、营运能力分析、偿债能力分析、成长性分析。

主要分析指标见下表。

具体指标及算方法就不列了，都是很基础的东西，问度娘就行了。

----盈利能力分析

销售利润率;营业利润率;税前利润率;净利润率;资产报酬率;权益报酬率

----营运能力分析

总资产周转率;固定资产周转率;应收账款周转率;应收账款周转天数;存货周转率;存货周转天数

----偿债能力分析

资产负债率;负债与所有者权益比率;流动比率;速动比率;现金比率

----成长性分析

主营业务收入增长率;应收账款增长率;净利润增长率;固定资产投资扩张率

需要指出的是，财务比率分析写出来也是有很大区别的。

1、与行业标准值做对比

《行业绩效评价标准值》里有很多指标的行业均值，可以做对比(用这个书的好处就是好写)。

但是《行业绩效评价标准值》是有局限的，它选择的样本量基本都是大型企业，只是在大数上有些参考(比如不同行业资产负债率的不同，周转指标的差异等等)，很多小行业，和小指标数据偏离度很高。

而且并且没有体现区域性因素，尤其写小企业时候不适用，只能做个参考吧。

真正的行业指标应该怎么来?今后有机会探讨。

2、与财务科目的变化相结合进行分析

比如主营业务利润率的变化，是收入的增加、或是成本的减少导致，要从报表上找到变化的具体科目。

3、还是要与企业经营向结合

还是以主营业务利润率举例，实际操作过程中，往往不是单纯的收入增加或是成本介绍。

大部分的情况都是收入结构的变化(高利润产品和低利润产品发生了变化)。

可能今年接了几个大企业的订单，都是精加工件，利润比较高，因为产能不够，所以粗加工的单子就没接了。

4、还是与管理相结合，并作出判断

产品结构的变化，是偶然的，还是有规划的?产品结构的调整(订单)是否可以持续?企业的现有生产能力、技术能力能否适应产品的变化?

现金流分析【3】

经营活动的现金净流量;投资活动的现金净流量;筹资活动的现金净流量;现金净流量。

分析的方法注意事项跟上述两项一样，无非还是找对应现金流量表中变化的项目，再找具体报表科目的变化，再找经营上原因。

现金流分析是最简单的，也是最难的，怎么写好现金流分析困扰了我好多年。

主要是大型企业业务品种多，影响现金流量表变化的因素太多了，根本无法结合企业经营进行分析。

直到后来开始搞小企业，思路才清晰起来，其实跟间接法做现金流量表一样，看看资产负债表，和利润表，现金流量表其实也就出来了。

(自己编一遍现金流量表，就懂了，我以前编过，现在时间长不碰，忘得差不多了)

趋势分析【4】

资产负债表、利润表、现金流量表反应的是静态的、时点上的企业的情况。

上文说了这么多“分析要结合企业经营”，就是因为做成长性分析，需要从企业的现在，推测企业的未来发展。

这单凭报表上的数字、或者几个成长性指标是做不到的。

就必须与企业的经营管理发生的变化相结合。

成长性分析，是分析，更是判断，需要有多年的经验积累，我认为是财务分析里最难的部分。

不敢冒失多言，就点到这了。

精华观点

1、财务结构分析中最常见的是罗列科目明细，但这只是最基础的，想成功，你还刚上路呢。

2、财务比率分析最忌讳只分析比率高低，一定要与具体财务科目的变化相结合，找到并分析变化的原因。

3、财务分析不要只就着财务科目和财务比率来分析，要与企业的经营相结合，是企业经营的变化，导致了财务报表的变化。

4、财务分析--是建立在报表基础上的，对借款企业时点状况的分析，是存在一定局限的。

企业并购中的财务尽职调查研究篇7

一、财务尽职调查的作用

信息不对称风险是企业并购过程中最重要的风险之一, 财务尽职调查是降低并购过程中信息不对称风险的最主要手段, 委托方只有通过详尽的、专业的尽职调查才能摸清楚对拟进行并购或其他交易事项的具体信息。财务尽职调查的作用包括:

(一) 有利于充分揭示财务风险和危机。

从并购企业的角度看, 财务尽职调查是风险管理的第一步。在并购活动中, 被并购企业通常从自身利益的角度出发, 竭力掩饰自身存在的问题, 往往会对财务报表及财务状况进行粉饰, 隐藏其在生产经营中存在的重大问题, 使得并购方很难准确判断目标企业资产的真正价值与盈利能力, 从而增加了并购风险。由专业的财务人员针对目标企业与并购有关的财务状况进行审阅、分析和核查, 可以摸清目标企业真实的财务状况, 尽可能减少财务风险和危机。

(二) 有利于发现并购项目内在价值。

并购企业内在价值除了取决于当前财务账面价值外, 更重要的是取决于企业未来的发展收益。并购方和被并购方各自利益不同, 往往站在不同的角度分析企业的内在价值, 时常会出现偏差。但发现企业内在价值和发展潜力, 是并购项目成功的关键所在。所以对企业内在价值进行评估和考量必须建立在尽职调查的基础上, 由专业财务人员进行财务尽职调查可以通过账面信息对企业内在价值进行评估和考量, 进一步发现目标企业的内在价值, 为并购决策提供依据。

(三) 有利于确定收购价格和收购条件。

并购企业和目标企业在收购谈判过程中, 对收购价格最为敏感, 双方谈判的焦点一般都集中在收购价格的确定上, 然而收购价格却又基于对目标企业未来价值的估算。比如, 在财务尽职调查中发现被并购企业存在着大量的或有负债和不良资产, 并购方即可对各项或有负债和不良资产进行逐一评估, 在谈判过程中, 可作为向目标企业就收购价格进行谈判的依据, 并确定在收购协议中是否应加入一些限制性条款等。

(四) 有利于设计并购方案和合理构建整合方案。

目标企业对自身各项风险因素了解非常清楚, 但会向并购方极力掩饰。因而, 并购方有必要通过实施尽职调查来补救双方在信息获知上的不平衡。通过尽职调查明确该项目存在哪些风险和法律问题, 双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判, 并购者可以决定在何种条件下继续进行并购活动。并购活动对企业而言是一项复杂的系统工程, 不管双方出于何种动机, 收购工作结束后, 才仅是完成并购方案的第一步, 并购项目成败的关键是并购后的整合工作。通过尽职调查, 可以了解到并购双方并购后, 在企业管理、企业组织和企业文化等方面是否能融为一体。

二、目前财务尽职调查中存在的问题

在实务中, 一般被收购企业管理层人员迫于种种压力及因素, 表面对并购政策一片拥护, 但实际上, 因对并购后自身前途的担忧, 尽职调查工作一般并不顺利, 而并购方管理决策层对目标企业的评估也很难做到面面俱到, 因此在并购过程的财务尽职调查中要重点关注各种收益、成本及风险。目前在并购活动的财务尽职调查中还存在以下问题:

(一) 调查组进驻现场后向目标企业简单罗列所有资料清单。

目前尽职调查的展开方式通常是在调查组进驻现场后, 给目标企业出具一个全部资料清单, 上面详细罗列了调查组需要的各种资料, 几乎包括了企业所有的信息。然后根据调查组内底稿要求, 各项目助理分工, 开始按底稿展开业务。在这一过程中, 因为目标企业财务及相关人员对尽职调查普遍存在抵触心理, 而且目标企业大多数财务核算较为薄弱, 资料管理较为混乱, 财务部门迫于某种压力, 存在很多隐瞒事项。因此, 这种方法会削弱尽职调查业务的作用, 拿不到并购方想要的真实、完整的信息资料, 甚至还会造成负面影响。

(二) 并购方对并购的投入产出价值调查分析不准, 容易陷入财务黑洞。

财务黑洞, 是指被并购方在并购过程中对提供给并购方的财务报表及财务状况进行“粉饰”, 以诱使并购方作出错误判断或增加其谈判筹码。在并购谈判中, 并购双方最关心的问题之一是被并购方的资产负债情况, 被并购方往往会制造虚列资产、隐瞒负债、隐瞒担保等或有负债和隐瞒可能发生或潜在的经济责任等财务陷阱。

(三) 目标企业在一定程度上控制现金流方向, 导致现金流危机。

现金流创造能力是左右并购决策的一个重要因素。实务中, 虽然现金流的人为造假比较难, 但被并购企业往往会在一定程度上控制现金流的方向, 在不同项目间进行现金流调整。经营性现金流通常被外界信息使用者关注最多, 它最容易被调整, 人为提高其报告值, 误导会计信息使用者。实务中, 因目前会计准则对现金流规定较模糊, 使故意利用“其他收到的与经营活动所收到的现金”项目操控者有可乘之机, 他们通常将大量的与经营活动无关的现金流入纳入其中。例如, 那些既不能归属到投资活动、筹资活动产生的现金流量中, 又不属于销售商品、提供劳务收到的现金和收到的税费返还项目中的现金流入, 都可以全部纳入到“其他收到的与经营活动所收到的现金”项目中, 于是在观察某些公司的现金流量表时就会发现“其他收到的与经营活动有关的现金”的数额接近甚至远远超过“销售商品、提供劳务收到的现金”数额的不正常现象。另一方面, 被并购企业通常是出现财务困境的企业, 并购企业不仅需要大量的现金支持市场收购活动, 而且要负担起被并购企业的债务、员工下岗补贴等。这些需要支付的现金对并购企业的现金获得能力也提出了要求, 如果处理不当, 会带来现金流危机, 使目标企业反而成为企业的现金黑洞。

(四) 高估目标企业发展潜能, 对亏损企业的发展潜力过于乐观。

目标企业的资本运营情况是财务尽职调查的关键所在, 很多调查内容的最终目的是为了了解企业的财务状况以及未来盈利能力, 进而确定目标企业的发展潜能。在并购亏损企业时, 很多企业往往对目标企业扭亏为盈过于乐观, 缺乏对企业财务承担能力的分析和考察, 想当然的认为并购或投资就能扩大自己的社会影响力与产能, 从而实现规模效应。这种想法的后果就是在对目标企业进行评估时, 对企业的财务调查与分析只停留在账目表面, 没有结合企业的市场份额、人力资源和销售渠道等情况来综合考虑, 导致过高估计目标企业的发展潜能, 分散并购方的资源, 甚至使并购方背上沉重的包袱。

三、解决企业并购中财务调查问题的对策

(一) 调查组进驻现场后向目标企业对应调查部门分开投放资料清单。

调查组进驻现场后往往不考虑被并购企业财务及相关人员的情绪, 采用向目标企业“一股脑儿”罗列所有资料清单的形式, 要求其尽快提供所有清单上的资料, 笔者认为这种方式会刺激到目标企业某些员工的不满情绪。因此, 在尽职调查时, 应分别给财务、人事、行政、生产、销售等部门发放资料清单。在分别发放资料清单后, 及时与各部门负责资料提供人员进行初步沟通, 允许其先提供便于准备的资料, 那些准备起来比较繁琐的资料可以在业务时间允许的情况下, 多给些时间让他准备。

(二) 对资产、负债、所有者权益等情况进行深入调查。

可以依照资产负债表罗列的科目逐项展开对目标企业财务状况的深入调查。例如, 对流动性强的货币资金进行调查, 应对货币资金的真实性逐一核实, 主要包括银行存款是否足额、是否存在冻结资金等;对应收账款的调查主要应分析应收账款的账龄、债务人、坏账准备等因素, 对金额较大的应收账款还应查阅销售合同, 与客户进行函证;对固定资产、无形资产项目的调查应重点审阅有关的产权证明文件。负债项目查阅的重点应放在分析账面数据与实际数据相符程度方面, 判断是否存在未入账债务, 分析判断负债率的合理性, 计算利息与入账财务费用是否一致;了解目标企业债务清偿情况。对于实收资本, 应重点关注历次验资报告, 分析资本公积的构成和历年利润分配、盈余公积提取情况是否合理。

把财务尽职调查中收集到的实质性的证据与最初获得的目标企业财务会计报表进行详尽比较, 分析各个报表项目与各项数据的真实性、完整性和公允性, 财务分析是尽职调查中的重点, 应特别关注目标企业连续几年的财务数据, 以便正确判断目标企业的经营情况;还应对目标企业的收益质量、资产质量、负债情况进行深入细致分析, 尤其要合理预测目标企业未来创造现金流量的能力, 降低并购风险。

(三) 财务尽职调查应重点关注目标企业现金流量情况和财务预算执行情况。

1. 目标企业的经营管理水平可以通过企业营业收入和利润中的现金含量来体现。

营业收入的现金含量高, 表明企业产品及劳务的赊销程度小, 收入应是源于真实的市场需求产生的, 而不是通过给予客户宽松的信用政策来争夺市场份额。现金销售程度高, 体现企业产品的真实销售情况和竞争力, 同时也降低了企业的坏账风险。营业收入增长是否真实体现了企业的市场前景和行业的竞争能力, 其现金含量无疑是一个非常好的评价标准;利润的现金含量高低反映了企业的销售回款能力强弱、成本费用的控制水平和企业资金压力大小。一些企业为了平滑利润或调整某一期间的利润, 选用不当的收入费用确认方法进行人为处理, 通常在产品或资产的风险或报酬未完全转移之前就确认销售业务和其他资产的转让收入, 通过对现金流的分析可以很容易发现其中存在的问题, 现金流量是企业获利能力质量的一个重要评价标准。所以, 现金流量对许多企业的意义甚至高于经营损益, 财务尽职调查要对目标企业进行分月的现金流量分析和分月的流动资金分析, 以决定流动资金的使用。

2. 企业财务预算执行情况是企业管理层驾驭企业能力

的历史记录, 能够反映其预测判断企业经营环境的能力及计划组织企业资源要素的能力。通过分析预算的执行结果, 可以了解目标企业原有管理团队的状况。

(四) 灵活运用以下方法开展财务尽职调查。

在财务尽职调查中, 并购企业不要寄希望于从目标企业提供的资料中发现所有重大问题。作为调查组成员首先要善于观察周围环境, 经常向被并购企业人员了解待遇、休假、福利方面的话题, 从侧面了解企业文化、背景、生产规模以及管理漏洞等, 尽可能打消目标企业人员对并购的警惕性。事实证明, 只有底层员工才会告诉你企业的真实状况。其次, 在条件允许的情况下, 多翻阅目标企业下发的各种文件, 有时会有意想不到的收获。多和负责法律方面尽职调查的律师、评估师沟通, 掌握并购企业比较关注的资料。最后, 就财务尽职调查中发现的问题, 应向不同的人问询, 避免以偏概全。

四、结论

财务尽职调查结果是并购方判断目标企业并购价值和并购风险的重要手段之一, 对并购活动是否可以顺利进行产生直接的影响。企业在处理并购项目时, 必须要有严肃、谨慎和深思熟虑的思维和行为。尽管财务尽职调查不可能保证万无一失, 但无疑可以提高并购成功的概率。在并购浪潮汹涌的资本市场中, 企业并购过程中的财务调查活动需要更加周详、更加专业、更加创新。

参考文献

[1].吴庆念.论财务尽职调查中的问题及其对策[J].商业现代化 (中旬刊) , 2009, (3) .

[2].刘一凡.刍议投资并购活动中的尽职调查[J].商业经济, 2012, (3) .

[3].肖振红, 刘椿洋.浅谈企业并购中的审慎调查[J].财会通讯, 2010, (3) .

警惕 “尽职调查”中的隐形问题篇8

从字面意思上看，尽职调查没什么可怕的：买方通过尽职调查对卖方提供的信息进行深入研究，确定完全了解交易的相关风险。可以说一桩收购生意的根本就基于尽职调查。那么，谁来决定收购能否成功呢？——只有买家。在这一过程中，尽职调查发现的任何一个微小问题最后都能成为压价的筹码。

我担任某家公司CFO时曾参与收购另一家小型企业。调查中我们发现，这家公司的首席销售代表私下里给大客户现金回扣（当我们向客户了解是否对这家公司满意时，客户主动透露了这一信息）。这名销售员被解雇后，我们将收购价压低了100万美元，因为未来销售业绩的不稳定因素增加了。

尽职调查起初只是很短的几个问题，并要求卖方提供信息（详见后文），但后来涉及的事情可能会不断增加，成为一场耗时、耗力的噩梦，甚至可能影响卖方企业的日常经营。企业的每一个决策都会经过反复审查，涉及方方面面。注意，我指的是每一个：从显而易见的客户合同和库存，到不那么明显的人力资源条款和潜在的法律诉讼风险。这个过程令人痛苦难堪，但进展如何不仅将决定最终的交易价格，甚至可以决定能否成交。

一般来说，当尽职调查超过60天，我就会开始担心。这是一种警示，通常预示着企业本身或企业管理有些问题。这还意味着审计、律师和其他内部人力投入开始消耗卖家的利润，进而增加买方成本。

对那些辛勤创业多年，希望通过出售企业赚一点微薄利润的企业家来说，尽职调查可能会成为一记耳光——如果没有预先准备好。所以，千万别让自己成为这样的倒霉蛋。译 | 金笙

注意！出售需要提供

以下信息清单

公司所有权情况；

管理、员工、人员职责、合同、HR架构和业绩表现；

产品和服务：销售、成本、利润、障碍、机遇、技术、研发；

竞争形式（当前和未来）、优势、弱点、行业趋势；

顾客：过去几年的销售情况、每个客户的毛利率、合同、优惠、质保、营销投入、财务和贷款、积压事务、过去的客户；

卖方和供应商；

知识产权、商业秘密、商标、专利、版权、版税、无形资产；

技术、软件、硬件；