股权转让协议-(非上市公司)

股权转让协议-(非上市公司)（精选8篇）

股权转让协议-(非上市公司) 篇1

股 权 转 让 协 议

协议编号：【 】 签订地点：【 】

转让方：（以下简称“甲方”）住所： 电话： 传真：

受让方：（以下简称“丙方”）住所： 电话： 身份证号码：

鉴于：

1、上海 股份有限公司（以下简称“标的公司”）系依照中国法律在【 】

工商行政管理局注册成立并有效存续的股份有限公司，注册资本为人民币5,000，000元，总股本为5,000，000股，成立于 年 月 日，住所地为【 】，法定代表人为【 】，经营范围为在全球范围举办艺术展、购买、销售艺术画作、基金运作、策划寻找赞助、制作、销售艺术衍生品等；

2、甲方合法持有上海咏华时代文化发展股份有限公司(以下简称“目标公司”)200万股，占目标公司总股本的40%；

3、丙方合法持有上海咏华时代文化发展股份有限公司(以下简称“目标公司”)的125万股，占目标公司总股本的25%。

4、甲方由于自身经营策略调整需要，拟将其持有目标公司2.5%的股权向丙方转让；

5、丙方由于自身投资策略需要，表示愿意购买转让方所持有的目标公司2.5%股权；

6、就目标公司的本次股权转让事宜，公司股东于 年 月 日在 召开股东会（董事会）会议并形成决议（“股东会决议”或“董事会决议”）；

基于以上情形，甲丙双方根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规之规定，在平等互利的基础上，经友好协商，就股权转让之事宜达成下列协议，以资共同遵守：

一、定义

1.1除中国法律以及本协议另有规定或约定外，本协议中词语及名称的定义及含义以下列解释为准：

1.2股权：出让方因其缴付公司注册资本并具有公司股东资格而享有的中国法律和公司章程所赋予的任何和所有股东权利，包括但不限于对于公司的资产收益、重大决策和选择管理者等权利。

1.3协议签订日：双方在协议文本上签字、盖章之日。

1.4注册资本：公司股权为设立公司在登记管理机构登记的公司资本总额，应为股东认缴的全部出资额。

二、先决条件

各方特此确认，受让方依据本协议

2.1 依据中国法律、法规、其他相关规定和目标公司的章程，转让方转让其股权是合法、有效的；目标公司股东会（或董事会）一致通过决议批准本次股权转让；

2.1.1 公司的注册资本金来源合法且已足额到位，相关的验资、工商注册、税务登记、法人代码登记等手续齐全且合法；

2.1.2 目标公司原股东、经营者及其他相关人员均未以目标公司名义对外设置任何担保事项，也未设置任何债务或

丙方以支付给甲方货币的形式，受让甲方持有目标公司的12.5万股股份。

五、转让价款的支付

5.1 本协议

（5）转让方与受让方均有义务确保本次股权转让所涉及的全部法律手续之完成，包括但不限于评估、审计及法律调查的顺利进行。

6.2 转让方向受让方陈述与保证如下：

（1）转让方合法持有目标公司股份，转让方承诺其对目标公司的出资是合法、有效和足额的；转让方对其转让权益拥有完全的所有权，并且上述转让权益上未设立任何债权、抵押权、质押权、追索权或其他任何担保协议或

自身条件和能力的合理和充分判断基础上作出的，其保证、承诺、提供的文件、资料和信息等全部事项不存在任何积极或消极的隐瞒或者是疏漏的情形。

七、甲丙双方的义务

7.1 甲方应向丙方提供为完成本次转让所需要的应由甲方提供的各种资料和文件以及签署为完成本次合同股份转让依法所必须签署的各项文件。

7.2 丙方应向甲方提供为完成本次合同股份转让所需要的应由丙方提供的各种资料和文件并签署为完成本次合同股份转让所必须的各项文件。

7.3 本合同规定的由甲丙双方履行的其它义务。

八、本协议生效条件

本协议自下列条件全部成就之日起生效：

8.1经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章； 8.2经目标公司股东会、董事会通过本次股权转让方案；

九、不可抗力

9.1 如果由于无法预见并且其发生和后果无法防止或避免的事件（统称“不可抗力事件”）直接使协议一方不能按本协议约定的条件全部或部分地履行其在本协议中的义务时，不应视为违反本协议；

9.2 不可抗力事件发生时，遭受一方应立即通知另一方，并在不可抗力事件发生后的15日天内全面提供有关该事件的资料及证明文件，包括称述延迟履行或部分履行本协议的理由的说明书；

9.3协议双方应尽最大努力履行其在本协议中的责任和减少由于不可抗力事件给协议他方造成的损失；

9.4 不可抗力指不在任何一方控制能力以内的，其中包括但不限于以下方面：

（1）直接影响本次股权转让的宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令或总动员；

（2）直接影响本次股权转让的国内骚乱；

（3）直接影响本次股权转让的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、滑坡、地震、爆炸、瘟疫等以及其他自然因素所致的事件；

（4）以及双方同意的其他直接影响本次股权转让的不可抗力事件。

十、违约责任

10.1 本协议书所称违约责任是指：在本协议书签订生效后，至本次股权转让工商变更登记完成、相关转让价款支付完毕前，因转让方或受让方的过错行为，致使本协议不履行、不能履行或无效给对方造成损失应承担的责任。

10.2 如转让方违反本协议之约定，受让方有权选择要求转让方：（1）继续履行本协议，配合并协助完成本次股权转让的工商变更登记；或，（2）退还受让方已支付的转让价款，并向受让方支付【 】万元人民币违约金。

10.3 如受让方违反本协议之约定，转让方有权选择要求受让方：（1）继续履行本协议，向转让方支付约定的转让价款；或，（2）终止履行本协议，并向转让方支付【 】万元

人民币违约金。

10.4 如本协议任何一方有严重违约行为时，违约方向守约方支付的违约金不足以抵偿守约方因此所遭受损失的，守约方仍享有继续求偿权。

十一、权利和义务的变更

11.1 除本协议另有规定者外，自本协议约定的本次股权转让工商变更登记完成之日起，受让方将依据其股权比例继承转让方在目标公司章程、股东会决议（董事会决议）及其它相关注册文件中所规定的权利、责任和义务。

11.2 为完成本次股权转让，转让方、受让方应对目标公司的章程进行相应修改。

十二、通 知

本协议项下的通知应以专人递送、传真或挂号航空信方式按以下所示地址和号码发出，除非任何一方已书面通知其他各方其变更后的地址和号码。通知如是以挂号航空信方式发送，以邮寄后5日视为送达，如以专人递送或传真方式发送，则以发送之日起次日视为送达。以传真方式发送的，应在发送后，随即将原件以航空挂号邮寄或专人递送给他方。

甲方：【 】 乙方：【 】

十三、适用法律及争议解决

13.1 甲丙双方如因本合同的订立、履行或解释发生任何争议，应进行友好协商；协商不

成时，由中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会仲裁解决。

13.2 本合同的订立、履行、解释及争议的解决均应适用中华人民共和国的法律。

十四、其他

14.1 本合同自双方授权代表签字并加盖公司印章之日起生效。

14.2 本合同同一式【 】份，甲丙双方各执【 】份，均具有同等法律效力。14.3 本合同的注解、附件、补充协议是本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。14.4本合同未尽事宜，由甲丙双方友好协商解决。

（以下无正文）

签署页：

甲方： 丙方：

（盖章）授权代表：

日期：

联系人：

联系电话：

传真：

通信地址：（签章）

授权代表：

日期：

联系人：

联系电话：

传真：

股权转让协议-(非上市公司) 篇2

1 非上市公司自身层面的制度安排问题

1.1 明晰非上市公司的产权关系,规范公司治理结构

非上市公司转让标的权属不明,导致股权转让后无法变更。由于我国经济体制转轨过程中,有不少非上市股份制公司是直接从国有大中型企业或有一定经济实力的集体企业股权转让而来,因其股权交易的定位还没有解决好而导致无法交易。例如:根据中华人民共和国国家经济体制改革委员会(简称国家体改委)颁布的《股份有限公司规范意见》中的规定,定向募集公司的募股对象严格限于内部职工和社会法人。内部职工股的转让只能在公司内部进行,不面向社会投资者,法人股流通必须在法人之间进行,不得面向个人投资者(包括内部职工)。但在实际中,这些规定都被变相的渠道突破了,而一旦这些股权要进行转让交易则无法完成变更手续。规定标的企业权属不明、有争议、国有股权部分及带有价格因素的内部职工股暂时不得进行挂牌转让,是为了防止国有资产流失及权属纠纷等问题的出现。

1.2 明确非上市股份公司的监管主体及规范公司的运作机制

由于历史原因,大量国有非上市公司与各级、各类政府部门存在权属关系与监管关系。其股权要进入统一的市场进行交易,则必须纳入统一的监管之中。目前,中国证券监督管理委员会(简称证监会)已成立非上公司监管部,非上市公司的股权转让纳入证监会统一监管将是大势所趋。

按照《公司法》的要求,我国企业必须制定规范的公司章程,作为公司运作的准则。因此,要严格规范财务会计制度,保证财务会计信息的真实性。此外,还要制定严格的信息披露制度。

2 非上市公司转让平台及转让运作过程层面的制度安排问题

2.1 对非上市公司股权转让建立完善的监管制度的必要性

公募和私募是国际通行的2种资本募集方式。对于公募的公司,各国都有严格的监管,而对私募公司的监管则要宽松得多。《证券法》也只限于对公开发行和上市交易的公司进行监管。对于为数众多的非上市公司的监管就处于“灰色地带”,非法交易也相应而生。

股份制试点初期,我国出现了近6000家、总股本近4000亿元、面向发起人和公司内部职工募集股份而不向社会公开发行股票的股份公司,即所谓定向募集公司。在定向募集公司的实际运作中,出现了非法交易内部职工股权证的不规范现象,造成内部股公众化。对此,1993年4月国务院发文停止内部职工股的审批和发行,并要求凡已出现内部职工股权证非法交易的地方,由当地人民政府负责组织有关部门立即制止和取缔;但很多公司并未严格执行清理规定,导致不明真相的投资者至今还在受让这类摇身一变、身价倍增的非法股权。除内部职工股公众化以外,定向募集公司的法人股个人化现象也很普遍,原STAQ、NET法人股交易系统就曾出现过这种混乱的现象,直接导致交易系统的取消。对这些遗留问题,原国家体改委、国家工商局1996年联合发布的《关于对原有股份有限公司规范中若干问题的意见》中,对法人股自然人持有的处理专门作出规定,明确了3种方法:一是由公司回购后注销该股份;二是由法人股东收购;三是公司或法人股东无回购或收购能力的,发行的股权证要由主管部门认可的证券经营机构实行集中托管。目前,各地托管机构托管的股权很多就来源于此①。

2.2 严格规范产权交易服务机构的非上市公司的股权转让业务

2.2.1 加强监管,鼓励和允许交易手段的创新

第一,在国务院1998年10号文下发以后,“不得拆细、不得连续、不得标准化”已成为不成文的规定。但投资于非上市公司的风险性与拆细交易、连续交易并无必然的逻辑联系,风险在于公司质量、监管和信息披露的不完善。产权交易市场与股票市场的区分,也不在于是否拆细为标准单位,而在于其上市条件和管理层次不同。因此,以是否“拆细、连续、标准化”这些形式特征来判别产权交易市场是否在变相从事证券交易活动,将在一定程度上抑制市场活力。因此,应允许对产权交易市场进行具体交易手段的探索。对于拆细交易和标准化交易,只要管理得当,有利于提高交易效率,可以成为活跃产权市场的重要手段。

第二,设置交易时间段。可以规定投资者在买入股权之后,不能当天或者几天后抛售,要持有较长的一段时间,使得股权交易的流动性适当低于上市公司股票的流动性,但高于企业整体转让的流动性。

第三,设置投资者准入门槛。非上市公司股票风险较高,主要适合具有一定财力和相当财经知识的成熟投资者投资,因此也需要对投资者的资格进行一定限制,尽量排除散户投资者参与非上市公司股票交易。限制投资者资格可采取直接方式或间接方式。直接方式是对投资者资格直接提出要求,例如必须为法人,个人资产必须达到一定数额等。间接方式不直接对投资者资格进行要求,而是通过提高最小交易单位、规定最低成交金额等方式,间接达到排除散户投资者参与的目的。但是,直接方式在我国操作起来缺乏可行性,曾经发生的NET、STAQ法人市场个人化就是教训。因此,建议采取间接方式,通过提高最小交易单位、规定最低成交金额等方式,尽量避免一般散户投资者参与非上市公司股票交易,以保护社会公众投资者的利益。

第四,引进做市商的交易制度。在市场上参与交易的非上市公司一般规模比较小,风险也比较高,投资者和参与单位的积极性会受到较大影响。特别是在市场低迷的情况下,广大投资者容易失去信心。而由具备一定实力和信誉的证券经营法人(或其他会员法人)作为特许交易商,以其自有资金和证券与投资者进行交易,就可以通过不断买卖来维持市场的流动性,满足公众投资者的投资需求。同时,还有利于遏制过度投机,起到市场“稳定器”的作用。做市商也可通过买卖报价的适当差额来补偿所提供服务的成本费用,并获取一定的利润。

2.2.2 加强信息披露制度建设

信息的如实披露对于吸引投资者、保护投资者权益至关重要,是市场健康发展和降低交易成本、提高交易效率的关键制度。交易服务机构应该严格设置信息披露的内容、期限等。引进现代化的信息技术和手段,并且引入强有力的监管手段,严格监管交易标的的信息披露。

3 规范交易监督方的职能

目前,证监会有权对股票的公开发行及其交易进行监管。包括首发上市和增发上市,而非上市公司股权转让则是对公司既有股份(即公司发起人股东的出资)进行转让的行为,并不涉及新股的发行,因此与《证券法》中的规定有本质的区别。与此同时,为顺应市场发展需要,产权交易(包括技术产权交易市场)市场除了为非上市公司提供股权流通服务,还应逐步建设成为具有股权融资功能的市场,而这就会涉及公开发行方式(包括公司设立与公司增资,股东人数达到200人就算公开发行),理应需要证监会进行监管。目前,正在证监会监管之下的代办股份转让系统(俗称三板市场),就是一个很好的例子。证监会正在筹建非上市公司监管部,即发行监管二部,就定位于对非上市公司公开发行、转让等行为的监管。政府有关部门通过制定出台法律法规和行政规章,树立市场的公信力和市场监管的权威性。规范市场主体行为,依据法定的内容和程序处罚违规、违法行为。

交易机构根据市场转让规则和市场管理制度,在自律管理的同时,对挂牌企业、股权转让双方当事人、相关中介机构及市场转让行为、过程实行监督管理。中介机构(包括企业挂牌推荐机构、会计审计机构等)作为市场的重要参与方,应通过市场自律机制及相关制度安排,承担相应的责任,协助交易机构对挂牌企业实行监管。区域性市场最大的特点就是投资者能以自己可接受的、较低的成本对企业经营管理层形成有效的监督和约束。应通过政府出台的法律法规、行政规章和交易机构出台的市场管理制度,对投资者关系管理作出具体的制度化安排,要求挂牌企业依法充分保障投资者的知情权、参与权和监督权。非上市公司进行股权转让的行为需要相关部门进行系统的完善,这样才能使非上市公司的股权交易在规范中发展。

3.1 非上市公司股权转让参与方的规范管理

3.1.1 以股权审验制度明示其合法性与真实性

以股权审验制度明示其合法性与真实性,即股权必须合法、真实、有效。真实的注册资本及股份是股权转让的首要保障。政府不仅要加强对工商注册登记,尤其要加强对股份制公司及其自然人股东实缴资本是否足额到位的监管,还应当明确规定需要转让股权的非上市公司必须在交易所指定的会计事务所接受审计,明示股权的合法性与真实性。

3.1.2 以专业评估和审计制度确保股权质量

需要转让股权的非上市公司应当有良好的经营业绩。民间资本的投入是一种融资行为,主要是为了支持再生产以求获得附增值回报。因此,该公司应当具备良好的经营状况和资信程度。对此,应当规定需要转让股权的非上市公司必须在股权托管、挂牌前,到交易所指定专业鉴证机构接受专业评估和审计,并提供真实、有效的资产评估和审计报告后,才能获得托管、挂牌资格。

3.1.3 以原始价和转让价确认制度确保产权交易双方利益

股价直接影响投资者利益,但现行法律法规没有对非上市企业股权的转让价格进行技术规范,而是由出让和受让双方当事人在平等自愿的基础上进行交易。由于大多数投资者缺乏公司企业注册成立的专业知识,不明白股权与注册资金的一一对应关系,因此应当规定由股权交易和中介机构向投资者明示注册资本金的原始基价(即人民币1元/股),并根据标的公司经营状况和审计报告确定转让指导价,明确告知权利双方应在平等自愿的情况下商定交易价格,以确保双方当事人的利益。

3.2 以信息平台体系制度保障信息对称

非上市公司股权激励制度研究 篇3

一、非上市公司股权激励的特点

与上市公司相比，非上市公司股权交易及变动受到的限制较少，可以通过合同安排实现股权激励，为非上市公司股权激励提供了便利。但是，由于非上市公司股权流通性较差，股权激励的实际效益不能通过公开证券交易市场实现，它有赖于公司章程及股权激励计划设计，以保障激励对象股权的退出途径。

从制度保障来看，上市公司股权交易可免征所得税，而非上市公司股权交易则不属于免税范畴，需要激励对象承担税收，非上市公司股权激励制度的实际效益减少了。同时，由于现行会计准则未明确非上市公司用于股权激励的费用是否可在公司成本中列支，不利于鼓励公司实施股权激励。

从可运用的激励工具来看，上市公司股权激励计划的激励工具大多为期权、限制性股票及股票增值权。而非上市公司，除上述工具外，管理层/员工购股、虚拟股票的形式也比较常见，还经常和现金长期激励计划相结合使用，特别是在当时采用股权激励计划的条件还不是很成熟的阶段，现金长期激励计划将起到类似的效果，在这种激励计划设计中，一般包含与后续股权激励计划的接口，待条件成熟时，即可转换为股权激励计划

无论非上市公司还是上市公司的股权激励计划的核心问题都是股权价格，从股权定价方式来看。上市公司激励方案中的价格在法规中规定的非常清楚，公平透明，操作性很强。非上市公司激励计划中股权的定价，多为新老股东协商定价的结果，有时会对是否有不当利益输送的问题产生怀疑。在过程中也可能存在大股东牺牲小股东的利益，个别股东牺牲其它股东利益的行为。

二、非上市企业股权激励方案的设计

股权激励方案的设计，是一个操作性、技术性非常强的工作，就非上市公司激励工具而言，目前通行的股权激励方案中，适合非上市公司的有以下四种。

1、 虚拟股票

虚拟股票是指公司模拟发行股票的方式，将公司账面净资产分割成若干等价的股份，授予经理人员一定数量的虚拟股票，对于这种账面上的虚拟股票，经理人员没有所有权，也没有表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效，但享有股票价格升值带来的收益，以及享受一定数量分红的权利。这种办法是在经理人员不持有实际股票的情况下，将他们的收益和公司净资产价值上升联系起来，从而激励和约束经理人员。

采用虚拟股票存在的问题在于实施价格难以有确定依据，同时存在一定的“道德风险”，另外采用发放虚拟股票的形式虽然不会影响公司的总股本和所有权结构，但公司会因此支出现金，所以公司一般会为虚拟股票计划设立基金专门用于该股权激励计划。

2、账面价值增值权

账面价值增值权是只具有企业增值收益权利的“账面”性股票的激励方式，其没有所有权、表决权和分红权。账面价值增值权具体又分为购买型和虚拟型。购买型指在激励计划期初，需要按照每股净资产购买一定数量的“账面”股份，到期末再由企业回购。虚拟型则是指期初不需购买，而由企业无偿授予，到期末根据企业每股净资产的增值和名义股份的数量来计算激励对象的收益。

实施账面价值增值权的优点在于激励效果不受外界资本市场异常波动的影响，激励对象无需现金支出，缺点是采用这种方式要求企业财务状况较好，现金流量充足，另外无论是购买型还是虚拟型账面价值增值权激励计划和虚拟股票一样存在价格制定合理性、现金支出风险和经营者的“道德风险”等三大障碍和问题，其中尤是经营者的“道德风险”问题，因为账面价值增值权没有虚拟股票当期的分红权收益，所以经营者的收益更大程度上的与企业的未来业绩挂钩，从而更易导致为了个人利益人为增加企业业绩水平。

3、绩效单位

公司预先设定某一个或数个合理的年度业绩指标，并规定在一个较长时间（绩效期）内如果激励对象实现了预定的年度目标，绩效期满后，则根据该年度净利润提取一定比例的金额作为奖励。这部分奖励通常不直接发给激励对象，而是转化为风险抵押金。风险抵押金在一定年限后，经过对激励对象的行为和业绩进行考核，考核合格则可以获准兑现。如果激励对象未能通过考核，有损公司利益的行为或非正常离职，则风险抵押金将被没收。在该计划中经理人员的收人取决于他预先获得的绩效单位的价值和数量。例如，某总经理在实施绩效单位计划初期被授予10000个绩效单位，每个绩效单位价值为50元。那么，如果在计划规定的一段时间如5年内，绩效指标达到预定的目标该总经理的收入将是50万元。使用这种方法，经理人员的收人不受股票市场的影响。

4、 股份期权

管理人员经业绩考核和资格审查后可获得一种未来的权利，即在将来的一个特定时期，以激励计划开始时评估的每股净资产价格购买一定数量的公司股份。届时，如果每股净资产已经升值，则股份期权持有人可以通过售出或者分红获得潜在的收益，反之则以风险抵押金补入差价。激励对象在购买公司股份后正常离开时，由公司根据其离开当时的评估价格回购。如果非正常离开，则所持股份由公司以购买价格和现时评估价格中较低的一种回购。

上述激励计划方案各有其优缺点，企业可以根据自身情况选择实施。此外实施股权激励还有如下几个问题需要明确：

① 确定激励对象，目前实施的对象多为董事，经理等高级管理人员。

② 股份数量安排，激励对象持股总额及分配等。

③ 确定激励时间，根据公司规模和具体未来发展前景进行规划，设定最佳的授予和行权时间，退出机制及具体操作。

④ 确定股权激励计划中的价格。

⑤ 资金来源，行权时公司的资金来源，是否需要设置专门的资金帐户。

⑥ 纳税，激励对象持股所获红利的个人所得税一次还是分期缴纳。

三、激励计划中的股份来源问题

采取实际股份激励方案时，对公司高管或其他雇员实施激励的股份有以下几种来源：

1、发起人让渡股份

这种方式的主要特点是注册资本不因实施股权激励而改变，股份仅是在发起人与激励对象之间进行流转。根据激励对象支付对价的不同可分为两种情形：

①股份赠予，即发起人将自己所持有的股份无偿赠予公司激励对象，并依据《股份赠予合同》及相关规定办理股份登记过户手续，激励对象自过户登记日取得公司股份及相应权利。

②股份转让，即发起人将自己所持有的股份有偿转让给激励对象。激励对象在支付相应对价后，依据《股权出让合同》及相关规定办理股份登记过户手续，自过户登记之日取得公司股份及相应权利。支付对价由发起人在激励计划实施之初时确定，一般以出让交割日净资产评估价转让，也可以低于净资产评估价转让。如公司成长性较稳健，考虑到我国财务会计准则未将公司商誉（如公司的品牌、专利、专有技术等无形资产）计入会计报表，即便以交割日净资产折价转让，对激励对象也具有激励作用。

2、 增资

公司向激励对象增发股份，在非上市公司中并不存在法律障碍，但由于我国《公司法》规定有限公司的股东不能超过50人。因此在增资时需要考虑增资后的股东人数不能违反法律的规定。尤其是部分在接受上市改制辅导的上市公司，更需要对股东分布人数做统筹安排。通常的做法是，为了保证目标公司股东人数符合公司法及证券法的规定，激励对象集合资金注册新公司，并由新公司向目标公司增资，从而实现激励对象间接持股。

此外，《公司法》第35条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。如无特殊约定，原股东对增资享有优先权认购权。 因此，激励方案需要解决原股东优先认购权的问题，新增资本优先权认购权的放弃有两种途径：

①公司章程规定。即在公司章程中明确，股东对用于股权激励的新增资本不享有优先认购权。

②公司股东会就股权激励事项单独表决放弃优先权。

相较而言，前者更具有稳定性，避免事后决议可能造成股东间分歧，而且即使在股权激励实施中有新的股东加入，也需遵守公司章程的规定，不会引起变动。

3、 股份回购

2005年修订的《公司法》增加了公司回购自己股份的规定，为公司回购股份用于股权激励提供了法律依据。公司经股东大会决议可以回购自己股份用于奖励职工，但应将所收购的股份应当在一年内转让给激励对象，且回购数量上不得超过本公司已发行股份总额的5%，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。

4、 预留股份

根据2005年修订后的公司法，公司可以预留股份用于奖励公司高管或其他雇员。

公司根据发展需要，在员工持股总额中，可设置部分预留股份，以供具备资格的新增激励对象认购。

四、结语

公司股权转让协议 篇4

转让方：（以下简称甲方）

受让方：（以下简称乙方）

鉴于北京***科技有限公司（以下简称“目标公司）是经合法注册的有限责任公司，于20**年*月注册成立，注册资本为**万元人民币, 注册地址为北京市。甲方拟转让其百分之百股权于乙方，乙方拟受让甲方100%的股权。现双方经多次协商，就股权转让一事达成如下协议：

第一条转让标的本协议约定转让的标的为：甲方所持有的“目标公司”（包括下属分公司或子公司）100%的股权以及其无形资产，包括该公司（含下属分公司或子公司）的**业务经营许可证（经营许可证编码：*******）及各种营运资格体系、资质、商标、版权等。

第二条 股权转让价款及支付

1、股权转让款：

本协议标的价格为人民币万元整（￥ 万元整）。

2、支付账户：

上述转让款转入到甲方指定的下列授权的银行账户，视为已经支付。

开户行：

户名：

帐号：

3、支付方式

（1）第一期，首付款人民币万元（￥万元整）。甲乙双方在签订本合同/

4后的当日内，乙方按照规定款项向甲方指定账户转款，（甲方收到首付款同时应将甲方身份证原件交由乙方确认并复印留存，并将目标公司营业执照副本、税务登记证正副本、银行开户许可证、组织机构代码证副本的复印件交由乙方保管），（2）第二期，尾款款项为人民币万元（￥ 万元整），目标公司股权转让的法定手续（工商营业执照，税务登记证，组织机构代码变更为准）办妥后的第二日，乙方将款项转入甲方账户，甲方与乙方核验工商所有手续。

（3）除本协议另有的约定外，如果乙方未能按本协议的规定按时支付股权价款，则每迟延一天，应支付迟延部分总价款百分之五作为违约金，由乙方向甲方支付。

第三条 陈述与保证

1、甲方保证，目标公司为合法注册成立的公司，该公司并无债权、债务和对外提供担保,该公司不存在可能引起乙方受让该公司后造成的财产损失等各类事项, 并免遭任何第三人的追索，否则甲方承担由此而引起的所有经济和法律责任。

2、甲方保证，目标公司名下的各种经营资质的取得和所有权具有完全的合法性、独立性、完整性和100%的权益。

3、甲方保证，对其持有的目标公司的100%股权享有完整的处置权，不附带任何质押权、留置权和其他担保权益转移于乙方。

4、甲方保证，除向乙方书面披露的外，目标公司并无与其他方合作的情况，以及有其他经济、业务往来的情况发生。若发生以上情况，乙方有权不支付股权转让款，解除本协议。已支付的款项，甲方应当予以返还，并支付已付款项的5%作为违约金。

5、甲方保证，除向乙方书面披露的外，目标公司未有任何聘用员工，或者已经与所聘用的员工解除了劳动合同及并无任何劳动争议。若发生以上情况，参照上款内容执行。

6、甲方保证，在股权交割日之前目标公司并无税务、工商及其他行政处罚及潜在、可能的相关处罚发生，否则，产生的费用及各类责任由甲方自行承担。

第四条 董事委派和工作交接

1、本协议签署且乙方向甲方支付完首付款后，甲乙双方对目标公司的章程进行

第一次修订，包括目标公司的法定代表人和董事变更，改由乙方重新委派，相应名单以工商变更为准。

2、在目标公司的工商登记变更手续完成后，甲方应当完成目标公司的移交工作，包括移交目标公司的印章、营业执照、组织机构代码证、国税登记证、地税登记证、经营许可证、批准证书、财务档案资料以及与公司有关的所有文件资料。如今后工作需要，目标公司原有关人员应协助乙方办理有关本协议事宜，甲方应积极配合完成。

第五条 变更有关登记

1、乙方应积极配合甲方办理股权转让变更的工商登记手续，及其他有关部门（若有）的变更手续，若因乙方原因不积极配合甲方变更手续的，每逾期一日，应当按照股权转让款的0.1‰向甲方支付违约金。逾期30日，甲方有权解除本协议，并不返还已付款项。

2、在具备变更条件后，乙方根据******经营许可证管理办法（**部部令第**号）的要求，向**部办理**业务经营许可证的股东变更手续，甲方应积极配合。

第六条债权债务的分担

股权转让和相关工商变更办理完毕后，视为股权交割完毕，股权交割日之前已产生或因股权变更前的原因引出的债权债务，如欠税款（含罚金、滞纳金）、房租、应付款、员工工资及四金（社保、失业、医疗、住房）及其他债务等，由转让方承担。股权交割日之后乙方按其在目标公司中的100%股权比例分享利润和分担风险及亏损。

第七条费用的负担

1、本转让协议实施所发生的有关工商变更费用由乙方自行承担。股权转让价款中不包含股权转让相关的印花税款及所得税,需乙方承担。

第八条协议的变更和解除

1、甲方按本协议履行完转让义务后，乙方拒付股权转让款的，甲方有权解除本协议，并要求乙方应付款项的100%支付违约金。

第九条其他

1、本协议如发生争议，双方同意向目标公司所在地人民法院诉讼解决。

2、本协议经甲乙双方全体股东代表同意签字之日生效。

3、本协议正本一式叁份，甲、乙双方各执壹份。

转让方（甲方）：

签订时间：

签订地点：

非上市公司股权激励方案要点 篇5

一、确定股权激励对象

从人力资本价值、历史贡献、难以取代程度等几方面确定激励对象范围

根据这个原则，股权激励对象被分成了三个层面：

第一层面是核心层，为公司的战略决策者；

第二层面是经营层，为担任部门经理以上职位的管理者；

第三层面是骨干层，为特殊人力资本持有者。

二、确定股权激励方式

股权激励的工具包括权益结算工具和现金结算工具，其中，权益结算中的常用工具包括股票期权、限制性股票、业绩股票、员工持股计划等，这种激励方式的优点是激励对象可以获得真实股权，公司不需要支付大笔现金，有时还能获得现金流入；缺点是公司股本结构需要变动，原股东持股比例可能会稀释。

现金结算中的常用工具包括股票增值权、虚拟股票计划、利润分红等，其优点是不影响公司股权结构，原有股东股权比例不会造成稀释。缺点是公司需要以现金形式支付，现金支付压力较大。而且，由于激励对象不能获得真正的股权，对员工的激励作用有所影响。

确定激励方式，应综合考虑员工的人力资本价值、敬业忠诚度、员工出资意愿及公司激励力度等方面。在结合公司实际情况的基础之上，可考虑如下激励方式：

对于人力资本价值高且忠诚度高的员工，采用实股或期股激励方式，以在员工身上实现经营权与所有权的统一；

对于不愿出资的员工，可以采用分红权激励和期权激励，以提升员工参与股权激励的积极性。上述激励方式并非一成不变，在结合公司与激励对象现实需求的基础上可灵活运用并加以整合创新，设计出契合公司实际需求的激励方案。

三、股权激励的股份来源

针对现金结算类的股权激励方式，不涉及公司实际股权激励，故不存在股份来源问题，以下仅就权益类股权激励方式中的股份来源进行如下阐述：

一是原始股东出让公司股份。如果以实际股份对公司员工实施激励，一般由原始股东，通常是大股东向股权激励对象出让股份。根据支付对价的不同可以分为两种情形：其一为股份赠予，原始股东向股权激励对象无偿转让一部分公司股份（需要考虑激励对象个人所得税问题）；其二为股份出让，出让的价格一般以企业注册资本或企业净资产的账面价值确定。二是采取增资的方式，公司授予股权激励对象以相对优惠的价格参与公司增资的权利。需要注意的是，在股权转让或增资过程中要处理好原始股东的优先认购买权问题。公司可以在股东会对股权激励方案进行表决时约定其他股东对与股权激励有关的股权转让与增资事项放弃优先购买权。

四、股权激励的资金来源

在现金结算的情况下，公司需要根据现金流量情况合理安排股权激励的范围、标准，避免给公司的正常经营造成资金压力。而在权益结算的情况下，除公司或老股东无偿转让股份外，股权激励对象也需要支付一定的资金来受让该部分股权。根据资金来源方式的不同，可以分为以下几种：

一是激励对象自有资金。在实施股权激励计划时，激励对象是以自有资金购入对应的股份。由于员工的支付能力通常都不会很高，因此，需要采取一些变通的方法，比如，在股权转让中采取分期付款的方式，而在增资中则可以分期缴纳出资或者由大股东提供借款方式。二是提取激励基金。为了支持股权激励制度的实施，公司可以建立相应基金专门用于股权激励计划。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金用于股权激励。公积金既可以用于现金结算方式的股权激励，也可以用于权益结算方式的股权激励。

五、确定股权激励周期

若要产生长期激励效用，股权激励需要分阶段进行，以确保激励对象的工作激情能够得以延续。

一般可以将股权激励的授予期设为3年，例如针对期股方式，可按3：3：4的比例，每年1次，分3次授予完毕，同期股权的解锁及期权的兑现亦分3年期实施，这样，一项股权激励计划的全部完成就会延续6年；针对利润分红激励方式，每年进行1次分红，同时由公司存留一定比例的分红份额，待第3个返还，并以此类推。

之所以采用上述机制，其原因在于，在激励的同时施加必要的约束——员工中途任何时刻想离开企业，都会觉得有些遗憾，以此增加其离职成本，强化长期留人的效用。

六、确定退出机制，避免法律纠纷

为规避法律纠纷，在推行股权激励方案前应事先明确退出机制。针对不同的激励方式，分别采用不同的退出机制。

（一）针对现金结算类激励方式，可从三个方面界定退出办法：

1.对于合同期满、法定退休等正常的离职情况，已实现的激励成果归激励对象所有，未实现部分则由企业收回。若激励对象离开企业后还会在一定程度上影响企业的经营业绩，则未实现部分也可予以保留，以激励其能继续关注公司的发展。

2.对于辞职、辞退等非正常退出情况，除了未实现部分自动作废之外，已实现部分的收益可归属激励对象所有。

3.若激励对象连续几次未达到业绩指标，则激励资格自动取消，即默认此激励对象不是公司所需的人力资本，当然没有资格获取人力资本收益。

（二）针对权益结算类激励方式，可从以下三方面界定相关退出办法：

1、针对直接实股激励方式，激励对象直接获得实际股权，成为公司真正的股东。要根据股权激励协议约定的强制退出条款而要求激励对象转让股权存在较大困难，需要明确以下事项： ①关于强制退股规定的效力

在激励对象取得公司实际股权后应当变更公司章程，章程对公司及股东均有约束力。变更后的章程应规定特定条件满足时某股东应当强制退股，该规定可以视作全体股东的约定。在该条件满足时，特定股东应当退股。

同时应注意在公司存续过程中修改章程，并规定强制退股条件，则要分别情况看待。对于赞成章程修改的股东来说，在他满足强制退股条件时，章程的规定对他有效；对于反对章程修改的股东来说，即使章程已通过，强制退股的规定对他不具有效力。

在此应注意：股东资格只能主动放弃，不能被动剥夺。章程或激励协议通过特殊约定强制退股条款，可能因违反法律关于股东不得抽逃出资的强制性规定而被认定无效，对激励对象仅起到协议约束的效果。

②退股的转让价格或回购价格

股权激励协议中一般规定了强制退出的股份的转让价格/回购价格计算方法。退出股份价格经常约定为激励对象原始购买价格或原始购买价格加利息的作价。但资产收益是股东的固有权利，不能被强制剥夺，资产收益体现在利润分配、剩余资产分配和转让股份获益三方面。股东退股有权以市场价值作价。再者，在公司亏损时，如再以原价或原价加利息作价，则对其他股东不公平或涉嫌抽逃。

因此，在股权激励设计方案中对退股的转让价格约定为公司实际账面净资产价值或市场公允价值较为妥当。

③协议能否规定只向特定股东转让

上述规定往往会侵犯了其他股东的优先购买权，优先购买权也是股东的固有权利，非经其事先同意，不得被剥夺。因此在股权激励协议中约定或另行出具其他股东承诺放弃优先购买权。

七、股权激励中的税收问题

股权激励过程中涉及的税收问题主要体为以下两方面：

1、公司股权激励支出能否在公司成本中列支

我国目前未对非上市公司股权激励过程中的税收问题作出明确规定，但在相关条例中可以找到一定依据。《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第三十四条规定“企业发生的合理的工资薪金支出，准予扣除。前款所称工资薪金，是指企业每一纳税支付给在本企业任职或者受雇的员工的所有现金形式或者非现金形式的劳动报酬，包括基本工资、奖金、津贴、补贴、年终加薪、加班工资，以及与员工任职或者受雇有关的其他支出。”同时国家税务总局在《关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》第三款规定“在我国境外上市的居民企业和非上市公司，凡比照《管理办法》的规定建立职工股权激励计划，且在企业会计处理上，也按我国会计准则的有关规定处理的，其股权激励计划有关企业所得税处理问题，可以按照上述规定执行。”

根据上述条例的规定，非上市公司的股权激励支出，可以在公司成本中列支，但要区别对待： 针对股权激励计划实行后立即可以行权的，确定作为当年公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除；

针对股权激励计划实行后，需待一定服务年限或者达到规定业绩条件（以下简称等待期）方可行权的，公司等待期内会计上计算确认的相关成本费用，不得在对应计算缴纳企业所得税时扣除。在股权激励计划可行权后，公司方可根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除

2、激励对象获得的股权激励份额的税收问题

国家税务总局《关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知》（国税发〔1998〕9号）规定，在中国负有纳税义务的个人（包括在中国境内有住所和无住所的个人）认购股票等有价证券，因其受雇期间的表现或业绩，从其雇主以不同形式取得的折扣或补贴（指雇员实际支付的股票等有价证券的认购价格低于当期发行价格或市场价格的数额），属于该个人因受雇而取得的工资、薪金所得，应在雇员实际认购股票等有价证券时，按照《中华人民共和国个人所得税法》（以下称税法）及其实施条例和其他有关规定计算缴纳个人所得税。上述个人在认购股票等有价证券后再行转让所取得的所得，属于税法及其实施条例规定的股票等有价证券转让所得，适用有关对股票等有价证券转让所得征收个人所得税的规定。

公司股权转让协议变更 篇6

股份转让协议 鉴于：

在签订本股权转让协议前，甲方已按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规和贵州文海科技设备有限公司章程的规定，就转让事宜向其他股东履行了书面告知义务，且符合向股东以外转让股权的条件。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司章程的规定，经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。

甲方（转让方）：陈曦

乙方（受让方）：王海洋、陈玉梅、王求喜

第一条 股权的转让

甲方将其持有的该贵州文海科技设备有限公司的股份人民币贰佰万元(￥200万元实收资本，占公司注册资本的40%)转让给陈玉梅、王海洋、王求喜如下：

⑴王海洋股东接收陈曦的股权转让75万元实收资本，占公司注册资本的15%）。⑵陈玉梅接收陈曦的股权转让100万元实收资本，占公司注册资本的20%）。⑶王求喜同意接收陈曦的股权转让25万元实收资本，占公司注册资本的5%）。

1、乙方同意接受上述转让的股权；

2、甲乙双方确定的转让价格为人民币贰佰万元(￥200万元)；

3、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。

4、本次股权转让完成后，乙方即成为该公司的股东，享受相应的股东权利并承担义务；甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。

5、甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作和配合。

第二条 转让款的支付

自本协议生效之日甲方签字当即，乙方缴付人民币贰佰万元(￥200万元)给甲方。陈王梅缴付人民币100万元, 王海洋缴付人民币75万元，王求喜缴付人民币75万元。

第三条 违约责任

1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

第四条 适用法律及争议解决

1、本协议适用中华人民共和国的法律。

2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，则通过诉讼解决。

第五条 协议的生效及其他

1、本协议经双方签字后生效。

2、本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明，并向登记机关申请相关变更登记。

3、本合同一式四份，甲乙双方各持一份，该公司存档一份，申请变更登记一份。

甲方：乙方:

股权转让协议-(非上市公司) 篇7

一、研究背景

股权转让是公司重组的一个主要选择方式之一。而上市公司重组的问题又一直是国内外资本市场理论与实践的热点问题。市场经济条件下公司进行资本扩张和收缩的重要手段和途径就是通过公司重组, 它同时也是进行资源整合和产业提升的常见方式。而在公司重组中通常采用股权转让的方式来实现控制权的转让, 从而达到资源优化配置的目的, 实现产业结构的调整、控股主体的更新, 使公司质量提高, 进而促进证券市场健康稳定的发展, 优化国民经济宏观布局的系列性目标。

那么, 为什么近几年股权转让在资本市场中的地位有所上升呢?

一方面, 由于近年来, 随着我国市场经济体制的建立, 国有企业改革及公司法的实施, 股权转让成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式。正是股权转让的这种独特的优势使得其地位有所上升。

而另一方面, 企业融资时通常会考虑是要增加负债还是增加权益。一般来说通过股权转让的方式进行融资相对于举债而言, 虽然会在一定程度上分散企业的控制权, 但是通过这种方式一方面减少企业的债务负担又可以获得资金用于企业的未来战略发展, 另一方面可以优化内部结构, 从而淘汰旧的发展模式, 从而引进新的发展战略, 使企业得以新生。

二、样本数据及研究方法

(一) 样本数据

本文是以国泰安数据库《中国上市公司并购重组数据库V2012》为初始样本, 财务指标数据来源于RESSET数据库。样本筛选条件如下:

1. 本文选取的数据时间为2005-2012年;

2. 选择方案进度:除金融类上市公司外, 交易最终是成功的股权转让记录;

3. 剔除了部分研究期间股权交易价格缺失的数据样本。

(二) 研究方法

本文短期市场绩效研究是由Ball&Brown (1968) 以及Famaetal (1969) 开创的事件研究法, 其原理是根据研究目的选择某一特定事件, 研究事件发生前后样本股票收益率的变化, 进而解释特定事件对样本股票价格变化与收益率的影响。同时利用最具有鉴定力的市场模型, 选取股东大会首次公告日为事件日。以-30至30为事件窗 (-30, 30) , 同时选择 (-300, 60) 为事件估计窗, 并计算超长收益 (AR) 、平均超长收益 (AAR) 、累计超长收益 (CAAR) 。如果累计超长收益 (CAAR) 显著大于零即控制权转让的市场反应为正, 说明股权转让这种资产重组方式实现了其资源优化配置的目的, 并在短期内为企业增加效益;反之, 则产生负面影响。

三、实证分析及其结果

(一) 股权转让实证分析

注:******分别表示显著性水平P<0.10 P<0.05P<0.01

从图1可以看出, 样本在事件窗前后30天内的CAR为0.091649, 在前后25天, 20天, 15天, 10天, 3天, 2天, 1天也显著为正。在公告日前股价有总体略微上升趋势, 属于正常幅度范围, 而在公告日后股价明显上升, 在9日后趋于稳定状态, 这表明了股权转让的这一行为给市场带来了利好信号, 并得到了积极的响应。

(二) 研究结果

首先从总体上来看, 市场对上市公司股权转让行为给予了积极的评价, 及在股权转让 (-30, 30) 的窗口内, 有关股价的累积非正常回报统计上显著为正。说明非流通股的转让虽然不会影响流通股市场的供求关系, 但是非流通股的转让会给市场传递公司治理改善的信号。其次, 有关累积非正常回报的影响因素, 研究结果支持信号假设和监督假设。信号假设表明, 股权转让时支付的价格越高, 那么会向市场传递上市公司被低估的信号, 会给股东的财富效应带来积极的影响, 进而优化企业内部结构, 改善企业的财务状况进而提高企业经济效益。

四、研究局限性

我们的研究也存在着以下局限性。首先, 由于我国特殊的制度背景即我国控制权市场还不发达, 目前我国上市公司的股权转让通常都是通过非流通股的协议转让实现的, 非流通股不能直接从股价的涨跌中获利或受损。进而使得我们很难衡量非流通股股东的收益变化, 也就无法准确地衡量上市公司为企业带来的经济效益;其次, 市场是否有效对于事项研究方法是一个基础的条件, 因此, 此类的事项研究需要搜集更多有关市场的有效证据;最后, 通过实行大量的股权转让, 新的大股东会逐步对企业进行资产整合。

摘要：随着我国市场经济体制的建立, 我国股权转让的数量和规模都呈持续增长态势。为了分析我国公司股权转让所产生的效力, 通过研究分析2005年至2012年间, 我国上市公司股权转让行为, 并利用事件研究法分析在短期内通过股权转让对企业内部结构所产生的影响, 研究其对企业经济效益的影响。

关键词：优化内部结构,股权转让,实证分析

参考文献

[1]帕特里克·高根.兼并、收购和公司重组.中国人民大学出版社, 第四版.

[2]方轶强, 夏立军.上市公司收购的财富效应——基于信号理论和效率理论的解释.中国会计与财务研究, 2005年6月.

[3]徐莉萍, 陈工孟, 辛宇.产权改革控制权转移及其市场反应.审计研究, 2005年9月.

[4]陈朝阳.上市公司资产股权交易价格的实证分析.广发证券公司发展研究中心, 2002.

上市公司股权激励效应分析 篇8

一、上市公司股权激励效应评价体系构建的制度依据

对我国股权分置改革基本完成后推出的股权激励法规制度进行梳理，其中基于股权激励效应的业绩评价制度建设主要包括以下过程：

其一，导入期。2005年12月31日，证监会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（下简称管理办法）对股权激励的适用范围、激励对象的范围、股票来源和数量、绩效考核、购股资金来源、实施程序等都作了明确规定，使上市公司实施股权激励有章可循，有法可依，成为上市公司实施股权激励的指引性文件。2006 年9 月30 日，国务院国有资产监督管理委员会和财政部颁布《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》规定：实施股权激励应具备的条件是内部控制制度和绩效考核体系健全，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；上市公司应建立规范的绩效考核评价制度，以绩效考核指标完成情况为基础对股权激励计划实施动态管理；企业年度绩效考核达不到股权激励计划规定的绩效考核标准者中止实施股权激励计划。

其二，成长期。2007 年11 月，国务院国资委和财政部联合向中央企业下发了《关于国有控股上市公司规范实施股权激励有关问题的通知（征求意见稿）》特别提到上市公司授予股权时业绩不应低于公司近3 年或同业平均水平；按照上市公司股价与其经营业绩相关联、激励对象股权激励收益增长与公司经营业绩增长相匹配的原则，实行股权激励收益兑现与业绩考核指标完成情况挂钩的办法等。2008年9月颁布的《股权激励有关事项备忘录3号》再次提高行权业绩标准，上市公司股权激励计划应明确，股票期权等待期或限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

其三，成熟期。2008年12月11日，国务院国资委和财政部联合颁布了《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》规定：（1）业绩考核指标原则上至少在以下三类指标中各选一个：反映股东回报和公司价值创造等综合性指标，如净资产收益率（ROE）、经济增加值（EVA）、每股收益等）；反映公司赢利能力及市场价值等成长性指标，如净利润增长率、主营业务收入增长率、公司总市值增长率等；反映企业收益质量的指标，如主营业务利润占利润总额比重、现金营运指数等。（2）股权激励授予和行使条件均应设置应达到的业绩目标，业绩目标的设定应具有前瞻性和挑战性，并切实以业绩考核指标完成情况作为股权激励实施的条件。（3）实行股权激励收益兑现与业绩考核指标完成情况挂钩的办法。即在达到实施股权激励业绩考核目标要求的基础上，以期初计划核定的股权激励预期收益为基础，按照股权行使时间限制表，综合上市公司业绩和股票价格增长情况，对股权激励收益增幅进行合理调控。

二、上市公司股权激励效应评价体系的构成

根据《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》规定的业绩考核指标的三种基本类型，结合2006年国务院国有资产监督委员会关于印发《中央企业综合绩效评价实施细则》的通知中规定的的企业综合绩效评价的8项基本财务绩效定量评价指标，构建的上市公司股权激励效应评价体系如表1所示：

对此股权激励效应评价体系说明如下：第一，该业绩评价体系设计了四类指标:反映总体规模和盈利状况的指标（总资产，主营业务收入）；反映公司赢利能力及市场价值等成长性指标（净利润增长率）；反映企业收益质量的指标（销售毛利率，销售净利率）；反映股东回报和公司价值创造等综合性指标（净资产收益率、每股收益）；第二，该业绩评价体系的第三层次评价指标均由指标值，行业名次和行业相对百分比组成，有利于激励公司于非激励公司的对比分析股权激励的价值创造效应；第三，该业绩评价体系的不足是考虑到分析中报现金流量的可比性问题，没有设计现金流量的相关评价指标。

三、上市公司股权激励效应评价体系的应用

本文采用上述上市公司股权激励效应评价体系，选取我国具有股权激励概念的64家上市公司为样本，利用SPSS13.0对样本公司2010年的中报数据进对行统计分析，得到如下的描述统计结果见表2～4所示。

股权激励概念上市公司2010年中报数据的七项业绩评价指标值进行分析，得到其主营业务收入平均为66.02亿元，净利润增长率平均为101.51％，净资产收益率平均为6.78%，每股收益平均为0.26元，其他描述统计结果详见表2。

由表3可知，股权激励概念上市公司业绩指标的行业排名的均值（Mean）分布在6.63～14.10，中位数（Median）的取值区间为4～8，众数（Mode）均小于5，偏态系数（Skewness）均大于1，表明上述指标的行业排名均属于高度右偏分布。峰态系数（Kurtosis）均大于0，为尖顶分布。

由表4可知，股权激励概念上市公司在主营业务收入行业相对百分比平均达到1.5倍的情况下，销售毛利率的行业相对百分比平均仅为10.97%，销售净利率行业相对百分比平均也达到为56.24％，表明股权激励概念上市公司的主营业务对盈利能力的贡献较大，有利于保持该类公司业绩的持续稳定。但净利润增长率的行业相对百分比平均为－50.54%，销售净利率的行业相对百分比中位数为－21.80%，有一半的股权激励概念上市公司的销售净利率未达到行业平均水平，表明股权激励概念公司的盈利成长性同行业比较欠佳，公司趋于成熟阶段，其余指标的行业相对百分比均大于10％，即高于同行业平均水平。

四、结论

本文利用设计的由七项指标组成的反映盈利状况和价值创造等四方面能力的我国上市公司股权激励效应评价体系应用于股权激励概念公司2010年中报的分析，得出股权激励的价值创造效应反映在净资产收益率和每股收益上效果明显，但反映在短期的净利率增长率和销售净利率的行业相对百分比效果不明显，这主要受股权激励是长期效应、激励概念的上市公司销售具有季节性等因素影响。股权激励的价值创造效应是股权激励的核心目标，也是股权激励效绩考核的标准，完善该指标体系还需要广大理论实践工作者共同努力。

参考文献：

［1］邓新荣、张晔林：《管理层股权激励对企业绩效影响研究综述》，《管理观察》2009年第8期。

［2］黄洁、蔡根女：《股权激励效果和影响因素经验分析》，《华东经济管理》2009年第3期。

［3］戴克翔：《基于委托代理理论的股权激励研究》，《合作经济与科》2010年第1期。

［4］汪洋：《我国股权激励计划中业绩考核指标的评价与改进》，《企业导报》2009年第12期。

［5］顾斌、周立烨：《我国上市公司股权激励实施效果的研究》，《会计研究》2007年第2期。

［6］祝瑞敏、李长强：《股票期权激励机制及其在我国上市公司的应用》，《上海金融》2007年第11期。

［7］刘凌云：《股改后我国股权激励机制设计的理论分析》，《企业经济》2007年第4期。

［8］赵金玉：《试探我国上市公司实行股权激励制度》，《商业经济》2007年第11期。

［9］何捷：《我国上市公司股权激励现状分析》，《现代商贸工业》2010年第15期。

［10］徐珊珊：《我国上市公司高管股权激励的问题研究》，《东方企业文化》2010年第5期。

［本文系湖北省教育厅人文社会科学研究项目“公司治理中的价值创造与股权激励效应研究”（项目编号：2009q144）的阶段性研究成果］