金融机构（推荐8篇）
【所属类别】国家法律法规 【文件来源】中国法院网
境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法
(中国银行业监督管理委员会令2003年第6号)
《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》已经国务院批准，现予以发布。
主席：刘明康
二OO三年十二月八日
境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法
第一条 为规范境外金融机构投资入股中资金融机构的行为，优化中资金融机构资本结构，制定本办法。
第二条 境外金融机构向已依法设立的中资金融机构投资入股，适用本办法。
本办法所称的境外金融机构包括国际金融机构和外国金融机构，国际金融机构是指世界银行及其附属机构、其他政府间开发性金融机构及中国银行业监督管理委员会认可的其他国际金融机构；外国金融机构是指在外国注册成立的金融控股公司、商业银行、证券公司、保险公司、基金及中国银行业监督管理委员会认可的其他外国金融机构。
本办法所称的中资金融机构是指依法在中国境内设立的中资商业银行、城市信用社、农村信用社、信托投资公司、企业集团财务公司、金融租赁公司，以及中国银行业监督管理委员会批准设立的其他中资金融机构。
本办法所称的投资入股比例是指出资额或者所持股份占中资金融机构的实收资本总额或者股份总额的比例。
第三条 中国银行业监督管理委员会依法对境外金融机构投资入股中资金融机构的行为进行监督管理。
第四条 境外金融机构投资入股中资金融机构，应当经中国银行业监督管理委员会批准。
第五条 境外金融机构向中资金融机构投资入股，应当基于诚实信用并以中长期投资为目标。
第六条 境外金融机构投资入股中资金融机构应当用货币出资。
第七条 境外金融机构投资入股中资金融机构，应当具备下列条件：
（一）投资入股中资商业银行的，最近一年年末总资产原则上不少于100亿美元；投资入股中资城市信用社或农村信用社的，最近一年年末总资产原则上不少于10亿美元；投资入股中资非银行金融机构的，最近一年年末总资产原则上不少于10亿美元；
（二）中国银行业监督管理委员会认可的国际评级机构最近二年对其给出的长期信用评级为良好；
（三）最近两个会计连续盈利；
（四）商业银行资本充足率不低于8％；非银行金融机构资本总额不低于加权风险资产总额的10％；
（五）内部控制制度健全；
（六）注册地金融机构监督管理制度完善；
（七）所在国（地区）经济状况良好；
（八）中国银行业监督管理委员会规定的其他审慎性条件。
中国银行业监督管理委员会根据金融业风险状况和监管需要，可以调整境外金融机构投资入股中资金融机构的资格条件。
第八条 单个境外金融机构向中资金融机构投资入股比例不得超过20%。
第九条 多个境外金融机构对非上市中资金融机构投资入股比例合计达到或超过25％的，对该非上市金融机构按照外资金融机构实施监督管理。
多个境外金融机构对上市中资金融机构投资入股比例合计达到或超过25％的，对该上市金融机构仍按照中资金融机构实施监督管理。
第十条 境外金融机构投资入股中资金融机构，由吸收投资的中资金融机构作为申请人，向中国银行业监督管理委员会提出申请：
（一）国有独资商业银行、股份制商业银行及中国银行业监督管理委员会直接监管的非银行金融机构吸收境外金融机构投资入股的，直接向中国银行业监督管理委员会申请批准；
（二）本条第一项规定以外的中资金融机构吸收境外金融机构投资入股的，向所在地中国银行业监督管理委员会省级派出机构提出申请，经审核后报中国银行业监督管理委员会批准。
第十一条 中资金融机构向中国银行业监督管理委员会提出吸收投资入股申请时，应提交下列文件：
（一）中资金融机构吸收投资入股的申请书；
（二）中资金融机构股东大会或董事会同意吸收投资的决议或上级主管部门的批准文件；
（三）境外金融机构股东大会或董事会同意向中资金融机构投资入股的决议；
（四）双方签定的意向性协议；
（五）境外金融机构最近三年的年报或经审计的资产负债表、利润表等财务报表；
（六）境外金融机构的资金来源、经营情况等资料；
（七）中国银行业监督管理委员会要求的其他相关资料。
投资人为外国金融机构的，中资金融机构还应当提交经中国银行业监督管理委员会认可的国际评级机构对该外国金融机构最近二年的评级报告和注册地金融监管当局的批准文件。
第十二条 中国银行业监督管理委员会自接到完整的申请文件之日起3个月内作出批准或不批准的决定；决定不批准的，应当书面通知申请人并说明理由。
第十三条 境外金融机构应当在收到中国银行业监督管理委员会的批准决定后60个工作日内将资金足额划入中资金融机构账户，并经中国银行业监督管理委员会认可的会计师事务所验证。
第十四条 中资金融机构因境外金融机构投资入股而变更注册资本或股权结构的，应当依照有关规定办理变更手续。
第十五条 中资金融机构违反本办法，擅自变更股东、调整股权结构的，由中国银行业监督管理委员会根据有关规定予以处罚。
第十六条 已向中资金融机构投资入股的境外金融机构增加持股比例的，适用本办法有关规定。
第十七条 香港、澳门和台湾地区的金融机构投资入股中资金融机构，适用本办法；国务院另有规定的，适用其规定。
第十八条 合格境外机构投资者购买上市中资金融机构流通股不适用本办法。
第十九条 投资入股汽车金融公司，依照《汽车金融公司管理办法》的相关规定执行。
第二十条 本办法由中国银行业监督管理委员会负责解释。
第二十一条 本办法自2003年12月31日起施行。本办法施行前颁布的有关文件与本办法规定不一致的，按照本办法执行。
近年来, 农村新型金融机构得到了迅速发展, 截至2010年11月, 全国共组建农村新型金融机构425家。在农村新型金融机构发展的过程中, 信贷风险成为其发展遇到的重要问题。由于农村金融与农村经济之间存在着共生关系 (刘光英, 2007) , 农村金融的发展对于农村经济的发展有着巨大的促进作用, 而信贷风险对于农村新型机构的发展构成了最大最直接的威胁。因此如何在新的历史时期加强对农村新型金融机构信贷风险的防控, 更好的发挥农村金融对于农村经济的促进作用将成为发展农村经济的关键所在。
二、农村新型金融机构和城市金融机构信贷风险形成的对比分析
1. 准入门槛不同。
根据《村镇银行管理暂行规定》, 在县 (市) 设立的村镇银行, 其注册资本不得低于300万元人民币, 在乡 (镇) 设立的村镇银行, 其注册资金不得低于100万元人民币。而根据《商业银行法》的规定, 城市商业银行的注册资金不得低于10亿元人民币。城市商业银行在应对各类信贷风险时, 可以调动大量资金来处理出现的信贷风险损失, 这些损失给银行带来的影响也相对较小。准入门槛的降低给农村新型金融机构带来了潜在的威胁, 其应对风险能力远不及城市商业银行。
2. 贷款对象不同。
农村新型机构贷款对象主要是大量的农户和一部分中小型企业, 既没有以往的信用记录, 也没有完善的财务及产业发展系统可供评估, 更没有相关专业的评估对其进行评估 (王建英, 2009) 。借款人生产规模较小, 应对各种自然和市场风险能力较差, 违约的可能性也较大;并且借款人一旦违约, 其抵押品难以及时变现, 对于农村金融机构资金的流动性构成了威胁。而城市金融机构的贷款对象主要为城市居民和从事商品生产和流通的企业。城市居民有着固定的工作和稳定的收入, 在违约的情况下银行也能将其抵押品 (如房屋, 车辆等) 及时变现收回。
3. 内部组织结构不同。
农村新型金融机构在内部管理和法人治理结构上与现代的商业银行相差较远, 同时内部缺乏有效的信用评级系统和信用风险管理体制, 贷款业务中存在着大量的盲点。内部组织结构的不完善带来了风险控制的漏洞。城市金融机构内部组织结构比较完整, 拥有一套比较完善的风险监督机构。
4. 操作人员素质不同。
农村新型金融机构由于地处偏僻, 工作环境和待遇相对较差, 对金融人才的吸引力不足, 因此村镇银行的工作人员主要是在当地招聘, 工作素质相对较低。由于农村中的贷款次数较多, 贷款额较小, 加之金融人才奇缺, 因此贷前调查, 贷款审查, 贷后跟踪管理等工作还很不到位, 一人多职的现象经常发生。而城市往往会有比较良好的工作环境和优越的待遇, 城市商业银行能更加容易的招纳到所需要的人才, 能够保证工作按部就班的完成, 而不会省略贷款中的诸多环节。
5. 行政干预力度不同。为实行某项政策, 当地政府很可能利用
行政权力调整村镇银行等农村新型金融机构的贷款方向, 由于这种非市场化运作, 村镇银行可能会因信贷风险导致经营损失而成为当地政府实行某项政策的牺牲品。目前我国城市商业银行均为股份有限制企业, 有一套现代银行管理和运行体系, 政府不能干预银行的具体运行, 不会强制商业银行的贷款方向, 不会因此而带来信贷风险。
三、农村新型金融机构防控风险的建议与策略
1. 增资扩股, 扩大自身规模。
农村新型金融机构可以通过增资扩股来扩大自身规模, 增强抵抗风险的能力。首先是发起人应该实现多元化, 可以适当的吸引民营资本的进入;其次是在成立后继续吸纳资金进入, 扩大规模。
2. 对贷款对象多做努力, 从源头上控制风险。
首先要对贷款对象进行信用教育, 让他们有主动到期还款的意识;其次要建立和完善农业生产保险, 降低农户在生产经营中因自然灾害等因素造成的损失;最后要对农户进行生产指导, 村镇银行等进入机构可以与相关技术部门或农业企业合作, 为农户提供生产上的指导, 使得农民的投入能回收, 并且盈利, 这样农户自然有钱可换。
3. 完善内部组织结构, 建立起一套完整的信用评级和信用风险管理体系。
农村新型金融机构必须建立起一套完整的内部组织结构, 包括董事会, 监事会以及风险管理部门等城市金融机构具有的组织结构和监督体系, 防止因工作疏忽带来风险。
4. 建立职工培训机制, 提高职工的素质和管理水平。
一方面, 农村金融机构可以相应提高其待遇, 吸引更多的金融人才来经营其业务和进行风险管理;另一方面, 要严格要求从业人员的基本素质, 必须凭职业资格证上岗, 建立起内部培训机制, 定期对职工进行培训, 使他们不断学习不断进步。
5. 政府减少干预。
地方政府的认可是发起成立村镇银行等农村新型金融机构的必要条件, 因此政府完全不干预其成立设立几乎是不可能的。在实际的过程中, 政府只能从宏观对其进行指导, 不能在具体业务上干预其运行和管理, 以防止因政府干预而带来信贷风险造成损失, 影响其发展。
摘要：本文将农村新型金融机构和城市金融机构在信贷风险上产生的不同原因进行分析, 得出农村新型金融机构应该按照现代商业银行管理要求建立起风险控制体系结论, 并提出防控风险的策略和建议。
关键词：农村新型金融机构,城市金融机构,信贷风险
参考文献
[1]高凌云, 刘忠钦.对村镇银行信用风险防范的思考[J].农业经济, 2008
[2]赵洪丹, 李海红.我国商业银行信贷风险形成与对策[J].时代经贸, 2007 (88)
[3]王建英, 王秀英.新型农村金融机构运行风险及防范[J].金融经济, 2009 (4)
[4]朱新蓉, 宋清华.商业银行经营管理[M].北京, 中国金融出版社, 2009
关键词：金融机构；中小型企业；金融服务
引言：
近些年来，我国对于农村的中小型企业扶持力度持续增加，主要是从农村金融机构的金融服务入手，出台了很多的优惠和鼓励政策，包括通过改善我国农村金融服务，加大对农村中小型企业的贷款力度来推进我国企业的多层次化发展。在对政策的贯彻和解读上，各个农村的金融机构都作出了不错的成绩，但是在贷款的发放上还是倾向于收紧的状态，这严重影响了中小型企业的发展。如何对农村金融机构的金融服務进行创新，在不影响自身利益的情况下做到尽最大努力支持中小型企业的发展成为农村金融机构面临的主要压力。
1.农村金融机构金融服务创新的重要意义
1.1有利于地方经济发展
我国金融机构的宏观调控最终要落实到每一个小的金融机构中，农村的金融机构就是我国金融机构的毛细血管，其金融服务质量的好坏直接影响着我国蓬勃发展的中小型企业城村。
我国的中小型企业从无到有经历了不到30年的时间，在这些年的发展中，已经形成了规模庞大的群体，并为我国的经济做出了巨大的贡献。在经营范围方面，已经从商业、餐饮等行业逐渐扩大范围，在房地产、能源、交通、新科技等方面都有涉及。这些数量不菲的中小企业对于地方的经济增长有着重要意义，增加农民收入的同时也转移了农村的剩余劳动力，对农业的现代化推广上也做了一定贡献。而这种发展是离不开农村金融机构的金融服务。也就是说农村金融机构的金融服务对地方经济发展有着重要意义。
1.2农村金融机构自身发展的需求
长期以来，我国金融服务的优先扶持对象一直是国有企业以及集体企业，这让我国的金融产业链处于一个单一的高风险状态。农村金融机构的代表，农村信用社，也主要把信贷集中在这一块。但是随着产业模块的调整，我国中小型企业开始走上历史舞台，而在这方面的金融服务，也就是金融服务的创新工作，也是农村金融机构自身发展，转移风险压力的重要途径，只有通过不断的金融服务创新，自身才能更好地发展。
2.农村金融机构金融服务创新思路
鉴于农村金融机构面向的市场比较窄，其主要的金融服务对象就是大量存在于农村的中小型企业，所以我们探讨的农村金融机构的金融服务创新也主要围绕中小型企业。在这方面，我们在创新中主要改变几方面的内容。
2.1转变观念，从小做起
农村金融机构尽管也属于金融机构，但是其面对的服务对象非常有限。而随着我国资本市场的不断发展，金融机构过去的主要服务对象——大型企业、国企以及集团型企业——融资的方式会逐渐从单一的金融融资转变为从资本市场融资。这对于本来客户就少的农村金融机构来说，处境就更加困难。加上现阶段国际资本不断流向我国，金融行业的竞争力日趋激烈，各个竞争对象都以成本最低化作为自己的主打牌，因此，对于我国的农村金融机构来说，并没有太大的优势。而在我国提出“三农”以及对中小型企业重新定位的情况下，农村金融机构的金融服务优势主要体现在了对中小型企业的扶持上面。
从这种形式来看，我们农村金融机构要对自身的金融服务对象有一个重新的定位，不能高瞻远瞩，转变过去的观念，从小做起，不断改进和完善适应新形势下的中小企业贷款的服务，改善自身的资产结构，进一步明确差异化的市场定位。管理层要从上到下改变过去“大就是好”的思维模式，摘下望远镜，通过优化经营组织结构以及提升管理理念入手，向“经营”风险转变，鼓励金融创新，在中小型企业中培养新的增长点。在竞争激烈的金融服务竞争中占稳自己的主阵地，才能去谋求更好的发展。
2.2创新组织，提高素质
在新一轮的金融服务创新下，我们一切活动都要围绕中小型企业来开展。中小企业金融服务不同于面对大企业的金融服务，其具有“多客户，急需求，高频率，小额度”这四个特点。这就要求我们农村金融机构在每一个层次上都要高度重视人力资源的开发和利用。在这方面没有经验，就要去多看，多学，吸收国外同行好的做法，好的经验，对组织的框架结构进行创新组织。
客户多，我们就不断提高每一位金融服务人员的综合素质水平和管理水平，提升他们的能力，同时建立多支专门针对中小型企业贷款的营销队伍，从有利于客户创造价值以及降低内部风险的视角出发，一步步实现业务流程的专业性。在操作上一切以快为准，尽量减少我们信贷人员的工作量。需求急，我们就准备充足的资金源，对于审查合格的法人代表，快速地让他们拿到资金，不耽误企业的商机。额度小，我们就开发宣传团队，去对我们农村金融机构的服务特色以及优势做大力的宣传工作，吸引更多的中小型企业客户。
同时，我们也要结合本地的景荣发展状况，做好调查工作，对产业的情况有一个清晰的了解才能做好金融服务工作。
2.3提供多元化金融服务
在日趋激烈的金融行业竞争下，我们在金融服务上不能够墨守成规，要做到推陈出新就需要为我们的客户提供多元化的金融服务。主要有两方面的建议：
1）努力满足客户贷款的基础上，努力创造条件为客户提供优质中介金融服务，比如结算业务、贴现服务等等，还可以探索中小型企业的风险管理服务。对于有条件的农村金融机构，还可以给客户提供全面的市场分析、咨询评估、决策分析、理财等全方位的服务。只要与客户金融挂钩的服务，金融机构都要努力出尝试，这样才能让我们的客户更多依赖。
2）利用自身的点多面广特点，为企业提供市场信息，甚至可以派驻驻场信贷专员的形式来协助企业进行经营的管理改革，完善其管理机制，做到共同进步。
2.4提升服务水平
对于企业来说，金融服务的水平也是重要的吸引力。农村金融机构要不断创新其信贷管理机制以及业务方面的流程，切实提高自身的服务水平。同时服务的水平与产品的水平也有着直接的关系，农村金融机构可以改变传统的流动资金贷款细分形式，通过加强配套风险方法措施，降低客户门槛等方法，满足客户的各类服务需求。
3.结语
总之，在金融竞争白热化的当前形式下，金融机构在金融服务的创新上要求稳，一切都要以满足我们的主要客户——中小型企业来开展，这样才能做到积小成多，厚积而薄发，才有利于农村金融机构的发展。
参考文献：
[1]朱喜，要素配置扭曲与农业全要素生产率[J]，经济研究，2011（05）：10-11
[2]杜晓山，小额贷款公司于监管的博弈分析[J]，现代经济探讨，2010（09）：05-06
发表时间：2013-09-29 发布者：Admin 点击率：1904 浙江中行律师事务所
汪文峰
何烨磊
【内容提要】近年来，由于受全球经济下行的影响，以出口外贸型经济为依托的我国经济也出现出口增长放缓、内需不足的困境，企业经营环境日趋恶劣，从而导致各银行的不良贷款率急剧上升，市场风险和金融风险进一步加剧。为加大不良贷款清收力度，改变不良贷款处置的被动局面，一些银行在清收处置措施上采取了一些创新措施，开始尝试向非金融机构转让贷款债权。对于该金融创新举措，本文将从贷款债权转让的合法性、受让主体的适格性、最高额抵押权的转让和抵押权转让后是否需要办理抵押变更登记、非金融机构受让后能否主张全额债权、转让后通知债务人的方式、债权转让后管辖、诉讼或执行主体如何变更、律师可以提供哪些法律服务等方面阐述在实施这一金融创新措施过程中所遇到的法律问题。
【关键词】非金融机构
贷款债权
债权转让
我国的经济主要以固定资产投资和外贸出口经济为主，但因受国际金融危机的影响，我国的出口外贸出现疲软，整体经济形势出现下行趋势，企业经营日益困难，到期银行贷款无法清偿的现象不断增加，这直接导致银行的不良贷款急剧增加，市场风险和金融风险进一步加剧。为加大不良贷款清收力度，改变不良贷款处置的被动局面，一些银行在清收处置措施上采取了一些创新措施，开始尝试向非金融机构转让贷款债权。通过这种方式不仅能使已经采取金融制裁和法律诉讼等方式均清收无果的不良贷款得到处置，而且能够提高资产处置的效率，降低处置成本，有效优化商业银行的资产质量。应该说，这种创新是符合不良债权处置多元化发展趋势的[i]。但是，这种创新必须合法合规。笔者在从事非金融机构受让金融机构贷款债权的法律服务过程中，主要遇到以下几个法律问题，在这愿抛砖引玉，共同探讨：
一、商业银行等金融机构能否向非金融机构转让贷款债权，即合法性问题。
对于金融机构能否向非金额机构转让贷款债权的问题，在实务和理论上存在两种截然不同的观点。认为不能转让的观点理由主要有以下几点：
1、金融业是一种特许行业，放贷收息是经营贷款业务的金融机构的一项特许权利。因此，由贷款而形成的债权及其他权利只能在具有贷款业务资格的金融机构之间转让。未经许可，商业银行不得将其债权转让给非金融机构。
2、如果商业银行将其持有的不良贷款债权转让给非金融机构，则受让债权的企业成为新的债权人，对原借款人享有债权，原来贷款合同的主体将变更为非金融机构，将构成企业间借贷。最高人民法院《关于对企业借贷合同借款方逾期不归还借款的应如何处理问题的批复》中指出，企业借贷合同违反有关金融法规，属无效合同。如果认定商业银行与非金融机构的债权转让合同有效，将与“非金融企业之间不得借贷”的规定相悖。
3、商业银行将贷款债权转让给非金融机构可能导致国有资产流失。国家国有资产管理局《关于国有资产流失查处工作若干问题的通知》规定：“在进行国有资产产权转让时，违反国家规定或超越法定权限，将国有资产低价出让或无偿转让给非全民单位或者个人，造成国有资产权益损失的”，属于国有资产流失行为。部分商业银行存在国有股权，贷款债权转让价格过低可能造成国有资产流失。
认同可以转让的观点认为，商业银行所享有的不良贷款债权亦是普通的债权，应当适用《合同法》关于债权转让的规定。《合同法》第79条规定：“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：(一)根据合同性质不得转让；(二)按照当事人约定不得转让；(三)依照法律规定不得转让。”商业银行将其不良债权转让给非金融机构的，目前尚没有法律或者行政法规对此作出明确的禁止性规定。因此，只要商业银行不良贷款债权的转让不在上述禁止转让的情形之列，即应当认定转让行为有效。即便中国人民银行对此作出了相关的规定，由于其不属于法律、行政法规的范畴，也不应影响转让行为的效力。而且，银行转让具体债权的行为属于债权人将合同权利转让给第三人，并非向社会不特定对象发放贷款的经营性活动，不涉及从事贷款业务的资格问题，也不违反最高人民法院《关于对企业借贷合同借款方逾期不归还借款的应如何处理问题的批复》的规定。再者，商业银行将其债权等值或以公开的合理价格转让给受让方，不会造成国有资产的流失，不会导致金融秩序的混乱。最后，“就债权转让行为的性质而言，商业银行直接转让不良贷款债权与金融资产管理公司再次转让不良贷款债权并无本质区别。金融资产管理公司通过公开拍卖等方式可将其从商业银行受让来的金融债权转让给其他非金融机构或个人，最终仍将形成非金融机构和个人最终持有债权并向债务人进行追索的局面。不同之处仅在于金融资产管理公司通过公开拍卖等方式转让不良贷款债权的行为已经得到国家法律法规的明确认可。”[ii]
笔者倾向认同第二种观点，即金融机构可以向非金融机构转让贷款债权。理由主要有以下几点：
1、转让的时间是在银行按约发放贷款之后，作为金融贷款合同的当事人，银行已经履行完毕贷款合同规定的发放贷款的主要义务，此时银行与债务人之间的债权关系与一般的合同债权关系没有区别，非金融机构受让贷款债权后向债务人主张权利的行为不属于经营商业银行的业务，因此受让人不需要具备从事贷款业务的资格。而且，从法律性质上讲，这是一种合同权利转让，而不是合同的概括转让，不会导致非金融机构取代金融机构在合同中的地位，因此，不会构成企业间的借贷关系。
2、从立法层面上讲，确认转让行为无效必须以法律和行政法规为依据，但我国法律、行政法规对银行对外转让贷款债权并无禁止性规定，“法无禁止则自由”，同时，《合同法》第79条对于债权转让的合法性已有概括性的规定，这就为金融机构将贷款债权转让给非金融机构奠定了法律基础。在实践中，最高人民法院已在西安市商业银行与健桥证券股份有限公司、西部信用担保有限公司借款担保合同纠纷案（最高人民法院（2005）民二终字第150号）[iii]中对商业银行将到期债权转让给非金融机构的合同的效力问题作出了明确肯定的答复。
3、从政策层面看，银监会已在2009年2月5日下发的银监办发（2009）24号文件中明确：“（1）对商业银行向社会投资者转让贷款债权没有禁止性规定，转让合同具有合同法上的效力；（2）转让具体的贷款债权，属于债权人将合同的权利转让给第三人，并非向社会不特定对象发放贷款的经营性活动，不涉及从事贷款业务的资格问题，受让主体无须具备从事贷款业务的资格。”虽然中国人民银行2001年曾作出批复：“未经许可，商业银行不得将其债权转让给非金融企业”。但是，该批复时间早于银监会的规定，从时间上讲，应适用新的规定。而且，从部门职责上看，银监会是负责金融监管的部门机构，而中国人民银行则负责制定和执行货币政策、对国家经济进行宏观调控，故从这点看，适用银监会的规定更为妥当。
但是，并非所有的贷款债权都能转让。最高人民法院在《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》的第六条明确规定了禁止转让的几种情形：“(一)债务人或者担保人为国家机关的；(二)被有关国家机关依法认定为涉及国防、军工等国家安全和敏感信息的以及其他依法禁止转让或限制转让情形的；(三)与受让人恶意串通转让不良债权的；(四)转让不良债权公告违反《金融资产管理公司资产处置公告管理办法(修订)》规定，对依照公开、公平、公正和竞争、择优原则处置不良资产造成实质性影响的；(五)实际转让的资产包与转让前公告的资产包内容严重不符，且不符合《金融资产管理公司资产处置公告管理办法(修订)》规定的；(六)根据有关规定应经合法、独立的评估机构评估，但未经评估的；或者金融资产管理公司与评估机构、评估机构与债务人、金融资产管理公司和债务人、以及三方之间恶意串通，低估、漏估不良债权的；(七)根据有关规定应当采取公开招标、拍卖等方式处置，但未公开招标、拍卖的；或者公开招标中的投标入少于三家(不合三家)的；或者以拍卖方式转让不良债权时，未公开选择有资质的拍卖中介机构的；或者未依照《中华人民共和国拍卖法》的规定进行拍卖的；(八)根据有关规定应当向行政主管部门办理相关报批或者备案、登记手续而未办理，且在一审法庭辩论终结前仍未能办理的；(九)受让人为国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、金融资产管理公司工作人员、国有企业债务人管理人员、参与资产处置工作的律师、会计师、评估师等中介机构等关联人或者上述关联人参与的非金融机构法人的；(十)受让人与参与不良债权转让的金融资产管理公司工作人员、国有企业债务人或者受托资产评估机构负责人员等有直系亲属关系的；(十一)存在其他损害国家利益或社会公共利益的转让情形的。”因此，在涉及债务人具有国有背景的贷款债权时，必须考虑该债权转让是否因具有上述情形而损害国家利益。
二、受让主体的适格性。
对于金融机构的不良贷款债权的处置以往主要是通过由金融资产管理公司受让、处理的方式，因此，之前对于金融机构的不良债权的受让主体主要是指金融资产管理公司，那么对于除金融资产管理公司以外的其他非金融机构，如自然人、法人和其他组织，是否也可以作为金融机构贷款债权的受让主体？这一点主要从上面笔者对贷款债权转让的合法性的阐述中可以得到解答。首先，我国法律中对于债权的受让人的条件并没有明确的禁止性规定。其次，贷款债权的受让主体无需从事贷款业务的资格，也不会全部取代商业银行在贷款合同中的法律地位，不会构成企业间的借贷关系。再者，银监会在（2009）24号文件中明确“社会投资者”是指金融机构以外的自然人、法人或其他组织。因此，笔者认为自然人、法人和其他组织也可以作为受让主体受让商业银行的贷款债权。但是，要注意的是在这其中有一部分主体被排除在外，主要有：国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、金融资产管理公司工作人员、国有企业债务人管理人员、参与资产处置工作的律师、会计师、评估师等中介机构等关联人，或者上述关联人参与的非金融机构法人的，或者与上述关联人有直系亲属关系的。
三、最高额抵押权的转让。
除非在当事人有特别约定的情况下，最高额抵押权必须待其所担保的债权特定后方可随同主合同债权一起转让，否则发生的主合同债权转让则成为脱离最高额抵押权担保的普通债权。
现有些贷款会要求债务人提供最高额抵押担保，而最高额抵押是为将来可能发生的一系列债权而设定，这些债权有可能成立，也有可能永远成立不了，并且这些债权债务关系即便成立，也处于不停的增减变动之中，具有很明显的不确定性，由此导致被担保的债权本身也是不确定的，因此，我国法律明确规定在最高额抵押担保的债权确定前，部分债权转让的，最高额抵押权不得转让，所以从保护受让人利益的角度考虑，受让人最好在主债权确定后再进行受让。
最高额抵押权在如何随同其所担保的主合同债权发生转让的问题上，如果当事人在合同中没有约定，那么只有一个条件才能发生最高额抵押权随同主合同债权一同转让情形，即主合同债权发生特定化情形。[iv]如何认定主合同债权已经特定？这一点在《物权法》第206条已经作了列举式说明，包括：“
（一）约定的债权确定期间届满；
（二）没有约定债权确定期间或者约定不明确，抵押权人或者抵押人自最高额抵押权设立之日起满二年后请求确定债权；
（三）新的债权不可能发生；
（四）抵押财产被查封、扣押；
（五）债务人、抵押人被宣告破产或者被撤销；
（六）法律规定债权确定的其他情形。”实践中遇到的大多是在主合同债权已经法院诉讼确定，或是主合同债权确定期间届满的情形。
四、抵押权转让后是否需要办理抵押变更登记。
目前我国商业银行的贷款一般都附属不动产的抵押担保，那么在主合同债权转让时，作为从债权的抵押担保物权是否一并转让？这一点，《物权法》第192条已经明确：“债权转让的，担保该债权的抵押权一并转让”。但是，在实践操作中会遇到一个问题，那就是不动产的抵押权根据《物权法》规定必须经登记才能设立，那么在转让时是否需要进行变更登记？有观点认为，重新办理变更登记在实践中很难操作：一是办理抵押登记需要征得抵押人同意后才能进行变更登记。由于一些抵押人下落不明，或者抵押人可能以不同意为由逃避原有贷款抵押担保责任，从而无法重新办理抵押变更登记手续；二是因我国登记制度还不健全，登记部门不统一，使得变更登记成本很高，更甚者直接不予办理变更登记；三是重新办理抵押登记手续工作量大，任务重，办理抵押登记将消耗大量的人力物力，将严重影响不良资产的处置效率。[v]笔者认同上述观点，而且最高人民法院在《关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第九条对这个问题作出了清晰的规定：“金融资产管理公司受让有抵押担保的债权后，可以依法取得对债权的抵押权，原抵押权登记继续有效。”鉴于该规定是对抵押登记具有普遍意义的规定，其他案件应该也可参照适用。由此可见，无论是实践操作的层面，还是法律规定的层面，抵押权重新办理变更登记都是不被认同的。
五、非金融机构受让后能否主张全额债权。
对于这个问题，主要是指非金融机构受让后能否向债务人主张贷款利息，具体又可分为普通的贷款利息和罚息、复息两类。
（一）对于普通的贷款利息，即贷款合同约定的无违约情况下的正常利息，一种观点认为不可以收取，主要理由还是基于只有金融机构才能行使收取银行贷款利息的权利。[vi]最高人民法院的判决书中曾表明该观点“至于地煤总公司能否就借款本金利息向升平煤矿主张债权的问题，依据相关法律、法规的规定，收取银行贷款利息的权利只能由金融机构行使。地煤总公司系企业法人，非金融机构，其无权享有金融机构享有的收取贷款利息的权利。”[vii]另一种观点认为可以收取，理由是根据《合同法》第七十九条的规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，故金融机构收取利息的权利也应当随之转让。且金融机构约定收取的利息一般不会超过四倍利率的民间借贷司法保护幅度标准，因此可以认定受让人有权按照金融借款合同的约定继续计息。[viii]笔者认同第二种观点。笔者在第一个问题中已经对债权转让的法律性质作了分析，而发放贷款和收取利息均是金融机构的主要业务，贷款债权的转让不要求受让人具有从事金融业务的资格，那么收取利息的权利转让自然不限制于金融机构。而且，银行发放贷款的目的主要在于收取利息，如果只能转让贷款债权而不能转让收取利息的权利，那么对于受让人而言也是不公平的。
（二）罚息、复息。
中国人民银行是金融机构借款利息业务的管理机关，其制定颁布的《人民币利率管理规定》（银发〔1999〕77号）第20条、第21条规定，对贷款期内不能按期支付的利息按合同利率计收复利，贷款逾期后改按罚息利率计收复利。中国人民银行《关于人民币贷款利率有关问题的通知》(银发〔2003〕251号)第三条第二款规定，对逾期或未按合同约定用途使用借款的贷款，从逾期或未按合同约定用途使用贷款之日起，按罚息利率计收利息，直至清偿本息为止。对不能按时支付的利息，按罚息利率计收复利。从上述规定看，金融机构与借款人关于借款计收复利的合同约定符合国家关于金融机构借款利息的相关规定。
但是收取罚息、复息是否属于金融机构的专有权利，即非金融机构可否受让收取罚息、复息的权利，法律没有明确规定。司法实践中，最高人民法院与地方法院的看法也不一致。
最高人民法院在一份判决中提出“对逾期债务收取罚息，是金融机构依据央行规定享有的专有权利，金融机构之外的一般民事主体没有收取罚息的资格。本案债权之表外利息，含有的罚息部分，富朗公司无权享有，应当从接受的债权中剔除罚息部分。”[ix]在另一份判决中该院又指出“依据民事诉讼不告不理的基本原则，当事人没有上诉的，原则上法院不应审查，但特殊情形除外。本案中，佳林造革公司对该问题并未提起上诉，应认定其对该利息的给付予以认可。但根据《合同法》第八十一条关于‘债权人转让权利的，受让人取得与债权相关的从权利，但该权利专属于债权人自身的除外’的规定，由于收取复息是金融机构依法享有的专有权利，DAC公司并非金融机构，无权享有该权利，故关于利息的给付，本院予以调整，在本案债权转让对债务人发生效力后，DAC公司请求佳林造革公司给付迟延履行期间的利息应按照同期银行贷款利率计付。”[x]
同时提到罚息、复息问题的，如“原审判决关于外运公司应向信达公司成都办偿还借款本金人民币1000万元及借款逾期付款利息、罚息至其偿还所有债务时止的认定并无不当，本可予以维持。但本案的特殊性在于，国资公司在原审判决作出后，通过受让信达公司成都办债权的方式成为外运公司的债权人和本案的当事人，其受让的债权范围除本金之外，能否包括罚息和复利。对此，本院认为，从计收罚息和复利的权利性质来看，根据现行法律、法规的规定，计收罚息和复息系专属于商业银行和金融资产管理公司等金融机构的权利。根据《合同法》第八十一条‘债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外’的规定，作为非金融机构的国资公司，其自信达公司成都办受让本案不良债权，并不能取得专属于金融机构的向债务人外运公司收取罚息和复利的从权利。根据最高人民法院《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》所确定的原则和精神，国资公司作为金融债权的受让人，其所能主张的债权范围应限于本金及以原借款本金为基数，按照中国人民银行规定的同期贷款利率，计算至其受让不良债权之日的利息。”[xi]
由上述案例可见，地方法院的观点与最高人民法院并不一致。在当事人对利息问题未提出上诉的情况下，最高人民法院甚至主动审查地方高级人民法院判决中罚息、复息的判项并改判。
笔者认为，收取罚息、复息是否是金融机构的专有权利，并无明确法律规定。从本质上来看，罚息是对借款人违约行为收取的较高利息，复息是对借款人不按期支付利息的部分收取利息，均有其存在的客观基础，并不因贷款人是金融机构或非金融机构而有区别。借款合同作为《合同法》规定的有名合同之一，自然也可以约定违约责任，例如逾期归还借款要支付违约金、逾期归还利息要支付违约金等，这些约定与罚息、复息本质上是相同的。换言之，“逾期利息的计算标准高于一般银行同期贷款利率的设定表现了逾期利息的惩罚性，支付逾期利息即具有承担因违约逾期还贷而应支付违约金的性质。”[xii]如果非金融机构主张违约金，法院予以保护，主张罚息、复息，法院则不予保护，这种处理结果难免有形式主义之嫌。从借款人的角度而言，向金融机构借款违约时需要承担罚息、复息，一旦金融机构的债权转让给非金融机构，则无需支付罚息、复息，这种后果有损于合法债权受让人的利益而有益于违约的借款人，与民法平等保护当事人的合法权益的理念也格格不入。
相反，地方法院的执法探索值得肯定。浙江省高级人民法院有关指导意见[xiii]，针对复息问题规定“有证据证明债权人出示的借据系双方对前期借款本金和利息进行滚动结算后重新出具，计算复利的，折算后的实际利率没有超出四倍利率的，借据确认的欠款金额可以认定为本金；折算后的实际利率超出四倍利率，超出部分的利息应当从本金中扣减。”针对罚息问题规定“ 借贷双方对逾期利率有约定，从其约定。超出四倍利率的，超出部分的利息，法院一般不予保护。逾期利率没有约定或者约定不明的，法院可以区分不同情况处理：
（一）仅约定借期内的利率，没有约定逾期利率的，出借人参照约定的利率或者根据《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》（银发[2003]251号）第三条关于罚息利率的规定，以约定利率再上浮30%－50%的利率，向借款人主张逾期还款利息的，可以予以支持，但均以不超出四倍利率为限”。上述规定，适用于民间借贷纠纷，认可了罚息，部分认可了复利（息），实质上否定了罚息、复息是金融机构专有权利的观点。笔者认为上述指导意见的观点是正确的。
六、转让后通知债务人。
合同权利的转让，是否以征得债务人的同意为要件，各国的立法有三种不同的规定：一是自由主义，德国民法典是主张债权原则上可以自由转让，不以取得债务人同意或通知为必要要件；二是债务人同意主义，法国民法典主张债权转让以通知债务人或经债务人承诺为必要条件；三是通知主义，如我国《合同法》第80条规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力”。
根据《合同法》的规定，债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知的，该转让对债务人不发生效力。《合同法》规定债权转让必须履行通知义务，立法目的是要打破债权转让双方当事人与债务人之间信息不对称的僵局，在确保受让人的债权得以尽快实现的同时，不致使债务人履行错误。因此关于通知的方式和履行通知义务的主体，可以作从宽的理解。最高人民法院（2006）民二终字第162号民事判决指出“我国合同法对债权转让向债务人通知方式并没有具体规定，因此，从法律规定的精神出发，应当强调对债权的保护，债权转让只要通知了债务人，就发生法律效力，而不论该通知是采取书面，或者口头形式或者有证据能够证明的其他形式。同理，对履行债权通知义务的主体也不能仅仅限于原债权人，债权受让人在提供了债权转让合法依据同时，也可以履行通知义务，对债务人也同样具有效力。” 笔者认为，非金融机构受让金融机构贷款债权时，一般应由金融机构向债务人进行通知；如果金融机构因某种原因未通知债务人，债权受让人作为履行通知义务的主体在法律上也是可行的，但是需要在通知时提供债权转让的合法依据，例如债权转让协议。
一般情况下，债权转让对债务人并无不利，但不排除特殊情形下会影响债务人利益。比如可能增加债务人的负担（如履行成本加大），影响债务人原本可以向原债权人行使的抵销权，甚至基于感情因素债务人不愿与受让人建立债权债务关系等。因此，债权转让的通知义务，是债权转让行为对债务人发生法律上的拘束力的前提。通知是必要的。目前的问题在于，如果债务人恶意逃债隐匿或拒收转让通知，如何采取变通方式。如以公告方式通知是否可以？[xiv]笔者认为，可以通过登报方式公告通知。鉴于债务人恶意逃债隐匿或拒收转让通知，债权受让人必然通过诉讼或者仲裁等方式实现债权，债务人仍有足够的程序行使其抗辩权。考虑到债权受让人债权的实现，在债权转让的通知上采取变通方式，不会明显影响债务人的权利。
七、债权转让后管辖、诉讼或执行主体的变更。
根据实践情况，金融机构的借款合同和其相应的担保合同对发生纠纷的管辖法院均有约定。主债权经过转让，相关的债权转让当事人均未与主债务人和保证人约定新的管辖法院，也没有排除借款合同和相应担保合同中对管辖权的约定的，各原始借款合同和相应担保合同约定的纠纷解决方式对当事人仍然有效。
金融机构在遇到债务人无法清偿到期贷款后，往往最先寻求法律途径解决，因此，在实践中的金融机构贷款债权在转让时往往是处于诉讼或者执行的阶段，如不变更诉讼或执行主体，受让债权人的权利无法行使[xv]。这就涉及到受让人受让债权后能否申请变更诉讼主体或执行主体的问题。最高人民法院在《关于金融资产管理公司收购、处置银行不良资产有关问题的补充通知》第3条规定：“金融资产管理公司转让、处置已经涉及诉讼、执行或者破产等程序的不良债权时，人民法院应当根据债权转让协议和转让人或者受让人的申请，裁定变更诉讼或者执行主体。”根据《民事诉讼法》第一百一十九条规定的人民法院追加当事人制度，追加当事人是指人民法院发现对诉讼标的具有共同权利或义务的当事人未参加诉讼时，依照职权追加其为案件的原告或被告的诉讼行为。而根据全国人大法工委的观点，如果发现原告或者被告不符合当事人条件的，应当通知符合条件的原告或被告参加诉讼，更换不合格的当事人。因此，在诉讼、执行阶段变更受让人为原告、申请执行人，有相应的依据。[xvi]值得注意的是，最高院的规定中用了“应当”而不是“可以”。因此，人民法院必须依据债权转让协议和债权人或受让人的申请，裁定变更诉讼或执行主体。
八、律师可以提供哪些法律服务。
笔者认为律师在非金融机构受让金融机构贷款债权过程中可以提供以下法律服务：
1、审查服务。这包括审查作为债权人的商业银行是否具有国有股权，审查债务人为该债务担保的资产中有无涉及国有资产，审查受让主体是否适格，审查债权转让的条件是否具备，审查拟转让的债权是否属于禁止转让的范围，审查转让的价格、方式是否合法，债权转让过程中的税费承担等。这些直接关系到债权转让的是否有效，是债权转让的前提条件。
2、尽职调查。这包括调查拟转让的债权是否附属抵押权，是否是最高额抵押权，以及该抵押物上是否存在租赁、查封、重复抵押等权利限制情形。这些情况将直接影响以后债权的有效实现，如抵押财产已经存在租赁的情形，则对于抵押财产拍卖的价格产生直接的影响，因此这是受让人在受让债权时必须考虑。
3、起草、修改、审查相关法律文书，包括债权转让协议书及相关法律文书交付清单、债权转让通知书、变更申请执行人的申请书等法律文书。这也是律师在非金融机构受让金融机构贷款债权中从事的最主要的工作。
4、其他后续工作，如受让人在受让债权后向法院申请变更诉讼或执行主体时，律师可以以自己的专业优势予以协调受让人与法院之间的工作。
金融机构向非金融机构转让贷款债权作为当前处理银行不良贷款的一项金融创新措施，对降低银行的不良贷款和盘活企业优质资产有着良好的促进作用，对我国经济的稳定发展也有一定帮助。但是，可以看到无论是理论上还是在实践中却仍存在一些分歧。对此，可在司法实践中进一步研究探索。《商业银行向非金融机构转让贷款债权问题初探》，http://blog.sina.com.cn/s/blog_48943ddb0100fauu.html 2 徐宇辉、杨振伟：《金融危机下的金融债权风险》，http:///***.htm。3 《最高人民法院司法观点集成》第1卷第394页，人民法院出版社，2009年1月第1 版。4 最高人民法院（2007）民二终字第240号民事判决书。5 金剑锋：《关于“金融资产管理公司收购、处置银行不良资产有关问题的通知”的说明》，《民商事审判指导》，2004年第2辑，人民法院出版社2005年版，第6页。6 奚晓明主编《民商事审判指导》，2008年第3期，人民法院出版社2008年版，第208—217页。
7最高人民法院（2006）民二终字第238号民事判决书。浙江省高级人民法院《涉及金融债权处置若干问题讨论纪要》，http:///Item/Show.asp?id=1501&Page=2。9最高人民法院（2008）民二终字第137号民事判决书。10最高人民法院（2008）民二终字第56号民事判决书。11最高人民法院（2008）民二终字第164号民事判决书。12最高人民法院（2007）民二终字第228号民事判决书。13浙江省高级人民法院：《关于审理民间借贷纠纷案件若干问题的指导意见》，浙高法〔2009〕297号。
14浙江省高级人民法院《涉及金融债权处置若干问题讨论纪要》，http:///Item/Show.asp?id=1501&Page=2。15金剑锋：《关于“金融资产管理公司收购、处置银行不良资产有关问题的通知”的说明》，《民商事审判指导》，2004年第2辑，人民法院出版社2005年版，第7页。
2、第三方存管业务是指在资本市场从事投资和交易的投资者，在将（客户交易结算资金）存放在证券公司以满足证券交易风险控制的基础上，由商业银行代替证券公司以投资者的名义管理客户交易结算资金，并按照投资者的要求完成资金存取，以及根据股票交易完成证券公司资金交收的一项业务。
3、保险兼业代理业务是指银行和保险公司在平等互利的条件下达成协议，银行在从事自身业务的同时，根据保险公司的委托，在保险公司授权范围内代为办理保险业务，向保险公司收取保险（代理手续费）的经营行为。
4、金融机构负债业务是以证券公司、商业银行、农信社、保险公司、邮政储蓄银行、基金公司、期货公司等为重点客户，所开展的（定、活期存款）等业务。
5、（银期转账）业务是指银行接受期货投资者的委托，通过连接期货公司保证金专用账户与期货投资者的银行结算账户，实现客户交易结算资金在账户间定向实时划转的业务。
6、证券公司集合资产管理计划代销业务是指银行接受（证券公司）委托，利用其广泛的营业网点和便捷的电话银行、网上银行等渠道代理销售券商集合资产管理计划。
7、金融机构（中间）业务是以保险公司、国内银行同业、非银行金融机构、国外代理行等金融机构为重点客户，在保险、外汇清算、银行承兑汇票签发、第三方存管、银期转账、咨询顾问、QFII等领域开展代理，并获取中间业务手续费的各项业务。
8、第三方存管业务的交易渠道包括：（柜台）、网上银行、电话银行、自助设备等。
9、中国银行托管产品按目标客户和行业种类可分为三大类：包括（基金）类托管产品、机构类托管产品和全球类托管产品。
10、（银保通）系统是由中国银行总行金融机构部委托中国银行软件中心开发的，通过与保险公司实时联接、柜台出单，为银行客户提供一种快捷、安全、便利的保险代理服务的保险代理业务系统。
11、（期货保证金）是指期货投资者为期货交易、交割、结算而存放于期货公司的资金。
12、（代理资金信托计划业务）是指中国银行接受信托公司的委托，提供信托计划的资金收缴、资金退付、信托期满的本金及收益支付、代为向合格投资者推介，以及由此派生的其他服务，并收取相关费用的一项中间业务。
13、议付是指议付行在（单证相符）的情况下，扣除（议付利息）后向受益人给付对价的行为，只（审核单据）而未付出对价的，不构成议付。
14、同业拆借具有期限短、金额大、风险低、手续简便等特点，能够反映金融市场上的资金供求状况。因此，（同业拆借市场上的利率）是货币市场最重要的基准利率之一。
15、世界各大金融市场都有自成体系的同业拆解利率，例如伦敦市场的（LIBOR），香港市场的（HIBOR）。
16、（同业存放业务）是指因支付清算和业务合作等的需要，由其他金融机构存放予商业银行的款项，属于商业银行的负债业务。
17、（代理银行汇票）是指商业银行受其他银行委托，代理签发银行汇票和代理兑付银行汇票的业务。
18、（保理业务）是指国际贸易中在承兑交单、赊销方式下，商业银行对出口商应收账款进行核准或购买，从而使出口商获得出口后收回货款的保证。
19、（福费廷业务）是指包买商或商业银行无追索权地购买或贴现远期信用证项下已承兑的应收账款或应收票据，从而为出口商提供融资服务的一种贸易融资业务。
20、金融机构类客户包括：（银行）、（证券）、（保险）、（期货）和其他金融客户。
二、判断、1、第三方存管业务货币种类有人民币和外币。答案：错误。
2、银行保险兼业代理业务包括代理销售保单、代理保险收费、代理保险付费和代理保险理赔。答案：错误。
3、银期转账业务货币种类为人民币。答案：正确。
4、从广义上讲，凡是我行与金融机构客户发生的业务关系，都应纳入到金融机构业务定义范围内。答案：正确。
5、非银行金融机构客户不包括金融租赁公司。答案：错误。
6、B股银证转账是客户交易结算资金第三方存管的一种。答案：错误。
7、银行与保险公司合作包括保险兼业代理、保险存款、代客理财、授信业务、资金托管、购买次级债等。答案：正确。
8、融资融券业务是期货公司推出的一项新兴业务。答案：错误。
9、金融机构业务简单说就是银行与银行之间业务活动的总称。答案：错误。
10、保险公司由于保费投资管理压力大，所以在银行存款多为中长期存款。答案：正确。
11、中国银行第三方存管业务目前需凭借记卡办理。答案：正确。
12、代理资金信托计划业务是一项金融机构负债业务。答案：错误。
13、按追索权不同，项目融资可划分为有追索权项目融资和无追索权项目融资（对）
14、全额代付业务与人民币“高进高出”用于代付业务都需要占用授信额度。（错）
15、FTP收入即条线资产业务收入和条线负债业务收入（错）
16、存放额度不能调整为代付额度，但代付额度可以调整为存放额度。（错）
17.银行业金融机构包括在中华人民共和国境内设立的商业银行、城市信用合作社、农村信用合作社等吸收公众存款的金融机构以及政策性银行。（对）
18.根据《村镇银行管理暂行规定》，我国村镇银行不能代理政策性、商业银行等金融机构的业务。（错）
19.中国人民银行公布的存贷款基准利率属于名义利率，各家金融机构实际操作中在规定范围内与客户商定的利率属于实际利率。（错）
20.我国的同业拆借，是指经批准进入全国银行间同业拆借市场的金融机构之间，通过全国统一的同业拆借网络进行的无担保资金融通行为。（对）
三、单项选择、1、“资金信托计划”包括（）和单一资金信托计划。A．保险资金信托计划 B．集合资金信托计划 C．证券资金信托计划 D．社保资金信托计划 答案：B
2、中国银行提供三种第三方存管服务开通方式，包括预指定开户（也称为“双边开户”）、证券单边开户、（）。A．银行单边开户 B．证券双边开户 C．银行双边开户 D．客户自助开户 答案：A
3、（）是投保人申请投保的一种书面凭证。A．保险单 B．批单 C．投保单 D．发票 答案：C
4、（）是从投保人收到保单并书面牵收之日起10日内的一段时期。A．保险期 B．承保期 C．投保期 D．犹豫期 答案：D
5、银行员工从事代理保险业务须取得（）。A．保险兼业代理许可证 B．保险代理从业人员资格证 C．保险营销员证 D．保险经纪人证 答案：B
6、客户申请开通第三方存管服务，应与我行、证券公司签订（）方服务协议。A．两 B．三 C．四 D．六 答案：B
7、第三方存管预约开户的有效期一般为（）个月。A．一 B．二 C．三 D．四 答案：C
8、投保人（客户）在银行网点通过“银保通”系统投保并签收保单后的当天之内可到原投保网点解除保险合同，柜员需要操作的交易是（）A．保单挂失 B．保单契撤 C．在线核保 D．投保单注销 答案：B
9、机构客户办理第三方存管业务开户需提供的材料不包括（）A．营业执照
B．组织机构代码证
C．法人或法人授权单位负责人身份证明 D．税务登记证 答案：D
10、中国银行代理证券公司集合资产管理计划通过（）系统销售。A．基金代销 B．银保通
C．第三方存管 D．中间业务平台 答案：A
11、以下不属于金融机构业务的核算码是（）A．5354 B．5383 C．5388 D．5391 答案：A
12、黑龙江省唯一的法人证券公司是（）A．江海证券 B．海通证券 C．光大证券 D．中投证券 答案：A
13、银行类资产业务不包括：（B）
A、本外币同业借款业务
B、小额贷款公司业务 C、货币互存业务
D、三方原币转存业务
14、对分支行进行代付业务的检查资料中不包括：（C）A、MT799报文
B、账务处理通知书 C、开户证实书复印件
D、特种转账传票
15、对于暂无授信额度或额度已用完但仍有资金需求的银行机构客户，重点营销不包括：（D）
A、低风险质押存放同业业务
B、中间架桥业务
C、银行保函担保业务
D、代理同业委托付款业务
16、下列关于同业拆借的说法，错误的是：（C）
A.同业拆借是银行及其他金融机构之间进行短期的资金借贷 B.借人资金称为拆人，贷出资金称为拆出
C.同业拆借业务主要通过全国银行间债券市场进行
D.同业拆借的利率随资金供求的变化而变化，常作为货币市场的基准利率
17.根据同业存拆业务经济资本计量原理，同业存拆业务的风险权重主要以期限及交易对手类型来确定。则期限在四个月以上，交易对手类型为商业银行的风险权重为：(A)A．20%
B.0%
C.100%
D.50%
18.我国规定计入附属资本的长期次级债务不得超过核心资本的：(B)A.100% B.50% C.20% D.10%
19.同业拆借市场最早产生于：(B)A.英国
B.美国
C.德国 D.日本
20、代付业务交易双方以（C）作为报价依据
A、电话或面谈询价
B、SWIFT报文付款指示 C、代付申请回执
D、SWIFT报文付款确认电
四、多项选择、1、金融机构业务的服务对象有： A．股份制商业银行 B．证券公司 C．基金公司
D．资产管理公司 答案：ABCD
2、国内非银行金融机构客户包括： A．保险公司 B．证券公司 C．信托公司
D．农村金融机构 答案：ABC
3、下列哪些业务属于金融机构中间业务： A．代理保险业务 B．第三方存管 C．银期转账 D．货币互存 答案：ABC
4、金融机构业务特点有：
A．以批发业务为主，零售业务为补充，成本效益较高
B．金融机构业务跨度大，与客户合作范围广，对协调能力要求较高 C．通过与金融机构客户的全方位合作，促进相关业务的发展 D．与政策相关度高，随时需研究宏观政策变化，跟踪市场行情 答案：ABCD
5、中国银行黑龙江省分行保险公司客户包括： A．财产保险公司 B．人寿保险公司 C．再保险公司 D．保险经纪公司 答案：AB
6、托管产品包括： A．信托资金托管 B．社保基金托管 C．银行理财产品托管 D．QDII托管 答案：ABCD
7、中国银行代理保险产品种类包括： A．分红型两全保险 B．意外伤害保险 C．重大疾病保险 D．失业保险 答案：ABC
8、第三方存管客户包括： A．集团客户 B．机构客户 C．海外客户 D．个人客户 答案：BD
9、银期转账业务的交易渠道有：（）A．柜台 B．网上银行 C．电话银行 D．ATM 答案：ABC
10、证券公司集合资产管理计划的货币种类有：（）A．人民币 B．美元 C．港币 D．欧元 答案：A
11、目前，证券公司对融资融券客户的资产规模（证券市值+保证金）要求超过一定规模，多家券商将此门槛设定为（）元。A．10万 B．20万 C．50万 D．100万 答案：C
12、商业银行每个网点原则上只能与不超过（）家保险公司合作。A．2 B．3 C．4 D．5 答案：B
13、以下哪些属于总行级同业客户（ABD）
A、国家政策性银行 B、国家邮政储汇局 C、农村信用社 D、外资及中外合资银行
14、我行在代理国际结算业务中的优势有（ABCD）
A、560家海外分支机构 B、港币发钞行（香港分行）C、全球化的清算网络 D、90多年的国际结算历史
15、以下哪些业务为银行同业业务（ACD）
A、票据交换 B、银券通C、外汇及证券买卖D、金融咨询
16、以下哪些产品属于委托资金汇划（ABD）A、中银汇星 B、汇划易C、易汇达D、银证快车
17、对于代理签发银行汇票的城市信用合作社、农村信用合作社，还应具备下列条件（ABCD）
A、近两年连续盈利 B、两呆贷款比例20%以下C、存款总量在人民币5000万以上D、存贷比率合理
18、总行及各分行在对外签订代理协议前，均应报总行金融机构部审核批准。上报文件应包括（ABCD）
A、工商行政管理部门颁发的《营业执照》复印件
B、经中国人民银行核发的《金融机构法人许可证》复印件 C、办理支付结算代理业务的申请及合作对象的初审意见 D、总行要求提供的其他材料
19、新增代签行由代理行统一开具介绍信向被代理行领用（ABC）A、汇票专用章 B、压数机 C、编押机具 D、空白凭证
20、以下哪些业务是海外分行与国内同业合作产品（ABCD）A、汇款业务 B、保函业务 C、融资业务 D、跟单信用证
五、案例分析
1、简述代理保险业务的特点? 答案：
（1）收益贡献高，在代理产品中手续费率最高。（2）收益相对稳定，受资本市场和外汇市场影响小。
（3）传导层次多，从总行到网点经过多层传导最终落实到网点销售。（4）涉及面广，跨板块、多条线联动。（5）销售难度大，专业性强。
（6）能够提升一线员工的销售技能。
2、保险期缴产品和趸交产品的主要区别是？ 答案：
（1）缴费方式不同。期缴是定期（如按年）缴纳保费，趸缴是一次性缴纳保费。（2）期缴优势在于客户资金压力小，分摊风险和成本，适合于购买保障型险种；趸缴优势在于前期积累较多，适合于购买收益型险种。
（3）购买最低起点不同。一般情况下，期缴产品购买起点金额低于趸交产品。
3、什么是第三方存管预指定开户？ 答案：预指定开户是客户须先在证券公司营业部办理预指定手续，指定我行为存管银行，再到我行营业网点办理预指定确认手续。
4、什么是信用证？ 答：指开证行依照申请人的申请开出的，凭符合信用证条款的单据支付的付款承诺。
5、代付业务的含义？ 答：是指以工商客户因支付到期应付款项向银行同业申请资金融通为背景，我行在规定的对外付款日，代同业机构将融资款项先行对外至指定账户，银行同业在约定还款日归还我行代付款项本息的业务方式。目前暂限于国内信用证和国内保理项下代付业务。
一、上下结合，持续加强对基层和员工的案件风险意识的教育。基层网点机构处在业务发展和对客户服务的一线，面对金融市场同业竞争日益激烈的形势和内部各项发展指标、业绩考核的重重压力，基层机构往往把主要精力放在了业务发展和业绩考核上，而从案件发生的机率上讲，对于谋一个基层机构来说，往往是小概率事件，从而容易导致基层机构对案件风险防控的忽视。思想上的麻痹和操作上漏洞一旦被不法人员利用，就必然产生案件风险。但扁平化后基层机构人员相对较少，专职政工人员更少，不易单独组织开展大型教育活动，教育的质量也难以保障。根据这一情况，我们就探索实行上下结合的教育方式，即依据二级分行可利用的教育资源相对较多的实际的情况，由二级分行直接组织一些集中教育活动，如分期组织辖区不同层面的员工到地方监狱进行现场警示教育，请专家利用视频会议形式对全辖员工进行法制法规知识讲座、案例剖析教育，而基层网点机构则发挥自身的组织灵活、时间机动的特点，利用晨会、晚会、周会等形式开展深入讨论、提高认识，撰写心得，提交防控合理化建议等等活动，通过多种形式、多层次开展案件防范教育，使员工得到经常不断的得到提醒和教育。
二、大力推进合规文化建设，为防控案件风险提供基础保障。因为案件发生的过程和条件离不开违规操作，因此，要杜绝案件的发生，就要努力构造一个人人讲合规，事事按章操作的良好环境。首先，我们通过多种形式开展合规理念教育，如开展合规宣誓、签名活动，组织合规知识讲座、请万笔无操作能手演讲等，以促进员工合规理念的树立。在教育中，我们注重讲明严格执行规章制度的意义，摆清违章违规的危害，使员工明白：很多规章制度是从案件事故的教训中总结得出的，个人的违规违章往往就是案件发生的隐患。从而不断增强员工合规意识，使合规操作成为员工日常工作的自觉行为，为消除案件风险隐患创造良好的工作氛围。其次，抓规章学习。要做到行为合规就必须知规、懂规。我们要求基层机构和业务主管部门要重视员工对规章制度的学习，要经常组织开展对新业务、新规章的学习，而二级分行适时组织对业务知识领会、掌握程度的测试，以激励员工学习掌握所需的知识。三是，适时开展合规检查，通过组织开展合规检查，发现问题，纠正违规，消除风险隐患。
三、狠抓防控制度在基层的落实。从以往案发原因分析，作案人长期从事某一重要岗位工作，或员工长期在一个基层网点机构、部门工作，彼此盲目信任或形成利益共同体，或应多人办理的业务流程被一个人掌控等是诱发案件的重要因素。因此，必须狠抓基层机构案件防控有关岗位制约制度。第一，认真落实岗位交流、强制休假制度，而且对于一个机构、一个部门越是认为“离不开”的人，越要坚决交流。在同一个基层机构的会计、客户经理、部门
（所柜）负责人等重要岗位的任职决不能超越规定所限。第二，要严格落实岗位制约制度。严格按规定设置岗位、确定人员、明确职责，严格按流程办理业务，严格执行授权规定，不能因为人员数量紧张而减少制约岗位的设置，防止应多人监督、复核办理的业务被“一手清”。第三，坚持“用人要疑”的原则，用心进行员工排查。处于经济社会大变革、各种思潮大溶汇的当今时代，人们的思想相对活跃，员工被各种思潮影响而发生变化的机率大大增加，因此，作为各级管理者，要随时掌握所属员工的所思所想，对确保队伍稳定、事业平安至关重要。从已发生的案件来看，案件当事人在案发前总有一些异常变化，或情绪异常，或交往异常，或资金状况变化，或偏好兴趣变化，等等，我们只要细心观查分析，进行深入细致的了解，就能掌握一些重要情况，如有针对性地采取适当措施，就有可能避免案件事故的发生。
四、不断完善防控机制建设，加强对基层机构案件防控措施落实情况的监督。近年来，按照上级规定我行逐步推行了对基层机构会计（柜员）主管、风险经理和纪检监察特派员的派驻制，加强了对基层机构关键风险环节的直接控制和监督。会计（柜员）主管对前台操作层面重要环节风险进行监督控制，风险经理依据上级授权对关键风险点进行再监督，而纪检监察特派员则肩负着对基层机构贯彻落实各项防控措施情况进行全面督导检查，对可能产生的员工道德风险进行预警防控，这一防控体系的建立对基层机构案件的发生起到了很好的抑制作用。
五、加大对违规操作责任追究力度，鼓励基层自查自纠。十案九违章，违章违规操作是案发的最大隐患，因此，我们不断加强对违章违规行为的治理，特别是一些屡查屡犯的违规行为，加大对违章违规责任人的责任追究。对日常内外部检查、审计发现的违规问题必须坚持“三不放过”，即 “对发现的问题不放过，对问题的责任追究不到位不放过，对问题的整改不到位不放过”，以促使全体员工养成“事事讲规章，件件按制度”、“凡操作必讲合规，凡管理必讲责任”的严谨办事作风，以彻底消除案件滋生的隐患。
在加大对违规操作责任追究力度的同时，我们注重鼓励基层自查自纠。对于上级管理行来讲，检查次数毕竟有限，而基层管理与监督人员长期与经办人员工作在一起，发现问题及时，掌握情况全面，应当鼓励基层主动开展自查自纠，对于基层主动检查发现并纠正的违规问题，对其责任人的处理只要没有明显违背《中国建设银行工作人员违规失职行为处理办法》和《中国建设银行工作人员轻微违规行为积分管理办法》的，我们都尊重基层的处理意见，调动了基层和经办人员自查自纠的积极性，提高了消除操作风险隐患的时效。
六、几点思考
案件风险的防控是伴随银行业发展的永恒主题，并且是一项涉及行业内外多部门多条线的综合性工作，要不断提高案件防控工作的质量和水平，将案件发生的概率降到最低，就要结合国内外社会变化的新动向，分析案件发生的新特点，在坚持过去行之有效的防控方法的同时，进一步完善防控体制机制建设，创新工作方法，提高防控手段。
要不断提高关键风险环节的科技防控手段。一是，继续对金库现金提取、资金支付等高风险环节加强授权管理，推广使用指纹识别、影像授权，减少个人印章的使用，以减少基层机构印章被盗用造成的风险。二是，在法律允许的范围内，利用反洗钱监测系统或开发监控程序，在一定层级上掌握工作人员特别是客户经理、基层负责人等重要岗位人员个人帐户的资金动态，及时发现异常、掌控风险隐患。
要不断完善监控体系的建设，并根据业务发展和机构设置变化明确会计（柜员）主管、风险经理和纪检监察特派员防控职责分工，实现对基层机构案件风险防控事项的全面覆盖和无缝对接。并加强对派驻人员的工作考核和再监督，确保派驻人员切实履行职责，筑牢案件防范的基础防线。
互联网金融是指依托支付、云计算、社交网络以及搜索引擎等互联网工具, 实现资金融通、支付和信息中介等业务的一种新兴金融。互联网金融不是互联网和金融业的简单结合, 而是在实现安全、移动等网络技术水平上, 被用户接受后 (尤其是对电子商务的接受) , 自然而然为适应新的需求而产生的新模式及新业务, 是传统金融行业与互联网相结合的新兴领域。互联网金融与传统金融的区别不仅在于金融业务所采用的媒介不同, 更重要的是金融参与者深谙互联网“开放、平等、协作、分享”的精髓, 通过互联网、移动互联网等工具, 使得传统金融业务具备透明度更强、参与度更高、协作性更好、中间成本更低、操作更便捷等一系列特征。
理论上任何涉及广义金融的互联网应用, 都应该是互联网金融, 包括但不限于第三方支付、在线理财产品的销售、信用评价审核、金融中介、金融电子商务等模式。互联网金融的发展已经历了网上银行、第三方支付、个人贷款、企业融资等多个阶段, 并且越来越在融通资金、资金供需双方的匹配等方面深入传统金融业务的核心。
当前互联网金融格局, 由传统金融机构和非金融机构组成。传统金融机构主要以银行为主, 非金融机构则主要是指利用互联网技术进行金融运作的电商企业、P2P模式的网络借贷平台、众筹模式的网络投资平台、挖财类的手机理财App, 以及第三方支付平台等。
二、互联网金融对中小金融机构的挑战
国有大银行法人治理结构较健全, 产权明晰, 资本充足, 分支机构多, 在市场占有率上处于垄断地位。同时, 大银行还有特许经营、国家隐形担保等特殊待遇, 因此, 大银行在互联网金融时代初期受到的冲击有限, 而中小银行则受到严峻的挑战。
(一) 挤压部分银行信贷
商业银行个人信贷被P2P网贷不断蚕食, 企业信贷受到互联网金融公司的冲击。以P2P模式为例, P2P平台上的投资人把钱借给全国范围内的借款人, 该模式凭借成本低廉、流程简单、操作方便等优势, 吸引了那些在银行贷不到款, 但又无法接受高利贷利息的资金需求者。在大银行信贷缺少额度、小银行缺资金的时候, 起到了P2P模式雪中送炭的作用。因此, 主要服务于中小微企业的中小银行的客户就会流失。
(二) 分流部分银行存款
互联网金融凭借无门槛、成本低、信息透明等优势形成自己的核心竞争力, 对银行存款形成冲击。以余额宝为例, 其模式是把网上基金包装成理财产品, 再增加一个资金池让用户随时赎回, 年化收益率在4%以上, 收益是银行活期存款的十几倍。随着余额宝模式推广的深入和信任的积淀, 更多的老百姓会选择将活期存款从银行转移到余额宝或类余额宝产品上, 这样依赖高额存贷差获利的金融模式就会被颠覆, 如果商业银行的创新变革能力较弱, 就会受到较大程度的冲击。由于中小银行在规模及营收能力方面等都无法与大银行抗衡, 其在互联网金融“入侵”时, 受到的冲击更早、更直接。
(三) 支付份额逐步降低, 挑战银行中间业务
随着利率市场化改革和直接融资市场的发展, 中间业务在商业银行盈利来源中的重要性逐渐显现。据统计, 银行部分支付结算、银行卡、代理业务、理财业务等手续费及佣金收入平均减少10%, 对银行营业收入的影响约为1%, 主要表现在两个方面。
一是直接挤压银行卡结算、代理收付等业务。第三方支付价格更低、操作更加便捷并具有延迟支付功能, 直接挤压金融机构网上银行业务。第三方支付平台通过铺设POS网络和代收付费系统开展线下收单、现金充值等业务, 在线下与银行形成新的竞争。二是逐步向代理基金、保险等金融领域渗透。第三方支付平台公司通过获取代理基金销售资格, 以较低的价格与银行开展直接竞争, 银行作为金融产品销售主渠道的垄断局面逐渐被打破, 这给主要提供优质高效服务的中小商业银行带来了较大挑战。
(四) 加速金融脱媒
传统银行在金融业务往来中, 主要充当资金中介的职能。互联网金融将加速金融脱媒, 使商业银行的资金中介功能边缘化。在互联网金融模式下, 互联网企业为资金供需双方提供金融搜索平台, 充当资金信息中介的角色。从融资角度看, 资金供需双方利用搜索平台寻找交易对象, 之后的融资交易过程由双方自己完成。从支付角度看, 第三方支付平台已能为客户提供资金支付的服务, 正逐步摆脱对银行的依赖。
三、中小银行与互联网金融五大融合模式
一是发展互联网金融服务, 将传统金融业务网络化, 打造具有竞争力的网上银行。如今几乎所有传统银行都有自己的网上银行, 客户可以通过网上银行和手机银行转账、支付、购买金融产品。
二是发展自己的电商平台, 推出类似余额宝的理财产品, 由于传统银行更具有品牌号召力, 因此在网上销售的金融理财产品也更具有竞争力。
三是寻求与互联网企业、资产管理公司的合作。银行在运营中应该借用互联网金融的思路、方法进行双方合作。例如, 商业银行与百度公司合作, 通过搜索引擎收集积累的大数据信息可以指导金融产品的销售。
四是建立基于互联网金融的传统金融机构。业界预测, 这样的机构或会快速在这轮洗牌中脱颖而出。
五是推出智能银行和保险的智能终端设备。科技进步和消费习惯的改变让很多业务可以通过移动柜台操作, 不再需要前往实体网点办理, 现在的客户已经可以拿着智能手机、平板电脑随时随地地进行股票交易和转账汇款。
四、中小银行应对互联网金融挑战的对策建议
(一) 自建电子渠道
线下线上化、自建电商平台以及向网络金融转型是银行发力互联网金融的三大主攻方向。一是线下业务线上化。中小商业银行要契合实际, 适时推出供应链金融线上系统, 看重供应链金融巨大的市场和潜力, 并借助网络社交平台宣传银行服务理念, 推广银行金融产品。二是自建电商平台。通过自建电商平台, 获取客户第一手数据, 更好地了解个人客户的消费习惯以及企业客户的营业状况, 助力银行研发和推广自身金融产品, 提高金融服务水平。三是向网络金融转型。通过发力网上银行、手机银行、移动支付等, 银行可向客户提供整体性及个性化的自助式金融服务。
(二) 与互联网企业合作
互联网企业拥有庞大的客户基础, 在与商业银行的竞争中占据越来越多的话语权, 中小银行可考虑与第三方支付平台合作, 形成“第三方支付平台 (大前台) +中小银行 (小后台) ”运作模式, 不断克服网点少的劣势, 在全国范围内提供金融服务, 与全国性商业银行开展市场竞争。同时, 中小银行还须进一步关注中小微企业的金融需求, 通过互联网金融积累的交易行为数据和客户评价, 利用自身充足的信贷资源, 与互联网金融形成有效补充, 发现潜在客户, 挖掘现有客户, 实现对小微企业信贷的广覆盖。
(三) 不断加快发展步伐
随着电商平台向个性化需求的发展, 银行获取客户“三流” (物流、资金流、信息流) 信息的渠道更为丰富, 挖掘和分析信息的能力更高。中小商业银行应以电商平台的模式创新和平台创新为契机, 一方面为企业打通和整合网上供应链, 努力成为供应链各参与方不同节点上的金融需求解决者;另一方面通过整合多渠道金融产品、增值服务和专业信息, 为企业及个人客户提供一键式、透明的、全方位的综合金融解决方案, 逐步扮演“财务全能管家”和“金融服务集成商”的角色。
(四) 提高服务水平
一是要主动服务, 不断改进服务方式, 通过与客户进行感情互动和人文交流等方式, 不断提高员工综合素质, 实现由微笑服务、标准化服务向人性化服务及复合型服务转变, 在服务中体现人文关怀。
SIFIs泛指其倒闭将对金融体系稳定性和实体经济运行造成重大负面冲击的金融机构，对金融体系的影响包括核心金融功能的中断、金融服务成本急剧增加等；对实际经济的影响包括对信贷供给和需求的影响以及影响的时间跨度。
理论上，所有金融机构都具有潜在系统重要性，而且系统重要性取决于所处的特定经济和金融环境，并随时间而动态变化。
2009年11月，国际货币基金组织、国际清算银行和金融稳定理事会（IMF-BIS-FSB）联合发布的《系统重要性金融机构评估指引》认为，评估单家金融机构的系统重要性应同时考虑直接和间接影响，直接影响与规模（size）、可替代性有关，间接影响取决于关联性。
2009年11月，英国金融服务局提出从三个方面衡量系统重要性：一是规模，可以表示为单家金融机构规模或在特定市场中的相对规模（市场份额）的连续函数；二是关联性，可从银行之间的风险暴露、信心渠道和资产保证金螺旋渠道三个角度评估；三是金融机构的种类，虽然有些单家金融机构不具有系统重要性，但其所在这类金融机构可能被市场认为具有系统性影响。
从规模、关联性和可替代性评估SIFIs的理论框架得到了较高认同，但在开发SIFIs评估方法论过程中，巴塞尔委员会面临着数据缺失的制约，因为只有规模指标具有很强可得性，而其他两个方面只能寻找替代指标近似地反映。
2010年3月的巴塞尔委员会会议讨论了宏观审慎监管工作组（MPG）提交的评估方法论以及对全球前60家大型银行系统重要性的排序。许多新兴经济体都认为，该评估方法论存在缺陷，所使用的关联性和可替代性指标与规模指标显著正相关性，实际上规模决定了系统重要性，未能充分反映大型复杂金融机构业务模式存在的根本性缺陷。
2010年7月，MPG提出了基于指标和主观判断相结合的评估方法论，以及按照系统重要性程度进一步将SIFIs细分为5~7类的构想。简而言之，首先按照指标将单家银行分为不同系统重要性类别，各国监管当局根据判断调整单家银行的类别。
新兴市场经济体普遍认为，对不同金融机构不能一概而论，应区分全球系统重要性金融机构（G-SIFIs）和国内系统重要性金融机构（D-SIFIs），才能把握本轮危机的教训。
最近，MPG向巴塞尔委员会提交了G-SIFIs的评估方法论和全球前70家大型银行的系统重要性排序结果。该方法论主要基于指标分析：
一是标杆指标，包括单家金融机构的总资产（规模类）、金融机构之间的资产和负债（关联类），根据标杆类指标确定单家金融机构系统重要性的基础评分。
二是补充性指标，具体包括三类：第一类是可替代性补充指标，包括支付清算业务、托管业务、承销类业务以及做市商业务的市场份额等；第二类是关联性补充指标，包括交易证券规模、批发融资占比、场外衍生品风险暴露、回购与逆回购规模等；第三类是全球性业务补充指标，即跨境资产占总资产的比例。各国监管当局可以根据补充性指标调整基于标杆指标得到的基础评分。
各方对该评估方法论褒贬不一。欧美国家总体上支持该方法论，而亚洲主要经济体则认为该方法论未能摆脱规模指标主导评估结果的缺陷，评估G-SIFIs应重点考虑单家金融机构业务的全球性，应将跨境资产占总资产的比例由补充指标上升为标杆指标，并且建议设置简单的境外资产占比阈值，若单家银行境外资产占比低于该阈值，应被排除在G-SIFIs之外；若高于该阈值可进一步评估其全球系统重要性。
