收购企业合同（精选8篇）
乙方：某某回族自治区某某针织厂破产清算组
甲乙双方经过充分协商，就甲方收购原某某回族自治区某某针织厂破产资产一事达成如下条款，以资信守。
一、收购标的：
本合同附件一《收购标的清单》所载明的原某某针织厂的土地使用权、地上建筑物等。
二、收购价格及收购方式：
甲方出资玖佰万元（900万元）人民币收购《收购标的清单》所载明的原某某针织厂破产资产。
三、收购价款支付方式
1、收购价款共计900万元由甲方分两次向乙方付清。
2、本合同签订成立当日，甲方首次向乙方支付收购价款万元人民币。
3、自本合同签订成立之日起30日内甲方向乙方支付收购款即万元人民币。
四、资产移交
1、本合同成立且甲方按本合同约定如数向乙方支付首批收购价款五日内，甲乙双方具体办理资产移交手续。
2、乙方将《收购标的清单》所载明的资产的所有权或使用权的相关证照及相关资料交付给甲方即视为完成资产移交。
3、甲乙双方应在某某针织厂原办公场所进行交接，交接时按《收购标的清单》所列资产逐项交接，甲方有异议的现场核对。甲乙双方还应制作至少一式两份的交接清单，由甲乙双方授权的代表当场在交接清单上签字。
4、完成交接后甲乙双方代表在《交接清单》上签字的时间即为资产移交的时间。
5、资产移交后风险由甲方承担负责对资产进行保管、维护、看护等，此后发生的丢失、损坏、减值等由甲方承担。
6、不属于本合同约定的收购资产以外的资产（机器、设备、机物料等）由乙方制作详细清单并注明存放位置和资产现状，甲乙双方履行相关手续后存暂存在原存放地点，甲方应负有保管看护责任。
7、乙方暂存由甲方代为保管看护的资产，在甲方收购价款付清前，乙方不付寄存保管等相关费用，甲方付清全部收购价款后，如乙方还需继续寄存，由双方对寄存、保管等相关事宜另行协商。
五、收购资产移交后办理的相关证照的更名过户等产权变更手续以甲方为主进行办理，乙方给予积极协助，所需的相关费用均由甲方自行承担。
六、违约责任：
1、甲乙双方均应严格信守本合同，不得违约，如有违约，违约方应向守约方交付违约事项所涉及的标的额的20%违约金并应偿付守约方因此所遭受的经济损失。
2、本合同成立五日后甲方仍未足额支付首批收购价款，乙方有权单方解除本合同。
3、甲方首批价款足额付清后的剩余款项迟延30日仍未足额付清，每逾期一日按未付款数额的千分之三向乙方支付违约金，如逾期两个月仍未足额付清，乙方有权终止或解除本合同，收回收购资产，甲方应付的违约金和赔偿金乙方有权从甲方已支付的款项中扣减。
七、甲乙双方移交资产时，甲方应给乙方预留办公用房数间，用于乙方完成破产终结程序和安置职工等善后工作所需，工作结束后归还乙方。
八、权利义务转让：
乙方在破产程序终结被依法撤消后，所享有的权利义务由原某某回族自治区某某针织厂的上级主观部门继受。
九、争议处理：
涉及本合同及其附件的履行、解释等而发生的一切争议，先由甲乙双方友好协商解决。如协商无果，可依法向本合同涉及的收购标的中主要不动产所在地有级别管辖权的人民法院提起诉讼。
十、合同的变更或解除：
1、甲乙各方均无权单方变更或解除本合同，但本合同有约定或法律法规有规定的可以不受本条的限制。
2、如有变更事项，应至少于15日前以书面方式告知对方然后进行协商，甲乙双方协商一致同意变更的，由甲乙双方签署书面文件作为本合同的附件。
十一、本合同未尽事宜，由甲乙双方另行协商并签署书面文件作为本合同的附件。
十二、本合同成立后至本合同完全履行完毕前，甲方或乙方发生的一切可能影响或必然影响本合同的生效及履行等的重大事件（如法定代表人变更、因改制、分立、合并、撤消而导致的主体更迭、一方经营状况的重大变化等）应及时以书面方式通知对方，以确保本合同的履行。
十三、甲乙双方因本合同的生效、履行等进行的重要商谈应制作会议记录进行保存或由双方互相交换备忘录或共同制作备忘录以供备忘备查。
十四、本合同自甲乙双方签字盖章之日起成立，自某某回族自治区人民政府及相关职能部门发文批准本合同之日起生效。
十五、本合同正本一式四份，甲乙双方各执两份，副本份，甲方份，乙方份。
甲方：某某房地产开发有限公司乙方：某某回族自治区某某针织厂破产清算组
法定代表人：负责人：
委托代理人：
公司能有今天的成绩, 主要原因是坚持工业反哺农业, 建立、巩固、发展优质蚕桑基地, 不断完善与蚕农的合作关系, 不断完善“公司+基地+农户”的经营模式, 稳定了优质原料的来源。
1 不断完善合同管理, 保护好蚕农和公司的根本利益
蚕桑基地是由几千个农户组成的, 如何使这几千户分散的农户与公司紧密地联系在一起, 这是我们每个缫丝企业面临的困惑。1998年, 我们开始与蚕农签订《鲜茧生产收购合同》, 用《鲜茧生产收购合同》把公司和农户联系在一起。经过10年的摸索, 使我们深深地体会到, 在市场经济条件下, 与蚕农签订《鲜茧生产收购合同》容易, 但要使农户遵守合同不容易。我们主要在如下方面做了一些努力。
1.1 适当让利于农, 照顾好蚕农的基本利益
在合同中明确公司实行最低保护价收购合同户的鲜茧, 保障供应合格的蚕种、蚕药, 按交茧量奖励合同户蚕药和肥料。这些惠农措施, 不仅合同上是这样写的, 我们也实实在在是这样做的。如2002年鲜茧收购市场价全省平均9.8元/kg, 我们按合同保护价12.0元/kg收购;2003年, 我们采购的部分蚕种带微粒子病毒, 公司补偿合同户73万元。2008年在茧丝市场持续低迷的情况下, 我们全年坚持以远高于市场均价和合同保护价的21.00元/kg价格收购蚕茧, 极大地稳定了农民的养蚕积极性。公司的让利和履约行为, 赢得了合同户的信任, 使合同户体会到与公司合作定心、放心。
1.2 构建跟踪体系, 及时掌握农户的履约情况
合同对蚕农而言, 是君子协议, 尽管合同规定蚕农将蚕茧卖给公司以外的单位或个人, 蚕农擅自向种贩私购蚕种属违约行为, 但总有少数农户为了眼前利益不履行合同义务。为了掌握农户与公司合作和履约的情况, 从1998年与蚕农签约起, 公司就设计了“蚕茧保价收购合同证” (售茧卡) , 其中具体登记了订种日期、订种数量、交茧日期、交茧数量, 每一次交易都有经办人签章, 这些记录都在茧站存档。今年, 我们为了完善合同管理, 提高工作效率, 在全县10个蚕茧收购站建立了先进的信息平台, 实行收茧自动化视频监管, 与公司签订了《鲜茧生产收购合同》的每一位蚕农的详细资料 (蚕农详细地址、种桑养蚕面积、联系号码、身份证号码、每一个养蚕批次与公司订购的蚕种数量、交售蚕茧的日期和数量) 都录入电脑, 收购时, 没有与公司签订合同的, 电脑提示无此合同号, 终止业务;没有在公司订种的, 电脑提示此水期没有订购数, 不予以进入收茧程序。实行收茧自动化视频监管后, 使《鲜茧生产收购合同》管理一目了然, 更具人性化, 更加规范化, 有效地防止了茧站职工和蚕农投机钻营的行为。
2 构建技术服务体系, 提高合同户养蚕的成功率
蚕农种桑养蚕的积极性高不高, 关键在于养蚕的经济效益好不好。养蚕的经济效益好不好, 关键又在于养蚕的成功率高不高。因此, 我们采取三条措施提高合同户养蚕的成功率。
2.1 配备专业技术人员队伍, 传授养蚕技术
为了使蚕农学好养蚕技术, 公司设立生产科, 每个蚕茧站都配备有专业的蚕桑技术辅导员, 负责传授养蚕技术, 指导蚕桑生产。公司把技术员与所负责区域合同户产茧的产茧量和交茧量列入考核业绩, 与技术员的工资挂钩。
2.2 加强技术培训, 掌握养蚕技术
为了帮助合同户尽快掌握养蚕技术, 公司组织技术员到外地参观学习, 不断地提高技术员自身素质;邀请华南农业大学的教授、省丝纺集团的专家给技术员、蚕农、乡镇分管蚕桑生产的领导讲课;统一购买《种桑养蚕技术》和光碟免费发给每个合同户;组织技术员深入村庄按养蚕的各个生产阶段开展技术培训与讲座;组织蚕农现场观摩;组织示范户在全县交流种桑养蚕经验。
2.3 强化小蚕共育, 提高养蚕的成功率
为确保蚕农养蚕的成功率, 公司在刘家山、沈所镇建立了2个高标准的小蚕共育基地, 将司前、隘子两个离县城较远镇的小蚕共育户纳入公司统一管理, 全县合同户小蚕共育率达75%以上, 合同户通过小蚕共育, 缩短了一倍的养蚕时间, 提高了蚕房的利用率和养蚕的成功率, 进一步密切了合同双方的合作关系。
3 坚持优质高价, 强化合同户的质量意识
在激烈竞争的市场经济中, 养蚕要取得好的效益, 在提高产茧量的同时, 必须产出优质茧, 才能卖出好价钱。基于这一认识, 我们把合同户生产优质茧作为缫丝生产的第一车间来抓, 并且做到三个坚持。
3.1 坚持良种良法, 从生产环节上把好蚕茧质量关
要生产出优质丝, 必须要有优质茧。因此, 我们把引导合同户生产优质茧摆在保证产品质量的首位。通过引进叶质好、产量高的桑树品种, 引进抗病性强、产丝量高、蚕头数多的蚕种, 引进省力法养蚕技术, 不断提高合同户生产蚕茧的产量和质量, 增强合同户与公司合作的信心。
3.2 坚持仪评收茧, 从收购环节上把好产品质量关
在收茧市场十分混乱的情况下, 我们始终坚持仪评收购鲜茧, 保证买卖公正公平。仪评收购鲜茧, 虽然收购程序麻烦, 没有收购统茧那么方便, 但是避免了茧站人员收人情茧, 使合同户的优质茧能够卖到好价钱, 在无形中树立起生产优质茧的意识。
3.3 坚持优质高价, 从价格杠杆上引导合同户生产优质茧
多年来, 我们始终坚持“优质高价”的理念, 收购价格比其他地方高2.0元/kg以上, 这样做, 既能使合同户自觉养好优质蚕, 卖茧时自觉选出下烂茧和双宫茧, 上茧卖出好价钱;又为公司缫丝节省了选茧时间, 公司生产的1吨优质蚕丝比普通蚕丝多卖5000至10000元, 取得了合同双方双赢的效益。
4 结束语
可借鉴度：★★★
模式解读：收购现有企业是目前常见的创业方式之一，但是，在购买他人既有企业之前，收购人必须先评估欲收购企业的风险及优缺点。收购现有企业的优点是企业已具备基础，在所有资源，包括商誉、产品、客户、广告促销等具备一定的条件，可变因素较易掌控，因此更能节省创业者的时间及开办成本。
创业是企业由青涩走向成熟的过程，不能简单地将创业理解为起步阶段，创业不一定是新办一家企业从小做到大，也不必非要拥有新产品或高新技术。通过管理变革、市场拓展，引入新的商业模式，将经营已经稳定或有一定规模的企业改组成适应产品创新和市场创新需要的企业，也是一种创业。还有很多创业企业家通过收购现有企业，使企业扭亏为盈或实现超常发展，在体现自己的价值的同时，也完成了创业初期的资金积累。
接手转卖小生意利润也不错
在诸多关于小生意经的报道中，大多数文章介绍的都是如何“做”各种小生意。但是有一些人的小生意主要不是“做”的，而是通过对小生意的买进卖出实现资本积累的。以低价买进经营状况差强人意的企业，或是企业主因为其他原因准备转让的企业，经过对企业进行整合、调整，使其经营状况得以改善后，再以更高的价格售出。购买现有企业是一种节省创业成本的好方法。
8年前,上海的沈小琪就是通过收购现有企业起家的。如今他甚至琢磨出了一种收购现有企业，进行改造后再转手的赢利模式。他说，如果运气好，买进卖出小生意要比经营小生意积累财富快得多。他甚至认为，以目前的市场行情，手里有3万元就可以入行了。
沈小琪当年是因找不到理想的工作，而且手中的资金又十分有限，才想到这一招的。七八年前，如果想做一家中等档次的街角便利店(即每周营业额在5000元左右)大约需要4-5万元，而当时沈小琪手中只有2万元，于是他找到了一家生意不好、但有发展潜质的店。
以沈小琪的经验，一个小生意是否有发展潜质，关键是看其生意不好是否因经营不善所致。他说，有些便利店因为附近有太强的对手，当然生意额无法做上去。而有些店则是因为品种不对路或者太陈旧，或者店面太脏太乱造成生意不好，这类店就有做好生意的潜力。另外，有些店处于正在发展中的地区，比如说周围正在造新的住宅群等，将来生意额很有可能继续增大。
沈小琪在经营这家便利店一年半以后将店铺出售，由于当年他买进该店时的周生意额只有1000多元，但卖出时周生意额已上升至3500元左右，结果以4万元(不计存货价)卖出。一年半时间里，沈小琪赚了2万多元，且在这一年半中，他每月也有一定收入。
此事给沈小琪很大的启发，他觉得买进卖出小生意显然比自己经营小生意赚钱容易得多。接着他又以4万元买进一家同样性质的便利店，两年后以6．5万元卖出。期间他还用1万元在一个新开发地区“开出”一家街角便利店，1年多后又以4万元卖出。自1996年至今的8年中，他转手的便利店共有6家，取得的利润可观。
沈小琪认为，做这类转手买卖小生意的生意，关键是眼光要准，看准是将来可以升值的生意才下手。否则买下生意不好且无发展前景的小生意，不要说日后脱手难，眼前每天的苦撑也不好过。沈小琪说，商业眼光并非天生而成，看多了经验就自然会老到。
沈小琪收购现成企业的做法，多少有些另类。但是也实实在在地说明了一个道理，对于资金少却期望利用现有条件迅速积累资本的人来说，收购现有企业是一个可行的方法。
到底该值多少钱
许多创业者拥有自己的企业，都是从购并开始的，但是要购并的企业价值到底该如何来计算呢？
按理说，这个问题比较简单，如果要将一家企业卖掉，其价格就是资产的变现价值。罗列一下资产的市场价格，考虑一个折扣，就是企业的价值了。
比如，一家经营内容传统，预期现金流稳定的企业，交易的价格是公司税前利润的6倍到8倍，都属于一个合理的范畴，具体则要对应于供求关系。一家每年赢利10万元左右的企业，考虑到已经缴纳了33%的所得税，其价值应该在100万元左右。
当然，由于一部分人经营的是创新企业，预期现金流是一个模糊的概念。比如一个商业化的个人主页，或者是一个可供自由下载的共享软件，在没有现金流对应的情况下，如何来计算企业的价值呢？
其实，任何事物价值的基础是成本。可以将经营者在过去几年相关的支出归纳统计，经营者的工资也是要考虑的一项支出，这可以参照相关从业人员的薪金待遇，最后得出的数字就是你考虑的数字范围了。
原理很简单：如果做过投资者，你自行做研发或者制作，也要花费不少于这一数字的资金，因而价格是可接受的。有一部分钱可能是被创业者所浪费了，但是公司的价值就在于积累的经验，经验则来源于试错，这部分资金必须将其包括在价值评估中。
另外，不必要拘泥于某一种评估方式，可以混合多种评估方式，评估本身是一种利益的诉求，关键是要充分予以表述，这和购买一件商品并无不同。
据了解，目前很多小企业收购采用“零转让”的方式，即收购者一揽子接收企业的全部债务。如果在收购前，对企业的债务进行了深入的了解，也不失为一个创业的好办法。
接手亏损企业变现
创业，遇到的最大问题恐怕就是资金问题了。谁都知道，创业必须要有足够的资金，没有足够的资金是无法创业的。可是，当你拿出全部积蓄还不够，向亲友借钱亲友没有多余的钱，向银行贷款又没有抵押物品的时候，你怎么办？办法总比困难多，天无绝人之路，只要开动脑筋，善于学习，广开思路，你就会找到许多巧妙而非常有效的筹资方法，实现自己创业的梦想。收购现有企业同时也可以解决创业资金问题。
在经营活动中，经常会出现一些亏损企业，这些亏损企业你可以接手，然后作为抵押物向银行贷款变现而获得创业资金。当然，这种筹资方法风险比较大，获得创业资金的代价是要先承担一大笔债务。但是，创业本来就是风险和机遇并存的，如果你有足够的胆识和能力，那么，这种融资的办法将能帮助你在更短的时间内更快地走向成功。宋凯做了几年的外贸皮鞋生意，积累了一定的业务渠道，打算自己办一家鞋厂。他仔细算了算，办个中等规模的鞋厂需要100万元的设备和周转资金，外加一处不小于200平米的厂房。宋凯通过朋友在近郊某镇物色了一家负债累累、濒临倒闭的板箱厂，以“零转让”的形式接手了这家工厂，也就是该镇以资债相抵的办法，将工厂的动产、不动产以及债务一齐转让给宋凯。厂房的问题解决了，但是100万元的资金从哪里来呢？宋凯到银行贷款，负责信贷的人要他提供担保，可是上哪儿去找担保人？正在宋凯焦急万分时，他的一位朋友一语提醒了他：板箱厂的资产就是抵押物。就这样，宋凯不花一分钱，就解决了资金和厂房的问题。当然，他因此也背上了较重的债务，这要靠他今后的努力慢慢偿还。
创业秘诀
天下没有免费的午餐，收购现成企业也可能带来一些负面的影响，例如：负债高、资金缺乏、商誉不佳、设备陈旧、商品无销售利润等等，这些都是可能发生并影响整个企业运作的问题。因此在收购现有企业之前，最好彻底了解以上的负面因素，仔细评估，才不会导致全盘皆输的局面。
收购方：____________ 签订时间：_____年__月__日
一、粮食品种、等级、质量、数量、单价、金额、交货时间及交货数量
品种
等级数量质量%单价金额交货时间及数量水份杂质时间数量时间数量合计金额：仟 佰 拾 万 仟 百 拾 元 角 分二、交售方交售粮食，必须完成国家粮食定购任务。
三、收购地点：_____________________交售方式：______________
四、运费负担：_____________________
五、验收时间：_____________________地点：______________方法：______________
六、合理损耗：______________计算方法：_____________________
七、包装要求：______________费用负担_____________________
八、定金数额：_____________________给付时间：_____________________
九、结算方式：______________期限：______________
十、违约责任：_____________________
十一因履行本合同发生争议，由当事人协商解决，协商不成的采取下列_______种方式解决。a：提交_______仲裁委员会仲裁。b：依法向人民法院起诉。
十二、其他约定事项：____________________________
十三、本合同一式—份，双方各持____份；合同副本____（存____）当事人
交售方收购方名称住所 法定代表人身份证号码委托代理人电话电挂开户行账号邮编税务证号鉴证方主体资格
交售方1． 完成粮食定购任务的农民（）2．国有农业、农垦企业的直属单位（）经办人：鉴证机关（章）年月日收购方1． 国有粮食收储企业（）2． 国有农业、农垦企业（）3.县级以上人民政府批准人市收购的企业（）4.其他允许入市收购的企业（）5．收购粮食资格证明（）其他情况甲方：_________
乙方：_________
甲、乙双方依照《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，经友好协商，同意就下列事项订立合同，共同遵守。
一、乙方负责种植文冠果_______株，所产文冠果采收后交售给甲方。
二、甲方负责有偿提供文冠果种苗_______株，价格_________元/株，共_________元，由乙方分期付文冠果种苗款给甲方。合同签订生效后，乙方在当日付给甲方每株元的种苗款，共计：余下的_________元种苗款在回收产品时扣回。
三、甲方保证种苗存活率85％以上，达不到85％由甲方补给种苗。
四、因市场价格变化，甲方应及时提出新的收购价格。
结果期二年内暂定价格为：/市斤，今后按市场价收购。
五、甲方负责全部收购乙方产品。
六、甲方协助乙方文冠果的种植技术资料及指导种植。
七、收购时限为长期或甲方无力经营止，按量及鲜度收购，过时乙方自负。第一次收购结束，乙方须付清甲方全部种苗款。
八、甲方负责按合同所注价格收购，不得压级压价，因违约所造成的损失由甲方负责。
九、乙方负责发动宣传、协调、技术指导。因违约所造成的损失由乙方负责。
十、结算方式：种苗款按所购的种苗株数计算，可一次性付清。
十一、出现不可抗拒的自然灾害，甲方不承担任何责任。
十二、本合同未尽事宜，甲乙双方可另行议定，补充议定书经双方签字盖章后与本合同具有同等效力。
十三、本合同一式二份，甲乙双方各执一份。
十四、本合同自签字之日起生效，本合同履行完毕自行失效。
甲方（盖章）：_________乙方（签字）：_________
联系电话：联系电话：
法定代表人（签字）：_________
委托代理人（签字）：_________
收购方（甲方）：
种植方（乙方）：
根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国农产品质量安全法》规定，甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的基础上，就优质红疆大板椒辣椒种植，产品收购有关事宜达成如下协议：
甲乙双方责任和义务
1、乙方确定为甲方种植面积亩，品种红疆大板椒（甜椒王）。
2、甲方负责产品回收和免费提供辣椒种植技术和市场方面的有关信息。
3、种植时间2011年4月25日前，如超过4月25日后播种的可以退种子。
4、甲方提供优质红疆大板椒辣椒种子公斤，每公斤价格共计（大写）
5、种子如果出现质量问题，造成的损失由甲方赔偿乙方全部损失。
6、乙方不能将辣椒种在生地、碱地或不适应辣椒生长的田地里，如种在生地、碱地或不适应的田地里，以及不可抗拒的自然灾害，由此造成的损失甲方不承担任何责任。
7、为了降低乙方的风险系数，甲方给乙方相应的保护价，鲜椒元/公斤，如市场价低于保护价时甲方按保护价收购。如甲方不按保护价收购，给乙方造成的损失，甲方按总产量的五倍赔偿给乙方；高于保护价时，跟着市场走。
8、乙方不得将合同内的辣椒随便出售给他人，如遇特殊情况出售，必须通过甲方同意，否则乙方按总产量的五倍赔偿给甲方。
9、质量标准：无花皮、无青椒、无杂质。
10、辣椒付款方式：现款现货，每收购一批鲜椒扣除十分之一的种子款，直到辣椒全部采收完毕，种子款一次付清。
11、本合同解除时间：辣椒收购完毕，双方款项全部付清自行解除。
12、此协议一式两份，甲乙双方各持一份，本协议经双方签字盖章后生效。
甲方签字：乙方签字：
签订地点：
煤炭企业重组, 是指煤矿企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易, 包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。目前在已进行的煤矿企业兼并重组中, 主要方式是股权收购与资产收购。
(一) 股权收购
股权收购, 是指一家煤矿企业 (以下简称收购企业) 购买另一家煤矿企业 (以下称被收购企业) 的股权, 以实现对被收购企业控制的交易。实质上是收购企业与被兼并重组煤矿企业原股东之间的股权转让行为。
(二) 资产收购
资产收购, 是指一家煤矿企业 (以下称为受让企业) 购买另一家煤矿企业 (以下称为转让企业) 实质经营性资产的交易。受让企业必须是购买转让企业内部某些生产经营活动或资产的组合, 该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力, 能够独立计算其成本费用或所产生的收入, 但不构成独立法人资格的部分。同时, 企业在购买这些资产组合后, 必须实际经营该项资产, 以保持经营上的连续性。
相对于企业合并而言, 资产收购不涉及法律主体资格的变更或者法律权利义务的概括承受, 可以避免被收购方向收购方转嫁债务。在资产收购中, 只要购买方对所购资产支付了合理对价, 就不再承担被收购方的任何债务。这样就可有效避免因出卖方债务不如实告知或者发生或有债务带来的债务风险。
(三) 收购企业 (或受让企业) 支付对价的形式
收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。股权支付, 是指在煤矿企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中, 以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式。例如, 甲公司以本企业20%的股权作为对价, 收购乙企业持有的M公司60%的股权。非股权支付, 是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。例如甲公司以本企业20%的股权以及银行存款1000万元, 收购乙企业持有N公司60%的股权, 其中甲支付的1000万元就称为非股份支付额。
二、股权收购与资产收购业务的会计处理
(一) 股权收购业务的会计处理
1. 收购企业的会计处理
由于股权收购的目的是对被投资方实施控制, 收购方应当依据企业合并准则进行账务处理。
(1) 同一控制下控股合并取得长期股权投资的初始计量
《企业合并准则》规定, 合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的, 应当在合并日按照取得被合并所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产或承担债务账面价值之间的差额, 调整资本公积 (资本溢价或股本溢价) ;资本公积 (资本溢价或股本溢价) 不足冲减的调整留存收益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的, 应按发行股份的面值总额作为股本, 长期股权投资的初始投资成本与所发行股份面值总额的差额, 调整资本公积 (资本溢价或股本溢价) ;资本公积 (资本溢价或股本溢价) 不足冲减的调整留存收益。
按照被合并方账面所有者权益的份额确定长期股权投资的初始投资成本, 前提是合并前合并方与被合并方所采用的会计政策一致。企业合并前合并方与被合并方所采用的会计政策不同的, 应当按照合并方的会计政策对被合并方资产负债的账面价值进行调整, 在此基础上确定形成长期股权投资的初始投资成本。
(2) 非同一控制下控股合并取得长期股权投资的初始计量
非同一控制下控股合并中, 购买方应当按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值, 以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用之和。其中, 以支付非货币性资产作为对价的, 所支付的非货币性资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额应作为资产处置损益, 计入企业合并当期的利润表。
2. 被收购企业的会计处理
根据《企业合并准则》规定, 非同一控制下控股合并中, 购买方通过企业合并取得被购买方100%股权的, 被购买方可以按照合并中确定的可辨认资产、负债的公允价值调整其账面价值。除此之外, 其他情况下被购买方不应因企业合并改计有关资产、负债的账面价值。
3. 被收购企业的股东的会计处理
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定, 处置长期股权投资时, 其账面价值与实际取得价款的差额, 应当计入当期损益 (投资收益) 。
(二) 资产收购的会计处理
1. 受让方的会计处理
根据现行企业会计准则规定, 受让方以发行权益工具, 或者以其持有的控股子公司的股权作为对价, 以及与其他非股份支付额组合一并作为支付对价, 所取得的固定资产、无形资产、存货等经营性资产, 分别适用固定资产准则、无形资产准则、存货准则、非货币性资产交换准则等, 按照取得非现金资产的公允价值进行初始计量。
2. 转让方的会计处理
转让方以非现金资产作为对价取得受让方的股权, 按照长期股权投资准则做账, 如果转让方对受让方实施控制, 应当按照企业合并准则对长期股权投资进行初始计量。
三、股权收购与资产收购业务的企业所得税处理
《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》 (财税[2009]59号) 规定, 企业兼并重组业务的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。
1.股权收购与资产收购业务的所得税一般处理
在一般税务处理下, 无论是股权转让还是非现金资产转让的所得税处理和一般意义上的企业资产买卖交易的税务处理原则是完全一致的, 即被收购方按资产的市场价格或公允价值与计税基础的差额确认资产转让所得或损失;收购方如果是用非货币性资产进行交换的, 应分两步走, 先按公允价值销售确认非货币性资产转让所得或损失, 再按公允价值购买资产;被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
2.股权收购与资产收购业务的所得税特殊处理
目前, 煤炭企业兼并重组面临的突出问题就是税收成本问题, 由于企业重组所涉及的金额都比较大, 如果煤炭企业兼并重组适用一般性税务处理规定, 企业因此就要缴纳巨额的企业所得税, 从而阻碍企业兼并从组。基于此, 《关于企业从组业务企业所得税处理若干问题的通知》 (财税[2009]59号) 明确了股权收购和资产收购业务所得税处理的特殊规定。
适用特殊重组业务应具备下列条件:具有合理的商业目的, 且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为目的;被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例;企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质经营活动;重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定的比例;企业重组中取得股权支付的原主要股东, 在重组后连续12个月内, 不得转让所取得的股权。
(一) 股权收购的特殊处理
如果收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%, 且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%, 可以选择按以下规定处理:转让方暂不确认股权转让所得, 收购企业和被收购企业的股东以被收购股权的原有计税基础确定计税基础;收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
(二) 资产收购的特殊处理
如果受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%, 且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%, 转让企业可以暂不确认资产转让所得, 转让企业取得受让企业股权的计税基础, 以被转让资产的原有计税基础确定;受让企业取得转让企业资产的计税基础, 以被转让资产的原有计税基础确定。
(三) 资产计税基础调整
股权收购和资产收购交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的, 但其非股份支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失, 并调整相应资产的计税基础。
非股份支付对应的资产转让所得或损失= (被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础) × (非股份支付金额÷被转让资产的公允价值)
股权收购业务转让方取得新股 (收购企业火气控股公司股权) 的计税基础=所放弃旧股原有计税基础+收到非股份支付额对应的资产转让所得或损失
尽管Ralls公司聘请了顶级的律师团队，把美国外商投资委员会（CFIUS）和奥巴马告上法庭，但想说服本届政府允许其恢复运作的可能性不大。
因为美国外商投资委员会审查的外国投资，涉及潜在危害国家安全交易的每年有几十个，但总统很少发出正式的责令公司放弃交易的总统令。上一次以国家安全为由正式发布总统令的，是1990年的老布什总统，阻止中国航空技术公司收购美国制造企业。
美国外商投资委员会由美国财政部长担任主席，委员包括财政部长、国务卿、国防部长、商务部长和司法部长，以及美国贸易代表办公室、经济顾问委员会、管理和预算办公室的代表。
另外，当一起潜在收购计划受到质疑时，委员会还将征询其他政府机构的意见，通过财政部的国际投资办公室，对并购活动展开调查，并向总统提出建议，由总统做出最后的决定。
所以，奥巴马签发的总统令意义深远，并影响着另外两家中国公司的收购计划：一宗是中海油试图收购加拿大Nexen公司，交易价格高达151亿美元；第二笔是万向集团对美国电池制造商A123 系统的收购。
中国收购加拿大公司，难道要得到美国的批准？答案竟然是肯定的！因为Nexen公司在美国拥有广泛的业务，中海油收购Nexen公司，需要得到美国外商投资委员会的批准。美国财政部强调，虽然阻止收购，但并不意味着美国不欢迎来自中国或其他国家的投资，只不过是担心国家安全而已。但这样的声明让人感觉恰恰是“此地无银三百两”。
两个月前，万向集团计划出资4.5亿美元，意欲持有A123系统80%的股份。因为A123系统和美国五角大楼有合同，共和党众议员贝尔斯登指责奥巴马政府和能源部未能保护敏感的纳税人资助的知识产权。10月18日，A123系统申请破产，经美国破产法院的批准，A123系统将落入美国本土公司Johnson Controls手中。
虽说美国号称自由市场经济，但制造业、特别是高科技含量高的高端制造业在一定程度上受到政府的监管，而且其发展还受到强大工会的制约，这些都是中国企业投资美国制造业前必须做的功课。
我认为，中国企业低调收购国外公司，成功的可能性会比较高，但凡高调的收购计划一般都会落空。
比如2011年2月1日，中国富丽达集团成功收购加拿大知名企业纽西尔（NEUCEL）特种纤维素有限公司。这两家公司从2008年起就是合作伙伴。富丽达先是通过控股纽西尔17.19%的股权，随后抓住有利时机，完成收购纽西尔的全部股权。这则消息在加拿大的媒体，几乎没有被报道过。
