新三板法律尽职调查（精选9篇）
业务调查主要包括分析公司所处细分行业的情况和风险，调查公司商业模式、经营目标和计划。
1.行业研究：通过搜集与公司所处行业有关的行业研究或报道，与公司管理层交谈，比较市场公开数据，搜集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，以及主办券商内部行业分析师的分析研究等方法，审慎、客观分析公司所处细分行业的基本情况和特有风险(如行业风险、市场风险、政策风险等)。
2.公司产品考察：通过与公司经营管理层交谈，实地考察公司产品或服务，访谈公司客户等方法，调查公司产品或服务及其用途，了解产品种类、功能或服务种类及其满足的客户需求。
3.关键资源调查：通过实地考察、与管理层交谈、查阅公司主要知识产权文件等方法，结合公司行业特点，调查公司业务所依赖的关键资源。
4.公司业务流程调查：通过查阅公司业务制度、实地考察企业经营过程涉及的业务环节、对主要供应商和客户访谈等方法，结合公司行业特点，了解公司关键业务流程。
5.公司收益情况调查：通过查阅商业合同，走访客户和供应商等方法，结合对公司产品或服务、关键资源和关键业务流程的调查，了解公司如何获得收益。
6.公司趋势调查：通过与公司管理层交谈，查阅董事会会议记录、重大业务合同等方法，结合公司所处行业的发展趋势及公司目前所处的发展阶段，了解公司整体发展规划和各个业务板块的中长期发展目标，分析公司经营目标和计划是否与现有商业模式一致，提示公司业务发展过程跌主要风险及风险管理机制。
(二)公司治理调查
1.了解三会：通过查阅公司章程，了解公司组织结构，查阅股东大会、董事会、监事会有关文件，调查公司三会的建立健全及运行情况，说明上述机构和人员履行职责的情况，关注公司章程和三会议事规则是否合法合规，是否建立健全投资者关系管理制度，是否在公司章程中约定纠纷解决机制。
2.董事会对治理机制的评估：公司董事会对公司治理机制进行诉讼评估，内容包括现有公司治理机制在给股东提供合适的保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利方面所发挥的作用、所存在的不足及解决方法等。
3.公司董事监事调查：调查公司董事、监事的简要情况，主要包括：姓名、国籍及境外居留权、性别、年龄、学历、职称;职业经历(参加工作以来的职业及职务情况);曾经担任的重要职务及任期;现任职务及任期;本人及其近亲属持有公司股份的情况;是否存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。
另外，还包括独立性调查、同业竞争调查、政策制定执行情况调查、管理层诚信调查。
(三)公司财务调查
1.内部控制五要素调查：通过考察控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价等基本要素，评价公司内容控制制度是否充分、合理、有效。
2.财务风险调查：根据经审计的财务报告，分析公司最近两年及一期的主要财务指标，并对其进行逐年比较。
另外，还包括应收账款调查、存货调查、公司投资调查、固定资产与折旧调查、无形资产调查、资产减值准备情况调查、历次评估情况调查、应付账款调查、收入调查、成本调查、费用调查、非经常性损益调查、鼓励政策调查、合并财务报表调查、关联方及关联关系调查、审计意见及事务所变更调查。
(四)公司合法合规调查
主要包括：公司设立及存续情况调查、重大违法违规调查、股权情况调查、财产合法性调查、重大债务调查、纳税情况调查、环境保护产品质量、技术标准调查等等。
延伸阅读：新三板挂牌中的律师尽职调查实务研究
一、新三板法律尽职调查的概念
我国目前的规范性法律文件当中，对法律尽职调查没有明确的定义，但4月22日通过的《律师从事证券法律业务规范》第29条“律师应当根据受委托证券业务的具体情况，通过收集文件资料、与并购方管理或业务人员面谈、与相关方核对事实、实地考察等方式，对证券法律业务项目涉及的相关法律事项进行核查验证”之规定被视为对律师法律尽职调查最接近的定义。
尽职调查可以分为证券类尽职调查和非证券类尽职调查。本文所指的尽职调查是指律师根据拟挂牌公司的委托和新三板挂牌专项法律服务的需要，遵循依据法律法规及职业道德规范的要求，对拟挂牌主体是否符合新三板业务规则所要求的挂牌条件进行调查和核查，并对调查及核查的结果做出法律分析和判断的活动。
二、律师尽职调查的目的和作用
(一)尽职调查的目的
律师通过遵守有关法律法规和职业道德规范的要求，作出尽职调查，出具法律意见书，其最终目的是让挂牌公司的投资者有利于依据法律意见书作出投资决策，使其有充分理由确信：
1、在律师尽职调查的基础上，公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》规定的挂牌条件;2、法律意见书中所披露的信息真实、准确和完整。
(二)尽职调查的作用
新三板挂牌项目中律师的工作事项包括尽职调查、配合出具股改方案、拟定相关法律文件、制定法律意见书等。但是，尽职调查是所有工作的基础，支撑着其他工作的开展，其作用具体体现在以下几点：
1、帮助投资者了解挂牌公司的情况
投资者通过阅读律师在尽职调查后所出具的《法律意见书》，可以从法律层面掌握拟挂牌公司的主体资格、资产权属、债权债务等重大事项的目前法律属性，评估其投资风险。
2、在法律层面对拟挂牌公司是否符合挂牌条件作出专业性的判断
律师在尽职调查后，应当就拟挂牌公司是否符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》规定的挂牌条件作出独立的判断。在新三板挂牌的项目过程中，各中介机构各有分工，且依赖于各方所出具的专业性意见。律师在法律层面对拟挂牌公司尽职调查，通过分析和判断出具公司是否符合挂牌条件的法律意见，是整个项目推进的法律基础。
3、为出具法律意见书提供事实依据
律师出具法律意见书应当“以事实为依据，以法律为准绳”。其中作为依据的法律事实，基本通过法律尽职调查收集、分析和判断。
4、为规避律师执业风险提供保障
尽职调查所形成的工作底稿是判断律师是否已经勤勉尽责的重要证据。从投资者角度看，律师所出具的法律意见书是专业、真实、可靠的。只有通过审慎的尽职调查，才能保证法律意见书的专业、真实、可靠。因此，要保障律师的执业风险，只有勤勉尽责的法律尽职调查。
三、律师尽职调查的程序
(一)签订专项法律服务合同和保密协议
在进行律师尽职调查前，拟挂牌公司和律师事务所签订《专项法律服务合同》和《保密协议》，合同是律师进行尽职调查的授权性文件，保密是律师执业的基本道德和尽职调查的基本准则。
(二)设计尽职调查清单和问卷表
尽职调查清单和问卷表由律师根据拟挂牌公司的具体情况进行设计。尽职调查的主要内容包括公司的设立与存续;公司的经营许可;公司的法人治理结构;公司的财务状况;公司的资产状况;关联交易和同业竞争;税务状况;劳动人事;重大合同履行情况及重大债权债务情况;诉讼、仲裁或行政处罚情况;股权演变情况等。
在向拟挂牌公司发送法律尽职调查清单和问卷表之前，律师可以将设计好的尽职调查问卷清单征求公司的意见和建议。
(三)提交给拟挂牌公司，搜集相应的资料
在尽职调查清单和问卷表形成后，律师应当将其提交给拟挂牌公司，并给公司合理的期间准备相关的资料。在提供清单和问卷的时候，律师可以建议提交文件的截止时间，以便推动项目的进程。
在收到拟挂牌公司提供的资料后，律师应当核对复印件与原件，做好资料清单并准备资料索引，由双方代表签字确认。由于项目周期较长，在没有经过双方交接确认的程序下，往往会出现资料最后不知道在哪方，这是避免推诿和规避律师执业风险的最佳途径。
(四)补充法律尽职调查
律师在对收到的资料经初步研究判断后，应当就仍未收集到的资料和需要进一步了解的事项，拟定补充尽职调查清单和问卷表，直到查明情况或者拟挂牌公司确认不愿和无法提供相关文件甚至无端回避相关事实为止。
(五)审阅尽职调查资料
律师对尽职调查中收集到的资料，应当从资料的来源、时间、内容和形式、资料之间的内在联系及资料要证明的事实进行审查。律师在审阅相关文件时应细致认真，对文件的完整性、真实性、合法性、关联性等问题进行谨慎的分析和判断。
(六)制作尽职调查工作底稿
在取得尽职调查资料后，律师应当及时、准确、真实地制作工作底稿。工作底稿的质量是判断律师是否勤勉尽责的重要依据，也是律师防范执业风险的重要保障。
尽职调查的工作底稿有助于律师高效率地完成尽职调查报告，并且方便日后的.查找、核对工作。这个阶段形成的初步尽职调查工作底稿，是在股改之前完成的。股改完成后，律师还应当继续补充搜集尽职调查资料，并形成底稿，两者结合起来便是法律意见书的工作底稿。
(七)撰写法律尽职调查报告
法律尽职调查报告是律师初步尽职调查后所形成的书面文件。律师应当对尽职调查的对象进行全面的说明和分析，使尽职调查报告能真实、准确地反映被调查对象的情况，如果拟挂牌公司仍然存在应当反映但尚不被知悉的信息，尽职调查报告应当披露尚不被知悉的信息的情况，并说明为了进一步调查该等信息，下一步的工作将如何开展。
尽职调查报告不仅仅是调查事实简单的罗列，还应当对在尽职调查中发现的问题进行分析，并提出解决方案和整改措施。
四、律师尽职调查的途径
(一)拟改制挂牌公司
拟挂牌公司的配合是律师进行尽职调查最富效率甚至是最主要的途径之一。律师向公司提出根据拟挂牌公司情况设计的尽职调查清单，通过问卷调查的方式索取资料，如公司的营业执照等基本证书、三会会议记录、董监高的名单及职务、财务报表、组织结构图、各种权利的证明文件、主要资产明细、重要合同，这些文件在公司积极配合的时候，是比较容易得到的。
当然，律师在尽职调查的过程中，不能完全依赖于拟挂牌公司所提供的资料，对于某些重大事项和疑虑事项，应当通过其他途径进行独立调查进行核实。
(二)登记机关
公司在经营的过程中，往往会涉及到一些登记机关，如工商登记部门、土地登记机构、知识产权登记机构、房产登记机构等部门。律师可以到当地工商登记部门查阅该企业的工商底档，进而了解到企业的成立日期、存续状况、注册资本和股东及股权结构、企业性质、企业章程、企业法人代表等基本情况及历史沿革情况;律师还可以通过到土地和房产登记机构查阅，取得公司的土地房产取得、售出和抵押的第一手资料。通过走访登记机关所获得的信息和资料可靠程度应该是最高的。
(三)拟挂牌公司所在地政府及所属各职能部门
当地政府(包括其相关职能部门)也是一条重要的信息来源。在企业经营的过程中，会有工商部门、税务部门、环保部门、质监部门、安监部门和其他有关政府部门对企业进行监管和行政。而这些部门所反馈的信息往往更具有公信力。
(四)拟挂牌公司聘请的各中介机构
在新三板挂牌项目的过程中，除了律师以外，拟挂牌公司还会聘请主办券商、审计师、会计师、资产评估师进行尽职调查。虽然各中介机构尽职调查的重点有所不同，但其获取的信息也可以相互印证。
(五)拟挂牌公司的债权人、债务人
财务尽职调查通常也被叫做“财物尽责调查”, 两者的基本内涵相同, 但因为财务尽职调查的实际应用范围相对较为广泛, 当前还没有非常统一的定义。从综合角度来分析, 财务尽职调查主要就是委托方通过委托自己的专业部门或者一些中介机构, 调查和分析某一年内所交易的财务事项、经营活动等, 换句话说, 就是专业的财务人员对企业在投资方面的财务状况进行核查、审阅以及分析。
二、新三板项目风险的基本类型
(一) 主体分类
1. 证券公司方面的风险。
主要就是指证券公司在新三板项目的承做过程中所面临的操作风险, 如设计项目方案存在的风险、挂牌程序不合理产生的风险、人员专业能力差和道德问题带来的风险。新三板项目是证券公司的重要业务, 项目风险也很容易为公司管理层带来管理不当的风险, 其所采取的内部控制措施也无法发挥出真正的效用。
2. 拟挂牌企业方面的风险。
主要就是拟挂牌企业在经营管理中的风险, 如在挂牌中企业出现经营业绩下滑、无法满足挂牌要求和标准。但是, 也有一些企业为了能够成功挂牌, 包装企业的经营业绩, 为项目人员提供虚假材料, 从而造成新三板项目实施失败。
3. 中介机构方面风险。
在新三板项目中不仅有证券公司, 同时还包括评估机构、会计事务所以及律师事务所等中介机构, 它们为证券公司做一些协助工作。在实施新三板项目过程中, 如果中介机构存在工作缺失, 没有尽到应有的工作职责, 或者帮助拟挂牌企业一起隐瞒存在的经营风险, 也会使得项目失败。
(二) 风险的可控性和不可控性分类
1. 可控性风险。
在实施新三板项目中, 证券公司需要对拟挂牌企业可能存在的各种风险进行分析和评估, 并采取措施准确控制风险, 这种风险通常都是可控的。在应对可控性风险时主要采用披露和规范等两种方法。
2. 不可控风险。
(1) 市场风险, 即那些系统性风险, 例如, 行业变化、核准口径发生变化、政策变化等, 会对新三板项目的实施和开展产生一定的影响。 (2) 信用风险, 通常也叫做违约风险。从某种角度来讲, 证券公司与相关拟挂牌企业之间存在着共同利益关系, 所以, 新三板项目的信用风险可能性相对较小, 他们之间的违约动机较低。但是, 有时也会因为证券公司没有做好前期的尽职调查, 在协议签订之后才发现拟挂牌企业无法满足挂牌的要求, 这时会要求立即终止项目。 (3) 法律风险, 它经常会发生在挂牌之后的督导环节, 因为前期尽职调查工作的失职或者不到位, 挂牌企业存在违反规定的行为被监管机构发现并且进行处罚, 这时证券公司也会受到相应的牵连。而且, 在项目实施过程中, 也会因为项目人员的道德缺失产生商业受贿行为, 帮助企业隐瞒事实真相, 使企业挂牌存在违规现象。 (4) 流动性风险, 其主要就是指企业经营发展质量较低, 股票流动性差、转换率也较低, 无法吸引广大投资者的关注, 不仅出现操作困难的现象, 同时, 后续业务也无法顺利开展, 最终延长项目的盈利周期。
三、财务尽职调查基础下加强新三板项目管理工作的有效方法
(一) 加强人力资源的相关管理工作
在财务尽职调查中, 人是最关键的主体, 其不仅是风险的控制者和管理者, 同时也可能成为制造风险的人, 调查人员的职业道德和综合素养关系到调查工作的整体质量, 更是决定着新三板项目的质量, 因此, 加强人员管理工作尤为重要。首先, 在人员招聘中, 最好选择那些专业能力、道德素养以及沟通能力强的人员, 要求他们具备良好的道德素养, 并要掌握行业、财务以及法律等方面的知识。而且, 新三板项目的管理工作中会涉及到很多个单位和部门, 如拟挂牌企业、评估机构、会计事务所以及律师事务所等, 要求调查人员能够具备较强的协调能力和交流能力, 处理好各个单位之间的关系, 推进新三板项目的顺利进行。其次, 加强人员的培训工作, 一方面, 保证培训制度的长期化、经常化。另一方面, 在培训内容方面, 要紧密结合新三板项目的实际情况、工作环境以及相关的法规政策, 对调查人员进行业务技能和专业知识的培训, 不断提升调查人员的职业素养和风险意识。最后, 证券公司还应该制定相应的激励措施, 将挂牌质量放到第一位, 将激励中心向后转移, 这样不仅可以防止项目风险的发生, 同时, 也可以提升项目人员的质量观念。
(二) 将财务尽职调查工作流程进一步细化
1. 初步调查。
主要是对新三板项目中可能存在的风险进行初次识别。这一阶段应该从定量和定性两方面进行初步调查, 其中, 定量就是分析一些具有关键性的财务指标;定性就是了解拟挂牌企业的行业类型, 分析其是否满足挂牌要求。2.人员培训。在立项审核工作之后, 项目组会制定出相应的财务尽职调查工作清单, 当前大部分证券公司都是在拿到清单之后直接进行调查工作, 经常会忽视对人员的培训工作。虽然财务清单看着非常简单, 但对于一些企业人员来说, 要想透彻的理解还具有一定的困难。理解上的偏差会直接导致调查的结果和质量下滑, 所以, 在开展调查工作之前, 有必要对相关工作人员进行一次培训, 从而保证调查工作的进度和质量。3.全面调查。开展全面性的调查工作, 不仅能够有效识别企业风险, 同时, 还能够对风险进行有效评价, 方便采取有效的应对措施。在风险识别中, 全面调查能够发现初步调查中有没有发现的风险问题;而从风险评价和应对角度分析, 全面调查属于一种现场工作, 工作时间持续较长, 在全面调查中一旦发现风险问题, 调查人员需要与项目组成员进行讨论, 与其他机构和人员进行沟通, 准确的评估风险, 并提出有针对性的应对措施。4.补充调查。其主要就是在内核会议后, 结合会议提出的问题进行个别调查, 具有一定的风险应对和防范作用。5.披露财务信息。调查工作很可能因为披露信息的不清楚、不完整等使项目失败。有时企业挂牌成功之后, 调查工作没有将企业风险完整的披露出来, 或者企业价值表述不清楚, 无法有效的吸引投资者, 从而延长企业收益周期。
(三) 财务尽职调查协同其他风险管理
项目小组在进行全面调查工作之后需要将调查材料交给相关的质量控制小组, 并且由控制小组来对调查材料进行初步审查, 一旦发现备案材料有不符合股转系统内容要求的, 需要项目小组进行调整或者修改。随后由市场总部来接受材料并且进行确认之后, 将备份材料交给内核小组进行预审。这一期间由市场总部来安排内核会议, 同时报给内核专员进行审批。在审批完成之后, 再由市场总部组织内核会议, 由内核成员进行签字确认并且提供推荐报告。此外, 通过内部会议和质量控制检查小组来检查项目小组所进行的尽职调查情况, 这不仅能够全面扫描新三板项目存在的风险, 同时, 还有利于发现项目的潜在风险, 进一步评价风险所具有的重要性, 经过内核会议和质量控制检查小组, 严格把好企业挂牌的最后一关。
四、结语
总之, 新三板项目作为一种重要的企业发展选择, 随着股转系统的逐渐扩展和完善, 新三板市场体现出非常迅猛的发展趋势。新三板项目作为证券公司的一项业务内容, 其在具体实施过程中存在着很多的风险问题, 需要证券公司重视财务尽职调查工作, 做好人力资源管理, 将进一步细化调查工作的基本流程, 加强与其他风险管理部门的交流与合作, 努力提升财务尽职调查工作的质量, 准确找出项目存在的风险问题并制定管理方案, 推动新三板项目的顺利进行。
摘要：随着社会经济发展水平的不断提升, 我国各行业的发展格局也发生了一定的改变。近年来, 中小企业股份转让系统逐渐扩容到全国范围, 使得新三板市场得到了快速的发展与进步。但同时也出现了一系列的问题, 如股票流动性差、转换率低、挂牌的发展质量下降等, 影响新三板项目的健康发展。基于此, 本文通过对新三板项目风险的基本类型进行分析探究, 并相应的提出财务尽职调查基础下上加强新三板项目管理工作的有效方法。
关键词：财务尽职调查,新三板项目,风险管理
参考文献
[1]梁攀.H证券公司新三板企业挂牌审查要素研究[D].南京大学, 2016.
[2]李俊德.云南XX建筑施工公司新三板挂牌过程中风险管理研究[D].云南大学, 2015.
新三板律师对公司合法合规事项进行尽职调查时，应当按照以下内容和方法进行调查：
一、调查公司设立及存续情况。
（一）有限责任公司整体变更为股份有限公司后经营已满二年的： 调查内容：
1、判断公司设立、存续的合法性；
2、核实公司设立、存续是否满二年。调查方法：
查阅公司的设立批准文件、营业执照、公司章程、工商变更登记资料、年度检验等文件。
（二）有限责任公司整体变更为股份有限公司后经营不足二年的，还需要调查：
调查内容：
1、判断公司整体变更的合法合规性。
调查方法：查阅公司整体变更的批准文件，营业执照，公司章程，工商登记资料等文件。
2、调查公司变更时是否以变更基准日经审计的原帐面净资产额为依据，折合股本总额是否不高于公司净资产。
调查方法：查阅审计报告，验资报告等。
3、调查公司最近二年内主营业务和董事、高级管理人员是否发生重大变化，实际控制人是否发生变更。如发生变化或变更，判断对公司持续经营的影响。
调查方法：咨询公司律师或法律顾问顾问，查阅董事会和股东会决议等。
二、调查公司获得河北省人民政府确认为股份报价转让试点企业资格的情况：
1、调查内容：河北省人民政府出具的确认公司属于股份报价转让试点企业的函。
2、调查方法：查阅此函。
三、调查公司最近二年是否存在重大违法违规行为。
（一）调查内容一：
判断公司是否存在重大违法违规行为。调查方法：
1、咨询公司律师或法律顾问；
2、查阅已生效的判决书、行政处罚决定书以及其他能公司存在违法违规行为的证据性文件。
（二）调查内容二：
了解公司是否有违法违规记录。调查方法：
1、询问公司管理层；
2、查阅公司档案；
3、向税务部门等查询。
四、调查公司最近二年股权变动的合法合规性，以及股本总额和股权结构是否发生变化。
（一）调查内容：
1、判断公司最近二年股权是否发生过变动；
2、判断公司最近二年股权变动的合法、合规性；
3、核查公司股本总额和股权结构是否发生变动，画出每次股权变动情况图表。
（二）调查方法：
1、查阅公司设立及最近二年股权变动时的批准文件以及验资报告；
2、查阅股东股权凭证（外部）；
3、核对公司股东名册（内部）；
4、查阅工商变更登记资料。
五、调查公司股份是否存在转让限制。
（一）调查内容：
取得公司股份是否存在质押等转让限制情形及是否存在股权纠纷或潜在纠纷的书面声明。
（二）调查方法：
1、与公司股东个人或股东单位的法定代表人交谈，取得其书面声明；
2、查阅工商变更登记资料等，核实公司股份是否存在转让限制的情形。
六、调查公司主要财产的合法性，是否存在法律纠纷或潜在纠纷以及其他争议。
（一）调查内容：
1、关注公司是否具备完整、合法的财产权属凭证；
2、商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况；
3、判断公司主要财产是否存在法律纠纷或潜在纠纷以及其他争议。
（二）调查方法：
1、查阅公司房产，土地使用权，商标，专利，版权，特许经营权等无形资产，以及主要生产经营设备等主要财产的权属凭证，相关合同等资料；
2、咨询公司律师或法律顾问的意见；
3、必要时进行实地查看。
七、调查公司的重大债务。
（一）调查内容：
1、关注将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性；
2、是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的债务；
3、公司金额较大的其他应付款是否因正常的生产经营活动发生，是否合法。
（二）调查方法：
1、与公司管理层进行交谈；
2、查阅相关合同、董事会决议；
3、咨询公司律师或法律顾问等。
八、调查公司的纳税情况。
（一）调查内容一：
公司及其控股子公司执行的税种、税率的具体情况，是否符合法律、法规和规范性文件的要求。调查方法：
1、询问公司税务负责人；
2、查阅公司税务登记证。
（二）调查内容二：
关注公司是否存在拖欠税款的情形，是否受过税务部门的处罚。
调查方法：查阅公司的纳税申报表、税收缴纳书、税务处理决定书或税务稽查报告等资料。
（三）调查内容三：
判断公司享受优惠政策、财政补贴是否合法、合规、真实、有效。调查方法：查阅公司有关税收优惠、财政补贴的依据性文件。
九、调查公司环境保护和产品质量、技术质量是否符合相关要求。
（一）调查内容：
1、关注公司生产经营活动是否符合环境保护的要求，是否受过环境保护部门的处罚；
2、公司产品是否符合有关产品质量及技术标准，是否受过产品质量及技术监督部门的处罚。
（二）调查方法：
1、询问公司管理层及相关部门负责人；
2、咨询公司律师或法律顾问；
3、取得公司有关书面声明等。
十、调查公司是否存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁情况。
（一）调查内容：
公司是否存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁，取得高管声明。
（二）调查方法：
1、询问公司管理层；
2、咨询公司律师或法律顾问；
1.1公司的组织性文件
1.1.1公司的章程、细则、内部管理条例或其他有关公司组建及改组文件，包括目前有效的和任何对该等文件进行修改的文件。
1.1.2公司的营业执照（正、副本），发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关的任何其他政府批文，包括任何对该等文件进行修改的文件。
1.1.3公司的验资报告、出资证明和资产评估证明及／或产权登记证；公司现有的注册资本及其历次变更的证明文件和工商变更登记。
1.1.4公司当前的股权结构图，该图应显示公司及其下属企业的投资方及其各自持股或拥有权益的比例以及股权结构的变革过程及相关文件。
1.1.5公司各股东出资是否符合在工商部门登记备案的章程的规定。
1.1.6公司年审情况及是否有影响公司合法存续的重大法律障碍，如吊销、注销。
1.1.7公司经营中依法取缔的资质、认证、特别许可等是否已经合法取得及是否人合法有效。
1.1.8所有有关公司历史的重要材料，包括其前身的组建过程以及公司成立之后进行的改组、兼并、合并、分立、资产交换或收购、出售等重大活动。
1.1.9公司自设立以来的公司文件记录 1.2公司对外投资情况（以下简称下属企业）及相关文件
1.2.1设立分公司的情况以及投资参股、控股子公司情况、出资额、所占比例或股份和章程及修改文件。
1.2.2项目建议书、可行性研究报告、初步立项申请以及为设立下属企业向政府审批部门提交的任何其他文件及其批复。
1.2.3每个下属企业的营业执照（正、副本）、批准证书以及与设立该下属企业有关的任何其他政府批准文件。
1.2.4每个下属企业自组建以来的公司记录，包括股东会、董事会决议和会议纪录。
1.2.5下属企业的验资报告及出资证明、资产评估报告及审计报告。
1.3公司股东的文件
1.4本次并购交易是否已取得合法有效的授权和批准，对并购条件是否有限制性要求。
二、经营管理文件
2.1 企业战略研究和发展规划
2.2 企业的竞争研究和竞争策略
2.3 企业重大投资决策分析和投资分布 2.4 过去重要投资项目的后评估
2.5影响行业和企业发展的主要因素
三、业务文件
3.1公司和/或下属企业为从事其经营范围内的各项业务而获得的由政府授予的所有经营许可证、批准及认证，包括但不限于从事现在正在进行的主要业务的经营许可证及批准（如法律要求）。
3.2公司和/或下属企业是否在中国大陆以外经营，如存在，请提供境外投资或经营的有关国内方面的批准文件。
3.3主营业务范围
3.4公司收入构成
3.5公司生产流程（图示）的详细介绍，包括但不限于原材料的采购及产品的设计、生产和装配。
3.6公司所需原材料的主要供应商及其所供应的原材料的清单。
3.7产品或服务的销售与促销调查
3.8竞争对手/市场份额
3.9公司主要产品的发展方向，研究重点及正在开发的产品和新产品清单。
3.10公司和/或下属企业的业务是否发生过变更，如变更过，请提供相关的法律文件。
3.11公司和/或下属企业的业务发展目标
四、资产文件
4.1 资产负债表
4.2 损益表
4.3 现金流量表
4.4 固定资产情况表（有形、无形资产明细情况）
4.5 无形资产（含评估）情况表
4.6存货资产情况表
4.7 设备资产情况表
4.8 至少前三年的财务报表（含审计报告）
4.9 各类型股权构成、股本、期权计划
4.10 债权、债务合同；偿还期限和逾期原因及全部证据
4.11 股票和债券承诺和细节 4.12 房地资产分布图、房屋结构图
4.13 租赁资产说明
五、重要协议和合同
5.1任何以公司和/或下属企业为当事方的重大业务合同，包括但不限于融资担保合同、代理合同、销售合同及购买/采购合同。
5.2任何以公司和/或下属企业为当事方的合资、合营、合作及合伙协议或意向书。
5.3任何限制公司和/或下属企业转让其股份的股东协议或合营、合作协议。
5.4任何以公司和/或下属企业作为当事方签定的与股份有关的合同或协议（包括股权认购计划，职工入股计划，以及购买股份和私募配售股份的协议）。
5.5列表说明公司和/或下属企业所有重要的保险合同或保险单（包括就财产、职工工伤事故、第三方责任、盗窃、环保等的保险），并写明保险公司的名字，保险的范围及保险额。
5.6提供已有的及可能有的就这些保险提出的重要索赔。
5.7所有公司和/或下属企业与政府机构或其他企业、团体或组织签订的履行期超过一年的重大合同。
5.8所有公司和/或下属企业为当事方的重要许可协议、特许及附有条件的买卖合同。
5.9为公司和/或下属企业的股东、董事、监事或高级管理人员就其以股东、董事、监事或高级管理人员的身份而引起的责任提供保险或补偿的合同或安排的文件。
5.10任何以公司和/或下属企业为当事方所签订的关于限制竞争的协议。
5.11不在公司和/或下属企业正常业务范围内的协议、合同及承诺。
5.12公司和/或下属企业在其正常业务以外，放弃价值重大的索赔或权利的任何协议，以及在正常业务以外，对应收款帐目作出重大的降低帐面值，或注销帐面值的任何文件。
5.13所有公司和/或下属企业为当事方的其他的重要协议或有约束力的文件，包括重要的政府合同和保密协议。
5.14任何界定或限制公司和/或下属企业股东权利（包括对投票权或宣布或支付股息的任何限制）的协议或文件，包括以受托人身份持有股份的信托协议、表决委托或依然有效的委任代表书。
5.15公用设施服务协议（水、电、气、热）
5.16所有要求公司和/或下属企业在本次收购前需要取得协议对方同意的协议或因本次收购而需要修改的协议。
5.17.所有未包括于前述的其他任何重大协议和合同
六、融资文件
6.1公司和/或下属企业的人民币或外汇贷款协议、债券和其他债务契据和借款安排。
6.2其他融资文件，包括分期付款、销售后立即返租及融资租赁文件。
6.3所有在国家和地方外汇管理局进行的外债登记
6.4列表说明在公司和/或下属企业的动产或不动产上设定的担保物权或其他债权，并提供所有重要的抵押、质押或授予其他担保物权或其他债权的文件及影响公司和/或下属企业资产或财产的所有担保和抵押协议。
6.5第三者为公司和/或下属企业的债务提供的担保和保证协议或履约保证
6.6公司和/或下属企业自设立以来与贷款人和担保人的函件由独立会计师向债权人提供的借贷协议执行情况的报告。
6.7与未列入资产负债表的任何项目（即担保书、对冲或掉期交易、收付合同等）有关的文件。
6.8在正常业务以外所产生的债务及其他义务的文件，包括公司和/或下属企业为第三者的债务所提供的担保和保证协议。
6.9任何有关由国家、省或地方政府发给公司和/或下属企业的补助及／或补贴的协议，批准或其他安排，及政府机构及非政府机构对其提供的融资及该融资条款的文件，包括依据法律、法规、政策或融资惯例的所施加的限制。
6.10任何债转股协议或意向书
七、知识产权
7.1列表说明公司和/或下属企业拥有的（在国内及国外注册的）重要专利、专利申请、商标、服务商标、商号、品牌及版权（包括但不限于公司和/或下属企业拥有的软件版权），并提供有关注册证书。
7.2公司和/或下属企业拥有的技术秘密
7.3公司和/或下属企业为当事方的知识产权转让或许可协议
7.4公司作为一方的技术转让协议、技术交换协议、专利权费协议和与专利、商标、著作权、技术支持、技术秘密、发明、商业秘密有关的其他协议。
7.5公司作为一方的所有研发协议和咨询协议
八、人力资源
8.1公司的管理架构图
8.2公司和/或下属企业的董事、监事和高级管理人员的名单和简历。
8.3公司高级管理人员在公司以外的其他企业的任职情况
8.4公司高级管理人员自设立以来的变化情况 8.5如公司和/或下属企业的主要管理或技术人员曾受雇于其他单位，或曾作为当事方与以前的工作单位签订过保密或不竞争协议，请提供有关资料。
8.6任何公司和/或下属企业与其董事、监事和高级管理人员之间订立的服务合约、就职务津贴或其他安排作出的协议、合同或贷款，以及与高级管理人员、顾问或与其他有关机构之间的任何安排。
8.7重要的雇用或代理协议及员工与管理人员的标准雇用合同
8.8职员聘用的政策性文件
8.9对因公伤而造成职工残废以及因事故造成职工伤亡时，公司和/或下属企业应对职工及其家属的赔偿、赡养费及其他安置计划，并请提供公司和/或下属企业本身的惯常作法以及依据的有关法律、法规或政策。
8.10公司和/或下属企业对工作人员的培训计划
8.11描述公司和/或下属企业向职工提供的医疗保健、住房津贴、分房政策以及其他福利及服务设施，包括食堂、幼儿园、学校、鼓励性的补恤金、养老或其他类似计划，并提供所依据的有关法律、法规、规章及办法。
8.12公司和/或下属企业薪酬制度及过往三年的工资明细
九、诉讼和其他程序
9.1列表说明所有对公司和/或下属企业造成影响的（已结案但尚未执行的或开始起诉的或将来可能有的）重要诉讼、仲裁、索赔、行政诉讼或政府机构的调查或质询，以及所有与上述事宜有关的文件、函件，包括答辩状及法律意见书。
9.2持有公司股权5％以上的股东作为当事人的正在进行的可能对公司和/或下属企业有影响的诉讼、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未来引起的此类重大诉讼或仲裁的事实或潜在的争议。
9.3自公司成立以来，涉及公司和/或下属企业的董事、监事、高级管理人员之破产、犯罪、欺诈、不当发行证券或不当商业行为的诉讼。
9.4公司和/或下属企业的董事长、总经理作为当事人的、正在进行的诉讼、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未来引起重大诉讼或仲裁的事实或潜在的争议。
9.5由代表公司和/或下属企业的律师发给公司和/或下属企业的独立会计师，关于公司和/或下属企业被牵连在内的诉讼或仲裁的所有函件。
9.6与专利、商标或版权侵权行为有关的函件
9.7所有公司和/或下属企业为当事方的（或对其具约束力的）裁决、判决、命令、和解协议及其他协议。该类裁决、判决、命令或协议将要求公司和/或下属企业从事或停止从事某些活动。
9.8公司和/或下属企业违反或被指控违反卫生、防火、建筑、规划、安全等方面的法律、法规、通知或诉讼。
十、税务
10.1公司和/或下属企业现行有效的国、地税的《税务登记证》 10.2自设立以来公司和/或下属企业（或其前身）与政府税务部门之间的所有报告、备案材料、报税表及其他函件。
10.3适用于公司和/或下属企业的税收待遇的法规或政策。请提供与减免税或其他税收优惠有关的文件（如果有）。
10.4与公司和/或下属企业应缴税项有关的所有会计师函件和分析，以及所有其他有关的分析。
10.5政府向公司和/或下属企业作出任何税务会计审查的报告
10.6公司和/或下属企业为当事方的所有税项分担或税项分配协议
10.7公司和/或下属企业自设立以来的重大税务问题（包括但不限于税务机关或海关要求补税或罚款或正在调查）有关的文件和情况说明。
10.8有关欠缴税款的文件通知及公司和/或下属企业采取的解决方法。
十一、公司和下属企业的土地、物业和其他资产
11.1拥有的土地，房产的文件
11.2租赁的土地，房产的文件
11.3对公司和/或下属企业物业使用权所设的限制和其他债权
11.4公司和/或下属企业主要物业权益的任何估价报告，以及有关物业业权的调查及评估报告。
11.5任何重大在建工程的批文
11.6公司和/或下属企业拥有的主要生产经营设备的产权状况
十二、环境保护和产品质量
12.1公司和/或下属企业所准备的环境影响评价报告及其批复
12.2环保部门或管理机构给予公司和/或下属企业的命令、罚款或调查的有关文件。
12.3公司和/或下属企业因为遵守有关环境保护法例而获得的任何表扬和奖励。
12.4环保部门就公司和/或下属企业的业务项目出具的环境保护设施验收报告。
12.5一切与公司和/或下属企业业务相关的环保监管法律、法规、政策、条例和行政规定。
12.6自设立以来由环保部门作出的涉及公司和/或下属企业任何调查或处罚的有关文件及公司和/或下属企业发生过的与环境污染有关的重大事故情况的详细介绍。
12.7公司和/或下属企业的产品符合产品质量和技术监督标准的证明
12.8自设立以来公司和/或下属企业因违反有关产品质量和/或技术监督方面而受到调查或处罚的文件。
2、自设立以来办理的«税务登记证»（含国税、地税）；
3、公司提供的税种、税率情况说明；
4、税务登记证的年检证明（如有）；
5、公司目前享受的税收优惠、政府奖励和其他优惠政策的资格证明文件，及获取该等优惠的任何政策批准文件，包括但不限于任何认定具备享受减免税资格的批复和批准证书，任何政府部门同意提供“先征后返”、财政补贴等待遇的批准文件、通知等；
6、公司最近三年的纳税申报报表；
7、税务部门出具的完税证明；
8、公司就要向个人支付款项、发放红股中代扣代缴个人所得税的凭证；
9、公司历史上收到税务出发的情况说明，罚款交款凭证；
10、公司就未清偿或者存在争议的纳税义务的说明；
11、公司关于其关联交易价格公允性的说明；
12、审计报告中有关税项的附注说明；
13、已经注销公司的税务清算文件；
14、公司境外股权间接转让的有关文件（如有）；
法律尽职调查初步清单
甘肃正天合律师事务所
二〇一二年
甘肃正天合律师事务所 法律尽职调查清单
甘肃正天合律师事务所关于
XX公司发行中期票据的法律尽职调查初步清单
致：
贵公司拟在中国银行间市场注册发行中期票据（下称：本期发行），甘肃正天合律师事务所（以下简称：本所）作为在债务融资工具法律服务领域具有丰富经验和业绩的律师事务所，愿意接受贵公司委托，为本期发行提供专项法律服务。
根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》和中国银行间 市场交易商协会相关自律性规则的规定，本所需对本期发行相关事宜进行法律尽职调查。为此，经办律师制作本《法律尽职调查初步清单》，请贵公司予以大力配合，根据本清单提供相关资料，谢谢。
一、关于发行主体
1.1 发行人设立资料：包括发行人设立时的政府批文、公司章程、资产评估报告、验资报告、营业执照等；
1.2发行人历史沿革资料：包括发行人设立至今的历史沿革的书面说明（主要指历次股本变动和重大资产债务重组）；历次重大变更的政府批文、内部决议、公司章程修正案、中介机构出具的相关报告、工商变更核准通知书、换发的营业执照等。
1.3发行人现持有的相关证件：包括通过最近一年年检的营业执照、组织机构代码证、税务登记证、银行开户许可证、相关经营资质证书等。
1.4发行人股东及实际控制人：包括股权结构图（披露到实际控制人）、股东及实际控制人情况介绍、股东所持股权是否存在质押、司法强制措施等受限制情形（如无，请作出书面承诺）。
1.5发行人子公司：包括全资子公司、控股子公司、参股子公司的基本情况介绍，各子公司通过最近一年年检的营业执照、工商基本情况表。
1.6发行人分公司：基本情况介绍及通过最近一年年检的营业执照。1.7发行人对外宣传资料（如有）。
甘肃正天合律师事务所 法律尽职调查清单
二、关于发行程序
2.1发行人现行有效的公司章程。2.2发行人董事会成员的任职文件 2.3发行人董事会关于本期发行的议案。2.4发行人股东会同意本期发行的股东会决议。
三、关于发行文件
3.1发行人2009-2011年度审计报告（附会计师事务所经过最近一年年检的营业执照和执业证书、证券业务资质、交易商协会会员资格通知书、署名会计师的执业证书）、2012年一季度合并财务报表。
3.2 《信用评级报告》(附信用评级机构经过最近一年年检的营业执照、相关评级资质)3.3《募集说明书》。
【注】上述材料已有的请即提供，尚未定稿的请提供截止目前的版本并及时提供更新版本直至定稿。
四、关于重大法律事项
4.1承销安排
4.1.1本期发行的主承销商通过最近一年年检的营业执照、金融许可证、债券承销资质；
4.1.2发行人与主承销商签订的关于本期发行的承销协议，主承销商与分销商之间的承销团协议。
4.2 募集资金用途
发行人对本期发行募集资金的用途的书面说明，募集资金用于项目投资的，提供关于拟投资项目的书面说明及所有审批文件。
4.3担保 甘肃正天合律师事务所 法律尽职调查清单
本期债券是否有外部增信或担保，如有，提供担保人及担保物相关材料。
五、关于是否存在潜在法律风险
5.1主要财产权属
5.1.1发行人及其合并报表范围内企业的主要资产（土地使用权、矿业权、房屋建筑物）的权属证书。
5.1.2发行人及其合并报表范围内企业的主要资产的所有权和和使用权是否受到限制（如抵押、质押、预告登记、共有、出租和其他限制用途安排，以及除此以外其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况）？如有，列表说明受限制资产所有权人、受限制资产、受限制形式、受限制原因（如受限制原因是提供担保，请列明借款人、贷款银行、借款金额、借款期限）、受限制资产账面价值等，并附相关证明资料。
5.2公司治理
发行人内部组织机构图、关于各职能部门职责的书面情况说明、发行人总经理办公会议事规则（如有）、发行人主要内部管理制度（如财务制度）等。
5.3业务运营
5.3.1关于发行人及其合并报表范围内企业的主营业务及经营模式是否符合国家产业政策（《产业结构调整指导目录（2011年本》、国发[2009]38号文、国发[2010]7号文）的书面说明。
5.3.2发行人及其合并报表范围内企业全部在建/拟建项目的书面情况说明、各项目已经取得的全部审批文件。
5.4重大资产变化
发行人是否正在进行或拟进行资产重组，包括但不限于企业合并、分立、改制或及重大资产的划转、臵换、剥离、转让、收购等；如有，提供书面说明及相关材料。甘肃正天合律师事务所 法律尽职调查清单
5.5重大债权债务
5.5.1发行人及其合并报表范围内企业的债务是否存在违约或者延迟支付本息的情形？如有，提供相关书面说明及证明材料。如无，作出书面承诺。
5.5.2发行人是否对外提供担保；如有，提供对外担保明细表（借款人、贷款银行、放款日、到期日、借款金额、担保方式、担保人、年利率等），并附相关证明资料。
5.6、环境保护和安全生产
5.6.1发行人及其合并报表范围内企业的生产经营及在建/拟建项目是否涉及环保要求？如涉及，提供相关部门出具的相关意见。
5.6.2发行人及其合并报表范围内企业的生产经营及在建/拟建项目是否涉及安全生产要求？如涉及，提供相关部门出具的相关意见。发行人及其合并报表范围内企业近三年是否发生安全生产事故？如有，提供相关资料；如无，作出书面承诺。
5.7税务和补贴
5.7.1发行人现执行的税种和税率。
5.7.2发行人是否享受大额税收优惠和财政补贴；如有，提供相关政策和政府部门批复文件。
5.8未决诉讼、仲裁、行政处罚
发行人及其合并报表范围内企业是否存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、行政处罚；如有，提供相关书面说明及证明材料。如无，作出书面承诺。
5.9合规经营
发行人及其合并报表范围内企业近三年是否存在重大违法违规行为，是否存在因违反工商、税务、劳动、社保、环保、安全生产、产品质量等方面的法律、法规、规章、规范性文件而受到行政处罚的情形？如有，提供相关书面说明及证明材料。如无，作出书面承诺。甘肃正天合律师事务所 法律尽职调查清单
提供资料时，请务必按以下要求提供：
——确保所提供文字材料和数据的真实、准确和完整；
——贵公司接到本清单后，先按调查事项当前情况提交资料。如调查事项至法律意见书正式出具日期间发生变化，请随时提供更新资料；
——提供的材料需加盖提供单位公章，如为复印件应注明“与原件一致”； ——提供材料应附封面和目录，并注明材料提供部门、联系人及联系方式； ——提供的材料如有电子版或扫描件，请一并提供。
本清单仅是通用的和初步的，我们需要贵公司提供的材料包括但不限于本清单，随着调查工作的深入，我们会根据贵公司具体情况及本项目特点要求补充提供其他资料。在资料准备与提供过程中如有任何疑问，请随时与经办律师联系：
办公地址：兰州市城关区通渭路1号房地产大厦15层
邮政编码：730030 电话：0931-4607222 传真：0931-8456612 联系人：霍吉栋律师 手机：*** 邮箱:hjd_zth@163.com
(1)增值税：按17%计缴。
(2)企业所得税：按00%计缴。
(3)城市维护建设税：按1%计缴。
(1)教育附加费：按增值税的10%计缴。
(5)水利建设专项基金：按销售收入的1%计缴。
(1)印花税：按销售收入减半0.3‰计缴。
7.2 法律评价
由于XXX未提供相关资料和相关承诺，本所律师难以判定XXX是否存在税务方面的违法违规行为;根据本次股权转让四方的约定，在正式股权转让协议签订前将委托对XXX的税务进行审核界定。
八、XXX的劳动用工
8.1XXX的劳动用工情况
经本所律师询证并由XXX出具书面确认，XXX目前签订有劳动合同或劳动合同已到期但仍在职的职工为171名;为221名职工缴纳了养老保险、失业保险和工伤保险。
经本所律师询证并由XXX出具书面确认，XXX未设置任何员工持股计划、期权计划或其他特殊的员工养老福利制度或计划。
8.2 法律评价
本所律师提请贵公司注意：如果本次收购为股权收购，收购完成后，贵公司将接收XXX原有的所有签订劳动合同的职工，继续履行合同期未满的劳动合同。
九、XXX的保险事项
根据XXX提供的资料，XXX为其以下财产设置了保险：
(1)2111年11月21日，XXX为其固定资产加流动资产(存货)向中国人民财产保险股份有限公司XXX市北京支公司投保了财产保险综合险，保险金额为31,311,221元人民币，保险期限为2111年11月30日至2115年11月21日。保单的第一受益人为中国农业银行XXX市分行。
(2)车牌号为浙E07100和浙E 2570的运输工具已分别向中国人民财产保险股份有限公司XXX市北京支公司和中国ABC财产保险股份有限公司XXX中心支公司投保。
十、XXX的重大诉讼、仲裁与行政措施
根据XXX陈述，其将于正式股权转让协议签订前出具关于重大诉讼、仲裁、纠纷或其他司法或行政程序的书面状况说明或承诺。
本所律师要求
本报告系基于贵司委托，由本所律师依据调查结果及现行、有效的中国法律及XXX提供的相关文件和实际情况拟就并出具。
本报告谨供贵司及授权相关单位/人士审阅。未经本所律师书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与题述事宜无关的其他事务及行为。
承办律师：
XXXXX事务所
2、股东协议或者发起人协议（如有）；
3、决定注册资本变更的股东（大会决议）；
4、决定注册资本变更的董事会决议；
5、未认缴增资的其他股东关于放弃优先权的承诺或者确认函；
6、注册资本变化前后的章程；
7、对出资验证的验资报告；
8、注册资本变更前后的出资证明书；
9、注册资本变更前后的股东名册；
10、对出资的批复、批准证书（如有）；
11、股东以非货币财产出资的，对非货币资产的评估报告（如有）
12、以非货币资产出资的，该等非货币资产过户到公司名下的证明文件（如有）；
13、对公司出资的审批文件，包括行业主管部门、国有资产管理部门、发展改革部门、商务主管部门、外汇主管部门、税务主管部门、海关部门等的审批文件及为获得该等文件所报送的申请文件（如有）；
14、股东关于出资资金来源的说明；
2、验资报告；
3、股东名册；
4、关于股东背景的情况说明（说明个人股东是否为中共党员，是否为公务员、疾患、国有企业领导干部及负责人，是否为国有企业职工，是否为证券公司从业人员、是否为一人公司股东、机构股东，是否为外商投资企业、金融企业、信托公司、融资性租赁公司等，视情况而定）；
5、股东居民身份证、护照或其他合法证件（如适用）；
6、中方法人股东的《企业研发人营业执照》、《社团法人登记证》（如适用）；
7、外国法人股东的审阅注册证书及对注册证书的公证认证文件（如适用）；
8、关于股权是否存在的股权质押情况的说明，如存在股权质押的，审阅：（1）关于股权质押情况的简要说明（主要说明股权质押的发生原因、各方为股权质押签署的协议或文件及其履行状况）；（2）股权质押所担保的主债权文件；（3）股权质押协议；（4）记载股权质押的股东名册；（5）股权质押的工商登记文件（如有）；（6）气压与股权质押有关的任何文件；
9、关于公司是否存在几张如故情况的说明，如有此类情况，审阅：（1）关于集资入股情况的简要说明；（2）有关集资入股所取得的政府批准文件；（3）参与集资人的人员名册（4）集资金额明细；（5）关于集资用途的书面说明；（6）其他与集资有关的任何文件；
10、关于公司股东是否存在代持股/信托的说明，如有此类情况，审阅：（1）有关代持股/信托情况的简要说明（主要说明代持股/信托的发生原因、各方为代持股/信托签署的协议或文件及其履行情况）；（2）代持股协议/信托协议和其他履行证明文件；
11、关于公司是否实行期权计划的说明，如有此类情况，审阅：（1）关于期权计划的说明文件（简要说明期权计划的内容和实施情况）；（2）期权计划方案；（3）齐全持有人名单及其所占份额；（4）各方为实施期权计划所签署的法律文件（包括但不限于股东会/董事会决议、期权协议、行权凭证等）；
12、关于公司是否发型可转化债券的说明，如有此类情况，审阅：（1）刮U浓郁可转换债券情况说明，包括发行数量、取得的审批文件、票面金额；可转换公司债券利率；转股价格确定方式；转换期；母鸡资金用途；可转换公司债券还本付息的期限和方式；赎回条款及回售条款；（2）可转换债募集说明书；（3）关于可转换债权持有人情况的说明；
13、关于公司实际控制人情况的说明，如有实际控制人的，审阅：（1）实际控制人与公司之间构成控制关系的结构图；（2）实际控制人之间签署的一致行动协议（如有）；（3）其他证明实际控制人对公司行政控制关系的法律文件；
14、其他对股东行使股东权益具有约束性的情况说明及其相关法律文件；
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