bot合同签订要点

bot合同签订要点（精选5篇）

bot合同签订要点篇1

结合现行BOT法规、建设部公布的示范文本及相关实践经验，从投资人的角度详细论述了BOT合同在签约主体、项目立项审批、设施所有权、征地、担保、建设、限制竞争、或取或付条款、价格、调价公式、补偿条款、争议解决等方面的谈判要点，试图通过上述分析，使投资人在BOT合同谈判中把握要点，更好的维护投资人的合法权益。

关键词：BOT；合同：谈判要点

BOT是一种新兴的公用事业投融资模式。一些地方政府以及越来越多的基础设施投资企业已开始尝试采用该模式。由于BOT在中国还没有十分完善的模式，并且缺乏法律规范，因此，完善BOT合同对项目的运作显得尤为重要。

1、正确的签约主体

BOT合同签约时，首先应审查该政府部门是否具有签订合同的权限。特许合同的特性是政府通过授予投资人特许经营权以获得投资，因此，合同甲方应该是有权力做出该授权的政府部门。《市政公用事业特许经营管理办法》中规定：“直辖市、市、县人民政府市政公用事业主管部门依据人民政府的授权（以下简称主管部门），负责本行政区域内的市政公用事业特许经营的具体实施。”根据此规定在签订特许协议时，应审查签约的政府部门是否有政府的合法授权。

2、项目的立项审批

《市政公用事业特许经营管理办法》规定：实施特许经营的项目由省、自治区、直辖市通过法定形式和程序确定。目前，除北京、湖南、山西、深圳等l2个省市外，各地方对基础设施特许经营法规的制定并不完善，对BOT项目的审批程序及运作程序没有具体的规定。投资人投资1个项目时，需要考察发起项目的政府部门是否履行了完备的政府审批程序，也就是项目在程序上是否合法；同时，需要考察签约部门是否具备协调协议中可能涉及的其他政府部门职能的能力。BOT项目不仅需要完成建设项目的审批程序，还需要就该项目采用BOT模式完成审批。例如，《北京市城市基础设施特许经营条例》规定：“市发展改革部门确定市级实施特许经营的城市基础设施项目。重大项目应当报市人民政府批准。区、县人民政府在固定资产投资项目审批权限范围内确定本区、县实施特许经营的城市基础设施项目。”同时，实施方案还须经各有关政府部门的审查后报政府批准。北京2003年采用BOT模式招标建设的5个污水处理厂均有较规范的操作程序，即：政府部门获得该项目按BOT方式实施的批准——公开招标——投资人按企业投资规定办理立项及其他审批手续——设计——施工——运营——移交。各地政府实施的BOT项目，有的在招标时政府已完成立项、初步设计审查。对于此类项目，政府分担了部分项目公司的工作内容，但是，政府应把项目的立项文件和各种审批文件转批至项目公司的名下。

3、项目设施所有权

国际上BOOT（Build-Own-Operate-Transfer）概念是BOT的衍生模

式，明确了项目设施所有权属于投资人所有。在我国对于新建的特许经营项目一概冠以BOT模式，而对设施的所有权一般均未在特许权合同中明确。如果项目公司是土地使用权人，所有的立项文件都以项目公司的名义办理，则在项目建成以后，这些资产也应列为项目公司名下，项目公司事实拥有项目设施的所有权。因此，投资人在合同谈判中，如果政府部门不愿意明确项目设施所有权的，投资人必须要求以项目公司为投资主体办理项目所有批文，并明确项目公司是土地使用权人。

4、征地

在我国，土地的征用具有强制性，征用主体是政府。因此，BOT项目应由政府完成征地拆迁，再以划拨形式用于项目。投资人需要注意审查项目选址是否已经履行了规划等部门的审批程序。征地拆迁的延误会导致项目进度延误，并增加投资人的成本，因此，为保证项目顺利实施，应在BOT合同中对征地拆迁的进度及延误的违约责任进行明确约定。

5、担保

5.1投资人的担保

BOT项目通常政府会要求投资人提供履约的担保，从资金方面保证项目得以顺利地实施。作为投资人，提供担保会增加财务成本，因此，在合同的谈判中应尽量说服政府免除投资人提供的担保或降低担保条件。BOT项目中出现的投资人担保有： 1）履约担保

履约担保，即建设期的担保。履约担保是为了防止投资人盲目投标后，因资金无法落实，而耽误了整个项目的进度。在《市政公用事业特许经营管理办法》中也规定了特许经营协议中应包括履约担保的内容。2）维护担保

维护担保，即运营期和移交后的保修期的担保。维护担保的合理性有待商榷。项目建成之后，政府的风险已大大降低：从投资人的角度来说，投资人完全依靠项目经营收回投资成本和回报，投资人必然会保证项目设施的正常高效运营。因此，维护担保有画蛇添足之嫌，投资人所增加的财务成本会增加到总投资金中，对双方均没有益处。

5.2政府担保

政府担保适用于提供产品、服务类的BOT项目。从公平对等的原则出发，投资人提供了建设期的履约担保，政府也应提供支付担保，但实际情况是政府处于强势，不愿为投资人提供支付担保，这时可采取变通的方法。如污水处理项目可要求财政部门对协议中的污水处理服务价格、基本水量、调价公式等予以认可。

6、建设

BOT协议中对建设部分的内容主要规定项目公司在建设过程中需要遵守的进度、质量标准、环境标准等。政府在提供入场施工条件后，一般不承担过多的其他义务，但是拥有监督检查的权利。建设中各方的合同关系是：

1）政府与项目公司之间的特许协议； 2）项目公司对施工总承包方的施工合同；

3）项目公司与监理的委托协议。

投资人应保证建设工程的质量和进度符合特许协议的要求：施工总包方应按施工合同要求完成工程建设；监理方应按监理委托协议的要求对工程质量、进度、资金进行控制。这3个合同环环相扣，因此，在签订合同和履行合同时需要特别注意保持三者的一致性，不仅进度和质量标准一致，索赔期限、违约责任的约定也应一致。否则会使项目公司处于不利的履约境地。

7、限制竞争

限制竞争条款是BOT项目中的重要条款，因为公用事业先期投资成本大、收益低、回收周期长，过度竞争会导致资源的极大浪费，不利于投资者投资积极性。供水、供热等项目需要配套的管网建设，并且政府一般会保证基本水量，可以从一定程度避免过度竞争。

收费公路项目应该更关注限制竞争条款，因为收费公路没有基本流量的保证，投资人的收益完全来源于通行车辆的收费，如果有可代替的路线，将会严重影响投资人的成本回收及获得合理收益。因此，收费公路BOT项目在前期需对路网规划进行考察。看是否有可代替的路线，会对项目收益产生怎样的影响，在合同谈判时则要严格限制竞争的约定。

8获取或付条款、价格、调价公式本项条款是协议中最重要的条款。8.1或取或付条款

获取或付条款（take-or-pay）又称绝对付款条款或无货亦付款条款，是指买卖双方达成协议，买方承担按期根据规定的价格向卖方支付最

低数量项目产品销售金额的义务，而不问事实上买方是否收到合同项下的产品。在提供产品和服务类的BOT合同中多采用这种条款。在水务项目中即为政府在协议中保证基本水量。在收费公路项目中，一般不采用这样的条款，因此投资人在投资决策时须考察项目流量，对项目的经营收益进行认真的测算和分析。

8.2价格

价格即对项目公司所提供的产品和服务的价格约定。例如，污水处理厂项目的习惯做法是政府与项目公司之间订立1个结算价，该价格与对公众执行的价格并不一致。在个别项目中，政府为了吸引投资人，订立1个较高的水价，容易导致未来项目运营时政府需要持续补贴。投资人需要尽可能收集项目所在的实际执行水价的情况并考虑是否存在政府倒贴以及当地的财政情况根据《收费公路管理条例》的规定，经营性公路的收费标准，由省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后。报本级人民政府审查批准。经营性公路的收费期限，由省、自治区、直辖市人民政府按照收回投资并有合理回报的原则审查批准。收费公路最终按照批准的价格和收费年限执行，而批准的价格和收费年限是滞后的，很可能与投标的价格和年限不一致。对于此问题应在签订合同时与政府充分协商，对发生不一致的情形如何处理进行明确约定。现在也有个别省份建立收费预审批的制度。例如，《云南省鼓励投资公路基础设施办法》规定，投资人在项目公司与交通主管部门签订投资合同前，可先依据公路建设项目的成本预算、国家价格法律法规、政策和投资人的合理收益编制收

费预案，由省交通、物价、财政等有关部门预审批。投资项目建成竣工验收后，实际收费标准可以根据经审计部门审计确认的实际造价成本，在收费预案基础上正负10％幅度内进行调整。

8.3调价公式

BOT项目经营期较长，设定调价公式是十分必要的。在合同的签订中政府部门往往要求调价需经过政府批准后才能执行，这使投资人的调价有不获批准的风险。在合同谈判时，应要求协议中的调价公式是经物价管理部门及财政部门的批准的，这样可减小不获批准的风险。根据惯例，收费公路的调价可能性很小，在收费公路的合同谈判时可以约定调价的原则，但投资人不应过于依赖调价。8.4支付

对于政府直接支付的BOT项目，投资人应谨慎考察当地财政支付能力及政府信用。例如，水务项目需要了解当地水费收取后在财政部门之间的实际流转程序，防止政府签约方对收取的污水处理费没有任何实际控制力，又与财政部门之间事先没有一个妥善的安排，导致项目运营时可能出现的付款风险。

9补偿条款

补偿条款是BOT合同中较为重要的条款。一般包括一般补偿和项目终止的补偿由于补偿条款是直接关乎投资人经济利益的条款，因此，在补偿条款的谈判中应尽可能的争取更多的补偿。9.1一般补偿条款

一般补偿事件主要包括：政府原因导致的额外支出和收入损失：不可

抗力：其他非项目公司原因导致的额外支出和收入损失。9.1.1政府原因

主要有：政府提出的变更或政府违约导致的工期延误。9.1.2不可抗力

不可抗力条款应该明确哪些情形属于不可抗力。自然原因的不可抗力比较容易达成一致，而社会原因的不可抗力则容易发生分歧。社会原因的不可抗力政府负有一定的责任，所以不同原因的不可抗力的补偿也应有所区别。一般政府都会要求投资人购买保险以弥补损害发生时的损失，但对于没有险种的不可抗力事件发生，政府应分担一些投资人的损失，或者以延长特许经营期等方式减少投资人的损失。

9.1.3其他非项目公司原因

例如：在污水项目中，进水水质恶化，对污水处理设备造成损害，或者在进水水质超标的情况下为达到标准需要进行的工况调整和设备改造。

9.2终止补偿

在订立BOT合同时，很多项目未对终止补偿进行具体的约定，仅约定双方协商解决。由于发生协议提前终止时，政府和项目公司的谈判地位是不平等的，协商的结果也很难有利于投资人，因此，如果能在签订特许协议时对终止的补偿方式进行明确的约定对投资人更加有利。

10、经营权及项目公司股权的转让

《市政公用事业特许经营管理办法》禁止特许经营权的擅自转让，却

未对项目公司股权的转让进行限制。但由于政府是因为信赖项目公司的股东，才将特许权授予其设立的项目公司。因此，在大多数项目中，政府都会对项目公司股权的转让进行限制。根据惯例，项目公司在项目建完之后。即已完成项目的绝大部分投资，政府的风险已降低很多。为了增强投资资金的流动性并适应公司战略发展的需要，在合同的谈判中，应争取让政府同意项目公司股权在项目建成之后可以转让。l1、争议解决

争议解决方式的选择会直接影响解决争议的成本。并可能影响争议解决的结果。BOT合同纠纷是投资人与政府部门之间的纠纷，选择由仲裁机构解决争议更公平合理。

12、结语

bot合同签订要点篇2

1 基建项目施工合同特点

基建项目施工合同是基建项目的主要合同之一, 即发包人与承包人为完成特定工程项目的土建施工、设备安装、装饰装修、工程保修等工作内容, 确定和约束双方权利和义务的法律文件。基建项目施工合同的标的物是满足使用功能预期目的的建筑产品, 其主要有如下特点。

1.1 施工合同标的物的特殊性

高校基建是为公共教育教学服务的, 非经营性是其基本属性, 对高校基建项目的评价标准应该是社会效益与经济效益并重, 甚至社会效益要高于经济效益。高校基建项目施工合同标的物是各类建筑产品, 其预期使用功能主要有教育教学、科学研究、学习居住等, 建设过程中受到自然条件、社会政策条件等因素的影响。这些预期的使用功能和影响因素决定了标的物不同于其他批量生产的产品, 具有空间和时间的唯一性, 具有不可替代性。

1.2 施工合同标的物技术标准的一致性

随着经济及科学技术的发展, 建筑产品外形的创新, 结构日趋复杂, 建筑新材料的使用, 工作量大, 使其建设工期比较长。在较长的施工合同履行期内, 新技术和新材料不断出现, 法律法规政策的变化及市场技术材料的价格浮动, 导致施工合同的履行及管理复杂化, 签订施工合同时需明确标的物施工的技术标准一致性。

1.3 施工合同条款涉及专业多, 内容复杂

基建项目的建设工期较长, 涉及地质、建筑、结构、材料、电气、暖通等专业, 造成了施工合同条款内容较多。虽然施工合同的履行只有发包方和承包方, 但是实施过程中涉及的主体远远超过两方, 合同的条款约定还需要和分包合同、设计合同、地勘合同同、、供货合同等其他有关合同的内容相协调。

2 施工合同在项目管理中的作用

建设工程施工合同在基建项目管理过程中发挥着越来越重要的指导性作用, 其作用主要有以下几个方面。

2.1 确定了项目管理的目标和依据

基建项目施工合同确定了工程建设和项目管理的主要目标:投资、质量、工期, 是合同双方在项目管理中各种经济活动的基本依据, 同时也是双方在工程实施过程中解决争议的依据;争议解决的方法和程序同样要按照合同的约定。

2.2 规定了合同双方的权利和责任

高校基建项目施工合同规定了学校和承包单位在合同管理履行过程中的经济利益, 权利和责任。从理论上分析, 施工合同双方的管理目标是不一致的, 发包方的目标是尽可能的降低投资成本, 减少工程变更, 建设出质量优良的建筑产品;而施工方的目标是尽量降低各种成本, 增加工程变更, 取得企业利润, 增加收益。合同规定了双方的权利和责任, 双方在项目管理过程中都可以利用合同来保护自己的经济利益, 甚至是约束对方, 体现出合同框架内的权利和责任的平衡性。

2.3 规定了合同双方的最高行为准则

建设工程施工合同是项目实施至结算过程中发包方和承包方的最高行为准则, 合同双方要按照相关的法律法规和约定的合同条款来履行工作, 减少合同争议, 避免违约行为。

3 施工合同签订要点分析

在基建项目施工合同履行过程中, 因合同条款的歧义、疏漏等引发的合同争议甚至法律诉讼, 影响了基建项目的顺利实施, 严重的甚至影响到发包方的投资预期收益或承发包方的经济利益。因此, 要充分重视合同的签订工作, 减少合同纠纷, 规避合同风险。笔者作为业主代表参与了一项学生公寓工程施工总承包的合同签订, 现处于合同的履行阶段, 感受颇多, 现从发包人的角度分析合同签订的要点。

3.1 工程承包范围的约定

施工合同中的工程承包范围一定要表述清晰, 避免建设工程中出现争议, 规避承包方索赔的风险。本学生公寓项目的工程承包范围为招标全套图纸内的土建、水电安装、幕墙、通风、智能化、非专业承包的消防及室外道路、管网、景观等工程 (包括设计变更联系单内容) 。此学生公寓项目确定了承包人为施工总承包方的角色;其次确定了专业的消防工程由发包人单独发包, 在确定消防单位之前的消防管线预埋工作由承包人来做;三是承包人要对发包人另行发包的专业工程进行配合;工程承包范围约定明确, 有效规避了合同争议。

3.2 甲方供应材料设备结算的约定

目前建设工程由发包方供应主材的情况是比较普遍的, 所以要在施工合同签订中加以约定甲供材料设备的结算方法。本学生公寓项目施工合同中约定甲供材料以及设备在结算时, 工程量按施工图计算, 损耗及使用量根据招标投标文件计算。属承包方超额订购或使用的物件由承包人负责, 按实际采购价格在工程结算中予以扣除;因承包人不能保质保量采购的, 发包人有权将乙供材料改为甲供材料, 且甲供材料的采购、安装、搬运、保管、二次运输等费用由承包人承担, 发包人不再为此增加任何费用。

3.3 质量保修金的约定

质量保修金是指建设单位与施工单位在建设工程承包合同中约定或施工单位在工程保修书中承诺, 在建筑工程竣工验收交付使用后, 从应付的建设工程款中预留的用以维修建筑工程在保修期限和保修范围内出现的质量缺陷的资金。因各分部工程的质保期不一样, 应对质量保修金的相关条款进行具体约定, 避免引起合同争议。本学生公寓项目施工合同中约定工程质量保修金为竣工审定结算价款的5%, 工程竣工结算时一次性扣留质量保证金, 质量保修金无利息;发包人在工程竣工验收合格2年后, 业主用户签字盖章办理相应手续后支付质量保修金的80%;工程竣工验收合格5年后业主用户签字盖章办理相应手续付清剩余质量保修金。

4 结语

本文根据基建项目施工合同的特点, 结合本校学生公寓项目施工合同的签订, 通过对关键要点的分析, 有侧重点地剖析了规避施工合同风险的有效方法。基建项目施工合同体现了合同双方的管理目标和经济利益关系, 是工程管理中最基本的文件依据, 具有法律效力。完全避免施工合同争议较难实现, 但在基建项目施工合同签订过程中应细致地考虑合同的关键点、风险点, 对涉及经济利益的具体条款要详细约定, 避免出现歧义词语;对合同的关键要点应仔细核对, 做到周密、细致、严谨, 尽可能地减少施工合同争议, 顺利有序实施基建项目。

参考文献

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bot合同签订要点篇3

一、新版商品房买卖合同示范文本主要修订补充以下内容

1、出卖人在签订商品房买卖合同时，应向买受人出示本项目国有土地使用权证（或其他有效用地证明文件）、建设工程规划许可证、施工许可证、商品房预售许可证及出卖人的营业执照、开发资质证书等相关证件的原件或复印件。

2、商品房交付后，合同约定面积与产权登记面积发生差异，建筑面积、套内建筑面积误差比绝对值均在3％以内（含3％）的，据实结算房价款；建筑面积、套内建筑面积误差比绝对值中任何一项超出3％时，买受人有权退房。

买受人不退房的，按以下方式处理：

产权登记面积大于合同约定面积时，面积误差比在3％以内（含3％）部分的房价款由买受人补足；超出3％部分的房价款由出卖人承担，产权归买受人。产权登记面积小于合同约定面积时，面积误差比绝对值在3％以内（含3％）部分的房价款由出卖人返还买受人；绝对值超出3％部分的房价款由出卖人双倍返还买受人。但共有分摊部分面积增加超过其合同约定面积3％的，买受人不承担超出3％部分的房价款。

面积误差比＝(产权登记面积－合同约定面积)/ 合同约定面积×100％因设计变更造成面积差异，双方不解除合同的，应当签署补充协议。

3、为减少商品房交付过程产生的纠纷，对商品房交付使用条件的约定作了修改，双方进行验收交接时，出卖人应当出具建筑工程竣工验收和消防验收合格证明，水、电、气、电话等及小区配套公建、基础设施达到规划设计要求等本合同第八条规定条件已达到的有关证明文件原件；

4、如因设计变更导致影响到买受人所购商品房质量或使用功能的，出卖人应当在有关部门批准同意之日起10日内，书面通知买受人：（1）变更该商品房结构形式、户型、空间尺寸及形状、朝向；

（2）变更小区总体规划设计和基础设施、公共配套设备设施；

1（3）变更房屋节能措施及指标；

买受人有权在通知到达之日起15日内做出是否退房的书面答复。买受人在通知到达之日起15日内未作书面答复的，视同接受变更不退房。出卖人未在规定时限内通知买受人的，买受人有权退房。因设计变更造成面积差异，双方不解除合同的，应当签署补充协议。

5、进一步明确办理房屋权属登记的时限。修改后的示范文本明确约定出卖人办理房屋产权初始预登记以及将办理产权登记有关资料交付买受人的期限，将有效减少因出卖人原因造成买受人逾期无法办理产权登记的情况（详见示范文本第十四条、二十五条、二十六条）。

6、新版示范文本补充了有关公共部位和公共场所的产权归属、办理预告登记申请人及时限、合同双方当事人产生合同争议时的处理方式和房屋节能措施指标等内容。

二、办理商品房预售申请注意事项

1、楼盘表中房屋总层数为地上层数加地下层数之和，地下层数、地上层数分别表示，架空层因其特殊作用不计入建筑总层数；所在层数是指房屋所在的层次，采光窗在室外地坪以上的层数用自然数从下往上依次编立，地下的层数从地面往下依次编立，不得出现底层、首层等编号；层的编号应连续，不得跳号、漏号

2、楼盘表内房屋用途要与规划部门审批的房屋设计用途一致，物业管理用房、设施用房、拆迁返回房等房屋的性质不能填为商品房；

3、预售方案中物业管理用房面积要符合法规规定，且物业管理用房不得放置于±0.00标高层之下；配套公共设施要有详细的清单，要详细列明公共建筑、公共部位的位置、面积及其产权归属；

4、目前，人防工程不得办理预售申请；

5、面积预测报告应为具有相应资质的测绘单位出具；在办理商品房预售及房屋初始预登记时，除提交房屋面积测量报告外，还应提交一份详细的面积计算书；

三、在网上建立楼盘注意事项

楼盘座落：XX区XX新村（路）XX幢（号）幢号：XX----数值（不要填汉字幢）楼层：地下：-N

半地下：-0.N

架空层/夹层：+0.N

复式/楼中楼的跃层作为一层

楼层要顺序编号不能跳号、漏号房号格式：正常层：X0X----{F}{12}

特殊层：X号，且同一层要统一顺序编号

面积：正常层：多个数值以逗号分隔（一层N套则有N个数值）

特殊层：每一特殊层一个数值

所有建面=套内+分摊，且一一对应相等

楼盘应完整准确：所有楼层、房屋均要建入楼盘（包括配套用房、人防等），且用途、性质要正确

四、商品房购房合同备案注意事项:

1、楼盘表及合同内套内面积与分摊面积相加要等于本套建筑面积；

2、备案时应提供个人身份证或相关证件复印件；

3、占有份额可按购房人的选择填写各自占有份额或填写共同共有；

4、购房人为单位的，录入身份证明时要录入代码证或营业执照名称及编号；

5、若购房人需要办理商品房按揭贷款的，签约时要先咨询贷款银行未成年人可否办理商品房按揭贷款；

6、车库、车位应首先满足业主的需要，在本小区房屋售完之前不得将车位、车库出售给非小区业主；

五、办理在建工程抵押登记注意事项

1、在建工程是指尚在建造中的房屋，所以已竣工的或基本竣工的房屋不得办理在建工程抵押；

2、在建工程抵押是指抵押人为取得继续建造资金的贷款而履行担保的行为，所以在建工程不能为其它性质的债权进行担保，只能为取得在建工程继续建造资金的贷款担保；

3、在建工程抵押是指抵押人为取得继续建造资金的贷款而履行担保的行为，所以在建工程抵押人不能作为第三人为他人的贷款进行担保；

4、物业管理用房、会所、人防工程等配套设施不得作为抵押物设定抵押；

国际BOT投资合同格式范本篇4

１．定义与解释

２．工程

３．工程造价

４．工程实施责任

５．新公司

６．基础设施的建造

７．工程进度

８．调试

９．生效日和特权

１０．基础设施的运行

１１．基础设施的服务

１２．基础设施的服务费用和收入分配

１３．转让所有权

１４．赔偿责任

１５．文件和专利

１６．不可抗力

１７．保险

１８．情况的变化

１９．通知

２０．争议解决

２１．放弃主权豁免权

２２．法律和语言

２３．仲裁

本合同由＿＿＿＿＿＿＿＿（下称Ａ）代表＿＿＿＿＿＿＿＿国政府（下称Ｂ）和根据中华人民共和国法律组建的＿＿＿＿＿＿＿＿公司（下称Ｃ）签署，Ｃ主要办公地点在中华人民共和国＿＿＿＿＿＿＿＿。

鉴于Ａ和Ｃ于＿＿＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日签订的基础设施建设备忘录对Ｂ授予Ｃ勘测和实施基础设施工程的专有权，方式为Ｂ与Ｃ共同投资。鉴于，贷款协议、担保协议、保函等为本合同不可分割的一部分，基础设施总装机容量为＿＿，以及＿＿＿＿＿＿＿＿等主要内容达成了一致意见。

因此双方达成协议如下：

１．定义与解释：

“工程”指基础设施建设的规划、可行性研究、设计与工程技术服务、建造、供货、竣工、调试、试运行和运行。

“工程造价”指第３款的费用。

“运行期”指从基础设施商业运行开始日计算的日期。

“竣工期”指Ｃ证明基础设施调试成功并可以开始运行期的日期。

“不可抗力”含义见第１６款。

“工程范围”指实施本工程时附件二规定的供货范围和服务范围。

“转让日期”指运行期最后一天的第二天。

“新公司”指由第５款规定的Ｃ和＿＿＿国实体组建的公司。

“投资协定”指《中华人民共和国政府和＿＿＿＿＿＿＿＿国政府关于相互鼓励和保护投资协定》。

“专有权”指备忘录、协议以及附属文件中授权Ｃ或新公司的特殊权力。

“日”指公历日。

２．工程

２．１本工程命名为＿＿＿工程。

２．２基础设施位于＿＿＿＿＿＿＿＿国＿＿＿＿＿＿＿＿地区。其确切位置可以根据现场条件在详细设计阶段予以调整。

２．３本工程应在建造、运行和转让（ＢＯＴ）的基础上实施。

２．４本工程的组成。

２．５经Ｂ和Ｃ接受后，最终可行性研究报告和详细设计应作为本工程开发和竣工的基础。

３．工程造价

３．１工程造价＿＿＿亿美元，建设期利息＿＿＿＿＿＿＿＿万美元，工程总造价＿＿＿＿＿＿＿＿万美元，见附件。

３．２工程总造价应由下述费用组成但不限于下述费用，工程造价的细目见附件：

１）可行性研究、设计和工程技术服务及其他咨询服务的费用；

２）建造和安装费用；

３）购买设备和材料的费用；

４）管理费用（含国外支出）；

５）其他费用；

６）不可预见费；

７）建造期利息＿＿＿％／年加银行手续费；

８）工程建设和出口信用保险的保险费。

３．３工程造价以可行性研究报告为基础。如因工程地质等问题引起大的投资变化，资金的追加部分应经Ｂ批准。Ｃ与Ｂ另行签订追加投资协议或合同。

４．工程实施责任

４．１Ｃ应负责下述工作，但在新公司成立后，责任转给新公司，由新公司股东分担：

１）设计与工程技术服务、采购、建造和试运行；

２）建造基础设施的所有费用及所有必要的融资安排；

３）基础设施的运行；

４）在转让日期将基础设施转让给Ｂ。

４．２Ｂ应负责：

１）安排

－－向Ｃ或新公司提供一切必要的条件，包括开发批准、许可、同意、现场转让、使用及其他权利，解决公司注册、进口许可证、关税免除等必需的要求；

－－为Ｃ获得贷款提供一切必要的、必需的帮助；

－－获得实施工程必要的一切管理、法律等方面的同意、批准、授权、税款减免、投资鼓励；

－－为Ｃ或新公司将资金和盈利（美元）从＿＿＿国带出从＿＿＿有关当局获得一切必要的许可和批准；

－－为Ｃ或新公司的职员以及工程设计、制造、安装、施工人员以及家属从有关当局获得工作期的居住签证、工作许可和其他必要的批准；

－－如果Ｃ或新公司愿意，在扩大基础设施建设方面提供一切必要的批准和许可；

－－Ｂ应在转让日期之前为本工程提供必要的安全保卫，确保工程建设人员、运行人员和设施的安全；

－－为工程建设和运行提供通讯和交通方便。

２）协助基础设施运作。

３）向Ｃ和／或新公司免费提供现场包括但不限于施工场地、交通道路用地、输变电线路用地和某些范围内的开发和利用等，不予妨碍。

４）同Ｃ或新公司、＿＿＿＿保险公司的代表一起与其他国家政府谈判并签署基础设施服务协议，应保证Ｃ或新公司、＿＿＿＿保险公司等代表出席谈判，并征得其同意。

５）在现场和新公司派驻代表，协助Ｃ或新公司，并在Ｃ或新公司和Ｂ之间作必要的协调。

４．３Ｂ保证本工程运行期不少于＿＿＿年。但是如果内部回收率未达到＿＿＿％，双方将商谈适当延长运行期直至年内部回收率达到＿＿＿％。

４．４先决条件

Ｂ应负责提供下述文件，使Ｃ在签署本协议之日起一个月内获得本协议的各个部分，这些文件对新公司应是有效的：

１）由Ｃ接受的＿＿＿国议会签发主权担保书，该担保书应在转让日期交回Ｂ。

２）Ｂ承担工程建设费用的＿＿＿％由Ｂ提出，由＿＿＿国中央银行作为借款人，由＿＿＿国财政部作为担保人，签订和开出＿＿＿国银行和＿＿＿国保险公司可以接受的贷款协议和担保手续以及按照＿＿＿国银行的要求，开出信用证或保函。贷款期为＿＿＿年（包括工程建设期＿＿＿年），贷款利息（年息）＿＿＿％。Ｂ的贷款可以提前偿还。

３）为Ｃ获得国际一流银行的贷款提供一切必要的帮助和方便，由Ｂ中央银行和财政部开出（包括建设期利息）和＿＿＿国保险公司以及贷款银行可以接受的，Ｃ所占工程费用＿＿＿％份额的贷款保函和担保。保函和担保期为到达转让日期（保函和担保有效期到＿＿＿年＿＿月＿＿日）。

４）＿＿＿国最高法院院长签署的法律证明书和＿＿＿国最高检察院检察长签署的法律证明书，证明本协议在各方面根据法律都是有效和可实施的。＿＿＿国政府签发的批准书证明该项目的合法性。

５）Ｂ允许本工程所需的施工机械、材料和设备等可由海运经＿＿＿进入＿＿＿国和／或陆运经＿＿＿边境以及经空运进入＿＿＿国境内，＿＿＿国边境检查机关和海关应予以方便和及时的放行。

４．５Ｂ保证其不改变或不允许他人改变现场环境以致影响本工程的建造和运行。

４．６Ｂ工程建设费用的＿＿％由中方提供买方信贷，其支付给Ｃ的时间分别为：

１）合同签订＿＿日支付贷款额的＿＿％；

２）＿＿＿年＿＿月＿＿日支付贷款额的＿＿％；

３）＿＿＿年＿＿月＿＿日支付贷款额的＿＿％。

４．７双方应互相提供足够的信息，以便清楚地了解影响工程有关事物的主要问题。

４．８双方应互相合作以实现本协议的目标，履行各自的义务。

５．新公司

５．１双方同意在新公司股东准备投资时，但在工程竣工前建立新公司，为此＿＿＿国政府应推荐并指定一个＿＿＿国实体成为新公司的股东。Ｃ占股份＿＿＿％，应是主要公司，应任命新公司董事长。其余股份可由＿＿＿国实体占有。

５．２工程的设计和建造由Ｃ实施。每月的第＿＿天（如遇节假日顺延），Ｃ应向Ｂ提出基于上一个月的土建和工程的进度报告，这种报告应是证明公正性的结论性证据，但明显计算错误除外。

５．３Ｂ应尽力协助在＿＿＿国有关当局注册新公司，从＿＿＿国有关当局得到一切必要的准许或批准。

５．４新公司应同样被赋予第９．２款规定给予Ｃ的特权，本协议规定的Ｃ的义务和责任应转交给新公司，并由新公司各股东分担。

新公司股东应在新公司成立时，在基于本协议的规定制订的公司章程中描述其权利和义务的规定。

５．５如果新公司各股东对本工程的有关事宜不能达成协议，主要股东的意见和决定应是最终的，对新公司其他股东具有约束力。

６．基础设施的建造

６．１根据第４．１款关于基础设施建造的义务，Ｃ完全有权利同Ｂ协商从事下述工作：

１）进行详细的设计，其设计和施工应符合＿＿＿＿国现行国家标准；

２）任命顾问和专业顾问；

３）购买设备和材料包括建筑设备，设备和材料以及安装、调试等应符合＿＿国现行国家标准；

４）任命、组织和领导职工，管理和监督工程；

５）签署提供设备、材料和服务的合同；

６）按照以上工程标准，从事完成基础设施建设一切必要的工作；

７）选择分包商。

６．２Ｂ有权自费监督建造和安装工作的速度和质量，因此Ｃ应：

１）保证Ｂ和Ｂ任命的与本工程有关的专家可以进入现场，但这种进入不应妨碍工作；

２）为现场视察人员准备图纸和设计的复印件；

３）在工程竣工６个月后，向Ｂ提供＿＿＿套图纸和其他文件。

６．３Ｂ应保证及时自费提供本工程竣工所需要的一切基础设施，尤其是：

１）使Ｃ在建造期免费拥有现场；

２）保证海关按时，使Ｃ不受延迟和影响进口设备、材料、施工机械等；

３）保证Ｃ可以使用＿＿＿国的施工用电和通信设施，按＿＿＿国现行工业用电价格计费，使用费应记在Ｃ帐上，按照第３．２款的规定，打入工程造价，作为建造费用或管理费用；Ｃ每两个月向＿＿＿国电力部门支付一次施工期用电的费用；

６．４Ｂ应保证在建造期Ｃ可以免去下述税费：

１）免除各种设备和材料的进口关税，政府税费以及地方税费，如发电设备、施工设备、车辆（包括卧车、吉普车等）、工具、建筑材料以及其他物品和生活设施；

２）免除＿＿＿国有关当局对Ｃ在＿＿＿国的工程建造活动征收的公司销售税、所得税等各种税费。

７．工程进度

７．１双方应共同努力，按照附件四及时使工程竣工。建造期从开工日计算为＿＿＿年，Ｃ可以经Ｂ同意延长竣工期。

７．２开工日应为本协议生效日＿＿个月之后的第＿＿＿天，但Ｃ可在开工日之前开始修建进厂通道、勘探、测量和现场清理等。如果Ｃ按照第９．１款的规定开始土建工作，开工日应为Ｃ实际开始土建工作的日期，Ｃ应通知Ｂ。

７．３在工程实质性竣工时，Ｃ可以由新公司或其代表提出，基础设施建设已成功地完成了调试，因此竣工日已经到来。

７．４如果工程有变化，而这种变化影响到工程的施工时间，Ｃ应得到Ｂ关于延长施工时间的批准，但Ｂ不应无故推延批准。

８．调试

８．１双方应按中国标准协商并就基础设施调试计划、程序达成共识。

８．２Ｃ应在开始调试前＿＿＿天通知Ｂ。

８．３Ｂ和／或其专家有权参加双方同意的调试。

８．４调试结束后，Ｃ应询问新公司或其代表：基础设施是否调试成功，并向Ｂ提供这种证明。

９．生效日和特权

９．１本协议自签署之日起生效，但Ｃ有权保留履行其义务直至下述条件满足为止。

１）Ｂ不收租金将现场交给Ｃ，并签发同样内容的信函（期限到＿＿＿年运行结束）。

２）履行第４．４款的规定。

本协议一经签署，Ｂ可以终止在本协议序言中所述的备忘录中规定的专有权的权力应失效。

９．２Ｃ应通过Ｂ的安排从有关当局获得下述特权的批准文件，在新公司建立时，应将该特权转让于新公司或与新公司同时共享。

１）＿＿＿国中央银行和财政部对下述的批准：

Ｃ的投资包括但不限于这种投资的利润以美元寄回＿＿＿国。

２）Ｂ在转让日期前对雇佣外国国民担任监理、技术和咨询职位的批准以及担任董事长、财务总监、总经理或类似职位的批准。

３）工程进展必需的国家其它批准和地方批准。

４）由＿＿＿国有关当局对下述项目免税的批准：

－－在项目移交前对进口设备、材料和工程所需的施工设备和物品的关税和进口的其它税收全免；

－－自第＿＿个盈利年起＿＿＿年内利润税、附加税、地方税和营业税＿＿＿％免除，接下来利润税免除＿＿＿％。

５）投资的自由寄出，包括但不仅限于这种投资的利润和／或收到的付款或销售盈利，不扣留税、汇款税或根据＿＿＿国法律征收的其他税款。

６）＿＿＿国政府有关机构对同本工程有关的所有设备材料等直接进口的批准。

７）Ｃ将在＿＿＿国注册分公司或子公司。Ｂ签发的有关本工程的注册证书，确认Ｃ（包括分、子公司）是一个根据＿＿＿国外国投资法注册的企业。

８）可以将酬金（美元）自由寄出＿＿＿＿国，免收个人所得税、汇款税或其他税款。

１０．基础设施的运行

１０．１新公司应在运行期，即基础设施开始商业运行后的＿＿＿年内负责其管理、运行、维护、修理和大修，应尽力确保状况良好。如在３０年运行期内内部回收率未达到＿＿＿％，上述运行期的延长应经双方商定。

１０．２为了从事必要的大修、维护、检查和修理，新公司自竣工日起每年应停机检修一次。

１０．３根据第１０．１款的义务，新公司应有权利：

１）签订提供材料和服务包括购买替换设备的合同，参与基础设施商业运行协议的谈判和签约；

２）任命、组织和领导职员，管理和监督电站；

３）建立和保持定期检查、维修和大修程序；

４）从事基础设施运行所需要的一切其他工作。

１０．４Ｂ和新公司应经常地共同讨论并就基础设施运行的安全规则达成共识。

１０．５新公司应按照签署本协议时现行的所有＿＿国国家和地方法律及规则经营基础设施。

如果任何变化或新的立法

１）使基础设施不能在通常的条件下运行；

２）使新公司的利益在很大程度上受到减少、受到歧视或其他不利影响；那末双方应协商，努力就修改本协议达成共识。

１０．６Ｂ应有权任命和分配其专家机构监督新公司对基础设施的经营，费用由Ｂ承担。这种监督不应妨碍新公司对电站的正常经营。

１１．基础设施的服务

１１．１新公司应按照合同的规定向其他国家提供基础设施的服务，但如服务对象不是合同所规定的国家，则双方另行签订协议。

１１．２如果Ｂ打算将基础设施的服务分配到需要的当地市场，Ｂ应将其作为第１２．４款规定的资源补偿费，如Ｂ的需要多于资源补偿费，应经新公司同意，但是应按照第１２款的规定以美元向新公司支付费用。

１２．基础设施的服务费用和收入分配

１２．１为了达到第＿＿＿、＿＿＿、＿＿＿和＿＿＿款的目的，Ｂ应负责同＿＿＿＿国政府谈判，签署基础设施服务协议。Ｂ应提供对谈判有用和必要的信息和资料，并指定一人会同Ｃ或新公司和＿＿＿国保险公司代表负责谈判。

负责谈判人员应按照下述程序行使职责：

１）自签署本协议之日＿＿天内提交工程的基本思路和整体规划；

２）自签署本协议之日＿＿天内开始有关基础设施服务费的具体的技术谈判和讨论；

３）自签署本协议之日＿＿个月内结束有关事宜，签署基础设施服务协议。

Ｃ或新公司应全面协助和支持Ｂ，提供谈判所需要的一切技术资料、信息和材料。如双方派遣代表团同要求基础设施服务者谈判，Ｃ或新公司应任命经验丰富、技术过硬的人员参加代表团。

１２．２Ｂ和Ｃ或新公司同意作为谈判的一个要点：基础设施服务出口付款应按月收取，直接转到新公司指定的＿＿＿国的新公司帐号，以美元结算，不得扣留税费。

１２．３基础设施服务收入应由新公司的主要股东－－Ｃ按照下述顺序分配：

１）按第１２．４款的规定向Ｂ支付资源补偿费；

２）运行和维护费用；

３）建造基础设施的贷款本息；

４）给新公司股东的股息。

双方同意使新公司不作任何折旧扣除或设立任何贮备金，在支付１）、２）两项后，应首先保证偿还基础设施建设的本息。＿＿＿国保险公司作为出口信用险的保险人，在所担保的贷款偿还期内，作为新公司的财务总监，以便确保贷款本息的偿还。

１２．４应使用附件一作为参考计算分配给Ｂ和新公司股东的收入。作为资源补偿费支付给Ｂ的比例如下所述，并根据基础设施服务协议和工程造价予以调整：

－－在运行期的第一个＿＿年内＿＿％；

－－在运行期的其他时期＿＿％。

上述支付给Ｂ的资源补偿费的补偿范围包括但不仅限于Ｂ提供给Ｃ或新公司自由使用现场、技术援助、行政安排和支持以及本协议规定的其他协助和支持。

１２．５如主要设备需要替换，新公司股东应按其股份比例增加投资额，用以购买和安装替换设备。替换设备和部件的使用年限由国际上接受的会计原则确定，如使用年限超过转让期，替换费应由Ｂ和新公司按照超过转让期的年份比例和在转让期的年份比例分担。

１３．转让所有权

１３．１在新公司成立以前，Ｃ和Ｂ在建造期和／或运行期应是基础设施或其任何部分的业主，应拥有和行使各种权利、特权、对基础设施的权利和利益。新公司成立时，这种所有权应由新公司各股东按其股份比例分享直至转让期。

Ｂ承认这种所有权，并保证这种所有权应根据＿＿＿国法律予以尊重和保护，Ｂ应做出决定、发布命令或采取必要的措施以保护这种所有权。Ｂ保证在任何情况下，无论是任何理由，在建造期或竣工期之后，基础设施的所有权和Ｃ或新公司的其他资产不得予以征用、充公、收归国有或受到限制。但Ｃ或新公司取消本工程则例外。

本款中的取消指：ｉ）Ｃ或新公司通知Ｂ不建基础设施的最终意愿；ｉ）Ｃ

或新公司无故不建基础设施超过＿＿个月。在建造期和／或运行期，Ｃ或新公司应自行对基础设施和构成本工程的其他设

施行使置留权，Ｂ不应对此予以反对。

１３．２在转让期，新公司应将对基础设施的权利转让给Ｂ，新公司不应置留，也不能要求补偿，除非协议或补充协议中另有规定。

１３．３转让期１年前，Ｂ和新公司应讨论基础设施转让的必要程序，在转让期６个月前，Ｂ和新公司应开会商讨有关的清单和转让的机制。

１３．４根据第１３款转让的基础设施和所有其他设备应照原样转让，在转让期之后，新公司对Ｂ经营基础设施或Ｂ指定的人员经营基础设施以及基础设施发生的责任等均不负任何责任。

１３．５Ｂ应负责同第１３款所述的与转让有关的所有费用和支出（含律师费、税费或关税，以及获得政府的批准和其他批准、执照、注册和归档的费用），并采取必要的措施，以补偿新公司因转让产生的所有费用和支出。

１４．赔偿责任

１４．１Ｃ或新公司对任何损失均不负赔偿责任，但由于严重违反本协议规定的义务而造成的直接损失除外。

１４．２在第１４．１款所述情况下，Ｃ或新公司有权将Ｃ或新公司对建造中或已竣工的基础设施的拥有权和所有权作为违约罚金全部或部分转让给Ｂ，以替代对实际损失的计算和赔偿。这种转让应是Ｃ自愿的或仲裁第２３款裁定的。在贷款本息偿还期中，任何转让须经＿＿＿国保险公司和贷款银行确认并批准。在上述情况下，Ｃ或新公司对Ｂ的赔偿责任仅限于将其对基础设施的拥有权和所有权转让给Ｂ，Ｂ向Ｃ或新公司的索赔一律无效。

１５．文件和专利

１５．１本协议中的任何规定不应被解释为对本协议所述设备的专利或版权进行转让，所有这些权利均属于其真正的合法的主人，Ｃ或新公司应保留对有关规范、图纸和其他文件的所有权利，Ｂ保证在未经Ｃ或新公司事先书面同意的条件下，将有关内容泄露给第三国。

１５．２对有关该项目的所有商务文件、技术文件、协议、议案均应保密，其保密权归Ｃ或新公司所有。Ｂ保证在未经Ｃ或新公司事先书面同意的条件下，将有关内容泄露给第三国或第三方。

１６．不可抗力

１６．１如未履行本协议的有关条款、规定或条件是由于天灾或Ｃ或新公司力所不及的类似情况所造成的，则这种情况不应被视作违反本协议。

不可抗力包括但不仅限于下述内容：

ａ．战争、敌意行为（无论是否宣战）、侵略、国外敌对势力的行为；

ｂ．叛乱、革命、**、兵变、篡权或内战；

ｃ．核燃料的辐射造成的离子辐射或污染，核燃料、辐射性有毒爆炸物、爆炸性核聚集的其他危险性能或核成份的燃烧产生的核废物造成的离子辐射或污染；

ｄ．以音速或超音速行驶的飞行器或其他空中设施造成的压力波；

ｅ．骚乱、骚动、混乱、罢工、破坏、封锁或雇员的其他工业行为影响到Ｃ或新公司或其分包商；

ｆ．任何政府当局的进出口限制、关闭港口、码头、运河；

ｇ．火灾、异常的水灾、地震、泥石流、塌方、滑坡、暴风雨、闪电或其他异常恶劣的天气；

ｈ．航行事故、船舶故障或损坏；

ｉ．流行病、防疫隔离；

ｊ．原材料短缺、不可预见的主要货源关闭；

ｋ．船卸货和报关时多于３０天的不合理延误；

ｌ．现场表面下遇到的隐蔽状况。

１６．２尽管有１６．１款的规定，Ｂ不应自行宣布发生不可抗力。

１６．３援引不可抗力条款的一方应：

ａ．尽快书面通知其他不可抗力的性质和迫使该方暂停履行本协议规定的该方义务的程度；

ｂ．在不可抗力状况一经结束，尽快恢复履行义务。

１６．４如在竣工期之前遇到不可抗力，双方应开会讨论修改工程竣工的时间表。

１６．５如在运行期遇到不可抗力，运行期的延长期应等同于不可抗力的适用期。

１６．６尽管有第１６．４和１６．５款的规定，如不可抗力超过９０天，双方应开会讨论本协议继续执行的基础和条件，如双方认为本协议不能继续执行，双方应讨论减少损失的办法。

１６．７双方应互相协商，采取一切合理的步骤将各方因不可抗力造成的损失减少到最低程度。

１６．８如不可抗力的发生损坏了工程或基础设施，Ｃ或新公司没有义务重新恢复之，或完成其修建，但双方应这种恢复或完成的条件达成一致意见则例外。

１７．保险

Ｃ或新公司应负责基础设施建造或运行所要求的保险。

１８．情况的变化

如由于＿＿＿国法律或规则、政府控制下任何机构或组织的法律或法规，基础设施所在区域地区当局的法律或法规在协议签字之日后生效，如由于现行的这种法律或法规（含Ｃ签署本协议时适用的任何官方解释）在协议签字日后予以修改、撤销，那么由此产生的对Ｃ在现场、工程或基础设施的利益和／或Ｃ对其投资的经济回收受到很大程度的影响、歧视或不利影响（包括但不仅限于对把美元资金汇出＿＿＿国的限制），双方应开会努力就修改本协议达成一致意见。

１９．通知

对本协议的任何通知应以书面形式给予，应派人送达或挂号邮寄、电传或传真发送，地址如下：

Ｃ地址：＿＿＿＿＿＿＿＿

电话：＿＿＿＿＿＿＿＿

传真：＿＿＿＿＿＿＿＿

邮编：＿＿＿＿＿＿＿＿

Ｂ地址：＿＿＿＿＿＿＿＿

电话：＿＿＿＿＿＿＿＿

传真：＿＿＿＿＿＿＿＿

任何一方均应提前＿＿＿天通知另一方需改变上述地址，另一方收到这种通知后这种改变则生效。

２０．争议解决

２０．１在本协议有效期限内，双方代表应至少半年与会一次讨论工程的进展和基础设施的运行以便保证双方的安排在互相满意的基础上继续进行。

２０．２双方同意如在执行本协议或解释有关规定时产生争议或歧义，双方应协商努力解决这种争议，如不能解决，双方代表应开会解决争议或歧义，双方的联合决定对各方均有约束力，如根据本款不能解决争议或歧义，适用于第２３款。

２０．３如在基础设施建造或运行的技术问题双方有争议，应提供设计和生产标准，提交双方同意的专家决定。这种决定应是最终的，但可以仲裁。如该专家未能在３０天内做出决定，或有一方不满意这种决定，该方可以在收到这种决定通知后或在争议提交３０天后的３０天内将争议提交仲裁，详见第２３款。

２１．放弃主权豁免权

Ｂ声明并保证：本协议是商业协议而不是公共或政府法令，因而Ｂ放弃就其本身或其任何资产由于主权或根据任何法律或在任何管辖范围内要求免予诉讼的权力。

２２．法律和语言

本协议的适用法律为＿＿＿＿国法律，并据此解释（技术标准除外）。本协议用＿＿＿文书写，一式＿＿＿份，双方各持＿＿＿份。

２３．仲裁

在执行本协议中产生的或关于违约的所有分歧，应经过友好协商予以解决，如经三次以上协商解决无效，应按照《中华人民共和国政府和＿＿＿＿＿＿＿＿＿国政府关于相互鼓励和保护投资协定》进行。如《投资协定》失效，则应根据国际商会调解仲裁规则，由此法指定三个仲裁员最终仲裁解决，仲裁应在＿＿＿＿进行，仲裁员的仲裁应是最终的，对双方均有约束力。

双方授权各自代表于＿＿＿年＿＿月＿＿日签署本协议，以兹为证。

＿＿＿＿国政府代表

中国＿＿总公司代表

（签字）

附件

附件１基本情况

附件２工程范围

附件３工程造价

附件４工程进度

附件５贷款协议和担保协议

附件６保函格式和担保格式

附件７主权担保书格式