资金池业务管理办法（精选8篇）
第一章 总则
第一条 为规范中国**银行股份有限公司（以下简称“本行”）资产池理财产品运作管理，促进本行理财业务健康、可持续发展，依据中国银行业监督管理委员会《商业银行个人理财业务管理暂行办法》、《商业银行个人理财业务风险管理指引》等监管规章以及《中国**银行理财业务管理办法》等本行相关制度规定，结合本行实际，制订本办法。
第二条 本办法所称资产池，指多个类型资产（如债券、票据、货币市场工具、信贷资产项目、存款等）所组成的集合性的资产包。本办法所称资产池理财产品，是指通过滚动发售理财产品持续募集资金，统一投资于资产池，并进行动态管理的理财产品。资产池理财产品的资金来源和资金运用具有“滚动发售、集合运作、期限错配、分离定价”的特点。
滚动发售是指连续发售理财产品和到期续发理财产品，保障募集理财资金的连贯性和稳定性。
集合运作是指将基于同一资产池发售的各款理财产品所募集资金归集管理，统一运用于符合该类资产池投资范围的各类标的资产构成的集合性资产包，该资产包的运作收益作为确定各款理财产品收益的统一来源。原则上同一资产池发售的不同理财产品不单独对应各自资金投向。
期限错配是指资产池理财产品资金来源方（即发售理财产品）的期限，与资金运用方（即集合性资产包）的期限不完全相同，资金来源方期限短于或长于资金运用方。分离定价是指基于同一资产池发售的各款理财产品收益水平，一般不与该款理财产品存续期内集合性资产包的实际收益直接挂钩，而是根据集合性资产包预期到期收益率分拆定价。
第三条 资产池理财产品的运作管理应遵循以下基本原则：
（一）统一运作原则。资产池理财产品原则上由总行统一研发设计和投资运作。未经总行授权，一级分行及以下分支机构不得从事资产池理财产品的研发设计和投资运作。
（二）稳健经营原则。资产池理财产品应规范运作，根据不同类型的资产池进行分类管理，确保各类资产池的投资范围、准入级别、业务流程等符合相关规定，重点做好资产负债摆布和流动性管理。
（三）风险可控原则。资产池理财产品的运作管理应遵循本行相关授权和授信管理规定，制定并遵守流动性限额、市场限额等各项风险限额指标，风险控制部门应对理财产品的各种风险实施同步监测。
（四）单独核算原则。资产池理财产品的帐务核算应遵守本行相关财务会计制度规定。不同类资产池理财产品应独立运作，对同一资产池产品应实行专户管理，单独核算。
第四条 本办法所称信贷资产项目，是指符合一定标准的新
发放信托融资，以存量信贷资产为支持的信托计划，及其他经认定的具有信贷资产特点的项目。
第五条 本办法所称项目备选池，是指按照本行自营贷款的管理标准和要求进行尽职调查、审查、审议和审批，评定信用等级和核定授信额度，并符合资产池准入标准的信贷资产项目的集合。第六条 本办法所称政府机构类客户，是指列入本行政府机构名录内的中华人民共和国中央、省级（含副省级省会城市及计划单列市）人民政府所属职能部门以及大型中央企业。
第七条 本规程适用于**银行总行和经授权的境内分支机构开展的各类资产池理财产品运作管理。
第二章 职责分工
第八条 总行金融市场部作为全行资产池理财产品的归口管理和组织协调部门，牵头制定资产池理财产品相关制度办法；牵头就资产池理财产品向监管部门报告、报备或报批；牵头全行资产池理财产品的监测、统计、分析、评价和报告。
第九条 总行金融市场部作为产品研发运作部门，负责资产池理财产品的研发设计和投资运作工作，包括市场需求分析、产品方案设计、产品定价、投资标的物选择和行内报批、与合作机构签订相关法律文件、产品投资管理、风险管理和统计分析等工作；配合有关部门做好相关培训、宣传、信息披露和客户服务等。
第十条 总行个人金融部、公司业务部、机构业务部、房地产信贷部、结算与现金管理部、电子银行部等理财业务销售推广部门负责组织资产池理财产品的销售及相关培训、营销和宣传活动，根据产品部门信息进行信息披露，管理客户理财咨询和投诉等。总行公司业务部、机构业务部和房地产信贷部负责营销、组织营销和推荐信贷资产项目等入池资产，其中总行公司业务部还负责对信贷资产项目的准入审核工作。
第十一条 总行托管业务部负责为资产池理财产品提供账户开立、资金托管、会计核算、投资监督、托管报告等资产托管服务。第十二条 总行运营管理部负责资产池理财产品运作期间的资金划转，清算结算，负责根据本行相关会计制度开展帐务记录及会计核算等工作。
第十三条 总行信贷管理部负责对超分行权限的信贷资产项目比照自营贷款管理标准和业务流程进行审查并报有权审批人审批；负责指导分行做好信贷资产项目审查审批工作。
第十四条 总行授信执行部负责信贷资产项目的贷后管理指导和监督。
第十五条 总行风险管理部负责制定资产池理财产品的风险政策及风险限额指标；负责对资产池理财产品的信用风险、市场风险、流动性风险等进行全程监控、检查、评估等。
第十六条 总行其他部门按照部门职责和《中国**银行理财
业务管理办法》要求，各司其职，做好相关工作。
第十七条 一级分行（或总行客户直管部门）职责如下：
（一）负责营销和向总行推荐符合标准的信贷资产项目；
（二）负责资产池理财产品的营销推广、客户维护和相关业务操作。
一级分行（或总行客户直管部门）是信贷资产项目管理行的，其职责还包括：
（一）负责组织信贷资产项目相关资料的收集、传递及保管；
（二）负责组织和指导经办行完成信贷资产项目在信贷管理系统（CMS）信息录入和维护、帐户监管和贷后管理等工作，经总行同意与符合准入标准的信托公司签订相关协议文本；
（三）负责监督信托理财专户开立、资金归集、投资收益分配和本息返还；
（四）负责跟踪资产运作情况、借款人信用额度占用情况和风险变化情况，并及时向总行相关部门反馈；
（五）在信贷资产项目出现风险时，采取必要的风险处臵措施；
（六）总行要求的其他相关职责。
第三章 投资范围、准入标准及业务流程
第十八条 资产池理财产品的基本投资范围包括：
（一）国债、央行票据、金融债、中期票据、短期融资券、企业债等债券品种及其他银行间市场债券类交易工具；
（二）拆借、回购等货币资金市场工具；
（三）纳入本行项目备选池内的信贷资产项目；
（四）银行承兑汇票；
（五）同业存款；
（六）根据资产池分类不同，满足该类资产池产品特性、经批准的其他投资工具。
第十九条 纳入本行项目备选池内的信贷资产项目，除符合**银行信贷政策和准入条件外，还应具备以下基本条件：
（一）融资人原则上为优势行业重点客户、重点项目、总行或一级分行直接管理客户或符合本行内部评级AA+级（含）以上的优质客户；
（二）融资人具有稳定充足的偿债资金来源，能按期还本付息；
（三）融资期限或距融资到期日的剩余期限一般不超过3年（含），属于政府机构类客户的，不超过5年（含）；
（四）单个融资项目规模原则上在1亿元人民币（含）以上；
（五）符合理财产品风险策略及产品设计所要求的其他条件。
第二十条 本行发行的银信合作理财产品不得投资于本行自身的信贷资产或票据资产。投资第三方信贷资产或票据资产应采取买断方式，遵守资产转让真实性原则，同时还须符合如下规
定：
（一）信贷五级分类为正常类，贷款档案完备，信息记录完整、准确；
（二）信贷资产出售应符合相关法律、法规的要求，相关法律文件不存在限制债权转让的情形，或已获相关当事人书面同意，并要求出售行在出售后十个工作日内以书面通知或公告形式告知相关当事人资产转让事宜；
（三）所购买的信贷资产、票据资产的全套原始权利证明文件或加盖出售行有效印章的上述文件复印件应由出售行在出售后十五个工作日内移交给信托公司，并在此基础上办理担保物权的重新确认和让渡，防止原有的担保物权落空；
（四）票据资产应具备真实贸易背景，并按有关规定进行背书转让。
（五）符合理财产品设计所要求的其他条件。第二十一条 新发放信托融资或购买存量信贷资产的，应申请入池审批，审批通过后进入项目备选池。
第二十二条 研发理财产品时，如投资范围涉及信贷资产项目的，应优先从项目备选池中选取。总行金融市场部根据理财产品审批权限确定审批流程，在部门权限内的，报部门有权审批人审批；超过部门权限的，采取会签或直接报批的方式，报行内有权审批人审批。
第二十三条 资产池理财产品投资银行间市场债券类交易
工具、货币资金市场工具以及其他获批准的投资工具，应按照符合产品运作需要及风险可控原则进行。按照我行信贷制度规定和其他风险管理规定，在授信范围、风险限额和授权权限内的，由总行金融市场部自主决定投资，否则按照有关管理规定报批。
第四章 产品研发和投资运作
第二十四条 研发设计资产池理财产品应包含产品设计结构、定价分析、可行性分析、风险控制措施等。
第二十五条 资产池理财产品说明书中应充分揭示产品风险，清楚揭示产品的保本特性和投资范围。对于理财产品募集资金投资于高风险资产的，要充分披露相关信息；投资于信贷资产项目的，要充分披露信贷资产的风险收益特性及五级分类状况。
第二十六条 资产池理财产品的研发审批应遵守行内授权管理。总行金融市场部权限内的，由金融市场部自行审批研发；超出部门权限的，报送上一级有权审批人审批。
第二十七条 资产池理财产品的投资运作遵循分散化原则，控制不同投资品种的配臵比例。第二十八条 资产池理财产品的投资运作遵照流动性管理要求，要保持一定的流动性资产占比，严格匡算产品现金流，确保产品流动性。
第二十九条 资产池理财产品的投资运作应做好资产负债摆布，控制资产池与产品的期限错配比例，确保交易投资与产品
发售间的平衡运作。
第三十条 不同类资产池之间的交易一般应遵循公允价格原则。
第三十一条 总行金融市场部作为产品的投资运作责任人，负责理财产品相关投资交易的发起、审批、指令发送以及理财产品台账的建立和管理。
第五章 产品到期及收益分配
第三十二条 资产池理财产品到期后，通过滚动续发产品、变现资产、以及其他经批准的融资方式，获取资金兑付到期产品。
第三十三条 总行金融市场部应根据产品说明书约定，严格测算产品到期收益及兑付金额，并经总行托管业务部复核确认后，在约定期限内提交总行运营管理部完成资金清算。
第三十四条 资产池运作收益指资产池所投资资产获得的收益扣除托管费、信托费等第三方费用后的盈余。
第三十五条 资产池运作收益的分配由以下四个部分组成：客户收益、固定管理费、项目管理费以及浮动管理费。其中，客户收益指本行根据产品说明书约定向客户支付的收益，客户收益在产品到期或根据产品说明书约定时间下划客户账户；固定管理费是指根据约定比率，向销售理财产品的分行或总行客户直管部门支付的费用，固定管理费在产品到期或根据约定下划；项目管理费是指根据约定比率，向信贷资产项目的管理行支付的费用，项目管理费率根据信贷资产项目逐期确定，按照约定频率下划；浮动管理费是指资产池运作收益扣除客户收益、营销管理费、项目管理费外的剩余收益，浮动管理费根据销售理财产品的分行或总行客户直管部门对业务的贡献，定期下划。
第三十六条 在遇到市场环境极度恶化或其他特殊情况时，资产池理财产品需要提前终止滚动发售的，总行金融市场部应启动应急响应程序，各有关部门按相关突发事件应急预案的要求各司其责，做好相应处臵工作。
第六章 风险管理
第三十七条 资产池理财产品投资运作中涉及的主要风险包括信用风险、市场风险、流动性风险和合规风险等。
第三十八条 信用风险指因资产池内相关资产关联信用体或交易对手发生违约导致理财产品发生损失的风险。其管理主要遵循如下要求：
（一）资产池内相关信用资产纳入全行信用风险管理体系统一管理。其中对于信贷资产项目，须按照自营贷款的管理标准和要求进行尽职调查、审查、审议和审批，评定信用等级和核定授信额度，并由相关一级分行（或总行客户直管部门）履行或组织贷后管理工作。具体操作要求按照我行相关制度办法执行。信贷资产项目管理行应负责或组织经办行在本行信贷管理系统（CMS）中维护客户基本信息、授信记录，并添加信贷资产项目标识。在信贷管理系统（CMS）暂时不支持信贷资产项目标识和贷后管理操作的情况下，应建立信贷资产项目手工台账，记录客户授信、用信情况。信贷资产项目管理行应至少每季撰写分析报告，向总行反馈客户风险变化情况，及时将分析报告报送总行公司业务部、信贷管理部、授信执行部和金融市场部等部门。
（二）资产池理财产品投资运作过程中，须按照我行风险政策具体要求严格控制以下信用风险相关指标：
1、信用类资产占比，此处信用类资产包括但不限于信贷资产项目、信用类债券、以信用类债券作质押的逆回购等；
2、信用类资产行业分布集中度，即投资于单一行业的信用类资产占资产池总资产的比例。
3、单个信用主体相关资产占比；
4、根据我行经济资本确定的风险权重为零的相关资产不受上述比例限制。
（三）资产池理财产品投资运作中，对于对外平盘的交易，其交易对手准入比照自营业务标准。
第三十九条 市场风险是指因资产池内相关资产负债的市场价格发生不利变动而使资产池业务发生损失的风险，资产池市场风险主要源自于资产负债久期的错配、利率敏感性缺口。其管理主要遵循如下原则：
(一)资产池理财产品应遵循科学合理定价的原则，重点结合
资产池内资产风险收益特点、波动特点、市场同期限产品定价情况等因素确定；
(二)资产池运作过程中，须按照风险政策具体要求严格控制以下市场风险相关指标：
1、资产池加权平均久期，即以资产池内资产占比为权重对各资产久期进行加权平均；
2、理财产品加权平均久期，即以理财产品占比为权重对各期理财产品久期进行加权平均；
3、资产负债久期错配比例，即资产池加权平均久期与理财产品加权平均久期的比例；
4、利率敏感性缺口，即将资产池的所有生息资产和付息理财产品按照重新定价的期限划分到不同的时间段。在每个时间段内，将利率敏感性资产减去利率敏感性负债，即该时间段内的利率敏感性缺口。
第四十条 流动性风险是指资产池运作过程中无法获得充足资金或无法以合理成本获得充足资金以应对资产增长或到期理财产品支付的风险。其管理主要遵循如下原则：
（一）在确定资产池资产负债结构时需要考虑流动性风险管理需要，加强资产的流动性和理财产品资金来源的稳定性；
（二）制定明确的资产、负债分散化政策，确保资金运用及来源结构向多元化发展，提升资产池应对市场波动的能力；
（三）资产池运作过程中，须按照风险政策具体要求严格控
制以下流动性风险相关指标：
１、理财资金来源集中度，重点关注前五大对公理财客户所提供资金占比； ２、流动性资产占比，此处流动性资产包括现金、国债、央行票据、政策性金融债、外部评级为AAA级的信用债以及一个月以内到期的回购、信贷资产、银行存款、其他债券等；
３、流动性比率，即流动性资产与流动性负债之比，此处流动性负债指一个月以内到期的理财产品；
４、现金流错配净额，即将资产池产生的未来现金流按照一定方法分别计入特定期间（如一个月以内）的现金流入和现金流出，以现金流入减现金流出得到现金流期限错配净额。
第四十一条 总行风险管理部应根据资产池的规模、复杂程度、风险特征以及本行能够承担的总体风险水平，制定资产池理财产品风险策略和风险限额，对上述风险管理具体指标限额进行明确界定。
第四十二条 总行金融市场部应建立前中台分离的业务运作体系，设立独立的风险监控岗位，负责根据既定风险政策，实时监控资产池运作风险状况，并进行及时、充分的风险揭示和报告，必要时采取风险缓释和控制措施。
第四十三条 针对资产池理财产品巨额赎回等紧急情况，总行金融市场部应制订并定期更新流动性应急管理方案，详细说明资产方流动性管理策略（如变现流动性资产）和负债方流动性管
理策略（如融资）。
第四十四条 总行金融市场部应定期组织情景分析和压力测试，采用各种风险计量方法对一般市场情况下资产池所承受的风险以及极端不利情况对其造成的潜在损失进行估算，充分揭示资产池运作过程中面临的潜在风险，并评估各类风险管理指标和限额的合理性。
第七章 信息披露及档案管理
第四十五条 我行应根据监管部门的相关要求以及产品说明书的约定对资产池理财产品履行各项信息披露职责。
第四十六条 总行金融市场部负责将产品成立公告、产品到期公告、产品重大事项公告、产品提前终止公告等公告信息提交给理财产品销售推广部门，由理财产品销售推广部门根据总行信息披露相关规定对外进行披露。
第四十七条 总行金融市场部根据总行运营管理部提供的财务报表数据，制定产品估值、产品运作报告等产品运作信息，并经托管业务部复核后提供理财产品销售推广部门，由理财产品销售推广部门根据总行信息披露相关制度规定对外进行披露。
第四十八条 总行金融市场部应作好资产池理财产品相关文档资料保管工作。资产池理财产品相关文档资料包括：
（一）产品相关文档。包括产品说明书、产品发售审批单、产品募集额度确认单、产品信息披露审批单、产品到期兑付审批
单以及其他产品相关单据。
（二）项目相关文档。包括资金信托合同、信托贷款协议、信贷资产转让协议、信托融资业务服务协议、资金保管协议等。
（三）运作交易单据。包括债券交易单、债券交易审批单、信托投资审批单等。
（四）资产池相关审批文件。包括产品研发签报、产品报备文件等。
（五）资产池理财产品定期评估报告。
（六）相关托管协议等。
第四十九条 信贷资产项目管理行应妥善保管好资产池理财产品相关的原始凭证、重要合同原件或复印件、记账凭证、交易记录、财务报表等有关资料。
第八章 附则
第五十条 本办法由总行负责解释和修订。
“现金为王”的理念在当前企业资金管理中倍受关注。随着企业集团化规模的不断扩大, 企业对于内部资金的集中化管理和流动性管理的需求变得日益迫切。如何强化企业的现金流管理, 提升企业价值成为越来越多资金管理人的工作重点。近年来, 随着我国外汇管制不断放松并将最终逐步实现资本项下外汇资金的自由流动的政策背景下, 外汇现金集中运作管理在我国越来越受到企业的青睐。
外币资金池业务作为资金集中管理的一种新方式, 在国内已经历了较从时间的政策发展过程。2003年7月根据跨国公司的业务模式和管理特点, 对非贸易售付汇外汇管理政策进行了适当放宽, 在北京、上海、深圳三地试点, 2004年8月正式在全国范围推广该项政策。2004年10月跨国公司外汇资金内部运营获准, 允许符合条件的跨国公司境内成员公司之间采取境内委托外汇放款方式, 集合境内外汇资金。2005年外汇管理局在浦东新区试点跨国公司外汇资金管理, 大型企业集团可以借助于委托贷款的方式由商业银行为其实施外币资金池业务管理, 当年招商银行为美国通用电器公司 (GE) 开发国内美元现池业务系统, 标志着国内有了正式的为跨国公司提供的外币资金池管理。
2009年10月12日, 国家外汇管理局发布《境内企业内部成员外汇资金集中运营管理规定》, 该文允许境内企业以委托贷款方式, 将资本金账户和经常项目账户可自由支配外汇资金拆借给主管公司境内资金池主账户, 再由主管公司向境内成员公司归还、拆出委托贷款方式在境内成员公司之间调剂外汇资金余缺。
该文件的发布, 对外币资金池业务在全国范围内的推广消除了政策上的障碍, 同时随着国内商业银行系统网络技术和自身金融产品创新水平的不断提高, 基于委托贷款模式的创新型资金管理技术——“现金池”正逐渐兴起, 成为集团企业实现资产流动性、集中化管理的首选工具。
2 商业银行外币资金池业务简介
商业银行外币资金池业务, 即企业委托商业银行以公司总部的名义设立集团现金池账户, 通过总部与子公司之间委托贷款的方式, 每日定时 (或实时) 统一上收各成员企业账户资金头寸, 将子公司资金上划到集团公司现金池账户 (Cash Pool) 。日间, 若子公司对外付款时账户余额不足, 子公司以账户透支 (内部委托贷款) 的方式实现自主对外付款;日终, 集团总公司与银行统一清算, 以现金池资金或授信项下融资补足各成员企业透支金额。根据事先约定, 在固定期间内结算委托贷款利息, 并通过银行进行利息划拨。例如招商银行为GE公司提供的现金池服务。即将资金池设在GE在中国的母公司账户上, 实现集团内部子公司间资金的充分共享, 每天下午四点钟, 系统自动对每个子公司资本金账户和经常项目账户进行扫描, 将结余外汇归并到池子里。各子公司之间内部计价, 包括向池子存钱的有利息收益, 从池子取钱的有贷款利息支出。
外币资金池可以满足国内各类型对公客户外汇现金管理网络需求, 与客户ERP系统直接联接, 实现客户资金流动性支付, 网上银行交易和报表查询, 运营资金预测等功能。某些外资银行的现金管理系统还包括现金管理咨询服务模块。具体来说, 外币资金池管理系统功能包括: (1) 流动性管理。银行为跨国公司、集团公司总部提供资金归集、资金下拨和内部委托贷款的发放与归还功能, 并在此基础上为集团公司结算内部资金价格提供依据。 (2) 收付款管理。这项功能是银行的基本服务项目, 银行为资金池客户提供境内或境外外汇的汇入款、汇出款、结售汇和外汇买卖等资金类交易功能。 (3) 快速融资功能。集团公司总部对资金的集中控制, 会形成总部或下属企业资金出现临时性短缺, 而此时又要保证企业各类款项的实时顺利支付, 这就要求银行提供快速便捷的融资服务, 如法人账户透支服务和成员账户日间透支借款等。 (4) 账户资金信息查询。为充分利用集团内部资金, 总部需要实时掌握集团内各公司账户资金的情况, 系统可以实现集团公司总部通过网银接口或企业的ERP系统实时监控账户资金情况, 跨国公司甚至会要求将国内账户信息明细情况在当日通过系统送达海外公司总部。 (5) 投资咨询和管理。这是资金池业务的延伸服务, 目前对于大多数国内商业银行来说, 这是亟待开发的服务领域。这项业务的开展, 将会密切企业与银行间的合作关系。
企业通过商业银行的外币资金池业务系统, 可以实现资金的流动性管理, 降低企业资金成本, 提高资金的使用效率, 满足企业集团集权管理的需求, 其优势集中体现为以下两个方面。
2.1 资金成本的降低。
外币资金池业务实现企业内部资金的融通, 将外部融资变成内部融资。在现金池中, 资金充裕成员公司的账户资金能自动归集到主账户, 资金缺乏的成员公司账户通过日间透支 (即委托贷款的形式) 完成企业的资金支付需求。这样既简化了融资手续, 又降低了整个企业集团对于贷款的需求。同时由于内部借款的成本要低于银行的同期的贷款利率, 大大降低了融资成本和财务费用。经过测算, 集团企业如果不采用外汇资金池这一产品, 企业大概会多产生1.5%的财务费用。当然, 为了避嫌涉及转移定价嫌疑, 内部委托贷款的利率也应当遵守相关法规的要求, 采用的利率不宜过高也不宜过低。由于各个商业银行提供外币资金池业务的服务的手续费存在很大的差异, 但这块因采用外汇现金池而产生的财务费用, 相对于整个集团节省的财务费用来说还是很小的。
2.2 改善整个集团的资金管理水平、获取最大的资金回报。
通过采用商业银行的外币现金池系统, 可将集团成员公司账户实现资金零余额或限额实时 (或定时) 归集到集团公司主账户, 提高了整个集团资金的透明度。通过现金池, 集团总部能够及时了解到各个子账户的资金流量情况, 便于企业从整个集团层面管理和控制好流动性资金的需求, 加强对内部成员公司的控制效力。
外币资金池实现集团内各成员企业闲散的资金实时或定时集中, 集团公司主账户拥有的大额存款可以使其从银行获得较高的存款收益, 同时也增强企业对银行的议价能力, 能使集团公司从银行获得更多的其他资金产品收益, 充分提高了资金的收益。
3 商业银行外币资金池推广存在的问题及其建议
外汇资金池在国内银行已有长足发展, 从2005年招商银行为GE公司提供外币现金池服务, 同年6、7月间, 渣打银行获国家外汇管理局批准, 为TCL集团成员公司办理外汇资金集中管理业务, 成为当时国内第一家在国家外汇管理局监管下为跨国公司进行外汇金集中管理业务试点的外资银行。到现在各家商业银行已推出或即将推出各类现金池系统产品来看, 由于外币资金池业务存款高度集中及以外币委托贷款方式为基础的资金归集方式, 导致现金池在推广中存在的一些问题仍值得我们进一步探讨和思考:
3.1 外币资金池业务与部分银行考核机制不匹配的问题
目前, 国内各商业银行对资金集中管理的意义和价值通常认识都比较到位, 但在推行过程中却往往效果不甚理想。原因在于集团公司实行外币资金池管理, 导致其被归集资金的分公司所在银行分支机构的银行存款下降为零 (限于资金池账户零余额归集方式) 。同时资金池的引入对部分银行网点来说, 由于缺乏资金的成员企业可以使用集团公司的富余资金, 导致其流动性贷款和贸易融资等贷款需求的减弱, 直接影响占银行营利大头的贷款利息和手续费收入。这种局面将导致银行分支机构对营销外币资金池业务的积极性不高。
这种业务量与收入体现的集中性与对企业服务与营销分散性之间的矛盾, 实际上考量的是商业银行现行的绩效考核机制。因而现行绩效考核机制得与之做出相应的配套调整, 才能增强银行各分支机构对外币资金池业务的积极性, 加强相互间的协作与配合, 提高对企业的服务效率。因为从全局来讲, 银行向集团企业提供现金管理服务, 由于资金池覆盖范围的扩大以及银行与企业之间系统的联接与融合形成业务上的粘滞性, 会给银行带来更多的收益。
3.2 资金池法人账户透支额度集中使用与授信分散管理的问题
集团公司外币资金池模式下对主账户设定法人透支额度, 成员公司可以通过内部借款 (委托贷款方式) 功能共享这一额度, 但目前商业银行对法人账户透支一般是按客户授信分账户设立, 容易造成授信后无法确定实际用款人, 当然也无法监控资金的用途和流向。故这种统借统还模式还会给贷后管理机构带来监控内容和对象模糊的困难。另外, 由于无法确定实际用款人, 在确定贷后管理机构方面也存在一定困难。
3.3 委托贷款利息收入营业税重复计征问题
集团公司外币资金池按外汇管理局文件规定采用的是委托贷款模式, 对企业来讲意味着额外的税务成本—利息收入的营业税及委托贷款的印花税。在资金池主账户和成员公司账户之间, 资金无论是上存还是下借, 都会产生利息收入, 即下属子账户将多余资金上存到主账户, 在此过程中根据具体的存款利息收入缴纳一笔营业税;母公司将这笔资金下拨到其他资金短缺的子账户产生的委托贷款利息收入, 又缴纳了一笔营业税, 同时作为委托贷款还产生印花税。可以看出, 实质上就是一笔的资金的上存和下拨, 但是集团企业却因此缴纳了两笔营业税。很多企业因为税负过重直接选择零利率和不缴纳任何税的操作方式, 留下违规隐患, 也导致国家税收流失。但目前就现金池中的营业税条款, 税务部门很难做出调整。税费重复计征也成为集团公司在选择以委托贷款为基础的资金池业务上的一个障碍。
3.4 资金池业务资金使用的限制
虽然目前政策支持以委托贷款的方式实现集团内部公司账户资金的集中, 但目前由于外汇政策的限制, 资本账金户和经常项目账户的资金必须分开使用;现金池内资金的结售汇仍有限制。这对于实现外币资金池的资金自由流动与使用还是存在相关的不便利性。
参考文献
[1]贺薇.浅谈商业银行的现金管理服务[J].现代商业, 2010, (14) .
[2]张强.现金管理——数字时代的网络金融服务[M].北京:中信出版社, 2009年1月.
【关键词】“营改增”政策；集团资金池；税收影响
一、集团资金池的概况
集团资金池是指集团公司在一个资金池内统一汇总其全部下属单位资金，对集团内部资金使用统一调度，且向上划资金的下属单位支付利息，并对资金使用下属单位进行利息收取的业务行为。具体应用中往往将资金池运行模式划分为两类：一是利用集团内部的结算中心运作；二是利用集团财务公司运营。具体内容如下：
1.结算中心管理资金池。集团内部所有成员收付现金与来往结算业务办理为集团母公司结算中心建立的专门机构，其归属于财务部门。通过网上银行结算中心能够有效管理资金池。按照集团和银行间资金池业务签订协议，需在指定银行进行集团与资金池管理范围内的下属公司开户，选用收支2条线的方法。集团结算中心通常遵循银行同期活期存款利率对上存资金子公司支付利息，同理，也需根据银行同期贷款利率对资金使用子公司进行利息收取。此种情况下，可通过2部分进行集团结算中心收入获取，如银行和拨付下级公司之间的利差与收取子公司的贷款利息。
集团公司在营业税计算环节，往往把贷款利息收入全额计证了营业税。按照集团和银行间的协议，部分公司对银行予以委托，进行计算与代扣代缴，也可通过公司自身进行缴纳计算。在结算中心存放集团公司款项，集团结算中心需根据相应规定进行利息计算，如法人实体、同期贷款利率等。集团公司可根据金融保险企业进行5%营业税、附加税税费等征收。因集团结算中心属于非银行金融机构，企业所得税法要求其扣除标准为金融机构同期贷款利率水平以下部分。此外，结算中心为法人实体，与企业所得税法关联交易定价息息相关，且受其制约，与独立交易原则不符，且将降低或可能降低关联方应税收入及所得，应根据关联交易定价原则调整纳税，此时利率是否合理则难以判断。
2.财务公司管理资金池。相比结算中心管理资金池，财务公司管理资金池存在诸多不同，作为集团子公司的主要构成部分，财务公司法人地位独立，是通过中国银监会批准成立的非银行金融金钩。财务公司所给予的服务与商业银行相似，集团内部融资、资金信贷风险平台等为财务公司的主要作用。在此类资金池运行中，其也选用收支2条线管理，与结算中心模式相比，操作层面自由度更高，同時还具备良好的便捷性。财务公司收入一般为3部分构成，银行存款中资金池的利差收入、收取成员单位贷款利息收入、通过资金池资金进行小风险一级证券市场投资收入。因财务公司定位等因素，投资收入较小。现阶段，按照相关规定财务公司已进行营业税缴纳，使用票据环节，可选取经银监局备案的自制票据。
二、“营改增”背景下对集团资金池管理税收影响分析
“营改增”前期，集团资金池搭建的税种主要包含三大类，印花税、营业税及企业所得税。自2016年3月24日国家税务总局在全国范围内进行营业税改征增值税改革方案细则全面推行，本文在“营改增”背景下，对集团资金池管理税收影响进行了分析与探究。
按照营业税之前的相关规定，不管是金融机构或其他单位，如产生资金贷、他人使用行为，都可看做贷款行为产生，此时则需根据金融保险业税目进行营业税征收。按照该条款规定，集团资金池由于不同法人实体所属的子账户、主账户资金划转而形成公司间的委托贷款，以此产生的利息则进行5%营业税地缴纳。且根据当地实际情况，还需进行一定附加费缴纳，如城市建设费等。“营改增”前期，营业税及附加税需在委托贷款的贷款人在委托贷款利息收取后向税务机构进行自行缴纳，以图1为例进行分析，如3%均为资金池下划下拨利率，此种情况下，子账户A当日应计计营业税=CNY100*3%/365*5%，而主账户的当日应计营业税=CNY50*3%/365*5%。
按照《营业税改征增值税试点实施办法》（以下称为《实施办法》）相关内容分析，由“销售服务、无形资产、不动产注释”得知，金融服务也可归纳到销售服务内。金融服务是指金融保险业务活动的经营。由实质性角度分析，相同集团下属法人不同间的委托贷款也可归纳到上述金融服务范畴，由此可见，此类占用资金进行利息及其性质收入获取的行为，可需根据《实施办法》内的贷款服务进行增值税缴纳。
选取集团资金池对企业资金进行集中管理的企业往往具备较大经营规模，主账户、子账户为集团资金池的主要构成成员，其基本上都属于税法内的一般纳税人，并不是小规模纳税人。通常情况下，一般纳税人产生的应税行为其计税方式可选取一般计税方法。基于此，可选取一般计税方法对金融服务贷款利息收入进行准确计算。当期销项税额对当期进项税额抵扣佳偶的金额则被称为一般计税方法的应纳税额。其计算应纳税额公式如下：
应纳税额=当期销项税额—当期进项税额
计算销项税额的公式如下：
销项税额=销售额x税率。
按照《营业税改征增值税试点有关事项的规定》，销售额为贷款服务以进行贷款服务获取所有利息、利息性质收入的提供。并根据《实施办法》第三章第十五条规定，6%为金融服务增值税税率。以此来讲，于出资方而言，委托贷款利息收入销项税额公式如下：
委托贷款利息收入销项税额=委托贷款利息收入x6%。
委托贷款出资方的财务收入则被称为委托贷款利息收入，此部分销项税结合企业主营业务所需缴纳的销项税进行当期销项税计算，随后将当期合并进项税扣除，并将增值税缴纳给税务机构。企业主营业务原材料采购等获取的增值税发票为进项税来源。
通過以上分析，委托贷款利息收入计算增值税的方法基本等同于委托贷款利息收入进行营业税缴纳方法。其主要差异点为，名义上提升税率，但6%增值税可存在抵扣进项税问题，则营业税5%并无抵扣进项税问题。此行为可被看做对降低企业税负的有效方式。以图1为例进行分析，在实施“营改增”后，子账户A当日应计增值税进行计算：
子账户A当日应计增值税进行计算= CNY100*3%/365*6%-进项税（或有）
于资金池主账户而言，资金集中管理为主账户的职能，此时可由资金较多的子账户进行委托贷款借入，且将委托贷款发放给资金不足子账户。“营改增”政策实施后，如主账户借入委托贷款利息支付过程中资金较多子账户可进行增值税发票地开具，按照《实施办法》相关规定分析，此部分支出无法抵扣进项税。但主账户发放的委托贷款取得的利息进行增值税缴纳时，需将进项税（纳税主体采购其他产品与服务所产生）进行销项税抵扣。以图1为例分析，“营改增”后，主账户当日应计增值税计算方式如下：
主账户的当日应计增值税=销项税-进项税=CNY50*3%/ 365*6% -其他进项税（或有）
剩余进项税部分可作为下次抵扣。相比营业税缴纳方法，将减少主账户税负。
由此可见，现阶段“营改增”实施后，从传统伞形零余额资金池可进行多种节税型资金池转变。即便能够抵扣进项税，但委托贷款利息收入还需应税。利用节税性资金池扫划规则也能对集团总体税负进行有效减少。
三、结束语
综上所述，伴随国民经济的快速发展及财务税收政策的大量出台，为集团资金池管理提供了强有力的依据。本文在充分了解集团资金池相关内容的前提下，全面分析了结算中心管理资金池及财务公司管理资金池具体运营情况，且在“营改增”背景下研究了集团资金池管理税收影响内容，以此为税收水平提升提供可靠保障。
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[5]刘中虎.增值税的社会经济效应与“营改增”问题研究[D]. 武汉大学，2013.
第一章 总则
第一条 根据《深圳市人民政府办公厅关于印发深圳市中小微企业银行贷款风险补偿资金池工作方案的通知》（深府办〔2018〕18号）要求，为保障“深圳市中小微企业银行贷款风险补偿资金池”（以下简称资金池）安全、高效、规范运营，制定本细则。
第二条 本细则所称资金池是指由市财政出资设立，对加盟银行为我市符合条件的中小微企业发放贷款形成的不良贷款实行风险补偿的现金库。资金池初始规模为20亿元人民币，下根据上一资金池资金使用情况，在主管部门和监管执行部门对资金池的运营管理进行绩效评价并经市政府审定后，将所需资金列入市财政委部门预算。
不良贷款按照《中国银监会关于印发〈贷款风险分类指引〉的通知》（银监发〔2007〕54号）执行。
第三条 本细则所称主管部门为市经贸信息委，监管执行部门为市财政委。
第四条 本细则所称管理机构是指受主管部门委托并签订《深圳市中小微企业银行贷款风险补偿资金池委托管理协议》（以下简称《委托管理协议》），依分工共同承担资金池运营管理职责的深圳市高新投集团有限公司（以下简称高新投集团）和深圳市财政金融服务中心（以下简称金融中心）。
第五条 本细则所称加盟银行，是指在深圳辖区内依法设立分行以上，自愿遵守本细则有关规定，且与资金池管理机构签订《深圳市中小微企业银行贷款风险补偿资金池合作协议》（以下简称《合作协议》）的各商业和政策性银行。对加盟银行的风险补偿，实行自愿申报、总额控制、依规审核和社会公示的原则。
第六条 本细则所称中小微企业是指在深圳辖区依法登记注册，成立一年以上，所属产业不属于“限制”与“禁止”类产业范畴，以及不属于金融、类金融和房地产行业，与加盟银行发生借贷关系，当期在国内各银行业金融机构本外币人民币（外币按贷款发放当日中国外汇交易中心或者中国人民银行授权机构公布的人民币与该种外币汇率中间价折算为人民币，没有中间价的按照现汇买入价折算，没有现汇买入价的按照现钞买入价折算，下同）贷款总额合计不超过3000万元的企业。
“限制”与“禁止”发展类产业根据市发展改革委最新版《深圳市产业结构调整优化和产业导向目录》划定。当期贷款总额合计以该企业项目首次进入《深圳市中小微企业银行贷款项目库》为计算时点。
第七条 资金池资金的管理和使用遵循“普惠高效、精准补偿、突出重点、风险分担”的原则，并实行绩效评价制度。
中小微企业银行不良贷款项目库》、《深圳市中小微企业银行不良贷款风险补偿项目库》和《深圳市中小微企业银行不良贷款清偿项目库》（以下分别简称《贷款项目库》、《不良贷款项目库》《风险补偿项目库》和《清偿项目库》）；
2.受理、审核各加盟银行不良贷款项目风险补偿申请； 3.核算、统计已补偿不良贷款项目对应资产，督促加盟银行及时处置不良贷款,并审核处置情况；
4.负责风险补偿回款审核，复核加盟银行对已补偿不良贷款项目的核销，并做好回款和核销台账；
5.负责建立和维护涉及风险补偿的银行、企业名单及各加盟银行不良贷款额度审核, 保护加盟银行客户信息安全等工作。
（二）金融中心：
1.按相关规定管理资金池专用账户；
2.按本细则规定拨付经审核的风险补偿资金，接收加盟银行返还的已补偿不良贷款项目清收所得资金，登记已经高新投集团复核的加盟银行呆账贷款核销，按项目做好相关台账；
3.按需向加盟银行和高新投集团提供相关资料，并配合对账工作。
（三）管理机构每季度按主管部门的要求，报送资金使用、回款、核销和资金池管理情况，配合各项审计、监督、绩效评价和再评价工作。
（四）实现资金池运营管理系统与深圳市创业创新金融服务平-4
纳入补偿范围。
第十四条 贷款项目包括信用贷款，保证担保贷款，动产、不动产及权益类抵（质）押贷款等，但不包括已获得融资担保公司担保或纳入财政再担保、以及享受其他同类风险补偿政策的贷款。
第十五条 不良贷款项目的补偿条件：
（一）形成该笔不良贷款的中小微企业符合本细则所称中小微企业定义；
（二）中小微企业贷款必须用于本企业生产经营，不得用于转贷、委托贷款、并购贷款以及参与民间借贷和投资资本市场；
（三）不良贷款项目符合国家银保监会颁布的“不良贷款”分类标准，且该笔贷款利率上浮未超过国家同期贷款基准利率的50%（含）。
第十六条 不良贷款项目的补偿标准：
（一）中小微企业的不良贷款风险补偿，以其当期在国内各银行业金融机构本外币贷款总额（贷款总额以项目入《不良贷款项目库》前五个工作日内、中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》为准）合计为补偿比例确定依据：
1.不高于500万元（含）人民币的，给予该笔不良贷款（本金余额，下同）40%的风险补偿；
2.超过500万元但不高于1500万元（含）人民币的，给予该笔不良贷款30%的风险补偿；
3.超过1500万元但不高于3000万元（含）人民币的，给予该-6
第十九条 加盟银行的主要操作流程：
（一）在向符合本细则规定的深圳市中小微企业发放贷款后的20日（工作日，下同）内（期限起算日以借款借据记载日期为准），将所发生贷款项目的主要数据录入《贷款项目库》；
（二）在判定《贷款项目库》内的贷款项目为“不良贷款”的5日内，向高新投集团申请将该贷款项目转录入《不良贷款项目库》，并及时提出补偿申请；
（三）在不良贷款项目补偿资金到账后的5日内，将该不良贷款项目转录入《风险补偿项目库》，并依据《合作协议》立即启动清收等处置工作；
（四）如已补偿贷款项目从“不良”转为“正常”或“关注”，加盟银行应在5日内将已补偿资金返还至金融中心，并将该笔贷款项目转回《贷款项目库》；
（五）在完成对已补偿不良贷款项目处置工作（包括处置所得资产情形）的5日内，根据本细则和《合作协议》规定，将所得资金（清收工作中取得的未扣除诉讼仲裁等费用的全部偿债资金）按该不良贷款项目补偿比例返还至金融中心，返还资金最高不超过已补偿资金；同时向高新投集团申请将该笔不良贷款项目转录入《清偿项目库》，并提供相关资料；分次收回的，应按前述规则将每次收回的资金按补偿比例返还给金融中心并提供相关资料；
（六）对于经尽责清收仍无法全部收回的不良贷款，加盟银行应查清责任，根据国家财政部《金融企业呆账核销管理办法(2017-8
笔清收所得资金进行核账结项；
（五）高新投集团按月统计各加盟银行的补偿资金申请情况、清收资金返还情况及不良贷款追索情况等，并向主管部门报送统计结果；
（六）对于确已无法收回的不良贷款，高新投集团应定期对加盟银行提交的不良贷款核销资料进行复核、汇总，每半将此类不良贷款信息报送主管部门。
第二十一条 加盟银行在2018年1月1日至本细则实施日期间发生的中小微企业不良贷款按以下流程办理：
（一）加盟银行在本细则印发实施后30日内将尚存余额的符合本细则规定的中小微企业贷款项目的主要数据补录入《贷款项目库》，向高新投集团申请将2018年1月1日后新增且为中小微企业不良贷款项目转录入《不良贷款项目库》，并及时提出补偿申请（申请补偿金额应在前述标准基础上扣除已追回资金），申请材料包括两份分别显示贷款“正常”和“不良”的人民银行征信中心《企业信用报告》，显示贷款“不良”的报告应为2018年打印；
（二）高新投集团在收到完整申请材料后30日内完成审核，并将审核结果告知加盟银行,加盟银行可对审核结果申请复议;
（三）通过审核的风险补偿项目，由市经贸信息委集中网上公示，后续工作按第十九条、二十条流程办理。
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（三）当年补偿资金撬动增量贷款的杠杆效应（以下简称“杠杆效应”），即本条第（一）款入库贷款总额增量与同期获得的风险补偿金额之比。该指标自资金池启动第二年开始计算。
第二十五条 对加盟银行的绩效考评分为 “优秀”、“良好”、“合格”与“不合格”四个等级，评定标准如下：
（一）加盟银行同时满足以下条件的，绩效测评为“优秀”： 1.从高到低排列，《贷款项目库》入库贷款总额排名在前50%（含）或入库中小微企业家数排名在前50%（含）；
2.从高到低排列，当年杠杆效应排名在前30%（含）且杠杆效应绝对值大于20倍（含）；
3.无违反本细则之行为。
（二）加盟银行仅满足本条第（一）款第1、3项之规定，并满足以下条件之一的，绩效测评为“良好”：
1.从高到低排列，当年杠杆效应排名在前30%（含）； 2.从高到低排列，当年杠杆效应排名在前30%（含）至50%（不含），且杠杆效应绝对值大于10倍（含）。
（三）加盟银行出现以下情形之一的，绩效测评为“不合格”：
1.当年《贷款项目库》入库贷款总额和入库中小微企业家数同比均出现下滑（所有加盟银行均出现下滑情况除外）；
2.有违反本细则之行为。
（四）加盟银行不属于本条
（一）、（二）、（三）款规定情形的，-12
市财政部门根据需要组织实施重点评价或再评价。
第三十条 对于加盟银行同一项目申报多项市财政资金、未按有关规定准确对贷款风险分类或提供虚假材料，以及冒领、截留、挪用、挤占资助资金经费等违反财经纪律的行为，由业务管理部门责令改正，追回所有补偿资金，视情节轻重决定是否取消其加盟银行资格，同时按照《财政违法行为处罚处分条例》对其进行处理、处分或处罚。构成犯罪的，依法移交司法机关处理。
对存在上款违规行为的单位，由经贸信息委函告各行业主管部门，建议对有关单位及责任人的资助予以限制。
第三十一条 受委托的社会中介机构在项目和经费的评审、评估和审计过程中，存在弄虚作假、隐瞒事实真相或与补偿资金申请单位串通作弊等行为并出具相关报告的，取消其对该项目和经费的评审、评估和审计资格，并依照《中华人民共和国会计法》、《中华人民共和国注册会计师法》和《深圳经济特区注册会计师条例》等有关规定对相关单位和责任人进行处罚。社会中介机构提供虚假审计报告，造成资助资金损失的，依法追究法律责任。
第三十二条 截至申报之日加盟银行存在下列情况的，不列入资助计划：
（一）1年内存在被银监部门作出100万元以上罚款或没收100万元以上违法所得处罚记录；
（二）3年内存在被责令停业整顿或吊销金融许可证等行政处罚记录；
（三）具有其他重大违法犯罪行为的。
深圳市经济贸易和信息化委员会秘书处
一、债券回购业务
（一）债券正回购业务
由交易员通过电话等方式通知资金营运中心分管副经理、总经理。在分管副经理、总经理同意后，即可进行操作。
（二）债券逆回购业务
1、单笔金额20000万元（含）以下由资金营运中心分管副经理进行审批。
2、单笔金额20000——40000万元（含）以下由资金营运中心总经理进行审批。
3、单笔金额40000万元以上由资金营运中心主管行长进行审批。
二、同业存款
存放同业、同业存放无论金额大小，每笔均由资金营运中心总经理、资金营运中心主管行长、行长审核，签署意见后，由董事长做最终审批
三、同业拆借
网上拆借、网下拆借无论金额大小，每笔均由资金营运中心总经理、资金营运中心主管行长、行长审核，签署意见后，由董事长做最终审批
四、债券交易
（一）国债、金融债和央行票据等国家信用级别的债券
1、单笔金额20000万元（含）以下由资金营运中心总经
理审批。
2、单笔金额20000——30000万元（含）由资金营运中心主管行长审批。
3、单笔金额30000——40000万元（含）由行长审批。
4、单笔金额40000万元以上由董事长做最终审批。
（二）短期融资券、企业债、中期票据和次级债等非国家信用等级债券
1、单笔金额5000万元（含）以下由资金营运中心主管行长进行审批。
2、单笔金额5000-10000万元（含）由行长进行审批。
3、单笔金额10000万元以上由董事长做最终审批。
五、信用产品
（一）信用债券产品投资
信用债券产品投资实行限额管理。企业债、中票、融资券的投资总额不得超过本行债券投资总余额的40%。按主体信用评级状况，投资企业债、中票、融资券应满足以下比例限制：
1、投资于主体信用评级为AA及以上水平的企业债、中票、融资券余额，不得低于本行相应企业债、中票、融资券投资余额的70%。
2、不得投资于主体信用评级为A-及以下水平的企业债、中票、融资券。
3、不得投资于发行企业属性为民营企业或外企的企业债、中票、融资券。投资单只企业债、中票、融资券的比例应控制在该只债券在中央国债登记结算有限责任公司总托管量的30%以内。
（二）其他信用产品风险管理
其他信用产品是指由商业银行、信托公司、证券公司等设计并发行，将募集到的资金根据产品合同约定投入相关金融市场及购买相关金融产品，获取投资收益后，根据合同约定分配给投资人的金融产品。主要包括但不局限于各类理财产品、信托计划、银行间联合投资项目等。其他信用产品认购相关要求具体参照该产品说明书或其他说明资料进行，认购最高额度一般为该产品发行量的50%。特殊情况经行长、董事长同意，认购最高额度可为该产品发行量的100%。其他非金融企业债务融资工具依据其产品特征纳入企业债、中票或短期融资券进行风险管理。人民银行批准的可投资的公司债券纳入企业债类别进行统一风险管理。
（三）信用产品投资审核管理
第一章 总则
第一条 为适应票据市场快速发展的需要，满足单位客户票据一体化管理及融资服务需求，丰富票据托管产品服务内容，促进票据托管业务正常发展，根据《中华人民共和国票据法》、《票据管理实施办法》、《支付结算办法》等国家有关法律法规、监管规定以及《民生银行承兑汇票承兑业务管理实施细则（2007年版）》、《民生银行商业汇票融资业务管理办法》、《民生银行境内公司授信抵、质押率管理办法（2007年版）》、《民生银行公司类客户低风险授信实施细则（2009年版）》、《民生银行国内信用证业务管理办法（2008年版）》等民生银行相关规章制度，制订本办法。
第二条 本办法所称“票据池”是指依据客户的要求，为客户提供票据真伪辨别、票据保管、票据信息查询、贴现、委托收款、代理票据账务核算并反馈托收资金到账等信息、以及以托管票据部分或整体为质押办理流动资金贷款、开票等其他资产业务。客户按照与银行的协议约定，通过申请办理票据池业务。银行在票据托管业务基础上开展的增值业务以及后续票据质押授信、贴现等票据相关业务时，还应独立进行票据真实性的验证。
第三条
本办法所称的票据是指银行承兑汇票。客户在我行用于办理票据池的票据必须是合法取得并享有
－1－ 票据权利的未到期票据。
第四条 客户申请开办票据池业务应与我行签订《民生银行票据池业务协议》（附件1，以下简称《票据池业务协议》），明确双方的权利义务、托管范围。
客户申请开办票据池业务须在我行开立单位银行结算账户且信用良好。
第二章 业务范围
第五条 票据池业务按照不同业务种类分为基础业务和增值业务，其中基础业务指为客户提供票据真伪辨别、票据保管、票据信息查询、贴现、委托收款、代理票据账务核算并反馈托收资金到账信息等业务；增值业务指以客户托管票据部分或整体为质押办理流动资金贷款、开票等其他资产业务。
第六条 基础业务
（一）票据托管
单位客户将收到的各类未到期的银行承兑汇票交由银行代为保管，由银行将其存放票据保管箱。同时银行在接受客户票据时，向客户提供票据真伪辨别等服务，并按照单位分设票据托管台帐。
（二）票据管理
票据托管期间，银行提供代保管票据的信息查询，并按月出具代保管票据明细信息清单；按照企业记账模式代为出具记账清
－2－ 单，并协助企业进行账务核算、及时反馈托收资金到账等信息。同时到期票据根据与客户约定时间提前通知单位客户。
（三）票据贴现
票据托管期间，对于单位客户有贴现业务需求，并符合《民生银行商业汇票融资业务管理办法》文件要求，办理相关业务。
（四）委托收款
在票据托管期间内，根据约定为客户自动办理委托收款业务，包括在背书栏补记“委托收款”字样，在被背书人栏内补记银行名称，发出委托收款，收到的票款存入客户结算账户等手续，托收手续办理完毕，款项到账后通知客户。
第七条 增值业务
按照企业托管期间的票据建立票据池，以票据池整体为质押，建立固定票据池或流动票据池，在约定票据池中票据总额度或额度下限，以及锁定还款来源的前提下，为持票人提供授信支持，办理流动资金贷款、开证以及其他资产业务。其中固定票据池指约定票据池中票据总额度；流动票据池指约定票据池中票据额度下限。
第三章 职责分工
第八条 国内结算部牵头负责开办票据池业务准入机构的审批，同时授权各分行国内结算条线管理部门牵头负责对辖内开办票据池业务准入机构的审批（以下简称机构准入审批部门）。
省行负责对客户申请办理票据池业务的审批（以下简称客户
－3－ 准入审批部门）。
关于票据池中涉及票据贴现、票据质押等环节，其机构、客户准入按照相关业务授权管理办法执行。
第九条 省行公司业务部、授信执行部、资金业务部、国际结算部等相关部门根据职能范围分别负责票据贴现、质押以及相关资产业务办理过程中的管理职责。
第十条 各级国内结算管理部门牵头负责辖内票据池业务的管理、指导及检查。
第四章 申请与审批
第十一条 机构准入
需要申请办理票据池业务的机构按照第八条规定的授权审批权限向机构准入审批部门提交一式二联的《民生银行票据池业务机构准入申请表》（附件2），由机构准入审批部门在进行实地调查后，于三个工作日内批复后方可办理。
授权办理票据池业务的机构必须具备以下条件：
（一）管辖支行及以上层级；
（二）内控管理完善；
（三）具备办理对公国内结算业务的资质；
（四）具备安全、防潮防蛀的保管场所；
（五）业务人员素质较高，具备银行承兑汇票业务上岗资格，熟练掌握票据业务的相关知识和技能。
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（六）其他需要具备的条件。
（七）办理票据池增值业务机构应同时具备银行承兑汇票承兑、贴现、质押、授信、开证等资质。
第十二条 客户准入
（一）客户申请开办票据池业务时，应向其开户银行提交一式三联的《民生银行票据池业务客户准入（退出）申请表》（附件3，以下简称《客户准入（退出）申请表》）。
（二）开户银行对《客户准入（退出）申请表》所列内容审核无误后，按照第八条规定的授权审批权限，将《客户准入（退出）申请表》（包括账户资信情况等内容）提交客户准入审批部门审批。
（三）经客户准入审批部门批准后，开户银行与客户签订《票据池业务协议》，一式两份，银企双方各持一份。协议中应对票据池业务开办账户、授权业务办理人、申请票据池及解除票据池手续、相关费用、银企对账方式等予以明确规定。
（四）客户授权业务办理人发生变更时，应向开户银行提交书面说明（见附件4）。开户银行将变更说明作为协议附件留存。
（五）办理票据池增值业务客户应开立专用保证金账户。
（六）办理票据池增值业务客户应同时满足我行有关低风险业务客户授权范围，并具备银行承兑汇票承兑、贴现、质押、授信、开证等相关条件。
－5－ 第五章 业务管理及操作规程 第一节 票据托管箱的管理
第十三条 托管行首次办理票据池业务时，应先建立票据托管箱或采用保管箱等其他形式。票据托管箱（含保管箱，以下同）按托管行设立。托管行可根据需要，以客户为单位单独或合并开立票据托管箱。合并开立票据托管箱的，应按不同客户设置专用信封分户保管。
第十四条 托管行须指定专人负责票据托管箱的日间管理，设立票据托管周转箱，箱内放置当日收存托管的票据和前日申请解除托管的票据。票据托管周转箱应在监控摄像范围内开启、保管、封装或及时入网点保险柜保管。次日营业开始前，由保管人、复核人员取出票据托管箱，将前日预约票据从托管箱移入周转箱，再将托管箱存入保险柜或保管箱库保管。正常营业中，对于客户未提前预约而申请解除托管的票据，须经托管行负责人授权后，在监控摄像范围内，由保管人、复核人员同时开启票据托管箱取出申请解除托管的票据。
第十五条 票据托管箱原则上只能在有票据托管业务发生的营业终了及业务检查时，在监控摄像范围内，由保管人、复核人员同时开启、保管、封装入专门的保险柜或保管箱库，保管场所保持独立、安全。当日周转箱内票据需当日及时转移至票据托管箱，托管箱内保管票据发生变动时，保管人、复核人员须对托管票据进行核对，确保账实相符。核对无误后，票据托管箱按代保管物的封装要求由保管人、复核人员双人加锁。
第十六条 营业终了，票据托管箱入专门的保险柜或保管
－6－ 箱库保管。
第十七条 票据保管人发生变动时，应在派驻业务经理的监交下办理相应交接手续，核对托管票据账实相符，明确相关责任。
第二节 申请票据池
第十八条 客户办理票据池业务时，填制《民生银行票据池业务申请表》（附件5，以下简称《票据池业务申请表》）一式三联，加盖预留银行印鉴，连同托管票据交票据经办人。
第十九条 票据经办人收到客户的申请资料，应审核以下事项：
（一）客户与我行签订票据池协议，协议编号正确，客户在票据池协议中选择基础业务或增值业务，增值业务项下选择固定票据池、流动票据池。基本业务用途的票据只能办理基本业务，增值业务用途的票据只能办理增值业务。需要变更用途的，客户需要提出申请，由经办行做票据用途转换。
（二）客户提交的《票据池业务申请表》内容完整且与票据要素及相关附件完全相符，没有涂改；
（三）《票据池业务申请表》中预留银行签章无误；
（四）客户已授权指定专人办理各项票据池业务且客户授权指定的专人证件正确；
（五）办理基础业务的票据要求表面合规，形式要件符合要求，记载要素齐全，背书完整、连续，且最后一手背书为申请客
－7－ 户。办理增值业务的票据应向承兑行查证，独立进行票据真实性的验证，确保票据是未到期、合法取得，并享有票据权利的票据。
上述任意一项申请资料不符合的，托管行拒绝受理，并将申请资料退还客户。待客户补充完善相关手续后，托管行方可受理。
第二十条
经审核客户提交资料正确后，票据经办人填制《票据池业务申请表》编号并在二、三联加盖个人名章。编号为15位，编号规则为 PZaabbbbccddddd。其中PZ为固定字母，aa为2位省别号“10”，bbbb为4位会计系统机构号，cc为2位会计系统部门号，ddddd为5位顺序号，顺序号按客户托管申请前后顺序编制。
第二十一条 票据经办人复印票据正反面，作为申请表的附件留存，缮制会计记账凭证，摘要栏注明票据号码，连同一式三联《票据池业务申请表》及待托管票据一同交票据保管人。
第二十二条 票据保管人核对票据实物与《票据池业务申请表》及会计记账凭证内容无误后，在一式三联申请表上加盖业务专用章，二、三联加盖个人名章，会计传票加盖复核章。其中第三联申请表做会计传票附件，进行会计核算，在会计系统登记票据池表外账。
票据保管人留存票据实物，一、二联《票据池业务申请表》返回票据经办人。
第二十三条 票据经办人收到盖有业务专用章及票据保管人名章的二联《票据池业务申请表》后，第一联交还客户，第二联留存，并据以登记《民生银行票据池业务台账》（附件6，以下简称《票据池业务台账》），留存联专夹保管。
－8－ 第二十四条 按客户设立票据池业务台账，通过在“票据用途”栏中填写基础业务或增值业务区分各类票据使用范围，如遇票据状态发生变更，则在“状态栏”中注明。办理基础业务的票据，记录每个客户每日发生的保管、解除和发出托收的票据金额和笔数。办理增值业务中固定票据池的票据，应每日审核票据到期日，并在票据到期日前十日通知客户及时补充新的未到期票据并登记票据池业务台帐，确保票据池内票据总额不低于固定票据池额度。如不能保证新的票据补充进来，则现有票据到期托收回来的款项直接划入专用保证金账户，客户暂不能使用，直至固定票据池补足额度；如遇固定票据池额度不足，未补充新的有效票据，且到期票据未及时划回，则银行有权从客户结算账户中转入相应金额至保证金账户，如结算账户余额不足，则银行有权单方终止票据池业务。办理增值业务中流动票据池的票据，双方约定流动票据池金额下限，客户可根据自身持有票据情况，选择变更流动票据池金额并登记票据池台帐，但不得低于银行与其约定的流动票据池金额下限。
第二十五条 票据保管人完成上述工作后应将票据实物在监控条件下存入票据托管周转箱，营业终了入票据托管箱保管。
第二十六条 托管行为客户建立票据池后，应按照有关风险管理要求逐级上报相关部门对办理票据池增值业务客户进行授信，相关部门根据办理票据池增值业务金额按照风险评估结果核定授信额度及额度使用期限，授信额度可用于人民币贷款、银行承兑汇票承兑、开立信用证、开立保函等；授信额度可循环使用，客户对额度有效期内已完成清偿的部分，可申请再次使用。对于
－9－ 流动票据池，相关部门应在客户申请变更票据池金额时进行重新授信审批。
第三节 票据池授信额度管理
第二十七条 客户办理增值业务并以办理增值业务票据整体为质押。客户办理增值业务项下表内外资产业务必须拥有授信额度。该授信额度的核定标准如下：
银行对票据池中增值业务的银行承兑汇票票面金额加总，汇总金额为票据管理额度。
票据池授信额度=票据管理额度×90％
可用额度＝票面管理额度×90％-∑已发生尚未结清业务下的授信本金余额。
第二十八条 客户使用授信额度办理表内外授信业务的申请应在上述授信额度有效期内提交给银行，否则银行有权拒绝受理；有效期届满时未被使用的授信额度自动取消。
第二十九条 授信额度为可循环额度。客户占用的授信额度累计余额（即使用中尚未清偿的额度余额）在授信额度有效期限内任何时间均不得超过票据池授信额度。在授信额度有效期限内，客户对已完全清偿的授信额度（指已完全清偿与该额度有关的银行全部债权）可再次申请使用。
第三十条 计算各笔授信业务的授信本金额时，贷款等融资类业务按融资本金额计算，票据承兑、贴现等票据业务按票面金
－10－ 额计算，保函、开立信用证等信用支持类业务按担保金额/开证金额等名义本金金额计算等。上述计算方式不作为确定银行债权数额的准确依据，银行在各具体业务下的债权仍依照具体业务合同及本协议其他条款的规定确定。
第三十一条 客户发生首笔占用授信额度的具体业务之后直至客户全部债权获得清偿之前，应始终保持票据管理额度×90％≥已发生但尚未结清业务下的授信本金余额。若由于任何原因导致票据管理额度不符合上述要求时，银行应补充质押符合约定条件的票据以提高票据管理额度，使得票据管理额度满足上述要求。
第三十二条 客户以其保证金账户全部款项向银行提供质押担保。除银行行使质押权或/及抵销权扣划保证金账户款项、客户补齐票据池授信额度票据可解除质押并转出约定金额之外，客户不得支取使用保证金账户内的任何款项也不得在其上设定再质押或任何第三方权益。
第四节 解除票据池中票据管理
第三十三条 出现以下情况时，票据池中该笔票据约定解除：
（一）客户办理基础业务时提回票据并签收；
（二）客户办理固定票据池业务时提回溢出票据池余额的票据并签收。
（三）客户办理流动票据池业务时调整票据池额度，并提回溢出票据池余额的票据并签收。
－11－
（四）客户办理贴现、质押而造成票据权利转移；
（五）受理客户的申请为其托管票据办理委托收款；
（六）其他票据转移或票据权利转移的情形。
第三十四条 因第三十三条第（一）、（二）、（三）、（四）、（六）点导致客户申请解除票据池申请的，客户应填制《民生银行票据池业务解除申请表》（附件7，以下简称《票据解除申请表》）一式三联，加盖预留银行印鉴，连同客户授权业务办理人身份证件提交票据经办人审核。
第三十五条 经审核客户提交资料正确后，票据经办人填制《票据解除申请表》编号并在二、三联加盖个人名章。编号为15位，编号规则为 PZaabbbbccddddd。其中PZ为固定字母，aa为2位省别号“10”，bbbb为4位会计系统机构号，cc为2位会计系统部门号，ddddd为5位顺序号，顺序号按客户票据托管解除前后顺序编制。
第三十六条 票据经办人根据相关部门的审批回执缮制会计记账凭证，摘要栏注明票据号码，连同一式三联《票据解除申请表》交票据保管人。
第三十七条 票据保管人核对《票据解除申请表》及会计记账凭证内容无误后，在一式三联申请表上加盖业务专用章，二、三联加盖个人名章，会计传票上加盖复核章。其中第三联申请表做会计传票附件，进行会计核算，在会计系统核销代保管表外账。
票据保管人在监控条件下开启票据周转箱，取出保管的票据实物，连同二联票据解除申请表返回票据经办人。
第三十八条 票据经办人收到盖有业务专用章及票据保管
－12－ 人名章的二联《票据解除申请表》和票据实物后，第一联连同票据实物交还客户，并由其在《票据池业务台账》上签收；第二联留存，并据以核销票据池业务台账。解除申请表和托管申请表配对专夹保管，在《票据池业务申请表》 “备注”栏中标注“已解除”字样，并由经办盖名章，注明解除日期。待托管申请表中票据均解除托管后，票据经办人从专夹取出装订成册。
第三十九条 因第三十三条第（五）点导致某笔票据池申请中的对应票据托管约定解除的，客户申请对托管票据办理委托收款时，应在托管行柜面当票据经办人和票据保管人面填写委托收款凭证并加盖预留银行印鉴提交托管行，托管票据做成“委托收款背书”。
第四十条 票据经办人在《票据池业务申请表》 “备注”栏中标注“已委托收款”字样，缮制会计传票，摘要栏注明票据号码，并复印《票据池业务申请表》做附件，连同委托收款凭证送票据保管人。
票据保管人核对凭证无误后，会计传票加盖复核章，在会计系统核销代保管表外账。票据保管人在监控条件下开启票据周转箱，取出保管的票据实物，办理委托收款。
第四十一条 办理票据池基础业务时，委托收款票据款项划回后，入客户指定账户。如票据被付款人退回，托管行应交由客户办理签收退回。办理票据池增值业务时，票据池内票据总额低于约定额度，且未补充新票据，则现有票据到期托收回来的款项直接划入专用保证金账户，客户暂不能使用，直至票据池补足额度。
－13－
第五节 业务终止
第四十二条 出现下列情况之一的，托管行应终止与客户签订的票据池业务协议：
（一）客户申请撤销票据池业务，托管行同意客户的撤销请求。
（二）客户账户撤销。
（三）客户办理票据池增值业务时，固定票据池有效票据金额不足或流动票据池有效票据低于其金额下限。
（四）客户有违反国家法律法规及监管规定的行为。如遇上述情况，票据池业务开办行应书面通知客户，解除票据池业务管理，终止与客户签订的协议。
第四十三条 客户要求终止票据池业务时，应填写一式三联的《客户准入（退出）申请表》，托管行审核确认该客户在行内无托管票据后，按客户要求的时间停止办理该业务，并向客户准入审批部门报备。
第六章 风险内控及检查监督
第四十四条 开户行办理票据池业务必须获得机构准入资格，同时办理票据池业务客户必须获得客户准入资格。
－14－ 第四十五条 有权开办机构应在了解客户、了解客户业务的基础上开办票据池业务，并采取有效的风险控制措施，防范业务风险。
第四十六条 有权开办机构应审核票据相关要素。其中办理基础业务的票据要求表面合规，形式要件符合要求，记载要素齐全，背书完整、连续，且最后一手背书为申请客户。办理增值业务的票据应向承兑行查证，独立进行票据真实性的验证，确保票据是未到期、合法取得，并享有票据权利的票据。
第四十七条 票据池增值业务属于低风险业务管理范畴，低风险授信业务申请人应依法核准登记，从事合法经营活动，具备贷款资格，资信状况较好。对首次与我行发生业务往来的客户和异地授信客户，业务部门要调查并核实其资信状况。
第四十八条 办理票据池增值业务客户需在我行开立保证金专用账户，并以其保证金账户全部款项向银行提供质押担保。
第四十九条 客户申请票据池增值业务应以办理增值业务票据整体为质押，按照相关规定办理质押手续。同时客户使用授信额度办理表内外授信业务的申请应在授信额度有效期内提交给银行，否则银行有权拒绝受理；有效期届满时未被使用的授信额度自动取消。
第五十条
票据池增值业务中涉及票据质押期限应覆盖授信业务的期限，质押金额应覆盖债务人在基础交易文件中规定的各项支付义务，包括本金、利息及其他保证金的支付，如担保人只承担偿付本金的义务，则应将利息和其他未付款项作为无担保金额，纳入授信总量管理。同时抵质押率应符合我行抵质押率管理办法。
－15－ 第五十一条 省行国内结算部负责全辖票据池业务的管理、指导及检查，各级机构准入及客户准入审批部门负责辖内票据池业务的管理、指导及检查。省行国内结算部与各级机构及客户准入审批部门应定期对辖内机构开办票据池业务的情况进行检查，内容包括但不限于：
（一）业务办理行是否为已授权批准机构，是否与客户签订票据池相关协议；
（二）业务办理行是否在授权范围内开办业务，办理票据池客户是否已在授权批准范围内；
（三）业务办理行是否建立票据保管箱，并在监控条件下开启、封装、入库；
（四）业务办理行是否认真做好与客户的管理池票据对账工作，是否及时在会计系统核算表外账，是否登记管理池票据台账，票据实物与台账、0722/0822余额是否相符；
（五）业务办理行客户提交的相关单据或证明文件的审核方式是否正确，其中对于审核收款人提交相关单据证明文件的，单据是否符合协议要求，是否表面合规，记载要素是否齐全；
（六）客户办理票据池增值业务时，票据池中票据到期日是否符合要求，是否存在已到期且未收回款项票据仍纳入票据池额度等；票据池额度与票据池台账、票据实物是否相符。
第五十二条 凡违反本细则或我行相关规章制度，违规办理票据池业务造成经济损失或引发案件的，按照《民生银行员工违规处理办法》[中银发（2005）68号]的规定进行处理。
－16－
第七章 业务收费
第五十三条 托管行在受理票据池申请时收取票据池业务服务费。每笔按票据面值的0.2％，最低500元标准收取票据池业务服务费，收入列入“5393票据托管手续费”核算码核算。
第五十四条 应托管客户要求，对其交于我行代保管的银行承兑汇票办理查询的，按现行规定的查询收费标准收取费用，收入列入“5313承兑汇票手续费”核算码核算。
应托管客户要求，对其交于我行代保管的银行承兑汇票办理委托收款的，按现行规定的委托收款费用标准收取费用。
第八章 账务处理及核对
第五十五条 账务处理
（一）接受托管票据时：
Dr：客户号（代保管证券）—0722 〔按票据金额登记〕 Cr：部门号（代保管证券）—0822 〔按票据金额登记〕
（二）托管合约解除时：
Dr：部门号（代保管证券）—0822 〔按票据金额登记〕 Cr：客户号（代保管证券）—0722 〔按票据金额登记〕 第五十六条 收取票据池业务费用 Dr：客户号—809（客户账号）
Cr：手续费收入—5393（票据托管手续费）第五十七条 账实核对
－17－
（一）票据经办人和票据保管人应在托管票据实物变动时，在监控条件下，核对托管票据实物金额及份数，与《票据池业务申请表》中未终止合约的记录是否一致，票据实物与票据池业务台账记录是否一致，票据池实物金额与0722/0822账户余额是否一致。
票据池实物未变动时票据经办人和票据保管人应每周末核对上述内容。
（二）营业机构派驻业务经理应每月末对托管票据账实进行检查，核对票据实物与台账记录，以及0722/0822账户余额是否一致。
上述核对，核对人应签章证实或对核对结果进行记录。第五十八条 客户办理票据池业务被批准后，托管行隶属的对账中心应按照《民生银行银企集中对账实施细则》的规定，将托管行“0722“核算码项下的账户按照重点客户实施对账。
第五十九条 本办法涉及的《票据池业务协议》、《票据池业务申请表》、《解除业务申请表》及《票据池业务台账》等纸质文书均视同会计档案保管。
第九章 附则
第六十条 本办法由结算部负责统一制定、解释和修改。第六十一条 本办法所附的协议及相关申请表格由国内结算部统一制定，总务部负责印制。
第六十二条 本办法未尽事宜遵照相关法律法规、监管部门
－18－ 的规定及我行的相关业务规章制度办理。
第六十三条 本办法自2010年*月*日起实行。
(一) 确保资金安全
在境外经营过程中, 由于各国政局稳定状况不一, 经济发展情况各异, 国家税收、外汇等政策也有很大差别, 所以境外经营面临的风险已经成为企业关注的重点。因此, 选择局势稳定国家, 在信用程度高、服务网络广、存放资金安全的银行机构, 特别是在中资银行或具有中资背景的银行开设账户, 安全存放和管理外币资金, 已经成为集团公司设立境外资金池所考虑的主要因素。
(二) 提高资金使用效率和效益, 解决存贷双高问题
在外汇资金未能集中的情况下, 集团公司内部供需双方缺少桥梁搭建, 往往出现集团公司存贷双高现象存在。另外, 各单位资金难以形成规模效应, 从而降低了资金管理效益。
资金池的建立, 不仅确保了集团公司集中掌控存量外汇资金规模, 最大程度发挥资金的规模效益, 而且可以充分发挥资金池管理的资金内部融通调剂功能, 借助银行计息系统又可以非常容易以“市场化”手段实现集团公司成员单位间的资金统筹和“有偿使用”。这样成员单位间资金供需很大程度上在集团内部就可以实现, 进而大大减少外部资金借款, 有效降低外部融资费用, 最终改善和提高集团内成员单位资金的流动性和使用效率。
(三) 确保所属境外机构或区域公司资金使用便捷
集团公司总部往往设在国内, 而境外经营机构则分布在世界各地。在此情况下, 如果将资金池建立在国内, 由于目前我国仍然执行较为严格的外汇管制政策, 所以外汇资金进出仍受到较多限制, 境外企业日常经营资金使用会受到不同程度影响;另外, 国内银行在世界各地营业机构不广, 结算网络不够发达, 难以满足境外企业的多种结算需求;另外国内、外时间差异也会对境外企业即时资金需求造成不利影响。
因此, 集团公司选择建立境外资金池就成为必然选择。举例来讲, 如果在美国的中资银行设立资金池, 那么, 对于整个北美洲, 甚至包括在拉丁美洲国家进行经营的公司来讲, 其资金安全性和结算便捷性就能够得到较高程度保障。当然, 构建境外资金池策略往往取决于集团公司区域经营特点和管理要求。
(四) 实现内部资金集中管理要求
集团公司总部建立外币资金池以后, 不仅可以及时、准确了解成员企业外币资金状况和存量资金分布, 还可以动态监控企业外币资金的流量和流向, 利于集团总部及时、准确、有效地掌握集团总体外币资金状况, 有利于风险控制和正确决策。
在符合所驻国外汇管理政策的前提下, 集团公司可以要求各成员单位每日外汇资金零存放或限额存放, 其余资金自动上缴, 这样, 集团公司跨国资金集中管理、发挥资金规模效益的效果将更加明显。此外, 存量外汇资金规模增加, 集团公司在开户银行的信用管理、综合授信、长短期贷款等方面必将得到更优惠的政策支持。
(五) 规避国家政治风险
从目前我国对外经营现状分析, 除与发达国家进行贸易往来外, 国内企业大多在亚非拉等相对不发达国家从事经济技术合作或者投资业务, 而在这些国家, 往往存在国家政局不稳定的政治风险。从普遍意义上讲, 项目的政治风险可分为两大类:一类表现为国家风险, 即项目所在国政府由于某种政治原因或外交政策上的原因对项目实行征用、没收, 或者对项目产品实行禁运、联合抵制、中止债务偿还等;另一类表现为国家政治、经济、法律稳定性风险, 即项目所在国在外汇管理、法律制度、税收制度、劳资关系、环境保护、资源主权等与项目有关的敏感性问题上立法不健全、管理不完善、经常变动等。另外, 国家政权政体变化, 很容易出现违约支付风险, 比如科特迪瓦、毛里塔尼亚、委内瑞拉, 甚至泰国、巴基斯坦等亚洲国家, 都曾出现军人暴动夺取政权、政府更迭的现象;政府征收风险可能会以隐性或显性方式出现, 如委内瑞拉国有化行为将会对在委内瑞拉经营企业形成巨大心理压力, 遇有银行清算就会直接影响企业资金安全等。
为此, 如果选择政局稳定国家设立境外资金池, 将政治风险较高国家的当地币资金及时兑换成自由外汇汇集到资金池, 则可以大量减少国家政治风险给公司造成的损失。
(六) 规避货币贬值风险
从当前来看, 货币贬值风险表现为两大方面, 一是所驻国当地币资金贬值的风险, 另一个是各自由外汇兑人民币贬值的风险。
从资金池的基本功能来看, 外币资金池一般汇聚的是可兑换自由外汇资金, 如美元、欧元、日元等。因此, 如果境外企业能够及时将当地币兑换为自由外汇汇入资金池, 或者在当地币贬值以后使用资金池外汇调入所驻国结汇, 都可以有效规避当地币贬值的风险, 甚至取得资金运作收益。
当前, 人民币不断升值, 为了保证项目资金的安全和保值, 各企业往往希望将部分自由外汇结汇为人民币, 以避免因人民币升值造成的汇兑损失。
二、外币资金池存在方式
(一) 境外区域性资金池
为了方便项目资金汇入汇出, 集团公司往往选择与企业经营区域接近、没有或较轻外汇管制国家设立区域性资金池。随着企业经营范围的扩大, 也可能设立新的区域性资金池。总体来讲, 资金池不宜设立过多, 一是管理难度增大, 二是将出现资金分散现象, 三是资金池中资金也可能会因所在国家情况出现突然变化形成实质损失风险。
(二) 国内开设NRA账户
为了方便我国企业的外币资金管理, 国家外汇管理局于2009年7月出台的《关于境外机构境内外汇账户管理有关问题的通知》 (汇综发[2009]29号) , 允许国内具有外汇经营资格银行办理境外企业的境外资金存储和支出业务, 即NRA账户管理。该账户类似境外企业在国内有经营资格银行开立离岸账户方式。此举大大方便了集团公司境外企业的外币资金管理, 极大提高了境外企业外币资金的安全性。但是, NRA账户当前只能以境外公司名义开立和不能自行结汇的特殊设定, 对集团公司以该账户做为外币资金池管理境外各企业资金还是有些不便之处。
三、外币资金池运作管理
集团公司外币资金池的运作是在我国国家外汇管理政策的指导下, 根据企业管理要求和资金池固有的功能来进行的。
(一) 外币资金池开户
目前, 我国对外经营企业及其所属境外公司开设外汇账户有两个文件依据。一是国家外汇管理局1997年12月发布的《境外外汇账户管理规定》中明确开户管理对象主要针对境内的对外承包工程企业。另一个是2009年7月发布的汇综发[2009]29号。该通知扩大了开户企业的范围, 实质上是允许境内企业在国内以境外注册机构名义开设外汇账户。
根据上述两个文件, 对外经营集团公司或境外经营企业可根据管理需要, 确定是在国内还是选择境外某国的银行开立账户, 并以此账户作为外币资金池管理的基本账户。
但是承包工程以外企业以集团公司总部名义设立集团境外外币资金池账户会因《境外外汇账户管理规定》而受制约。
(二) 外币资金池基本功能
根据企业管理要求, 外币资金池应当具有两个基本功能:一是外汇结算, 即汇聚外汇资金 (汇集一个或多个国家项目的自由外汇) , 保证项目资金汇入和汇出;二是汇聚外币资金能够在集团公司成员企业间调剂使用, 并能借助银行计息系统实现资金“有偿使用”。此外, 发挥存量资金规模效益、争取银行授信等级提高、对境外投资企业放款、资金池内外币资金“有管理的”进行结汇等业务使得资金池作用得到了更充分的发挥。
(三) 外币资金池运作方式
当前, 集团公司在中国境内的外币资金池运作方式有据可依。根据国家外汇管理局发布的《境内企业内部成员外汇资金集中运营管理规定》的通知 (汇发[2009]49号) 规定, 资金池的资金运作“可在委托贷款的法律框架下通过外汇指定银行或财务公司进行。”内部企业间拆放外币资金“可通过外汇指定银行或经核准设立并具有外汇业务资格的内部财务公司以委托贷款方式进行。”
对于集团公司境外资金池运作方式国家外汇管理局目前尚无明确规定, 上述文件内容仅可作为境外设立外币资金池运作的参考。
四、外币资金池操作的税务成本分析
在外币资金池运作管理过程中, 实现集团公司成员单位间余缺资金调剂是一项非常重要的功能。如果该功能只能以银行 (或财务公司) “委托贷款”方式运行, 不但使得内部资金调剂操作复杂化———供需双方须与银行签订委托贷款协议, 而且会增加该项业务的操作成本———支付银行委托贷款手续费, 同时形成集团公司内部成员单位营业税、印花税等的资金流出。从实际情况看, 上述业务本属于集团内成员单位间的内部资金流动, 虽然资金供应单位可以形成“利息”收入, 但这部分“利息”从集团层面看并不是外部收入, 可是根据税法规定, 收息单位必须缴纳营业税。从集团公司层面看, 最终形成集团公司的资金流出, 影响集团公司整体效益。
如上所述, 基于委托贷款框架下的资金池运作, 池内资金的双向流动不但会增加操作流程, 更会增加操作成本, 形成集团范围的实质营业税金流出。以此方式运行, 集团公司和成员企业必须就如何确定合理的利息收入, 将税务成本控制在最低点进行认真分析, 甚至与所属税局沟通进行合理筹划。长此以往, 将不利于调动集团公司成员企业进行资金内部融通的积极性。
五、关于外币资金池运作的建议
(一) 针对NRA账户管理规定的分析与建议
各集团公司如果以汇综发[2009]29号文件构建外币资金池还存在如下政策障碍, 笔者进行分析。
1. NRA账户开户管理问题
文件规定, “境内银行为境外机构开立外汇账户, 应当审核境外机构在境外合法注册成立的证明文件等开户资料。证明文件等开户资料为非中文的, 还应同时提供对应的中文翻译。境外机构境内外汇账户户名应与其在境外合法注册成立的证明文件 (或对应的中文翻译) 记载的名称一致”。
在实际工作中, 集团公司很少在境外注册直接从事经营, 即使注册, 也以集团公司加所驻国名义进行;大多情况是, 集团公司各成员单位以其自身名义进行注册并开展经营。根据这一现实情况, 很少集团公司可以自身名义在境内开立NRA账户进行外币资金池管理。所以, NRA账户管理文件相关规定, 实质上对集团公司在中国境内实行外币资金池管理形成了政策限制。
建议:
(1) 开户主体范围扩大, 开户手续简化。允许以集团公司 (母公司) 名义开设一个总账户, 然后在其下面为各相应成员单位 (在境外开展业务的单位, 无论其是否在境外注册) 开设子账户, 从而避免中国注册公司“满世界飞”的混乱状况。
(2) 为了保证境外公司资金安全和价值管理, 允许在NRA总账户和各子账户中分别币种设立子账户, 同时允许设立人民币子账户。
2. NRA账户结汇问题
文件规定, “未经注册所在地国家外汇管理局分局、管理部批准, 不得从境外机构境内外汇账户存取外币现钞, 不得直接或者变相将该外汇账户内资金结汇”。
根据上述规定, NRA账户资金不得进行结汇。这对境外项目的人民币资金需求, 以及规避人民币升值风险方面形成政策性制约。
建议:
征得央行同意, 适度放宽结汇限制, 即允许各单位根据其资金需求实际, 在外汇资金和人民币资金间进行自由兑换。为加强管理, 可按“专户管理、按需结汇, 超额报备”原则操作, 即可要求子账户单位对外币资金来源提供支持性证明文件;兑换后的人民币资金专户存储, 不得存入境内其他人民币账户, 除非证明这些资金为项目的最终利润资金, 不再兑换为外币用于境外项目资金需求。对于金额巨大的外币资金结汇, 在向外管部门报备或审批后方可办理。
(二) 赋予集团公司外币资金池区域选择权
目前, 国内越来越多的大中型企业集团及其所属各企业走出国门从事对外经贸、投资等活动, 诸多企业需要在中国境内进行外币资金集中管理, 但更多的企业则有根据区域经营特点设立境外外币资金池的强烈需求。
建议:
允许以集团公司名义在中国境内开设账户进行资金池管理, 或者在境外设立资金池总账户, 其所属各境外机构在总账户下开立子账户实现外币资金集中管理。
(三) 优化外币资金池运作管理模式, 给予税收优惠政策
1. 为鼓励资金池内的外汇资金调剂融通, 免除以
银行“委托贷款”方式进行资金调剂, 由集团公司与开户银行商定内部资金调剂和计息方式。
2. 与国家税务总局沟通, 对于集团公司外币资金
池中所属内部成员单位间调剂资金产生的“利息”收支相抵, 实行免税处理。
(四) 加快银行和金融机构“走出去”步伐
关键词：整体联动;移位管理;资金风险防范;国库业务规范
一、“整体联动移位管理”的设计思路
针对人民银行机构改革后，普遍面临人员紧张、年龄老化、知识退化的实际情况，国库业务中出现常规业务屡查屡犯、凭经验干工作和“一手清”、岗位轮换及强制休假制度不能有效实施等问题，特别是针对近年来基层行发生的挪用、盗窃国库资金，给国家造成巨大损失的案例，晋中市中心支行从加强对县支库管理、规范业务角度出发，以风险防控为重点、增强国库人员责任意识、调动大家积极性为动力，结合辖内县支行的实际情况，总结过去几十年的工作经验，本着可行性、安全性、全面性、规范性、责任性原则，2007年适时提出了“整体联动移位管理”的工作思路。经过充分调研、反复推演，制定出台了实施方案、实施细则、工作流程等一整套可操作性强的文件，为安全顺利实施此项工作奠定了坚实的基础。
二、“整体联动移位管理”业务运行方式
整体联动移位管理工作是在领导组的领导下分设三个工作小组：联合工作小组、监交及业务辅导小组、离任审计小组，工作周期为1—2周时间。进驻被派驻单位前，领导组根据国库业务岗位和风险防控需求，分期分批、轮换抽调全辖国库人员组成联合工作小组。联合工作小组依据上级国库部门下发的《联动移位派驻通知书》，在不知情、不告知的情况下突击进驻到被派驻单位；进驻被派驻单位后，联合工作小组与被派驻单位核算人员在监交及业务辅导小组的监督下办理全部核算岗位的一对一业务交接。在办理完严密的交接、移交手续后，迅速、全面受理和检查被派驻单位国库核算业务，对存在的问题现场进行整改和规范，对好的经验和做法及时总结、借鉴。同时对被派驻单位原工作人员采取强制休假、集中培训或纵向交流上查一级。
移位管理工作期间，监交及业务辅导小组适时跟进对联合工作小组的工作情况进行巡察与辅导，同时加强与被派驻单位的沟通与联系，了解掌握移位管理工作的进展情况，解决工作中存在的困难和问题。移位管理工作结束后，离任审计小组迅速进驻，一方面，对联合工作小组在移位期间承办的所有业务进行离任审计，对被派驻单位国库风险防控管理情况进行评估；另一方面，对小组每个成员的履职情况和工作表现做出客观公正的评价，记入本人工作业绩档案，反馈回本人所在单位。
三、“整体联动移位管理”工作开展情况
晋中市中心支行以“安全”为着力点，以“创新”为切入点，以“健全制度、规范操作、强化监督、和谐稳定”为支撑点，积极推动整体联动移位管理工作。
2007年在县支行试点的基础上，2008年全辖十个县支行及中心支行全面推广，至2010年全辖92名要害岗位人员全部实施了第一轮移位管理。通过移位，健全岗位职责，强化分工协作，实现了基层行国库、会计岗位的交叉兼岗，解决了长期以来一直难以执行的轮岗休假制度；制定统一的业务操作“傻瓜”流程，积极开展教育培训，达到了国库会计人员业务知识和操作技能的有效提升；实施国库专职监管员制度，开展业务穿行检查，推进了深层次、全方位、规范化的动态监督检查，探索出了一套具有晋中特色的县支行国库规范化管理的范本。
2011年，为进一步落实业务风险防范“三级责任制”，引深整体联动移位管理工作，晋中市中心支行打破区域限制，在与吕梁市中心支行沟通、协调的基础上，联合推出了县支行与县支行之间的国库风险防控“跨区联动移位管理”工作模式。联动移位过程中，晋中、吕梁两市国库人员相互交流、互相借鉴、相互探讨、共同提高，达到了取长补短、共同促进的效果，实现了业务操作标准化和业务处理规范化的要求。
2012年，晋中市中心支行根据全国、全省国库工作会议精神，与阳泉市中心支行、忻州市中心支行达成共识，联合开展层次更高、责任重大、方式新颖、监督全面的“三市”国库风险防控整体移位管理工作。移位主体由县支行转变为中心支行，工作内容由业务操作转变为业务管理，风险防控由两地协同防控转变为多方联合防控，监督检查由双方“面对面”转变为三方“背对背”。这是移位管理工作的又一次深化与延伸，是国库风险防控工作的再度创新，成为中心支行间国库风险防控移位管理的一个模板，为山西省移位管理工作奠定了坚实的基础。
四、实施“整体联动移位管理”模式后产生的效果
整体联动移位管理工作经过探索与实践，确实起到了应有的作用，收到了良好的工作实效。
1.进一步规范了业务操作流程。通过联动移位管理，分岗位从外来凭证的接收、审核、录入、传递，以及岗位间的交接、记载、账务凭证的打印、排列、附件摆放、印章加盖等等，进行了一系列的统一和规范，形成了一套完整、详尽的国库业务和各个岗位的“傻瓜”操作规程，为建立我辖区标准化的国库会计业务管理模式奠定了坚实的基础。
2.进一步完善了国库与会计人员的岗位设置。在移位工作组成立之初，根据县支行国库、会计合署办公，且人员紧张的实际状况，领导组充分考虑了国库与会计人员兼岗的可行性，并进行了极其细致的岗位职责分工，使其更加适合于县支行工作实际，也更符合国库、会计有关岗位设置中相互制约的要求，将原国库、会计22个岗位整合为19个岗位，实现了基层行国库、会计岗位的交叉兼岗，人员的优化组合，成为各县支行国库会计业务部门进行岗位设置的一个范本，为以后县支行机构改革和人员整合提供了科学的参考依据。
3.进一步防范了国库资金风险。移位管理是一项以不定期的形式组织执行的工作制度，预先不告知，突击进驻，整体移位。这种警示效应不言而喻，其作用远远大于有形的检查。通过原经办人员回避制度的施行，有效解决了长期以来由于国库人员少、岗位多、专业性强而无法推行定期轮岗、强制休假制度的困扰，有利于保障各要害岗位人员职责的正常发挥。通过移位人员的亲身体验，更易于发现以往检查中不易察觉的深层次问题，深入分析风险源、全面排查风险点、科学制定风险防范措施。不仅兼顾了对结果的检查，更注重了对过程的管理，是一种切实有效的、新型的风险防控制约机制。
4.进一步构建了财税库银联合防控机制。联动移位管理工作通过与被移位单位领导、业务经办人、当地金融机构、征收机关、政府部门甚至相关企业等进行深入接触，全面了解被派驻单位国库业务的具体运作情况，系统分析研究各项业务中存在的问题。此外，还主动上门、主动沟通，让他们理解，让他们认同，塑造了国库的新形象，从根本上解决了以往国库在防范资金风险中“一头热”的现象，充分发挥各部门在国库资金风险防范中的作用，构筑了国库与财政、税务、银行密切协调，协同防控的国库资金风险预警防线。
5.进一步实现了国库与监管部门的有机配合。联动移位管理工作从进驻时的业务交接、业务处理过程中的再监督到最后的离岗审计整个过程是在监督部门的配合下进行的，能够看到或发现一些核心问题，能够最大限度的控制和防范风险。这种新颖、独特的国库资金风险防控实现了事前、事中、事后的实时监督与目标跟踪；实现了由“内部”监督向“内外”共同监督的延伸；实现了业务部门与监督部门的有机配合；实现了内控制度与业务质量的共同发展、共同提高。
6.进一步提升了国库人员的综合素养。通过联动移位管理工作，搭建了联动单位间相互学习、相互促进的平台。在联动移位过程中,彼此相互沟通、相互探讨，近距离交流，探讨工作中存在的不足，找原因、寻差距，及时总结好的经验和做法，达到增长见识、丰富阅历、启迪思维、拓展思路的效果，推动了国库人员综合素质的全面提升。
五、联动移位管理模式与其他监管模式的优势比较
实践证明，整体联动移位管理作为一种管理模式，与其他监管手段和管理模式相比，有着不可比拟的比较优势。突出体现在实现了五个“转变”。
1.实现了管理手段由静态向动态监管的转变。整体联动移位管理模式是对业务全过程的、不间断的实时监督，不同于以往只停留在“点”或“面”上的静态检查，是一种全新的、动态的管理模式。
2.实现了业务由表层检查向深层管理的转变。移位管理监管模式不仅兼顾了对业务结果的监督检查，更注重了对业务操作过程的规范管理，这种管理是更深层次的，有益于最大限度的控制、防范资金风险。
3.实现了监督方法由事后监管向事前、事中监管的转变。即通过对整个业务全过程的管理和监督，使监督关口前移，变事后监督为事前、事中的全方位防范。
4.实现了监督方式由粗放向规范化方向的转变。一方面，移位管理模式从细微处着手，采取以小搏大的方式，通过规范操作过程的每个细节，达到防控风险的目的。一改以往基层国库风险防控只偏重制度建设和岗位制约设置，对操作过程中的细微环节少有顾及的状况。另一方面，推进了国库专职监管员制度的实施，即在辅之以相应的职责和流程约束的前提下，予以了专职监管员和会计主管上一职级的绩效倾斜，形成了责、权、利有机结合的国库监管工作新局面。
