有限公司股权股份转让协议书

有限公司股权股份转让协议书（共13篇）

有限公司股权股份转让协议书篇1

转让方（甲方）：

受让方（乙方）：

甲乙双方经过友好协商，就甲方持有的葫芦岛奥利茵特石油科技有限责任

公司股权转让给乙方持有的相关事宜，达成如下协议，以资信守：

1.转让方（甲方）转让给受让方（乙方）葫芦岛奥利茵特石油科技有限责

任公司的100%股权，受让方同意接受。

2.由甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意

本次股权转让的决议等文件。

3.股权转让价格及支付方式、支付期限：等额转让

4.本协议生效且乙方按照本协议约定股权转让后即可获得股东身份。

5.乙方按照本协议约定生效后立即依法办理公司股东、股权、章程修改等

相关变更登记手续，甲方应给与积极协助或配合，变更登记所需费用由乙方承

担。

6.受让方受让上述股权后，由新股东会对原公司成立时订立的章程、协议

等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更登记手续。

7.股权转让前及转让后公司的债权债务由公司依法承担，如果依法追及到

股东承担赔偿责任或连带责任的，由新股东承担相应责任。转让方的个人债权

债务的仍由其享有或承担。

8.股权转让后，受让方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务；

转让方的股东身份及股东权益丧失。

9.违约责任：违反上述条款，均视为违约，承担一方的全部违约损失。

10.本协议变更或解除：如有一方违约，本合同自动解除

11.争议解决约定：双方协商、或到当地仲裁委员会解决

12.本协议正本一式三份，立约人各执一份，报工商机关备案登记一份。

13.本协议自将以双方签字之日起生效。

转让方签字：

受让方签字：

有限公司股权股份转让协议书篇2

王某、李某、张某同为A有限责任公司的股东, 王某持有A公司45%股权, 李某持有30%的股权, 张某持有25%的股权。张某决定把自己持有的25%股权全部转让给李某, 和李某签订了股权转让合同, 约定将其持有的25%股权转让给李某, 转让价格为750万元。王某得知后, 担心A公司被李某控制, 从而影响自己在A公司的利益, 就向张某主张行使优先购买权。在被张某拒绝后, 王某向法院提起诉讼, 称张某和李某之间的股权转让未经其同意, 且未进行股东名册和工商登记的变更, 请求法院确认二人的股权转让合同无效, 并要求行使优先购买权, 法院判决认定张某和李某之间的股权转让合同合法有效, 王某不享有优先购买权, 驳回王某的全部诉讼请求。

【评析】

近几年来, 公司股权转让纠纷日渐增多, 集中表现在股权转让合同的效力、股东的优先购买权等方面。

股权转让的一般规定

股权转让是指股东依法将其在公司中的股东权益转让给他人, 他人由此取得股东资格的民事法律行为。

股权转让分为两种情况, 一种为股东之间的股权转让, 股东之间可以自由转让其全部或部分股权, 而不需其他股东同意, 其他股东也没有优先购买权;另一种为股东向股东以外的人转让股权, 应当经其他股东过半数同意, 股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意, 其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的, 视为同意转让, 不同意的股东应当购买该转让的股权, 不购买的, 视为同意转让。经股东同意转让的股权, 在同等条件下其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的, 协商确定各自的购买比例, 协商不成的, 按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

本案为前一种情形, 即股东之间的股权转让。A公司股东张某将其所持有的25%股权转让给同为A公司股东的李某, 该股权转让不需经股东王某的同意, 王某也不享有优先购买权。

股权转让合同的效力问题

《公司法》及《公司登记管理条例》规定, 股权转让需要进行三个变更手续, 股东名册、公司章程和工商登记的变更。

实践中存在争议的, 主要是股东名册变更和工商登记变更对股权转让合同效力的影响。股权转让合同属于债权合同, 其效力应依据合同法的相关规定确认, 《合同法》第四十四条规定“依法成立的合同, 自成立时生效”, 因此股权转让合同成立即生效。股东名册的目的在于调整公司和股东之间的关系, 是股东资格被公司接受的依据, 股东可以依股东名册行使股东权利。变更股东名册属于股权转让合同的履行内容, 而非其生效要件。同样, 股权转让合同的效力并不受工商登记是否变更的影响。《公司法》第三十三条第二款规定“公司应当将股东的姓名或名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的, 应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的, 不得对抗第三人”。因此, 工商登记的变更是公示行为, 不办理工商登记的变更手续, 不能对抗善意第三人。本案中, 王某主张李某和张某之间的股权转让合同因未进行股东名册和工商登记的变更而无效, 是没有法律依据的。

股东的优先购买权

股东向股东以外的人转让股权, 经其他股东过半数同意转让的, 在同等条件下, 同意该项转让的股东和不同意该项转让的股东都有优先购买权。同等条件首先指股权转让价格相等, 还包括付款方式及其期限相同等条件。

【建议】

瑕疵股权转让协议的效力探析篇3

关键词瑕疵股权转让协议效力

对于何为瑕疵股权，法律上并没有明确的定义。按照我国《公司法》的有关规定，有限责任公司在设立时，出资人实际认缴出资，成为公司股东并享有股权。如果股东没有实际履行或者没有完全履行其出资义务，或在公司设立后抽逃资金等，其行为即构成瑕疵出资，形成狭义上的瑕疵股权。如何认定瑕疵股权转让协议的效力关于瑕疵股权转让协议是否能够生效的问题，主要存在“绝对无效说”、“区分说”、“绝对有效说”、“可撤销说”四种观点。

一、绝对无效说

持此观点者认为，瑕疵股权的转让协议不具备法律效力。其理由在于：在有限责任公司成立时，出资人若要取得股东资格，实际履行其出资义务是必要条件，出资人只有在实际缴纳出资款后才有资格成为公司股东。若出资人未实际出资、或未完全出资、或在公司成立后抽逃资金，则意味着其并未履行其出资义务，不能取得股东资格，其自然不能享有股权。该学说是从根本上否定股东资格来否定瑕疵股权转让协议的效力，认定瑕疵股权转让的协议为无效协议。

二、区分说

有限责任公司的出资人认缴出资份额的方式可分为认缴资本制和实缴资本制，认缴资本制允许出资人在公司设立时实际缴纳部分出资，只要在约定时间内缴足其认缴的全部出资金额，即可成为公司股东；而实缴资本制则要求出资人在公司设立时即实际缴齐其认缴的全部出资金额，否则公司不能成立。持此观点者认为，是否承认瑕疵股权转让协议有效应当视情况而定，若该公司属于实行认缴资本制的公司（如依照我国外资企业法、中外合资经营企业法设立的有限责任公司），未出资的认股人不具备股东资格，不享有股权，其股权转让行为当然无效；而没有在约定时间内缴足其出资的认股人，则只需承担出资不足的责任，但仍然具备股东资格，其股权转让的行为应认定为有效。若该公司是实行实缴资本制的公司（如依照我国《公司法》设立的公司），未出资或未完全出资的认股人均不具备公司的股东资格，不能够享有股权，其股权转让行为则应认定为无效。

三、有效说

此观点与以上两种观点相比较来说，其具有一定的理论支持，从各国的立法例来看，很多国家均或直接或间接地承认瑕疵出资人具备股东资格，允许其所持有股权的转让。我国《最高人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的规定（一）（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）第 28 条第 3 款的规定：“有限责任公司股东未足额出资即转让股权，受让人以转让标的瑕疵或者受欺诈而主张撤销合同的，人民法院不予支持。”也支持了此观点。

持此观点者认为，未出资的股东虽未实际履行其出资义务，但仍被登记为公司股东，而一旦被登记为公司股东，即具有公示公信的效力，该股东享有股权，因此，其转让股权的行为应认定为有效行为，转让协议具有法律效力。从这个角度看，此学说具有一定的合理性。但从受让人权益的角度来讲，在受让人不知情的情况下，瑕疵股权转让必然会对受让人的正当权益造成侵害。

四、可撤销说

此观点主要是从受让人的主观心态上着手，区别认定瑕疵股权转让协议的效力。持此观点者认为，瑕疵股权转让协议效力认定的关键点在于其是否对受让人构成欺诈。如果受让方不知道或不应该知道其受让的股权为瑕疵股权，出让方也未作出释明，则该股权转让行为为欺诈行为，受让方可以主张该协议无效或撤销该协议；如果出让方在签订协议前已经向受让方释明其出让的股权为瑕疵股权，或受让方应该知道该股权存在瑕疵仍表示愿意接受的，则该股权转让双方均属于自愿行为，应认定该股权转让协议有效。

笔者更倾向于“可撤销说”。首先，在探讨瑕疵股权转让协议效力问题时，亟需确认的一个关键问题在于出让人是否具有股东资格。有限责任公司属于商事主体，笔者认为，其股东资格的取得应当在《公司法》规定的范围内遵循商事主体的公示法定原则，即股东资格应由公司成立时在工商行政部门登记的股东名册确定，瑕疵出资不能成为否定股东资格的标准。因此，瑕疵股权是具有可转让性的。其次，在探讨瑕疵股权转让协议效力问题时，还需注意转让行为所应当遵循的交易规则问题。笔者认为，在处理股权转让问题时，不应僵化地恪守商事交易规则，主要有以下两个原因：第一，商法虽然是民法的特别法，具有优先适用的效力，但我国公司法并没有明确规定瑕疵股权转让协议的效力认定，因此研究瑕疵股权转让协议是否具有法律效力，还要遵循《民法通则》、《合同法》等法律中的相关规定。第二，股权转让行为从本质上讲，应属于民事行为的一种，因为其并不具备“经营性行为”的特点，由其而产生的协议效力认定，笔者认为适用民法通则或合同法更为恰当。

笔者认为，瑕疵股权具有可转让性，在判定瑕疵股权转让协议是否有效时，应当从股权受让人的主观心理角度进行认定，如果受让方不知道或不应该知道其受让的股权为瑕疵股权，出让方也未作出释明，则该股权转让行为属欺诈行为，此时还应区分该欺诈行为是否对国家利益构成侵害，如果构成侵害，则应认定该协议自始无效；如果不构成侵害，则应认定为可撤销协议，受让人可以主张撤销该转让协议。如果出让方在签订协议前已经向受让方释明其出让的股权为瑕疵股权，或受让方应该知道该股权存在瑕疵仍表示愿意接受的，则该股权转让双方均属于自愿行为，应认定该股权转让协议有效。

参考文献：

[1]赵旭东主编.公司法学[M].高等教育出版社，2003.

股份股权转让协议书篇4

转让方（甲方）：

受让方（乙方）：

甲乙双方经过友好协商，就甲方持有的山东誉航汽车有限责任公司股权，转让给乙方持有的相关事宜，本着平等，自愿的前提下，达成如下协议，以资信守：

1.转让方（甲方）转让给受让方（乙方）现有的山东誉航汽车有限责任公司 51%股权，受让方暂同意接受。

2.甲方须在本协议签署前,办理或提供本次股权转让,所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等相关文件。

3.由于乙方对甲方现有公司融资出借人民币元，用于甲方现有兖州国际汽车城开发项目且专款专有，所以甲方原股东同意将此比例股权无偿转让给乙方，并将公司决策权全权交由乙方，甲方不再参与公司所有决策事项。

4.本协议生效后乙方即可获得新股东身份，且有权行使公司绝对控股权及相应决策权，同时享有公司财务权，人事权等一切重大事宜的一票否决权。乙方须在24小时之内完成法人变更事宜，或提交所有变更法人所须手续，公司新法人由乙方或乙方指定人选担任。此协议生效后，甲方须在6小时之内，将公司财务权及所有相关账本，财务公章等一切具有财务效力，法律效力的物品及手续，交由乙方，由乙方自行保管或行使相关权利。

6.乙方按照本协议约定后立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应无条件给与积极协助或配合，变更登记所需费用由乙方承担。

7.乙方接受上述股权后，会对原公司成立时订立的章程、协议等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更登记手续。

8.股权转让后，公司所产生的债权债务由公司依法承担，转让之前的所有债务债权由甲方自行承担解决，且承担相应责任。乙方概不负责。

9.股权转让后，受让方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务；转让方的股东身份及股东权益按股份比例依法享受及承担。

10.本协议变更或解除：

由双方协商，在双方签署正式融资合同，且乙方资金到达甲方指定账户之后，此协议方可生效。如果乙方资金在指定时间内，未到达甲方账户，此协议自动废除，且不在有任何法律效力。：

11.本协议正本一式四份，立约人各执一份，公司存档一份，报工商机关备案登记一份。

12.其他未尽事宜，由甲乙双方共同协商解决。13.备注此协议生效后，仍由甲方担任董事长一职，但无权行使任何董事长职权。且另行签署，放弃董事长权限协议。根据具体工作需要，乙方随时有权利更替董事长职务，或由乙方指定人担任，甲方需无条件转让该职务，并积极配合乙方做好各种相关移交工作。（附议：）

甲方：（出让人）_____________

性别：_______________________

年龄：_______________________

身份证号码：_________________

住址：_______________________

乙方：（受让人）_____________

性别：_______________________

年龄：_______________________

身份证号码：_________________

住址：_______________________

_________年_______月_______日

股份有限公司股权转让程序是什么篇5

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股份有限公司股权转让程序是什么

据小编所知，现代公司制度比较成功的可能要属于股份公司股权转让程序股权自由转让制度了，随着我国经济的进步，最近几年各个公司制度也都发生了翻天地覆的变化，对于股份转让制度的改变也相对比较大，而股份有限公司股权转让程序也随之改变，那么，股份有限公司股权转让程序有哪些呢?小编为您整理了以下内容：

近年来，随着我国市场经济体制的建立，国有企业改革及公司法的实施，股权转让成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式，由此引发的纠纷在公司诉讼中最为常见，其中股权转让合同的效力是该类案件审理的难点所在。

股权以财产权为基本内容，还包含公司内部事务管理权等非财产权内容。股权转让，是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表

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示。

股权转让是一种物权变动行为，股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。根据《合同法》第四十四条第一款的规定，股权转让合同自成立时生效。但股权转让合同的生效并不当然等同于股权转让生效。股权转让合同的生效是指对合同当事人产生法律约束力的问题，股权转让的生效是指股权何时发生转移，即受让方何时取得股东身份的问题，所以，必须关注股权转让协议签订后的适当履行问题。在股权转让合同的履行方面，转让方的主要义务是向受让方转移股权，受让方的主要义务是按照约定向转让方支付转让款。

如何才能保证股权有效转移?对于有限责任公司来说，《公司法》第三十六条规定：股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。《公司登记管理条例》第三十一条规定：有限责任公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的法人资格证明或者自然人的身份证明。可见，在有限责任公司，受让人即使签订了股权转让合同，且合同已经生效，在公司为其履行股东名册登记变更程序之前，尚不能认定其已取得了股东资格，只有在公司股东名册变更并进行工商变更登记之后，新老股东的交替方才在法律上真正完成，并具有了社会公示性。股份有限公司股权转让的情况有所不同。其股权

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转让合同生效，受让人即取得公司股权，合同当事人为记名股东的，应通知公司办理股东名册登记变更。需要说明的是，上述登记变更手续具有宣示性或对抗性，是受让人保护自身权利，对抗公司或第三人最有效的手段，实践中一定要予以高度重视，千万不能因为一时的手续繁琐而不为从而留下隐患。在进行股权转让时，还应当注意法律对转让主体、内容、程序上的一些规制。

如《公司法》第一百四十七条规定，股份公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起三年内不得转让，公司董事、监事、经理持有的本公司股份在任职期间内不得转让。除了法律规定之外，如果公司章程对股东转让股权或股份有特别限制和要求的，股东订立股权转让合同时，不得违反这些规定。程序上，《公司法》第三十五条规定，有限公司的股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有3 优先购买权。按照这个规定，有限公司的股东向股东以外的人转让股权，应该事先将与转让事项有关的信息(包括受让方的情况、拟转让股权比例、转让价格等)向公司通报，由公司股东会对是否同意该股权转让作出决议。

同时，由于《公司法》规定有限公司股东人数为2个以上50个以下，股份公司股东人数应为5人以上，这些规定不仅是公司设立的条件，法律咨询s.yingle.com

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也应该理解为公司存续的条件，股东转让股权不得导致股东人数出现违反法律规定的结果，否则合同会因违反法律规定而无效。

股权转让的一般程序

一、召开公司股东会议，研究股权出售和收购股权的可行性，分析研究出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。

二、聘请律师进行律师尽职调查。

三、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判断。

四、出让方(国有、集体)企业向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级主管部门批准。

五、评估、验货(私营有限公司也可协商确定股权转让价格)。

六、出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，需要到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型

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企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验货。

七、出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会，按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东(部分)大会，并形成股东大会决议，按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。

八、股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议

九、出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。

十、由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续(私营有限公司可不需要)。

十一、到各有关部门办理变更、登记等手续。

总之，股权转让其实是一个相对来说比较复杂的法律问题。特别是在目前我国《公司法》里的一些细节没有做出相应的明文规定的情况下，为了维护有限责任公司的合法权益，小编建议进行股权转让时需要谨慎小心，尽量规范，避免产生不必要的纠纷，造成不必要的麻烦，以上就是关于股份有限公司股权转让程序的相关内容，希望对您有所帮助!

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来源：（股份有限公司股权转让程序是什么http://s.yingle.com/cm/312990.html）公司经营.相关法律知识

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 股东大会的召集召开程序

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 融资方式的影响因素有哪些

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  分公司设立登记表 http://s.yingle.com/cm/824134.html 隐名股

东的权

利

与

义

务

有

哪

些

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 如何办理股权质押程序

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转让要有

什么条件

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让

需

要

办

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公司股东股份转让协议书篇6

转让方：（甲方）受让方：（乙方）

甲、乙双方经协商，就股份转让达成如下协议：

1万元股份转让给乙方。

2、乙方付给甲方人民币元以购买甲方在公司的万元股份。

3、甲方从其股份转让之日起，不再享有公司万元股份的权利，亦不承担其义务，由乙方享有其股份的权利，并承担义务。

4、本协议从签订之日起生效。

转让方（甲方）签名：受让方（乙方）签名：

年月日

注：

1、转让双方是自然人的签名，是单位的盖公章；

浅谈有限责任公司股权转让问题篇7

有限责任公司是指由符合法定人数的股东依法组成的, 股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任的公司形式。它除了具有公司的一般特征外, 还有独有的特征, 那就是它除了具有资合的性质外还有一定的人合性色彩。所以这就决定了有限公司股东转让股权的特殊性。

我国《公司法》第72条对此有相关规定:有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权, 应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意, 其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的, 视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的, 不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的, 视为同意转让。经股东同意转让的股权, 在同等条件下, 其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的, 协商确定各自的购买比例;协商不成的, 按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的, 从其规定。但是该法条需要注意的是:过半数是必须超过二分之一, 只有二分之一同意不行;过半数是其他股东人数过半数, 也就是表决权按人数确定, 不论出资多少, 每人一票, 不同于股东会会议决议中的以出资额为准。

因此, 对《公司法》第72条中的“过半数同意”可以有不同的理解。但不同的理解也只会有两种结果, 一是只要达到全体股东的过半数, 那么不同意的股东或者购买该股权, 或者视为同意转让。另外一种就是如果没有过半数, 股权就不能对外转让, 如果原股东也不愿购买, 那么股权无法转让就会严重影响股东的积极性也不利于公司的发展。以第一种观点来理解公司法这条规定的话, 结果要么就是原股东不同意转让而自己购买, 要么就是同意转让, 在同等条件下其仍有优先购买权, 所以这里对通过表决权股东人数的比例要求, 并没有实在的意义。

二、如何认定股东违反法定程序转让股权

《公司法》规定了有限责任公司股东向股东以外的人转让股权应具备的条件, 但如果股东没依法进行, 那么该如何认定股权转让合同的效力, 法律并没有作出明确规定。对于该类合同的效力目前有有效说、无效说、效力待定说、可撤消说四种观点。如果主张效力待定说会使这种转让具有一种不确定性, 而坚持无效说的话也太过于绝对并未考虑转让双方甚至是第三人的情况, 这些都不利于交易。所以综合考量之后认为将此类合同认定为可撤消合同是较为理想的选择, 这样既维护了股东的权益又利于交易的稳定, 有待公司法在这方面完善、明确规定。可以参照《民法》对撤销权的相关规定, (一) 自知道或者应当知道撤消事由之日起一年内没有行使撤消权; (二) 知道撤消事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤消权, 如果股东具备上述情形之一的撤销权消灭。

三、分析公司章程对股权转让的规定

公司的章程相当于公司与其成员以及成员相互之间的一种协议。公司章程虽然具有公开性与涉他性, 但本质上仍属于公司的内部文件, 仅对公司的内部事务具有约束力。公司章程作为公司安排内部组织关系与活动的根本准则, 在遵循了国家有关法律规定的前提下, 更应当充分体现股东及发起人的共同意志。只要公司章程符合公司法的法定要求, 其具体内容则应完全由股东及发起人确定, 法律不必也不应予以干涉。但由于法律对股东转让股权也没有太明确的规定, 而在公司章程对股权转让作了限制或强制性规定的某些情况下, 股权是否可以以及如何转让, 也无明确规定的情况下, 所以不免就会有纠纷发生。常见的有以下两种情况:

(一) 一是对离职股东转让股权的受让人范围没有限制, 只要离职股东转让股权就可以。另一种是对受让人范围有所限制, 离职股东只能将股权转让给其他股东。第一种情况没有侵犯离职股东的其他权利, 所以该约定应该有效。而第二种情况却剥夺了离职股东向他人转让股权的权利, 但考虑到公司章程的特殊性也考虑到股东之前也同意公司章程的这种约定, 所以也应该是有效的。转让人和受让人可以通过专业机构来评估转让股权的价格。如果其他股东都不愿购买该股权, 那就相当于变更了公司章程的该规定, 所以该股东就可以向股东以外的人转让其股权了。

有限公司股权转让协议书篇8

住址：__________

法定代表人：__________

受让方：_____(以下简称乙方)

住址：__________

法定代表人：__________

甲、乙双方根据有关法律、法规的规定，经友好协商，就甲方将其所持__________公司(下称“目标公司”)_____%的股权转让给乙方之相关事宜，达成一致，特签订本合同，以使各方遵照执行。

一、转让标的

甲方向乙方转让的标的为：甲方合法持有目标公司_____%的股权。

二、各方的陈述与保证

1、甲方的陈述与保证：

(1)甲方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力;

(2)甲方为目标公司的股东，合法持有该公司_____%的股权;

(3)甲方承诺本次向乙方转让其所持有的目标公司的股权未向任何第三人设臵担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制;

(4)甲方承诺其本次向乙方转让股权事宜已得到其有权决策机构的批准;

(5)甲方承诺积极协助乙方办理有关的股权转让过户手续;在有关手续办理完毕之前，甲方不得处臵目标公司的任何资产，并不得以目标公司的名义为他人提供担保、抵押;

(6)甲方确认在本合同签订前，目标公司及其自身向乙方作出的有关目标公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、税收、诉讼与仲裁情况，以及其他纠纷或可能对公司造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整，不存在任何的虚假、不实、隐瞒，并愿意承担目标公司及其自身披露不当所引致的任何法律责任。

2、乙方的陈述与保证：

(1)乙方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力;

(2)乙方对本次受让甲方转让目标公司_____%股权的行为已得到了有权机构的批准，并对目标公司的基本状况有所了解;

(3)乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力;

(4)乙方保证在其成为目标公司的股东后将进一步促进和支持该公司的发展。

三、转让价款及支付

1、甲、乙双方同意并确认，本合同项下的股权转让价款为_____万元人民币(大写：人民币_____元)。

2、甲、乙双方同意，待目标公司_____%股权过户至乙方名下后日内，由乙方将股权转让款一次性支付给甲方，甲方应在收款之同时，向乙方开具合规的收据。

四、合同生效条件

当下述的两项条件全部成就时，本合同始能生效。该条件为：

1、本合同已由甲、乙双方正式签署;

2、本合同已得到了各方权力机构(董事会或股东会)的授权与批准。

五、股权转让完成的条件

1、甲、乙双方完成本合同所规定的与股权转让有关的全部手续，并将所转让的目标公司_____%的股权过户至乙方名下。

2、目标公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明乙方持有该股权数额。

六、违约责任

1、甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。

2、本合同的违约金为本次股权转让总价款的5%，损失仅指一方的直接的、实际的损失，不包括其他。

3、遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本合同或终止合同的履行。

七、合同的变更与终止

1、本合同双方当事人协商一致并签订书面补充协议方可对本合同进行变更或补充。

2、双方同意，出现以下任何情况本合同即告终止：

(1)甲、乙双方依本合同所应履行的义务已全部履行完毕，且依本合同所享有的权利已完全实现。

(2)经甲、乙双方协商同意解除本合同。

(3)本合同所约定的股权转让事宜因其他原因未取得相关主管机关批准。

本合同因上述第(2)、(3)项原因而终止时，甲方应在10日内全额返还乙方已经支付的股权转让价款。

甲方：__________

电话__________

乙方：__________

电话：__________

公司股权转让协议书篇9

转让方（以下称甲方）：

受让方（以下称乙方）：

鉴于：

依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关法律、法规和政策文件的规定，双方经友好协商，就乙方受让甲方所持公司100%的股权事宜达成本合同，以兹共同遵照执行。

第一条股权转让比例

甲乙双方确认：转让方将其持有的公司100%股份转让至受让方名下。

第二条股权转让价格及支付方式

（一）甲乙双方商定：乙方同意以税后价万元（大写：人民币）的价格受让甲方持有的公司100%的股权。

（二）本合同签订后3日内，乙方向甲方支付万元（大写：人民币）至甲方指定账户。甲方收到乙方此款3个工作日内，按本合同约定，完成将股权全部转让给乙方并办理完毕股权和公司法定代表人的所有工商变更登记手续等工作，并按本合同第四条约定与乙方完成所有交接工作。

第三条法定代表人更换及法人治理结构

（一）公司法定代表人变更登记与股权变更登记同时进行，转让方作为公司原法定代表人，应在法定代表人和股权变更登记后6个月内，配合乙方及股权转让后的公司正常开展相关工作。

（二）股权变更登记后的公司法人治理结构由乙方完成。

第四条公司交接

（一）公司法定代表人及股权变更登记完毕当日，甲乙双方按公司管理制度办理与股权转让相关的公司的证书、印章、印鉴、批件、及其他资料、文件的交接（以下简称“交接”）。

（二）在双方交接时，由双方共同向相关部门申请作废公司原印章、印鉴并启用新的印章、印鉴。新旧印章印模式鉴由甲乙双方签字确认后各自留存一份。

（三）公司财务帐薄等相关财务资料和文件不齐备，乙方同意甲方仅就公司现有资料和文件向乙方移交。

（四）在合同生效日至交接完成期间，对公司出现的任何重大不利影响，双方应共同作出妥善处理。

第五条交易费用的承担

甲乙双方共同确认，甲方因本合同项下股权转让需承担的一切税费，由乙方承担和支付，乙方应按照相关法律规定的时间向税务等相关部门缴纳。若发生税务等部门向甲方追缴的情形，甲方可在缴纳前要求乙方缴纳，或在缴纳后向乙方要求支付所缴纳的税费。第六条甲方保证及承诺

（一）甲方保证本合同的签署及履行，不会受到甲方自身条件的限制，也不会导致对甲方公司章程、股东会或董事会决议、判决、裁决、政府命令、法律、法规、契约的违反。

（二）甲方保证对其所持公司的100%的股权享有完全的独立权益及拥有合法、有效、完整的处分权，亦未被任何有权机构采取查封等强制性措施。若有第三方对甲方转让股权主张权利，由甲方负责予以解决。

（三）甲方保证，在本合同签订生效后至公司工商变更手续办理完毕期间，不置换、挪用公司资产，公司资产性质不发生重大变化，且公司不从事与经营范围无关的业务。未经乙方许可，不得以公司名义签署任何文件、支出任何款项。

（四）公司在交接前的对外借贷及担保所产生的民事债务由甲方承担。

（五）公司在交接前不涉及拖欠职工工资及欠交社保费用之情形，也不存在职工安置问题。

（六）公司在交接前未收到工商、土地、税务等相关政府部门的行政处罚口头或书面通知。

（七）甲方对乙方公司交接之前的债务承担连带清偿的责。

第七条乙方保证及承诺

（一）乙方保证其为签订本合同之目的向甲方提交的各项证明文件及资料均为真实、完整的。保证有足够资金履行本合同约定的收购及付款义务。

（二）乙方保证本合同的签署及履行，不会受到乙方自身条件的限制，也不会导致对乙方公司章程、股东会或董事会决议、判决、裁决、政府命令、法律、法规、契约的违反。

（三）乙方同意在本合同所述条件下购买甲方所持公司100%股权，并按本合同约定承担相应的责任和义务。

（四）交接后公司新发生的债务由交接后的公司或乙方承担，与甲方无关。

第八条或有债务的处理

（一）完成交接后，若出现本合同第六条第四款、第五款所述债权人直接向公司主张债权的，乙方应通知甲方，不得自行或以公司名义支付。经甲方确认属实后，由甲方直接支付，若甲方确认后因未及时支付而由交接后的公司或乙方承担了支付义务的，乙方及交接后的公司有权向甲方追偿。

（二）完成交接后，若出现本合同第六条第四款、第五款所述债权人以司法途径向公司主张债权的，乙方承诺由公司授权甲方或甲方指定人代理诉讼，并由甲方承担诉讼费和律师费。若该主张的债权经确认为交接后形成，由交接后的公司及乙方清偿该笔债务，并承担诉讼费和甲方支付的律师费。

第九条违约责任

（一）甲方未按合同约定履行股权变更义务，或违反本合同约定的其他义务或甲方所做的保证和承诺，乙方可选择本合同继续履行或

解除本合同，并按股权转让总价款的10%向甲方收取违约金。

（二）乙方未按合同约定支付股权转让价款，或违反本合同约定的其他义务或乙方所作的保证和承诺，甲方可选择本合同继续履行或解除本合同，并按股权转让总价款的10%向乙方收取违约金。

第十条合同的变更、解除和终止

（一）甲乙双方经协商一致，可以变更、解除或终止本合同。

（二）法律规定合同可以解除的情形发生后，或甲乙双方根据本合同第十一条的约定行使合同解除权的，解除合同一方应按本合同第十三条约定的地点和方式向对方送达书面解除合同通知，本合同自通知送达之日解除。

（三）合同解除后，双方按照约定办理合同解除事宜，没有约定又不能协商一致的，按照法律规定办理。

第十一条通知及文函送达

（一）本合同一方向另一方发出的任何通知及其他书面文函，除双方当面交接外，均应按下列地址、联系方式以邮政速递（ems）形式发送至对方：

甲方：

地址：

收件人：

电话：移动电话：乙方：

地址：

篇二：工商局股权转让协议范本

有限责任公司股权转让协议

转让方（简称甲方）：_____________________________住所：___________________________________________受让方（简称乙方）：_______________________________住所：____________________________________________甲方与乙方就_____ ___有限责任公司的股权转让事宜，于________年____月____日在__________________订立。

甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：

第一条股权转让价格与付款方式

1.甲方同意将持有______%的股权共(大

写)__________________万元（￥______）出资额，以（大写）________________万元（￥________）转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。2.出资转让于______年______月______日完成。

第二条保证

1.甲方保证转让给乙方的股权是甲方在_有限责任公司

的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2.甲方转让其股权后，其在_有限责任公司原享有权利

不包含承担的义务，随权转让而转由乙方享有权利且不承担义务。3.乙方承认履行义务和责任。

第三条盈亏分担

本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为_ 有限责任公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润但不分担亏损。

第四条协议生效的条件和日期

本协议由各方签字后生效。

甲方（盖章或签名）：乙方（盖章或签名）：

年月日

篇三：有限公司股权转让协议范本

有限公司股权转让协议范本

转让方(以下简称甲方)：

营业执照号码或身份证号码：住所：

受让方(以下简称乙方)：

营业执照号码或身份证号码：住所：

xxxx有限公司是根据《公司法》登记设立的有限公司，注册资本xx万元，实收资本xx万元。现甲方决定将所持有的公司xx%的股权(认缴注册资本xx万元，实缴注册资本xx万元)按照本协议规定的条件转让给乙方。甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议：

第一条转让标的、转让价格与付款方式

1、甲方同意将所持有xxxx有限公司xx%的股权(认缴注册资本xx万元，实缴注册资本xx万元)以xx万元人民币的价格转让给乙方，(备注：所转让的股权中如认缴的注册资本尚未全部到资，约定如下：所转让的占xxxx有限公司xx%的股权中尚未到资的注册资本xx万元由乙方按章程规定如期到资。)乙方同意按此价格和条件购买该股权。

2、乙方同意在本协议签订之日起xx日内，将转让费xx万元人民币以(备注：现金或转帐)方式分xx次支付给甲方。

第二条保证

1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在xxxx有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，甲方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。公司不存在转让方未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方保证所转让给乙方的股权，公司的其他股东已放弃优先购买权。

3、乙方受让甲方所持有的股权后，即按xxxx有限公司章程规定享有相应的股东权利和义务。

4、乙方承认xxxx有限公司章程，保证按章程规定履行股东的权利和义务。第三条盈亏分担

公司依法办理变更登记后，乙方即成为xxxx有限公司的股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损。

第四条股权转让的费用负担

股权转让全部费用(包括手续费、税费等)，由xx方(备注：可由双方自行约定)承担。

第五条协议的变更与解除

在公司办理股权转让变更登记前，发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。

第六条违约责任

本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议他方支付股权转让价格xx%的违约金，因一方违约而给协议他方造成经济损失，并且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方应予赔偿。

第七条争议的解决

1、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。

第八条法律适用

本协议及其所依据之相关文件的成立，有效性，履行和权利义务关系，应该适用xx法律进行解释。

第九条协议签订的时间及地点

本协议由转让双方于200x年xx月xx日在xx市xx区xx路xx号(xx 会议室)订立。

第十条协议生效的条件

本协议自签订之日起生效。

有限公司股权股份转让协议书篇10

一、股权内部转让的辩证分析

所谓股权转让, 是指股东依法转让自己依据出资而享有的股东权益, 他人取得该股东权益的法律行为。《公司法》第72条第1款规定:“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权”。这条规定很明显地体现出有限责任公司的人合性特征。从本质上看, 有限责任公司是资本的联合, 但有限责任公司的资本联合具有封闭性的特点, 尤其是某些高科技企业, 股东的选择往往不是看资本的充裕程度, 而是关注股东的财产状况、个人能力和人身信赖。在有限责任公司内部的股东股权转让, 并不会破坏公司的人合性基础, 因为虽然股东的出资比例和权利分配会受到一定程度的影响, 但股东之间的信赖关系并不会受到损害。所以只要这种股权内部转让在比例、价格、时间等事项上达成一致, 其他股东没有干涉的必要。

但同时, 《公司法》第72条第4款又规定:“公司章程对股权转让另有规定的, 从其规定”。关于本款规定, 从法条内部的逻辑关系上理解, 应该是对前款规定的例外规定。也就是说, 公司章程可以对股东之间自由转让股权做出限制, 《公司法》尊重公司章程的规定从而赋予公司股权转让方面更多的自治权。从司法实践上看, 这一规定也是很有必要的。因为虽然股权内部转让并不会影响有限责任公司的人合性特征和股东之间的人身信赖关系, 但却涉及到股东出资比例和股东权力的重新分配, 这意味着在公司内部话语权和股东地位的重新整合, 进而影响到股东权益的实现。

《公司法》关于股权内部转让的规定兼顾了有限责任公司人合性和资合性的双重要求, 是立法上的一大进步。但这一规定仍有瑕疵之处, 假设公司章程并未对股权内部转让做出任何规定, 股权依据《公司法》第1款规定在股东内部自由转让时, 多个股东同时提出愿意受让该股权, 此时股权该如何转让?对此《公司法》并没有明确的规定, 也就是说, 出让股东可能与受让股东达成转让协议, 排除其他股东的购买愿望, 造成股权在公司内部的不公平转让。

二、股权外部转让的辩证分析

[1]《公司法》第72条第2、3款规定:“股东向股东以外的人转让股权, 应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意, 其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的, 视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的, 不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的, 视为同意转让。经股东同意转让的股权, 在同等条件下, 其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的, 协商确定各自的购买比例;协商不成的, 按照转让时各自的出资比例行使优先购买权”。

《公司法》第72条第2、3款规定了股东向股东以外的人转让股权应遵守的法定程序。[1]从法条的立法目的上考虑, 这两款规定意在平衡股东利益和公司利益。股东利益和公司利益的平衡又可以从两方面考虑, 一是平衡转让股权之股东与公司本身的利益;二是平衡转让股权之股东以外的其他股东之间的利益。

首先, 股权向外部转让, 意味着股权外流, 新的股东加入公司, 有限责任公司基于信赖关系的人合性特征被破坏。这势必给公司的经营管理带来一定程度上的变动。为了保护公司利益不受股权对外转让的影响, 《公司法》首先规定内部股东过半数同意的限制性条款, 设置股权对外转让的第一重障碍, 平衡了股东利益和公司利益。

其次, 规定公司内部股东对所转让的股权具有优先购买权, 为股权的对外转让设置第二重障碍。所谓优先购买权, 是指有限责任公司的股东在转让其持有的股权时, 该公司其他股东在同等条件下具有优先购买的权利。优先购买权发生在股权可能对外转让的前提下, 因此第72条第2款为这种股权外流设置了“股东过半数”同意的障碍。但根据第72条第3款的规定, “不同意股东应当购买该转让的股权”, 设置了其他股东受让股权的强制性条款。这一条款看似合理, 实际并不周全, 尤其股权转让涉及到股东实际利益, 在其他股东不同意股权外流, 本身又没有购买力的情况下, 这一条款的规定就容易造成公司僵局的现象。另外, 第3款“同等条件”的规定, 似乎平衡了转让股权之股东和其他股东的利益, 但“同等条件”的标准如何确定?是通过股份价格还是另有标准, 公司法没有明确规定。从实践上看, 在转让股份之股东与第三人有意向签订的转让协议中, 股份价格并不是唯一影响因素, 还可能涉及其他方面的利益, 从而造成股份价格虚高或者虚低的情形出现。股价虚高, 有意向的其他股东碍于自身购买实力不够不得不同意第三人进入公司权力结构;而股价虚低, 其他股东争先受让, 则会造成转让股份之股东的利益损失。这都是实践中可能出现的问题。除此之外, 在第3款规定中, 行使优先购买权时, 如果不只一个股东提出受让意愿, 那么可以协商或者按出资比例购买, 那么, 在这个立法逻辑下, 单个股东行使优先购买权而又实力不够时, 理论上也可以行使部分优先购买权从而限制转让股权全部外流。而假如司法实践支持这种股权购买方式, 又将造成新的问题, 即试图进入公司权力结构并获得话语权的第三人无法达到应有目的, 甚至可能使公司利益受损;而股东优先购买权的行使也在实际上背离了第3款规定之“同等条件”, 因为从语义逻辑上分析, “同等条件”不仅应该包括价格上的相同, 标的数量也应当相同。

第三, 《公司法》第72条第2、3款的规定与第4款规定的关系问题。从立法逻辑看, 第4款规定强调了公司章程的重要性, 肯定了公司自治权和公司法私法属性的回归。但假如公司章程为了公司和股东利益做出与前款截然不同的规定时, 如何在公司自治与法律权威之间形成平衡?是以前款规定为底线还是可以超越前款规定?这些都是实践中可能碰到的复杂法律问题。

三、《公司法》第72条的完善探讨

从上面的分析可以看出, 不管是股权内部转让, 还是股权向第三人转让, 在实践中, 由于法律规定的模糊之处, 可能碰到各种各样的问题。对这些问题不必过分悲观, 《公司法》第72条总体来说是我国公司立法方面的一大进步, 即使白璧微瑕, 也可以在实践中不断完善。

笔者认为, 在股权内部转让时, 如果公司章程未做任何限制性规定, 那么股权自由转让, 且多个股东同时有受让意愿, 应该协商或按照出资比例购买, 这样股权转让的目的得以实现, 而内部股东权力结构的变动可以控制到最低程度。而在股权向第三人转让时, 则需要分几种情况探讨:第一, 优先购买权不应否认, 但“同等条件”的具体标准必须明确, 为了防止转让股权之股东与第三人串通从而损害公司利益, 在股权价格和更具体的标准上可以通过公司章程予以规定;第二, 股东部分行使优先购买权的范围应该予以限制, 只能在公司内部股东之间按比例行使, 而不应该受让部分股权后, 再同意无力购买的部分可以转让给第三人, 否则就可能损害转让股权之股东的利益;第三, 公司章程的规定应该以法律规定为底线, 上述两方面法律规定不周延之处, 都可以通过公司章程的具体规定予以补充, 但公司章程不得随意超越法律做出规定, 否则《公司法》关于股权转让的各种规定都不再有实际意义。

参考文献

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[3]孙长安.论有限责任公司违反法定限制条件的股权转让行为效力[J].法制与社会, 2008 (, 08) .

有限公司股权转让协议篇11

转让方：（以下简称甲方）住所：

受让方：（以下简称乙方）住所：

本协议由甲方与乙方就山东福多工艺品有限公司的股权转让事宜，于2018年7月5日在临沂市兰山区北京路18号订立。

甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议：

第一条股权转让价格与付款方式

1、甲方同意将持有山东福多工艺品有限公司80%的股权（认缴出资额80万元人民币）以92万元人民币转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买该股权。

２、乙方同意在本协议签定之日起3日内，将转让费92万元人民币以转帐方式一次性支付给甲方。

第二条保证

１、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在山东福多工艺品有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

２、甲方转让其股权后，其在山东福多工艺品有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。

３、乙方承认山东福多工艺品有限公司章程，保证按章程规定履行股东的权力、义务和责任。

第三条盈亏分担

公司依法办理变更登记后，乙方即成为山东福多工艺品有限公司的股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损。

第四条股权转让的费用负担

股权转让全部费用（包括手续费、税费等），由甲方承担。第五条协议的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。

１、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。

２、一方当事人丧失实际履约能力。

３、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。

４、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。第六条争议的解决

１、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

２、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。第七条协议生效的条件和日期本协议经转让双方签字后生效。

第八条本协议正本一式四份，甲、乙双方各执一份，报工商行政管理机关一份，山东福多工艺品有限公司存一份，均具有同等法律效力。

甲方（签字或盖章）：

股权转让协议(公司) 篇12

股权转让协议

转让方（甲方）：转让股权人亲笔签字（若为公司应写清企业全称）受让方（乙方）：受让股权人亲笔签字（若为公司应写清企业全称）

经北京XXXX（公司名称）有限公司股东XXX（以下简称甲方）与XXX（以下简称乙方）协商，甲方同意将其持有的在北京XXXX（公司名称）的X万元（转让股权数额）股份，占注册资本的X%（占公司注册资本总额的百分数）转让给乙方。乙方同意受让甲方所转让的股份。

股权转让后，甲方不再对公司享有权利和承担责任，乙方按其出资比例在公司享有权利并承担责任。

本协议双方签字生效。

转让方（甲方）：转让股权人亲笔签字（若为公司应写清企业全称）受让方（乙方）：受让股权人亲笔签字（若为公司应写清企业全称）

200X年X月X日

浅谈房地产公司股权转让法律制度篇13

一、房地产公司股权转让模式

当前在进行房地产公司股权转让中, 主要采用的方式是签订股权转让合同, 实现股权转让, 此流程主要依据的是《合同法》及《公司法》中的相关规定。相对来讲股东之间的股权转让则比较简单, 股东向公司之外的人员实施股权转让则比较复杂。首先需要转让方将股权转让各事项对其他股东实施书面通知, 或者在公司内部提交股权转让申请, 就此问题召开股东发挥, 将股权转让相关事宜由股东会决定, 其他股东对购买权享有优先权。之后股东及受转让方需要签订股权转让协议, 股权转让双方均需要依照协议履行相关的股权转让流程。在实际操作中, 关于股权转让的价款, 一般都是依照公司在特定时间内评估净资产确定, 股东的原出资额并不是股权转让价款确定依据。具体的操作流程需要严格依照《公司法》第三章相关规定操作。

二、房地产公司股权转让中存在的法律风险

( 一) 股权出让方风险

股权出让方存在的法律风险主要是受受让方在交易过程中, 对相关股权转让对价义务不履行或者不完全履行, 从而带来相应的资金风险。

( 二) 股权受让方风险

相对于股权出让方来讲, 股权受让方的法律风险比较多。首先房地产公司股东有限购买权的行使及相应限制。依照《公司法》中的相关规定, 股东在进行股权转让的时候公司股东必须要通过公司股东数的过半同意, 在这一条件下其他股东均具有优先购买权。股权出让方需要出具股权转让行为是否通过其他股东同意证明, 其他股东的购买意愿等等, 这些因素均对股权转让行为具有直接影响; 其次公司是否存在负债风险, 这一方面则包括未对外披露的对外担保、一般性债务及合同违约等。如果股权公司有可能存在的债务, 股权受让方必须要对其有形资产及债务有详细了解, 同时也必须要对公司对外提供担保风险及已经构成违约合同风险进行评估及判定, 只有对这些情况有真实了解, 才能够对其风险最大化降低。然后转让股权本身的风险。股权公司股权中是否有公司表决权、委派董事及管理人员全、分红权、质押担保等第三人权利以及清算剩余财产分配权等相关权利, 股权出让方的股东权利以及出资情况等等也需要明确, 这些权利在确定中均具有一定的难度, 这些就需要股权受让方进行调查及合理评估。又然后房地产项目的风险评估, 股权出让方的目的是让受让方接受公司项目, 那么关于公司项目的风险也必须进行合理评估。对房地产项目合法性审查, 对其权属问题调查, 对其各项法律隐患进行合理的评估等等。最后股权转让交易中存在的履行风险, 对于出让方的履行协议义务必须严格控制, 同时加强资金安全键控制, 促进履行的顺利进行。

三、房地产公司股权转让的法律制度规制

( 一) 房地产公司股权能转让的法律依据

在进行股权转让过程中必须要严格依照法定股东人数规定, 对具有购买优先权的股东权益有效保障, 这一行为则依照的是《公司法》中的四七十二条规定。对于不动产物权设立、转让、变更以及消失的判定依照的法律为《物权法》第九条规定及第十七条规定; 股权转让并取得相应土地使用前之后, 实施房地产开发行为的相关规定则依照《城市房地产管理法》的第二十六条规定以及《城市房地产开发经营管理条例》第十六条规定。

( 二) 完善登记制度

想要对房地产股权转让中的简便性及风险性之间存在的矛盾有效解决, 则必须要对其等级制度有效完善, 所以需要把房地产公司股权转让和一般股权转让进行区分。在和房地产项目股权转让相关的时候, 不但要对其工商登记进行变更, 也就是股东的变更, 在土地使用权登记中也必须要将土地所属公司的股东变化情况详细标明, 之后进行对外公示, 对股权转让当事人的合法权益实施有效保护, 并确保购房者的合法利益。

( 三) 强化监管制度

在进行股权转让之前, 就必须要对转让主体有效审查。在房地产公司出现较大股权变动的时候, 监管机关则需要对其股权合法性及时审查, 比如说土地来源及其是否和相关规定要求相符等等。关于股权价款的制定, 则也必须严格依照相关评估机制确定。在进行股权转让过程中, 则必须要对其登记制度等相关转让手续规范。在股权转让之后, 还必须要对公司继续实施监管, 以免受让方出现违反合同行为, 或者防范公司出现倒卖土地等行为, 对国家和集体、他人利益造成影响。在股权转让中可以构建相应的监管机制, 对其监管职责及监管范围有效明确, 以此促进房地产行业的健康发展。具体措施包括:

1. 明确监管职能及转让条件。想要对城市房地产实施有效管理, 确保房地产行业的健康发展, 有效保障房地产公司股权交易双方的合法权益, 则实现需要对监管机构的法定职责和职能明确。所以在立法过程中首先对监管机构及其管理职能明确, 确保监管机构受到相应的法律保护且具有一定的可操作性。关于机构的具体监管内容, 则可以由房地产管理部门实施统一监管。房地产管理部门不但要具有一定的法定管理职能也必须有丰富的管理经验, 这样才能够对房地产股权转让实施有效监管, 对此过程中各项手续办理提供便利。另外也必须要对转让条件明确。在进行房地产公司股权转让中和其他股权转让具有一定差异, 和公司资产一样具有直接获利性, 并且对房地产市场流转秩序具有直接影响。所以需要设置严格的股权转让条件, 具体情况可以依照房地产转让限制条件制定。

2. 确定相应的征税制度, 在进行房地产股权转让过程中, 其具有直接获利性, 所以也必须要制定相应的税收制度。可以让公司直接到相关部门对相关营利性实施审查, 并将其相关费用进行缴纳, 以上这些流程是监管部门进行备案及工商变更登记的基本条件。

3. 制定具体的转让程序, 只有制定具体的科学的转让程序, 才能够让相关制度具体落实。因此在立法过程中则需要将房地产公司股权转让的具体程序有效规定。在此过程中不但要依照《公司法》中的相关规定, 也必须要让双方当事人严格依照相关程序办理: 首先双方进行股权转让合同签订; 其次在协议规定时间之内必须要转让合同到房地产监管部门进行登记, 其中包括公司资产证明、双方身份证明等相关文件; 第三, 房地产监管部门针对转让协议进行相关审查、核实等操作, 并给予双方答复; 第四, 依照相关规定房地产公司股权转让双方将相关费用缴纳完毕; 第五, 监管机构将股权转让备案意见提出; 第六, 对于满足相关要求及规定的双方当事人需要到工商部门, 对其实施股权变更登记。

4. 制定相应的信息公开制度, 其中公司收购信息公开制度也就是达到相应的比例的持股大股东需要将持股情况以及变化进行公开的制度, 或者公司收购信息进行依法披露的制度。通常情况下公司为了掩盖自身不足, 会将公司的不利条件掩盖起来, 但是目前在我国实施信息披露制度, 那么在房地产行业也应该实施信息公开制度, 提高股权转让安全性。

( 四) 强化市场主体的自律能力

房地产公司股权转让在实际操作中程序比较简单, 但是影响因素比较多, 风险比较大。因此必须要对其交易双方的每个环节实施全方位监管, 对其存在的风险有效监管。具体的过程可以依照以下步骤实施: ( 1) 股权出让方及受让方进行谈判, 初步确定双方股权转让意象; ( 2) 对公司项目实施前期调查, 双方相互了解对方基本情况; ( 3) 对公司项目实施综合评估, 可以从经济、法律以及其他因素等方面对双方股权转让风险以及存在的优劣势综合分析, 并对股权转让价款评估; ( 4) 初步制定相应的股权转让实施方案; ( 5) 双方当事人签订股权转让框架协议; ( 6) 对股权转让工作进行实质准备, 依照《公司法》中关于股权转让的相关规定实施房地产股权转让, 并且在此过程中严格遵循房地产监管制度; ( 7) 股权转让双方签订股权转让协议; ( 8) 双方当事人严格依照协议履行义务。依照以上流程, 能够提高当事人双方的自律意识, 并且在此过程中始终保持高度审查意识, 对此过程中存在的风险有效防范, 确保房地产公司股权转让的顺利实施。

( 五) 提高法律意识

受让方在签订收购股权合同的时候, 则需要对以下几点注意, 首先股权转让合同不能够对当前的房地产法律法规相关规定违背, 就算是合同形式能够满足要求, 也必须要确保其相关内容也严格依照相关法律规范。比如相关的开发建设约定及项目质量约定等等。其次, 合同制定必须要满足《合同法》的相关规定, 例如出现恶意串通, 损害国家或者机体利益的合同, 则为无效合同。在进行转让操作中如果实际价格要比合同约定的价格高, 以此减少缴纳费用, 对国家利益造成一定的损失, 那么合同中的价格条款则为无效条款。

四、结语

在房地产公司股权转让过程中, 具有一定的存在价值, 但是同样也具有负面效应, 例如可能对房价造成影响等等, 双方当事人在转让过程中也需要面对一定的风险, 这些风险对房地产市场经济发展也具有直接影响。通过对房地产公司股权转让法律制度完善, 有助于降低相应的转让风险, 同时也能够对其风险危害性显著降低。总之房地产行业是我国国民经济重要组成部分, 在住房体制不断改革环境下, 相关法律政策也有所改变。在这种情况下则需要不断完善相关法律体系, 对房地产公司股权转让相关人员的合理权益有效保护, 促进房地产行业的健康发展, 同时促进我国经济活动的参与者合法利益。另外也必须要对房地产公司股权转让流程监管, 以此促进各项经济活动的顺利实施。

摘要：房地产公司股权转让涉及到公司法及土地使用权流转等问题, 对当事人来讲具有一定的风险, 因此需要对房地产公司股权转让法律制度有效完善, 对其实施适度规制, 以此提高房地产公司股权转让实务操作规范性。本文则对房地产公司股权转让中存在的问题及法律制度规范策略展开探讨。

关键词：房地产,股权转让,法律制度

参考文献

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