上市公司社会责任探讨（通用7篇）
【摘要】本文通过对拟上市公司IPO前遗留的漏缴、欠缴、补缴等未依法缴纳社会保险问题的现状进行分析，阐述拟上市公司存在的IPO阻滞问题及依法缴纳社会保险的制度必要性，根据拟上市公司IPO前需要满足依法缴纳社会保险的特点，提出了自己的建议与意见。
《首次公开发行股票并上市管理办法》的颁布、上市公司业绩的示范效应以及紧接着连续几年的股市“财富神话”使众多契合首次公开发行股票并上市（以下简称“IPO”）财务指标的拟上市公司上市热情空前高涨，近乎一致地选择了IPO。但个别拟上市公司，尤其是民营企业历史上不佳的社会保险缴纳记录，譬如不缴、欠缴、少缴、逃缴社保等问题的存在，则无疑似一盆冷水，使本来一片光明的上市前景蒙上了阴影。
一、拟上市公司依法缴纳社会保险的法理基础
IPO是拟上市公司的一次升华，当一个公司选择了IPO并通过IPO来融入现代主流经济体系时,也就选择了接受中国证券监管部门的监管并需要接受相关规则的约束，这其中当然包括医疗保险、养老保险、失业保险等社会保险方面法律法规的约束。
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第25条第2款的规定，发行人在最近36个月内不得存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。《股票发行与交易管理暂行条例》第十条第三项的规定，发行人应在最近三年内无重大违法行为。
《中华人民共和国劳动法》第72条规定：“用人单位和劳动者必须依法参加社会保险，缴纳社会保险费”。根据该规定，劳动关系双方当事人必须参加社会保险，缴纳社会保险费，这是《劳动法》对劳动关系当事人确定的法定义务。此外，按照《社会保险费征缴暂行条例》的要求，依法缴纳社会保险也是企业经营者的基本要求。《社会保险费征缴暂行条例》第3条规定“基本养老保险费的征缴范围：国有企业、城镇集体企业、外商投资企业、城镇私营企业和其他城镇企业及其职工，实行企业化管理的事业单位及其职工。基本医疗保险费的征缴范围：国有企业、城镇集体企业、外商投资企业、城镇私营企业和其他城镇企业及其职工，国家机关及其工作人员，事业单位及其职工，民办非企业单位及其职工，社会团体及其专职人员。失业保险费的征缴范围：国有企业、城镇集体企业、外商投资企业、城镇私营企业和其他城镇企业及其职工，事业单位及其职工。”各省市劳动保障部门根据此文件制订本地区的征缴及管理办法。关于参保的人员范围和缴费比例，应该按该条例及各地区的具体要求执行，不应做弹性处理。
以江苏省作为地方法规的社保征缴规定为例，《江苏省社会保险费征缴条例》第10条规定：“缴费单位应当根据本单位职工工资总额、职工工资收入和费率按月向社会保险经办机构申报应当缴纳的社会保险费数额，经社会保险经办机构核定后，在规定的期限内按月缴纳社会保险费，并依法履行代扣代缴社会保险费的义务。前款规定的职工工资总额是指缴费单位直接支付给本单位全部职工的劳动报酬总额；职工工资收入是指缴费单位直接支付给职工本人的劳动报酬（包括工资、奖金、津贴、补贴和其他工资性收入等）。”国家统计局《关于工资总额组成的规定》对工资总额的规定是：“工资总额是指各单位在一定时期内直接支付给本单位全部职工的劳动报酬总额。”“工资总额由下列六个部分组成：
（一）计时工资；
（二）计件工资；
（三）奖金；
（四）津贴和补贴；
（五）加班加点工资；
（六）特殊情况下支付的工资”。第11条规定可以不列入工资总额的范围是：“
（一）根据国务院发布的有关规定颁发的发明创造奖、自然科学奖、科学技术进步奖和支付的合理化建议和技术改进奖以及支付给运动员、教练员的奖金；
（二）有关劳动保险和职工福利方面的各项费用；
（三）有关离休、退休、退职人员待遇的各项支出；
（四）劳动保护的各项支出；
（五）稿费、讲课费及其他专门工作报酬；
（六）出差伙食补助费、误餐补助、调动工作的旅费和安家费；
（七）对自带工具、牲畜来企业工作职工所支付的工具、牲畜等的补偿费用；
（八）实行租赁经营单位的承租人的风险性补偿收入；
（九）对购买本企业股票和债券的职工所支付的股息（包括股金分红）和利息；
（十）劳动合同制职工解除劳动合同时由企业支付的医疗补助费、生活补助费等；
（十一）因录用临时工而在工资以外向提供劳动力单位支付的手续费或管理费；
（十二）支付给家庭工人的加工费和按加工订货办法支付给承包单位的发包费用；
（十三）支付给参加企业劳动的在校学生的补贴；
（十四）计划生育独生子女补贴”。以上规定对有关工资总额的组成部分和不列入工资总额部分作了详细明确的规定，是具体计算工资总额的法定依据。
对于拟上市的公司来说，依法足额缴纳社会保险更是其法定义务和应付的社会责任。境内IPO与境外IPO的最大区别就在于境外IPO更注重绩效和成长性，而境内IPO则更注重合规和细节。目前境内IPO审核区分合法合规性审核与财务信息审核，境内IPO审核对拟上市公司的历史沿革、税务、社会保险非常关注，而境外包括中国香港在内的IPO审核则对绩效和成长性之外的东西比较宽松。譬如在中国香港上市的安踏就曾受到经销商关于逃避税款的实名、实据举报，但港交所依然核准安踏正常上市；而这，在中国内地几乎是不可能的。
实际上，社保与环保、税务一样，都属于社会责任、公众责任的范畴，我国上交所、深交所也都发布有相应的上市公司社会责任信息披露指引，作为拟上市公司，除了履行依法足额缴纳社保的法律义务外，也理应承担起缴纳社保以便产生示范效应的社会责任。
二、IPO前公司遗留社会保险问题的主要表现
我国现行的养老、失业等社会保险制度是从1986年开始实行的。在此之前，我国一直实行的是企业保障。现行的社会保险制度主要是“现收现付制”，实行统筹管理，企业出钱，国家管理。在缴费制度上，它以在职职工的工资收入为计量基础，个人和企业按照规定的缴费率计算应缴纳的统筹费用，由企业代扣代缴。目前我国规定的缴费率为40．6％，其中在职职工个人负担11％，企业负担29．6％。具体地说，个人按其工资收入的8％缴纳养老保险费，企业按职工工资收入的20％缴纳养老保险费；个人负担的医疗保险费为2％，企业承担6％；个人承担其工资收入1％的失业保险费，企业按2％为其缴纳失业保险费。此外，企业还要承担1％的工伤保险费和6％的生育保险费。
根据我们的从业实践和调查，大部分的拟上市公司在报告期都依法足额缴纳了社会保险，但仍有少部分拟上市公司因城乡二元体制、企业自身成本控制、农民工自身对社保存在疑虑等原因，在上市之前的合规调查中被核查出存在社会保险欠缴、少缴、不缴的历史遗留问题，主要表现在以下几个方面：
1、除核心员工外，大部分外围员工都未缴纳；
2、城镇员工依法缴纳，农民工未缴纳；
3、未依法缴纳养老、失业、医疗等依法应予缴纳的全部险种，只缴纳部分险种；
4、社保缴交基数不对，一般低于或高于法律法规规定的缴交基数；
5、少缴社会保险，未足额缴纳社会保险费，存在欠缴社会保险费情况；
6、流动性大的员工未办理社保缴纳手续；
7、住房公积金不缴纳或缴纳不符合规定。
因此，如果拟上市公司存在上述情形，除了与当地社保机构沟通争取能够尽量依法足额补缴社会保险或当地社保机构依法认可的其他处理方式外，还应借鉴别的已上市公司处理同类情况的经验，发挥榜样的力量，利用劳动法和社会保险制度的强制性和规范性实现公司社保政策的自我约束、自我规范，必要时可求教于律师、券商等中介机构，以便最大限度避免和杜绝拖欠、少缴和逃缴社会保险的违法现象，为公司最终实现IPO铺平道路。
三、对拟上市公司遗留社会保险问题处理的建议
关于拟上市公司遗留社会保险问题的处理，基于社会保险制度的强制性和拟上市公司根据IPO管理办法要求的特殊性，我们认为，对其处理要务求以国家法律、法规、规章、规范性文件和国家政策为依据，同时又要贯彻尊重历史和有效补救或填补利害人可能损失的原则，力争使提出来的社保解决方案切实可行且得到社会保险监督管理部门和证券监督管理部门的双重认可。
具体来说，根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》、《社会保险费征缴暂行条例》等相关法律、法规、规章、规范性文件和社会保险遗留问题所揭示的不同特征，我们的建议如下：
1、拟上市公司报告期内公司流动人员较多、社保缴纳较少的规范处理建议
鉴于社保法律的强制性，全国各地对社会保险漏缴、缺缴的政策大体相同，仅在处置细节上略有差异。因此，从最近三年合规经营的角度来说，我们建议对在职员工的漏缴、缺缴向前追溯一定的年份(具体年份需要向各地劳动和社会保障局咨询后确定)，并以目前的缴交基数和比例来计算公司缺缴、漏缴金额；对于当的缺、漏缴部分可以用补缴的方式；对于以往的缺、漏缴，除了通过和当地政府部门协调补缴各项保险如数补缴外，还须按相关规定缴纳滞纳金；而对于不能及时补缴的员工或历史上已离职的流动性员工的社会保险则可借鉴步步高公司的做法由大股东“承诺独立承担被追偿的责任”。至于流动人员比较多的问题，从长远看，可以考虑与劳务公司签署劳务派遣合同，短期使用，这样他们的养老等社会保险就与拟上市公司无关，由劳务公司按照有关规定缴纳（注意不要给人留下刻意“外包”的印象）。在做完这一切后通过申请取得当地政府主管部门出具的近三年合规执行社会保险政策的证明。
值得一提的是“通过和当地政府部门协调补缴各项保险”是一种较为常用的办法，但这种办法因为个别员工，譬如农民工没有社会保险账户并不能保证这些补缴的社会保险最后能落到这些具体的员工账户，而这，如果沟通不好，很可能会给拟上市公司带来其他风险，譬如因未依法为员工开立社保账户遭受行政处罚的风险。
2、对于拟上市公司缴交基数不对的处理建议
对于拟上市公司缴交基数不对这种情况，在律师等中介机构的尽职调查过程中，被调查企业往往会提出当地政府基于各种原因默许其作法的理由。对于这一种情形，拟上市公司可能在当地凭借地方政府的护佑“健康”地存在，但我们认为，从法律角度来看，这种操作违反了按工资总额核定缴费基数的国家相关社会保险法律、政策规定，加上当地政府虽然默许这种灰色操作但不会以书面形式承认的“潜规则”，对于企业而言，拟上市公司缴交基数不对仍旧是一项潜在的风险，并有可能带来负债。因此，我们建议拟上市公司仍应按照本文上述1的作法并参照本文上述第一部分关于企业缴交基数的规定（主要是当地社保征缴条例或管理办法及国家统计局发布的《关于工资总额组成的规定》）补缴相关社保或采用监管部门依法认可的其他处理方式。
3、关于根据地方劳动和社保部门缴纳社保指令缴纳社保与法律和国家政策不符的处理
社会保险制度作为国家的社会政策之一，其建立和实施具有强制性，受国家强行法保障。个别地方政府以<企业养老、医疗、工伤、失业、生育保险金缴纳通知书》的行政文书形式任意改变企业应依法缴纳的社会保险的作法，违反了相关规定，不能作为判断企业依法缴纳社会保险的依据。拟上市公司出现这种情况，我们认为相关企业应迅速与有关监管部门沟通补缴差额，或由大股东承诺独立承担被追偿的责任。
4、关于不愿缴纳社会保险农民工的处理建议
针对农民工对现行社会保险政策的疑虑，譬如担心交纳保险金后没有收益、等，拟上市公司首先应耐心做这些在职农民工（已离职农民工的规范处理参考上述1）的思想工作，争取让这些农民工自愿参加社保。如果经动员仍有不愿意参保的农民工，则应要求这部分农民工必须签署个人不参社保声明，以便最大限度免除法律风险，同时应要求拟上市公司大股东承诺独立承担因此被追偿的法律责任。
5、关于未缴纳住房公积金问题的处理
拟上市公司除了依法足额缴纳社会保险外，还应依法执行住房公积金保障制度。根据中国证监会近期对一些拟上市公司IPO审核的反馈情况，公司未依《住房公积金管理条例》（国务院令第350号）、《建设部、财政部、中国人民银行关于住房公积金管理若干具体问题的指导意见》（建金管[2005]5号）和各地地方规定执行公积金制度也会引起中国证监会的重点关注，并对拟上市公司IPO造成负面影响。
以2008年上市的安妮股份和合兴包装为例，在其IPO审核过程中，中国证监会针对前者的住房公积金缴纳情况反馈意见为：“请公司补充披露是否根据法律法规和政策为员工办理并缴纳了住房公积金，请保荐人和律师核查并补充发表意见”；而对后者的反馈意见则为：“请保荐人和律师核查并披露发行人是否按规定执行住房公积金制度；如没有，请披露原因，并对上述情况是否对公司本次发行构成法律障碍发表意见”。对于证监会的上述两个反馈意见，相关律师回答的也很有意思，譬如前者，发行人律师《补充法律意见》中发表的补充法律意见就为：“根据厦门市住房公积金管理中心于2007年12月24日出具的证明，发行人自2002年9月26日在该中心开立了住房公积金账户，并自2002年10月起开始为职工缴交住房公积金。根据厦门市住房公积金管理中心出具的证明和本所律师的核查，截止2007年12月24日，发行人未因违反《住房公积金管理条例》（国务院令第350号）等相关法规和政策受到该中心的处罚。基于上述，本所律师认为，发行人已经根据《住房公积金管理条例》等法规的规定为员工办理并缴纳了住房公积金。截止本补充法律意见书出具之日，发行人没有因违反住房公积金方面的相关法规或政策受到住房公积金主管机构的处罚”。
根据《建设部、财政部、中国人民银行关于住房公积金管理若干具体问题的指导意见》（建金管[2005]5号）第1条规定，“国家机关、国有企业、城镇集体企业、外商投资企业、城镇私营企业及其他城镇企业、事业单位、民办非企业单位、社会团体及其在职职工应当按《住房公积金管理条例》的规定缴存住房公积金。”第6条规定，“单位补缴住房公积金（包括单位自行补缴和人民法院强制补缴）的数额可根据实际采取不同方式确定：单位从未缴存住房公积金的，原则上应当补缴自《住房公积金管理条例》发布之月起欠缴职工的住房公积金。”据此，我们认为，拟上市公司未缴住房公积金的，应该按照上述规定开立住房公积金账户并补交住房公积金；不能补缴的，由拟上市公司大股东承诺独立承担因未依法缴纳住房公积金而被追偿的一切法律责任。
一、上市公司社会责任信息披露主要存在的问题
1. 社会责任信息披露形式不规范
从我国上市公司已经发布的社会责任报告来看, 普遍存在披露形式不够规范, 主要以定性的形式予以表述, 缺乏定量信息披露等问题。社会责任报告中较多涉及非定量指标, 如公司的愿景与战略, 公司未来发展前景, 公益环保举措等, 较少涉及一些能够量化的数据, 未能全面反映企业的社会责任履行情况, 无法满足信息使用者的需求。
2. 社会责任信息披露内容不全面
虽然有一些公司已经对社会责任履行情况予以披露, 但从其内容上看, 仍然存在披露不全面现象。大多数社会责任报告在内容上显得比较散乱, 不够详细。比如企业在其报告中, 对政府、员工、客户及投资方等相关的信息披露较为充分, 但对社会组织、公众、环保等相关的信息披露明显存在不足。由此可见公司在披露信息时有着明显的选择性, 充分披露促进公司发展的信息, 较少披露甚至不披露阻碍公司发展的信息。
3. 社会责任信息披露缺乏独立的第三方审计
目前, 上市公司披露的社会责任报告未经过独立第三方审计的占很大一部分, 会为企业在其报告中披露虚假信息或者夸大其履行的社会责任情况提供可能性, 造成社会责任信息报告丧失客观性与可靠性, 可信度降低, 使得报告使用者难以真实全面了解企业社会责任履行情况。与此同时, 企业由于缺乏第三方的监督, 也会丧失披露信息的积极性。
4. 披露的社会责任信息质量不高
目前看来, 上市公司社会责任信息披露在数量上实现了增长, 可是在质量上却与国外有着一定的差距, 未能达到披露要求。有些公司在对社会责任信息进行披露时, 仅采用文字进行描述, 没有数据予以支撑, 内容只会显得空洞生硬, 有价值的信息较少。而且从侧面来看, 这种披露行为也是对社会舆论、公众压力的刻意敷衍, 没有什么实际意义。还有一些公司对信息披露的内容进行删除或是隐瞒有损公司形象的信息, 故意捏造有利于公司形象提升的虚假信息。公司披露社会责任这一行为反而变成企业进行自我宣传的一种手段, 也就失去了本来的宗旨与意义。
5. 社会责任信息披露稳定性不高
有些公司在披露社会责任信息时, 带有短期行为的倾向, 并没有与公司的长远发展结合在一起。一旦出现危机事件, 或是国家政策强制要求时, 公司会选择性的披露一些社会责任信息, 目的是转移社会公众的注意力, 来缓解公司的压力。当危机解除时, 公司的披露动机会减弱, 披露稳定性受到很大的影响。
二、加强上市公司社会责任信息披露的有效对策
1. 加强社会责任信息披露的监督
为了保障社会责任信息披露质量, 应对企业建立起全面监督体系。一方面, 公司内部管理层应全面加强对其信息披露的监督, 并采取相关措施来促进工作人员积极履行社会责任。另一方面, 有关部门要及时对公司的披露情况予以客观评价, 对公司存在不足之处提出相应的意见, 可促进公司及时进行改进。为了加强对公司的监督, 公司也可以聘请独立的第三方审计机构, 对其社会责任报告进行独立的审计, 并提出相应的意见。由于社会公众也可加强对公司的关注与监督, 可通过新媒体的力量, 来维护自己的权益, 促使公司积极履行社会责任并予以充分披露。
2. 提高上市公司的社会责任意识
政府应加强对企业的宣传与教育, 提高企业对披露社会责任信息的意识。政府可以采取措施, 比如开展宣传培训、专题讲解等方式让企业完全认识到披露社会责任信息的重要性。引导企业转变过去的被动观念, 积极主动地将披露社会责任信息视为企业的一项义务。企业也应树立起全新的价值观, 在发展经济的同时, 也应认真履行社会责任, 保障社会责任信息披露的质量, 努力实现相关者利益最大化。
3. 完善社会责任信息披露的内容
目前我国企业披露的社会责任信息, 在内容上既散乱又不规范, 比较为粗略, 呈现出了很大的随意性。因此相关部门应采取措施统一社会责任报告规范形式, 明确企业应披露的内容, 尤其是要细化定量信息指标, 加强企业信息披露的实际操作能力。
4. 鼓励公司编制独立的社会责任报告
由于目前的法律法规对公司发布的社会责任报告格式没有做统一的要求, 使得企业在进行披露时, 主观随意性较强, 披露内容仍存在很多的问题, 信息质量严重失真, 披露行为丧失了实际意义。我国上市公司目前发布社会责任报告采取的形式主要是将有关信息发布在公司网站上, 或着发布在其年度报告里, 这将不利于国家有关监督机构实施有效的监管, 也难以满足信息使用者的需求。因此鼓励公司编制独立的社会责任报告显得十分必要, 不仅可以让信息使用者充分全面了解公司承担的社会责任情况, 还能有利于国家有关监督机构实施有效的监管。
5. 完善公司治理结构
上市公司在披露社会责任信息时, 往往可能会因为数据缺乏统计、过于分散、难以定量分析等问题, 导致披露成本过高, 不愿意进行披露。公司可以采取措施来完善其治理结构, 改善披露过程中存在的问题, 明确各部门的社会责任履行义务, 并对公司有关部门人员开展专业化培训, 定期监督其履行社会责任的情况。
三、结束语
无论是从企业自身经济发展出发, 还是出于对我国宏观经济背景的考虑, 提高企业社会责任信息披露意识, 积极引导企业全面披露社会责任信息, 加强监督与改进公司治理结构等措施, 对改善其披露现状有着很好地效果, 也有利于公司经济又好又快的发展。
参考文献
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关键词：有限责任公司 公司章程 股权转让
公司法第72条第4款授权有限责任公司章程对股权转让另行规定，但未对限制的内容、形式、范围以及该种限制与法定限制不一致或相冲突的情形下如何协调处理等问题进行规定。在司法实践中，法院在处理此类争议时往往难以把握裁判尺度，由此导致的最直接后果是，使有限责任公司股权转让的效力处于一种不确定的状态，具有很大的法律风险，不利于保护公司、股东以及第三人的利益。
一、公司章程对有限公司股权转让限制的理论基础
（一）公司法第72条之立法意旨
关于有限责任公司股权转让特别规定的性质问题，学界观点比较统一，认为此类规范属于公司法中关于公司组织机构的规则，是公司内部的规范，只涉及股东和公司本身的利益，因而，应主要定性为任意性规范，出于尊重当事人意愿的考量，公司法不应剥夺和过分限制当事人的自治权利。①美国学者艾森伯格也认为，封闭公司股权转让限制的规则属于公司相关决策权的规则，应当是以赋权型规则和补充型规则为主，而不应是强制型规则。②
从法律规范的性质上看，有限责任公司关于股权转让的限制性规定属于任意性规范，公司法第72条第4款对此也给予了肯定，股东可以通过讨价还价的方式对之进行选择以达到自己的目的，可以在一定范围内通过公司章程对股权转让做出非同于法律规定的限制。
（二）公司法第72条的逻辑结构
公司法第72条4款分别规定了股东之间转让股权、股东向第三人转让股权和股东优先购买权以及股权转让的另行规定。从逻辑上来看，前三款的内容与第四款属于并列关系，对于前三款规定的事项，公司章程可以进行特别规定，即公司章程对股权内部转让、外部转让和优先购买权的行使等方面，都可以做出不同于前三款规定的特别规定，甚至对于前三款没有规定的内容，如股权转让的对象、时间、价格等，也可以根据公司的实际情况加以规定。根据公司法理，在公司章程不违反法律强制性规范的前提下，公司章程的规定优先于公司法适用，只有在公司章程没有明确对股权转让事项做出规定的情况下，才默认适用公司法的规定。
（三）公司法基本原则与有限责任公司性质之间的平衡
人合性是有限责任公司最显著的特点，公司自治和股权自由转让是现代公司法的基本原则，保障公司和股东的合法权益是公司法的立法目的，有限责任公司股权轉让如何体现这三者的平衡显得尤为重要。为了保障公司及其股东的长远利益和整体利益，必须对股权自由转让原则加以改良，对股权转让的行为进行限制。公司自治通过公司章程来体现，所有股东都应当受到公司章程的约束，但公司章程就难以体现小股东的意思，最终影响部分股东的利益。为了维护公司股东的利益，在尊重有限责任公司自治性的基础上，还应对公司通过章程对股权转让做出特别规定加以一定的限制。有限责任公司股权转让限制的理论基础应是在尊重公司自治的基础上，实现股权自由转让与维护有限责任公司人合性之间的平衡，维护公司、转让股东和存续股东的利益。
二、国外法律关于公司章程限制股权转让的规定
美国公司立法授权规定了可供选择的限制条款，包括：（1）使股东首先有责任向公司或其他人提供获得受限制股份的机会； （2）使公司或其他人获得受限制的股份； （3）要求公司、任何类别股份持有人或其他人同意受限制股份的转让，只要此等要求非为明显地不合理； （4）禁止向特定之人或特定类别之人转让受限制的股份， 只要此等要求非为明显地不合理。③美国公司立法概括承认了公司章程对股权转让限制性条款的效力， 并且对限制的具体类型作了列举。
法国商事公司法第47条规定，公司章程可以对股权的内部转让做出限制性规定，但这种限制性规定只能降低立法对于股权对外转让的限制条件，即降低多数标准或缩短限制的期限④。公司章程可以对股权内部转让进行限制，但这种限制应不高于法律规定的股权对外转让的限制。韩国《商法典》第556条规定，“转让股份，以意思表示来进行，但是转让给他人时，受须经大会的特别决议之限制。此限制，可以根据章程加重，而不得缓和。但是，社员之间相互转让时，可以在章程中另行规定”⑤，亦即公司章程对股权外部转让的限制，应不低于法律规定的对股权对外转让的限制，体现了维护公司的人合性。可见，大陆法系大部分国家的公司立法都原则性规定了公司章程可以对股权转让做出限制，且将公司章程的这种限制分为对内部转让的限制和对外部转让的限制分别进行规定，体现了公司自治和维护公司人合性的立法理念。
三、有限责任公司章程限制股权转让规定的立法完善
（一）限制股权转让的自治边界
一是不违反法律或者社会公共利益。股东制定公司章程应符合民事法律行为应当具备的条件，其中之一即不能违反法律或者社会公共利益，具体体现在，公司章程对股权转让的限制性规定，不能违背法律原则、立法宗旨、社会公共利益和公序良俗，否则就应认定为无效。二是不能禁止股权转让。资产受益是股权的一项重要权能，其主要是通过公司存续期间股利分配、优先认购新股、股权转让收益、公司解散时的剩余财产分配实现，⑥如不允许股权转让，资产受益权能不完整，必将影响股权的财产价值。公司章程虽不直接规定禁止股权转让，但通过其他条件和程序的设置，使股权转让实际不能实现，这属于变相禁止股权转让，也应认定为无效。⑦三是股权转让的限制。与国外相比，我国公司法只是笼统规定“公司章程另有规定的，从其规定”。这样的规定没有看到内部转让和对外转让的本质区别，应区别开来， 分别加以规定。
（二） 限制股权转让规定的约束主体
一般认为，公司章程对公司和全体股东均发生法律效力，但公司通过后续章程修改设定股权转让限制条件的约束主体问题，法律没有明确规定。从公司法第44条第2款的规定可以看出，公司章程的修改适用资本多数决原则，不能体现全体股东的意志，极易导致个别股东通过自身优势地位侵害中小股东利益情况的出现，而“股权转让作为股东的一项基本的固有权利，一旦章程对股东的固有权利做出处置则必须得到股东的同意，否则对该股东不产生法律效力。”⑧在这种情况下，不能简单认定股权转让限制条件对股东是否有效，笔者认为，应借鉴美国特拉华州普通公司法第202条的规定，公司章程对于股权转让限制性规定仅对章程制定后加入公司的股东或在修订该条规定时投赞成票的股东有效。⑨对在章程修改时投反对票的股东不产生约束力。
（三）限制股权转让条款的司法审查标准
由于公司章程可以对股权转让进行限制，而章程的规定优先于公司法的规定适用。在面对纷繁复杂的股权转让纠纷案件时，对限制股权转让条款的效力认定将直接影响裁判结果，因此，法院在审理此类案件时，必须先行对公司章程限制股权转让条款的效力进行司法审查。司法审查的标准应包含以下几个方面：主观上， 是否当事人真实意思表示， 是否存在欺诈、胁迫等情形；客观上， 是否符合有限责任公司章程限制股权转让的自治边界要求；涉及章程修改的， 还应审查章程的修改是否出于促进公司发展的需要， 是否存在个别股东利用优势地位侵害其他股东权益， 章程的修改对转让股东是否产生约束力等。通过司法审查认定公司章程限制股权转让条款无效的，法院应排除公司章程的适用， 直接引用公司法第72条前三款的规定作出裁判。
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各上市公司：
为倡导各上市积极承担社会责任，落实可持续发展及科学发展观，促进公司在关注自身及全体股东经济利益的同时，充分关注包括公司员工、债权人、客户、消费者及社区在内的利益相关者的共同利益，促进社会经济的可持续发展，现就本所上市公司社会责任承担工作做出如下要求。
一、各上市公司应增强作为社会成员的责任意识，在追求自身经济效益、保护股东利益的同时，重视公司对利益相关者、社会、环境保护、资源利用等方面的非商业贡献。公司应自觉将短期利益与长期利益相结合，将自身发展与社会全面均衡发展相结合，努力超越自我商业目标。
二、公司应根据所处行业及自身经营特点，形成符合本公司实际的社会责任战略规划及工作机制。公司的社会责任战略规划至少应当包括公司的商业伦理准则、员工保障计划及职业发展支持计划、合理利用资源及有效保护环境的技术投入及研发计划、社会发展资助计划以及对社会责任规划进行落实管理及监督的机制安排等内容。
三、本所鼓励公司根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，及时披露公司在承担社会责任方面的特色做法及取得的成绩，并在披露公司报告的同时在本所网站上披露公司的社会责任报告。
四、公司可以在社会责任报告中披露每股社会贡献值，即在公司为股东创造的基本每股收益的基础上，增加公司年内为国家创造的税收、向员工支付的工资、向银行等债权人给付的借款利息、公司对外捐赠额等为其他利益相关者创造的价值额，并扣除公司因环境污染等造成的其他社会成本，计算形成的公司为社会创造的每股增值额，从而帮助社会公众更全面地了解公司为其股东、员工、客户、债权人、社区以及整个社会所创造的真正价值。
五、公司可以根据自身特点拟定社会责任报告的具体内容，但报告至少应当包括如下方面：
（一）公司在促进社会可持续发展方面的工作，例如对员工健康及安全的保护、对所在社区的保护及支持、对产品质量的把关等；
（二）公司在促进环境及生态可持续发展方面的工作，例如如何防止并减少污染环境、如何保护水资源及能源、如何保证所在区域的适合居住性、以及如何保护并提高所在区域的生物多样性等；
（三）公司在促进经济可持续发展方面的工作，例如如何通过其产品及服务为客户创造价值、如何为员工创造更好的工作机会及未来发展、如何为其股东带来给高的经济回报等。
六、公司申请披露社会责任报告的，应向本所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）公司董事会关于审议通过社会责任报告的决议；
（三）公司监事会关于审核同意社会责任报告的决议；
（四）本所认为必要的其他文件。
七、对重视社会责任承担工作，并能积极披露社会责任报告的公司，本所将优先考虑其入选上证公司治理板块，并相应简化对其临时公告的审核工作。
八、本所根据市场发展需要，适时制定公司社会责任承担的具体信息披露指引。
九、根据国家环保总局于2008年2月发布的《关于加强上市公司环境保护监督管理工作的指导意见》及《环境信息公开办法（试行）》要求，现制定并发布《上海证券交易所上市公司环境信息披露指引》，见附件，请遵照执行。
上海证券交易所
二OO八年五月十四日
上海证券交易所上市公司环境信息披露指引
一、为贯彻落实《国务院关于落实科学发展观加强环境保护的决定》（国发〔2005〕39号）关于企业应当公开环境信息的要求，引导上市公司积极履行保护环境的社会责任，促进上市公司重视并改进环境保护工作，加强对上市公司环境保护工作的社会监督，根据国家环保总局发布的《环境信息公开办法（试行）》（国家环保总局令第35号）以及《关于加强上市公司环境保护监督管理工作的指导意见》规定，现就上市公司环境信息披露的要求明确如下。
二、上市公司发生以下与环境保护相关的重大事件，且可能对其股票及衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当自该事件发生之日起两日内及时披露事件情况及对公司经营以及利益相关者可能产生的影响。
（一）公司有新、改、扩建具有重大环境影响的建设项目等重大投资行为的；
（二）公司因为环境违法违规被环保部门调查，或者受到重大行政处罚或刑事处罚的，或被有关人民政府或者政府部门决定限期治理或者停产、搬迁、关闭的；
（三）公司由于环境问题涉及重大诉讼或者其主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的；
（四）公司被国家环保部门列入污染严重企业名单的；
（五）新公布的环境法律、法规、规章、行业政策可能对公司经营产生重大影响的；
（六）可能对上市公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的其他有关环境保护的重大事件。
三、上市公司可以根据自身需要，在公司社会责任报告中披露或单独披露如下环境信息：
（一）公司环境保护方针、环境保护目标及成效；
（二）公司资源消耗总量；
（三）公司环保投资和环境技术开发情况；
（四）公司排放污染物种类、数量、浓度和去向；
（五）公司环保设施的建设和运行情况；
（六）公司在生产过程中产生的废物的处理、处置情况，废弃产品的回收、综合利用情况；
（七）与环保部门签订的改善环境行为的自愿协议；
（八）公司受到环保部门奖励的情况；
（九）企业自愿公开的其他环境信息。
对从事火力发电、钢铁、水泥、电解铝、矿产开发等对环境影响较大行业的公司，应当披露前款第（一）至
（七）项所列的环境信息，并应重点说明公司在环保投资和环境技术开发方面的工作情况。
四、被列入环保部门的污染严重企业名单的上市公司，应当在环保部门公布名单后两日内披露下列信息：
（一）公司污染物的名称、排放方式、排放浓度和总量、超标、超总量情况；
（二）公司环保设施的建设和运行情况；
（三）公司环境污染事故应急预案；
（四）公司为减少污染物排放所采取的措施及今后的工作安排。
上市公司不得以商业秘密为由，拒绝公开前款所列的环境信息。
五、上市公司申请披露前述环境信息时，应当向本所提交以下备查文件：
（一）公告文稿；
（二）关于具有重大环境影响的建设项目等重大投资行为的董事会决议（如涉及）；
（三）环保部门出具的处罚决定书或相关文件（如涉及）；
（四）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的证明文件（如涉及）；
（五）其他可能涉及的证明文件。
六、根据相关环境保护法律法规公司必须履行的责任及承担的义务，且符合《企业会计准则》中预计负债确认条件的，公司应当披露已经在财务报告中计提的相关预计负债的金额。
七、依据本指引第三条自愿披露的信息，公司可以仅在本所网站上披露。依据本指引其他规定应当披露的信息，公司必须在证监会指定报刊及网站上同时披露。
八、对不能按规定要求，及时、准确、完整地披露相关环境信息的，本所将视其情节轻重，对公司及相关责任人员采取必要的惩戒措施。
九、本指引自发布之日起施行。
上海证券交易所
公司社会责任研究
姓 名： xxx 学 号： xxxxxxxx 学 校： 周 口 电 大
指导教师： 许 华 锋
目
录
内容摘要„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„（3）关键词„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„（3）
一、公司社会责任产生的历史背景„„„„„„„„„„„„„„（3）
二、公司社会责任的定义与内涵„„„„„„„„„„„„„„„（5）
三、我国公司社会责任的立法与实践„„„„„„„„„„„„„（7）
四、我国公司社会责任法律制度的构建„„„„„„„„„„„„（9）参考文献„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„（9）
内容摘要
本文从公司的起源及发展历史阐述了公司社会责任的由来及进程。分析了公司社会责任的内涵。在分析我国公司社会责任立法与实践的基础上，并对我国公司社会责任法律制度进行了构想。关键词:公司 社会责任 法律制度
公司社会责任研究
一、公司社会责任产生的历史背景
公司作为一种企业的组织形式，其起源最早可以追溯到古罗马时期，当时欧洲的海上贸易比较发达，但由于需要大额资本投资和具有很大的投资风险，于是便出现了一种叫着康孟达功和索塞特斯仪的企业组织。这种组织便是公司的最早形式，它由合伙者或入股者共同经营、利润共享、风险共担。这些公司都是由国家元首或国会特许成立。公司在当时的社会经济生活中所占的比重并不显眼，直到西方主要国家相继进行了产业革命，进入自由资本主义社会，公司成立也从特许改为依法设立，公司才逐渐在社会经济生活中普及，对国家政治、经济和社会生活的影响越来越大。特别是到了垄断资本主义阶段，各种垄断经济组织，如:卡特尔、托拉斯、康采恩等相继出现，成为各主要产业部门的主要企业形式，从而成为社会经济生活的重要基础。第二次世界大战后，现代公司制度更是表现出了前所未有的活力，逐渐成为国民经济中的主导力量。公司的发展为社会的发展与进步做出了巨大的贡献。公司为国家创造了巨大的税收、为社会提供了大量的就业机会、为人民提供了丰富的质优价廉的产品和服务，同时以其强大的经济投入促进了科技的进步和企业管理水平的提高。但公司特别是现代大型公司也是社会问题的主要制造者。其主要社会问题还包括环境污染、滥用经济优势垄断价格、排挤中小竞争者、生产出售假冒伪劣产品、为追求经济效益而过度利用自然资源、侵害劳动者的合法权益、向政府官员行贿、非法提供政治捐款以及其他类型的公司法人违法犯罪行为等。由于公司一开始就营利性为本，倾向于追求垄断与经济力量的集中，从而歪曲社会的分配结构。再有，随着公司规模的巨大化，形成连政府都不可左右的强有力的影响力，不仅寡占金融等社会的可用资源，甚至将税制或各种经济法制修改为对自己有利，引发全社会的不平等局面。所以，公司被比喻为现代的利维坦。
二、公司社会责任的定义与内涵
公司社会责任是历史的新生产物，在不同的国家、不同历史时期会有不同的内容。目前，法学理论界对公司社会责任的内涵界定尚没有定论。主要有下面几 种:(1)、广义的社会责任，包括企业的经济责任、对利益相关者的责任和公共利益的责任，这与企业责任同义。此种观点看了以重视社会责任，实则是 对社会责任的否定。因为扩大了社会责任的内容，追求经济利益也是履行社会责任，与反对公司社会责任者所主张的“公司唯一的社会责任就是追求公司利益最在化”相似。
(2)、狭义的社会责任，它与公司的经济责任相对应，包括对利益相关者的责任和公共利益的责任。每一种责任都包括相应的法律责任和道德责任。
由于公司的利益相关者极度广泛，且公司社会责任不是一个封闭的、僵化的体系，而是一个科学的、发展的体系，只要符合公司社会责任根本价值目标的责任形态，无论是现有的，还是将来由于社会的发展的而出现的新的责任形态，都可以纳入公司社会责任体系。因此对公司所负担的社会责任的具体内容(范围)难以做出全面的划定，但主要应包括以下一些:(1)、对生态环境、自然资源的保护与合理利用的责任。地球是人类的家园，环境的好坏与人类的生存发展息息相关。中国在改革开放之初，对经济发展的过度追求而忽视了环境保护的重要性，已严重影响到经济和社会的可持续发展，而公司在其中扮演了不可或缺的角色。公司规模大，占有社会资源多，相应的在发生环境污染事故时对人民的生命财产安全的影响也更大。
环境、资源的保护与合理利用不仅关系到当代人类的切身利益，而且事关子孙后代的生存和发展，是实现人类社会可持续发展的前提和关键。为避免生态环境的进一步恶化，保护自然资源(特别是不可再生资源)能得到合理有效的开发利用，世界各国都制定了环境和生态保护法来规范公司的行为。而且，公司作为社会中的一员，又占据了大部分的社会资源，由止匕承担相应的对环境、资源的保护与合理利用的责任，实属应当。
(2)尊重消费者主机维护消费者利益。消费者是公司产品与服务的接受者，是社会生产链条的终端，是所有公司得以存在和发展的基础.公司提供的产品或服务只有得到了消费者的接受，才能在市场竞争中生存和发展。用经济学家的眼光来看，如果社会消费不足往往导致社会生产不足，从而产生经济滑坡，工资水平下降使购买力进一步下滑，形成恶性循环。资本主义社会周期性的经济危机正 5 是消费不足导致生产过分的恶果。因此，商家主张“顾客是上帝”。但是，由于科技的高速发展和社会分工越来越细，普通的消费者对本人所从事行业之外的事物缺乏了解，公司与消费者之间的信息不对称，而且，看似庞大的消费者群体极度分散，在面对公司时处于相对的弱势，公司常常利用其优势地位侵害消费者权益。在消费者运动兴起之后，对消费者权益的保护从个体上升到整体，各国也纷 纷制定消费者保护法对消费者权益进行保护。公司从消费者处获得利益，即使从维护自身利益出发也应保护消费者市场的健康、持续的发展。公司应从以下几方面履行消费者保护责任:第一，提供物美价廉的产品或服务，不生产假冒伪劣商品，这是消费者对公司的主要需求;第二，为消费者提供充分的信息，满足其知情权。消费者对其购买的商品或服务的性能、价格、质量、勿月方法及所能获得的售后服务有全面的了解.第三，为消费者提供方便、快捷的售后服务。公司应诚实、全面履行产品的三包责任或其它承诺。
(3)对债权人的责任。公司作为市场经济的支柱，同时又是市场的一份子。一个良性发展的市场，有利于公司的生存和发展。这个市场的基础就是“信用”。只有每个公司都诚信经营，对任一债权人都合法、善意、无过失地为交易行为，诚实、全面履行依法订立的合同，严格遵守游戏规则，才能形成成熟的市场信用体系。曾有一段时间，我国企业“三角债”普遍存在，企业不依约履行债务，而自己的债权也无法实现，效益好的企业被拖入困境，效益差的企业被拖跨，自己酿的苦酒自己喝.至今，我国市场信用体系仍未完全建立，市场交易风险大，交易成本也远高于成熟市场。归根结底就在于公司只引责权人不“诚信”相待.所以，为了公司自己的长远利益，也为了社会主义市场经济持续健康的发展，公司应对作为整体的债权人群体负有确保交易安全的责任。
(4)对劳动者的责任。传统公司理论认为只有出资者才是公司成员，才能享有公司剩余利润分配的权利，劳动者基于劳动合同，可通过薪酬获得对价。但作为社会生产力三要素中最具能动创造性的劳动者，是公司运营不可或缺的人力资源，其所享有的权益和在公司运营管理中的地位与公司的存在和发展休戚相关。同时劳动者又是社会组成的中坚层，是推动社会前进的主要力量，对劳动者的保护也与社会稳定、国家繁荣息息湘关.因此世界各国均制定了保护劳动者的法律。我国也制定了《劳动法》保障劳动者的权益。公司对劳动者主要应承担的责任包 6 括确保劳动者平等就业和选择职业的权利、劳动报酬权、休息休假权、劳动安全卫生保护权、接受职业技能培训权、享受社会保险和福利的权利等劳动权利。
(5)改善社区关系，促进社区发展。社区通常不与公司发生经济上的往来，但社区却是公司利益相关者中与公司关系最密切者之一，可以说两者是唇齿相依。公司的许多决策都直接影响着社区的利益，如公司的搬迁或扩建等.特别是公司对环境的污染，社区更是首当其冲的受害者，如前文所引的重庆开县井喷事件中，受害者便主要是附近的居民。同时，社区的环境也对公司产生着影响，如社区的人文精神、居住条件、治安状况、公共设施等影响着社会对公司的综合评价.社区是公司的生存环境，二者互为影响，又互为所用。所以公司应参与社区公益事业与公共工程项目建设，协调好自身与社区的各方面关系.(6)捐助教育、科研、文学、卫生、体育、慈善事业，主动承担对社会福利和社会公益事业的责任。教科文卫体通常是纯“消费”行业，也就是不具有营利性。但它们是一个国家发展的根本，“百年大计，教育为本”、“科技是第一生产力”等，虽然国家会投入相应资金，但毕竟数量有限，既使是发达国家也不能仅靠国家那有限的投入。“众人拾柴火焰高”，只有国家发展了，国强民富，公司才会有更稳定的外部环境和更多的发展机会。
(7)开展公平竞争，倡导文明经营，维护市场竞争秩序，促进市场文化与精神文明建设.上世纪七十年代，在美国揭露出大量的公司非法捐助或行贿以获得生意从而谋取不正当利益的行为，或非法赞助竞选，引起了社会的强烈批评和要求公司承担社会责任的呼声，因为这样的行为破坏了市场的公平竞争秩序，严重腐蚀社会正常运转的健康右琳，因此必须予以制止。在我国也存在相类似的“权钱交易”和“回扣(商业贿赂)”现象.避免这些现象的方法包括加强公司信息披露，“阳光是最好的防腐剂”;强化监督，既包括公司内部监督，也包括社会外部监督。只有在一个公平、竞争、有序的市场里面，公司犹如龙入大海，才能得到真正意义上的发展.三、我国公司社会责任的立法与实践
在公司社会责任产生之初，其性质主要是道德责任，公司承担社会责任的动力来 自顾客、劳动者等的压力和公司管理者的社会责任意识。但随着公司由自由竞争走向垄断，公司给社会带来的负面影响更加巨大，要求公司承担社会责任的呼声 越来越高，通过法律制度的构建来确立公司社会责任成为必然。因为法律应该以社会为基础，法律应该是社会共同的、由一定物质生产方式所产生的利益和需要的表现。伴随着社会责任运动的深入和社会责任理论研究的发展，一些发达 国家出现了以公司社会责任为导向的法律变革运动。这些法律变革运动，不仅使得企业社会责任在传统的环境法、自然资源法、消费者保护法、劳动法等社会立法或经济立法的基础之上又获得了新的法律根基，而且为企业社会责任的贯彻提供了强有力的保障和支持。
我国公司社会责任理论研究尚不充分，经历的时间也较短，社会责任立法更多的是依赖社会的需求而不是理论的指引。所以缺乏系统性和针对性，散见于公司法、产品质量法、消费者保护法、环境资源保护、税法等法律中。以时间的先后为序可以将我国公司社会责任立法归为两大类:(1)公司社会责任理论在我国兴起之前的立法。这期间制定的关于公司社会责任的立法缺乏理论的支持，以社会的需要为重点，也未明确提出公司社会责任概念，或者说只是这些条款的内容上体现出了公司社会责任的精神。这些与公司社会责任的内涵相对应的立法实践主要有:《公司法》第14条第1款规定:“公司从事经营活动，必须遵守法律，遵守职业道德，加强社会主义精神文明建设，接受政府和社会公众的监督。”该款可视为我国立法要求公司承担社会责任的总概式的规定。在对自然环境的保护与合理娇U用上，我国《环境保护法》第六条规定: “一切单位和个人都有保护环境的义务。”第二十四条规定: “产生环境污染和其它公害的单位，必须把环境保护工作纳入计划，建立环境保护责任制度;采取有效措施，防治在生产建设或者其他活动中产生的废气、废水、废渣、粉 尘、恶臭气体，放射性物质以及噪声、振动、电磁波辐射等对环境的污染和危害。”邓肖费者应承担的责任上，我国《消费者权益保护法》第三章规定了经营者应承担的义务，包括提供合格的产品和服务，保障消费者的人身、财产安全，提供售后服务，满足消费者的知情权和尊重消费者等，同时我国的《产品质量法》第三章也规定了产品的生产者和销售者应生产销售质量合格产品，不得制造、销售假冒伪劣产品，如第32条规定:“生产者生产产品，不得掺杂、掺假，不得以假充真、以次充好，不得以不合格产品冒充合格产品.”劝责权人的责任的立法主要有我国《民法通则》第84条之规定:“债权人有权要求债务人按照合同的约定或 8 者依照法律的规定履行义务。”第8条之规定:“合同的当事人应当按照合同 的约定，全部履行自己的义务。”以及《合同法》第六条:“当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。”第七条:“当事人订立、履行合同，应当遵守法律、行政法规，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序，损害社会公共利益。”对劳动者的责任主要有我国的《劳动法》第四条的规定:“用人单位应当依法建立和完善规章制度，保障劳动者享有劳此处所引用《公司法》条文都指的是二00五年《公司法》修改前的条文.35动权利和履行劳动义务。”以及关于劳动者权利的规定，如劳动报酬权、休息休假权等，劳动者享有的权利就是用人者应承担的义务，另外《公司法》第15条第1款规定:“公司必须保护职工的合法权益，加强劳动保护，实现安全生产.”第16条规定:“公司应当为本公司工会提供必要 的活动条件;国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会和其他形式，实行民主管理。”此外，《公司法》第52条第2款、第56条、第68条第2款、第122条、第124条第2款同样是有关公司职工参与公司治理的规定。对公平竞争、维护市场秩序的责任主要有我国《反不正当竞争法》第二条: “经营者在市场交易中，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用的原则，遵守公认的商业道德。”及该法第二章规定的禁止采用的不正当竞争行为，包括假冒、伪造、限制竞争、商业贿赂、虚假广告等。而对社区建设和慈善捐赠等我国暂时尚未制 定法律规范，但在社会中已有了专门的慈善机构，如中华慈善总会、希望工程、中国红十字会等。上述所引用法律，并不是专门的公司社会责任立法，特别是许多规定并不是仅仅对公司的要求，而是对全社会的普遍要求。因为社会责任应该由全社会共同承担，而公司的社会责任只是作为整体的社会责任的一部分，所以两者在一定程度上是一致的，这些基本的社会责任也是公司应承担社会责任的一部分。但由于篇幅所限，笔者所罗列的法条也并未囊括与公司社会责任有关的所有立法，而仅择取了其中最常见的一部分。
(2)在公司社会责任理论指导下的相关立法。我国首次关于公司社会责任立法当属中国证监会、国家经贸委在2004年1月7日发布的《上市公司治理准则》，准则第六章对上市公司和利益相关者所负的责任作了详细的说明:“上市公司应尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利;9 上市公司应与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展;上市公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件，当其合法权益受到侵害时，利益相关者应有机会和途径获赔偿;上市公司应向银行及其他债权人提供必要的信息，以便其对公司的经营状况和财务状况做出判断和进行决策;上市公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通和交流，反映职工对公司经营、财 务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见;上市公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时，应关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。”虽然这仅是部门规章，法律位价较低，但它充分表明，公司社会责任理念已步入立法者视野。真正让支持公司社会责任者欢欣鼓舞的莫过于2005年10月全国人大常委对我国《公司法》所做的第三次修改，在此次修订中明确加入公司社会责任条款，即第五条:“公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。”该条款表明我国《公司法》正式确立公司社会责任，虽然该规定仅是一个概括的条文，缺少实施细则，但它无疑在我国公司社会责任立法史 上具有里程碑的意义。
四、我国公司社会责任法律制度的构建
公司社会责任在产生之初，其本质为道德义务，后逐渐转化成为法律义务，因此必须从法律制度上设计公司社会责任，才能将公司社会责任落到实处。
笔者认为，应将公司承担的法律义务和道德义务都通过立法明确下来，以作为公司营利最大化的限制。鉴于公司社会责任已以概括的形式写进我国修订后的《公司法》，再考虑到我国现有公司社会责任立法的实际情况，笔者认为，公司社会责任立法可以采取“一个中心，辐射分散”的方式，即以公司法为中心规定公司社会责任总则性的内容，再在相关的单行法律中作具体规定。具体而言，就是在《公司法》中确立公司应承担社会责任以作为公司营利最大化的限制，明确公司社会责任就是公司利益相关者和社会公共利益的责任，公司在追求利润的时候必须承担起维护他们利益的责任，至少不得为了私利的追求而损害他们的正当权益.同时，由于我国对慈善捐赠和社区保护尚未制定单行法，所以现阶段可以将相关内容写入公司法，鼓励并授权公司主动承担这样的责任.为了防止公司从追逐私利的极端走向追求社会责任的另一极端而损害公司投资者的利益，建议对 公司承担道德性质的社会责任的范围用列举式的法条予以确定，主要有对科、教、文、卫、体、自然灾害、社会贫困家庭和政府组织的公益活动进行捐赠，当然，随着社会责任的发展，该范围可以通过法律修改的形式扩大;在履行义务的方式上限定为向希望工程、中华慈善总会、中国红十字会等全国范围性的公益性组织进行捐赠，或由公司成立专门的慈善事业部，建章立制，进行规范性的运作;如果直接向某个个体或事件进行捐赠，则要求经股东会或董事会表决，有关联的股东或董事应适用回避制度;在承担社会责任的度上应限定为公司上积夕舌利润的数额或该数额的8既以内。同时，国家对公司主动承担社会责任的行为应给 予鼓励，如评为优秀企业，给予税收优惠等。这样，在鼓励公司承担社会责任的同时尽量避免了公司管理者可能会滥用公司社会责任以致损害投资者利益的负面影响。
对公司法律意义上的社会责任的规定，如对劳动者、消费者、债权人等的保护则放在各单行法中做出规定，这些规定以强制性的法律规范为主，目前已有大量的立法存在，所需的只是进一步的修改和完善。如此，现阶段就形成了以《公司法》为中心，各单行法为辐射线，构建起我国公司社会责任的完整法律框架。由于现有的法律体系和立法进程的限制，笔者只能设想出这一简单而有一定可行性的制度设计，希望随着公司社会责任理论的发展以及我国立法进程的推进，公司社会责任能单独立法，从而完善公司制度，推动市场经济持续健康的发展，为建立社会主义和谐社会做出贡献.11
参考文献：
1、谭深、刘开明主编: 《跨国公司的社会责任与中国社会》，北京:社会科学文献出版社2003年1月版.2、刘俊海:《强化公司社会责任的法理思考及立法建议》，北京:社会科学文献出版社2003年版。
3、穿明群: 《跨国公司社会责任当议》，《浙江工业大学学报》，2004年12月第三卷第二期。
4、刘俊海:《强化公司的社会责任》，《商事法论集》第2卷，北京:法律出版社1997年版。
企业社会责任有两层含义:一是企业的伦理道德, 指企业在与客户、员工、社区、供应商相处的时候要遵守相关伦理道德标准;二是企业的职责不局限于实现股东权益最大化, 还要满足利益相关者的需求, 如股东, 员工 (经营管理者) 、消费者、供应商、竞争对手、政府等其他企业经营活动相关方, 其内涵超越了原有社会责任履责内容单一的维度, 从履责动力、内容、方式及追求目标等多维度思考企业应该承担的社会责任。
公司治理主要包括以董事建设为核心的内部治理机制和资本市场、并购市场、经理市场、产品市场等非制度安排为主要内容的外部治理机制。很多学者多研究公司内部治理和企业社会责任之间的关系, 然而从利益相关者理论角度来看, 广义的企业治理涉及到股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的外部集团或个人。企业的治理机制除了内部治理, 还应该从外部机制来保证企业各利益相关者利益最大化, 满足社会责任的目标。
二、湖北省企业外部治理机制现状
湖北已建成以大中型企业为骨干, 以汽车、钢铁、石化、纺织、食品、电子信息及电力、建材等为支撑的门类较为齐全的现代工业体系, 成为全国重要的钢铁、汽车、电力、机械、化工和纺织生产基地, 工业规模和技术力量较为厚实, 产业配套能力较强。截至2010年8月, 湖北省共有73家A股上市公司, 其数量占全部A股上市公司总数3.63%。居各省市第8位、中部六省第1位。经过22年的规范和发展, 湖北证券期货市场在市场规模、融资能力及水平、发挥市场功能等方面都取得了长足的进步, 目前已形成了我国中部地区规模最大的区域性市场。
1、产品市场竞争机制。
在过去的计划经济体制下和经济体制改革的初期, 湖北省大部分的企业没有市场竞争意识。随着改革开放和计划经济逐渐向市场经济过渡, 原本被企业忽视的产品市场竞争成为企业发展的要害。在产品市场治理机制上, 汽车、钢铁、石化、纺织、食品、电子信息及电力、建材是湖北省重点大型企业的主要产品, 中小企业主要集中在农副产品加工、建材、机械、纺织服务和医药化工五大行业, 这些市场基本上都是竞争非常激烈的市场, 因此, 产品市场能够明显对经营者产生压力, 达到约束经营者行为的效果。但由于缺乏经验, 加上经济体制的转变不是一朝一夕能够完成的, 所以目前湖北省的产品市场竞争机制仍然很不健全。由于体制原因, 一些垄断行业的产品或市场份额如果没有国家政策的扶持, 根本无法涉足。部分地方保护主义使得国内产品市场竞争不合理, 严重阻碍了竞争机制的形成, 阻碍了企业的向外扩张, 同时大量的投机商利用法律不健全或政策的漏洞制售假冒伪劣产品, 对湖北省企业的产品市场也形成了很大的冲击。
2、资本市场。
湖北中部崛起的战略定位支点和武汉“两型社会”城市圈综合改革为湖北资本市场带来了强大的动力。各级政府部门全面加强与监管部门、交易所、中介机构的协作, 初步发掘和储备了一批拟上市公司后备资源, 基本形成了企业上市推动机制和协作机制。不仅已经上市的公司通过自身的产品升级、公司治理能力的提高以及资产重组等多种方式提高资质, 而且科技含量高, 盈利能力强的高新产业公司近两年纷纷进入上市公司行列, 10多家企业已经登陆中小企业板块和创业板, 282家企业进入上市后备资源库, 武汉金融中心建设规划正在积极研究之中, 武汉光谷联合产权交易所的成立使得湖北资本市场“产权板”建设初具规模。
然而从整体来看, 湖北资本市场发展较慢, 资本市场发展滞后已经成为湖北经济发展中的一个“标志性弱势”。湖北板块规模较小, 上市公司的总体排名落后于全国平均水平, 资本市场发育不够成熟, 资本市场对全省资源的配置功能较弱, 融资方式单一, 上市公司行业分布不均衡, 化工行业比重较大, 高新技术产业薄弱。另外由于建立初期的整体环境和市场制度涉及上的局限, 湖北资本市场积累了一些深层次的问题和结构性的矛盾, 在不少方面仍习惯于计划经济及行政干预的老办法, 不善于像沿海发达地区那样按市场经济规律运作。
3、职业经理人市场。
职业经理人的出现是企业专业化和企业管理成熟化的标志。目前我国以国有企业为主体, 多种经济共存, 产权制度改革、治理结构调整、分配制度转轨处在变动过程, 以高级技术和管理人才为主的人力资本市场尚未形成。《中国私营企业报告》曾发布中国经理人市场发育状况评价, 6.4%的企业认为中国经理人市场“已经成熟”, 认为“已经起步, 但需很大改进”的占44.4%。其原因首先在于由计划经济时代转轨而来的我国国有企业的管理者具有企业管理者、行政官员、资产所有者代表的多重身份, 不同身份之间无转换成本或转换成本极低导致他们的行为机制常常与市场经济要求相冲突, 无法成为真正的市场经济条件下的职业经理人。其次职业经理人的市场成熟化受到很多非现实条件的制约。从湖北目前乃至整个中国来看还没有形成一个成熟的职业经理人市场以及一套完善有效的针对职业经理人阶层的评测和选择机制, 这种外在市场的不完善和不成熟无疑增加了企业在进行社会融资过程中的选择成本。
4、企业外部法律法规机制。
要构建一个健全的公司外部治理结构, 离不开相关法规的健全。为平衡相关利益者, 不少国家的政府或证券监管机构先后出台了法规或条例对公司治理提出硬性要求, 如涉及会计职业监管、公司治理、证券市场监管等方面改革的美国著名的《萨班斯—奥克斯莱法》。目前我国主要有公司法、证券法、上市公司治理准则、股票上市规则、反不正当竞争法、劳动法、反垄断法、商标法等。另外政府对资本市场的管制主要包括信息披露制度、内部交易管制、市场操纵管制等方面的约束, 这些措施对治理结构有很大影响。具体湖北而言, 应中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》要求, 湖北证监局2007年开展了《关于湖北辖区开展上市公司治理专项活动的通知》的5个阶段的具体部署, 以加强湖北辖区上市公司治理专项活动有效开展。湖北上市公司根据该要求, 纷纷进行公司治理专项活动整改并发布自查报告, 公司专项治理初见成效, 近两年上市公司持续深入开展治理专项活动, 提高了公司规范运作水平和加强了公司治理结构建设。
三、湖北企业社会责任现状分析
党的十六届五中全会把“建设资源节约型、环境友好型社会”, 确定为我国“十一五”期间经济社会发展和改革开放的七大主要任务之一。武汉“两型社会”城市圈的确定也把湖北推向以资源节约和环境保护为核心的社会责任前沿领域。在此背景下, 笔者对我省企业社会责任现状展开研究, 得出以下主要结论。
1、企业的社会责任理念和履行现状与经济高速增长的局面仍然不相适应。
这表现在两个方面:企业社会责任意识的提高与不负责任的企业行为共存;企业社会责任战略化与相应管理体系方面脱节。有的企业不坚持以人为本的观念, 为了一时的眼前利益不顾职工的健康和安全。有的企业缺乏企业社会责任战略计划和可持续发展意识, 在单纯经济利益和短期利益的驱使下, 严重污染环境, 破坏生态平衡。企业缺乏管理机构监督企业社会责任的履行, 没有正式的企业社会责任组织和社会责任体系来认证社会责任审计和规范社会信息披露。
2、不同行业、不同性质、不同规模的企业社会责任认知和履行方面存在较大差异。
制造业、国有企业、大型企业的企业社会责任认知和履行情况较好。制造业企业履行社会责任方面较好;国企在各种责任内容上认知度均高出其他类型企业, 内资企业、特别是民营企业和中小企业在做法上还不够成熟。企业规模与社会责任指数成正比, 企业规模越大, 社会责任指数越高。相当多的企业会把社会责任片面理解为仅仅是赞助社会公益事业或社会捐赠。
3、社会责任观念在部分企业的经营理念和实际行动中逐渐普及。
虽然从总体来看, 湖北企业社会责任水平有待提高, 但企业社会责任意识在不断深入。有些企业已逐渐认识到履行社会责任不仅是社会发展的需要和趋势, 同时也是企业实现根本目标和利益, 不断提升核心竞争力的必然选择。企业已经开始积极承担起为股东、员工、利益相关者, 为生态环境以及社会负责的重任, 实现企业与社会、企业与环境的有机统一, 以企业的可持续发展促进经济社会的可持续发展。
四、从公司外部治理角度加强企业社会责任的思考
三鹿奶粉事件引发了广大民众对企业社会责任的极大关注, 人们多从企业内部治理问题来讨论企业社会责任的发展, 其实企业社会责任的治理与实现必须依赖于宏观治理机制的推动作用和微观治理机制的共同促进作用。从外部治理角度来看, 可从完善资本市场、产权交易市场、产品市场和职业经理人市场, 增强法律对企业经营的监督力度, 增强企业运作的市场透明度来实现。
1、产品市场治理机制的优化。
统一的、完整的和竞争的产品要素市场, 可消除地区分割和行业分割, 打破贸易壁垒, 克服信息不对称, 降低企业生产成本, 平衡资本结构和促进企业创新。企业社会责任内容之一就是企业产品质量的保证和服务水平的提高, 通过优胜劣汰的竞争机制建立完全竞争市场, 打破商品的垄断地位, 建立利益相关者之间利益的联动机制。
2、资本市场治理机制的优化。
公司治理结构的改善离不开充分竞争有序的市场, 在我国, 政府往往具有股东和市场监督者的双重身份, 其作用不是通过市场机制体现出来, 而是体现在任命权、审批权和外部监督约束权, 上市公司独立性问题尚未取得根本突破。政府应转变监管方式, 在促进企业社会责任运动充分发挥作用, 如鼓励企业发布社会责任报告、采纳社会责任指标考核标准、加强企业社会责任管理等而不介入具体社会责任行为。
3、经理人市场治理机制的优化。
职业经理人的社会责任理念和意识往往影响着公司的社会责任理念和意识, 首先政府不宜直接干预企业, 为经理职业化提供平台。其次建立和健全企业激励和约束机制, 通过年薪、风险年金、股票、股权等多种激励方式促进经理人稳定和成长, 使得职业经理人的目标不再局限于公司经济效益与自身薪酬挂钩, 而是关注公司利益相关者, 扩展到宏观的社会责任视野和公司的长期可持续发展。
4、外部法律法规治理机制的优化。
目前我国并未制定正式的公司治理原则, 我国证券管理机构虽已有一些社会责任信息披露的规范, 但其明确性、完整性和实施效果方面仍然存在漏洞和不足, 使得社会责任信息披露的总体质量上较难以得到保证。公司治理机制的有效性在很大程度上取决于社会法制环境。完备合理、内容科学的外部法律法规和执法手段可使证券市场的各个环节有法可依、执法必严。作为公司外部治理的重要角色, 政府应通过法律法规的手段对企业承担社会责任的原则、范围、内容以及相关的报告、披露和评价等予以具体、详细的规定, 便于企业和相关部门在实践中实施和执行。
5、发挥社会监管的外部约束作用。
目前我国上市公司社会信息披露监管主要是政府部门或证券所, 形成较为单一不对称外部约束体制, 笔者认为, 公司社会责任信息披露监管主体应该多元化, 会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所和新闻媒体等机构均可加强对企业社会责任信息披露的监督作用, 为企业的健康发展营造一个相对透明和公平的外部经营环境。另外企业行业自律组织形成的行规可对企业社会责任的履行和报告存在极强的约束作用, 客观上也促进了中国企业社会责任运动的优化和完善。
摘要：本文结合湖北省上市公司的治理特点和社会责任现状, 从产品市场竞争机制、资本市场、职业经理人市场和法律法规机制四个公司外部治理环境角度分析了湖北上市企业外部治理存在的不足以及解决问题的对策。
关键词：企业,社会责任,外部治理
参考文献
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[4]韵江、高良谋:公司治理、组织能力与社会责任——基于整合与协同演化的视角[J].中国工业经济, 2005 (11) .
一、研究背景与样本选取
（一）研究背景云南属于内陆省份，地处西南边陲，经济发展较之中东部地区相对落后，意识形态也较之闭塞。云南本地企业和市场受此影响，也表现出以上特征。但经过多年的不懈努力，云南的资本市场和当地企业已步入健康发展的轨道，部分上市公司也已发展为全国性龙头企业。目前，云南共有上市公司27家，发行27支A股和1支H股股票。27家上市公司总市值达2037.39亿元，平均市值75.46亿元（截止2010年5月24日）。上市公司主要分布在有色金属、化工、机械设备、房地产、医药生物等具有比较优势的行业，每股收益、净资产收益率不低于全国平均水平，整体业绩也较好。部分上市公司已发展成为全国性龙头企业，云铝股份、云南铜业、锡业股份、驰宏锌锗、贵研铂业、罗平锌电等组成了有色金属板块。其中，云南铜业、锡业股份、云铝股份、驰宏锌锗分别成为全国铜、锡、铝、锌行业的龙头企业之一；云天化、云维股份、云南盐化、ST马龙组成化工板块，其中，云天化成为全国化工细分行业大化肥龙头企业，云维股份成为上市公司中焦化资产装置规模最大、具有我国煤焦化领域高技术水平的公司；云南白药、昆明制药组成滇中医药板块，云南白药还成为中国中成药龙头企业之一；丽江旅游和世博股份成为开发利用云南优质旅游资源的龙头。以上企业充分体现了云南的资源优势和独特价值，但也普遍存在能源和原材料消耗过大、废气排放、废渣处理以及废水再利用等问题。这些问题如果处理得不好，将会严重影响企业乃至云南的长远发展。因此，必须树立企业的社会责任意识，在实现企业价值的同时，也促进整个云南的可持续发展。
（二）样本选取按照国际会计惯例，社会责任一般在财务报告中的非财务信息中予以自愿披露。而自愿选择对外披露也分为两种方式：一是在年度财务报告中披露，可以选择在财务报表中反映，也可以在财务报表附注中反映；二是单独编制社会责任报告予以披露。《指引》明确要求，在上市公司积极履行社会责任并定期评估的情况下，自愿披露其社会责任报告。因此，本文通过上海、深圳两个证券交易所网站及巨潮资讯网等相关途径收集云南上市公司2007年、2008年、2009年三个年度披露的社会责任报告，对其社会责任披露现状进行调查，其信息来源真实可靠。
二、云南上市公司社会责任信息披露调查结果及分析
（一）信息披露总体状况2007年只有云南铜业1家上市公司披露社会责任报告，主要分为“股东和债权人权益保护”、“ 职工权益保护”、“ 明确职责、巩固成果、加强和推进安全环保工作”、“ 加大员工培训力度，提升员工素质”、“ 改善员工生产生活条件”、“ 积极投身社会公益事业”、“公司社会信用的建立”等七个部分，就其公司治理结构、管理制度、员工福利与培训、节能减排和环境保护等方面作了叙述。此为云南铜业初次发布报告，报告并没有完全参照《指引》的要求来编制，没有股利分配、公共关系以及客户、消费者、供应商权益保护等方面的信息。
2008年的社会责任信息披露情况有所进展，有昆明机床、丽江旅游、绿大地、名流置业、太平洋、锡业股份、云南白药、云南铜业、云天化等9家上市公司自愿披露。披露内容相对较规范，主要按照《指引》的要求在股东和债权人权益保护、职工权益保护、供应商、客户和消费者权益保护、环境保护与可持续发展、公共关系和社会公益事业等五个方面进行详细报告。
截止2010年5月20日，出具2009年社会责任报告的云南上市公司却仍然只有9家：驰宏锌锗、云铝股份、文山电力、昆明机床、名流置业、太平洋、锡业股份、云南白药、云天化，其中，驰宏锌锗、云铝股份、文山电力等3家公司是首次披露，而丽江旅游、绿大地、云南铜业等3家公司尚未披露。披露内容比较规范，主要按照《指引》的详细分类来报告。
从以上分析可以看出，从2008年起，云南上市公司的社会责任信息披露情况有了明显改善。但在2009年，总体进展出现了停滞、徘徊不前的状况。
（二）信息披露详细状况在股东和债权人权益保护方面，大部分报告都披露了公司的治理结构和历年股利的分配政策，少数报告还披露了公司的相关管理制度以及费用控制情况。对于债权人的权益保护，报告都声称对其高度重视，及时通报与其权益相关的重大信息，以保障其合法权益。但只有几家上市公司的报告披露了银行的信用等级评定。
在职工权益保护方面，所有报告都作了具体披露，但侧重点有所不同。有些企业的披露比较全面，如云南白药、云南铜业、昆明机床等上市公司在薪酬体系、激励制度、劳动安全卫生制度、保障员工合法权益、职业培训进修等若干方面都做了详细描述。值得一提的是，几乎所有报告企业都将开展文娱活动以丰富职工的业余生活视为己任，在报告中予以大幅报道，这体现了典型的中国式人文关怀。
在供应商、客户和消费者权益保护方面，报告的披露不尽相同。有些报告比较简单，如绿大地、驰宏锌锗等企业报告，仅在产品质量、客户权益保护方面做了简单陈述。大部分报告着重于披露与供应商、客户建立的良好合作关系以及产品或服务的安全性。除此以外，只有少数企业披露了对知识产权的尊重、对商业贿赂的监控与防范以及自身良好的售后服务，例如云南铜业。而上市公司的一些义务，如应敦促客户和供应商遵守商业道德和社会道德、妥善保管消费者个人信息、妥善处理各类投诉和建议等，尚未见诸于报告之中。
在环境保护与可持续发展方面，由于报告企业所属行业不同，各家披露的侧重点也有所差别。有色金属类和化工类等高污染企业，如驰宏锌锗、锡业股份、云铝股份、云南铜业、云天化等上市公司，着重披露污染物的排放、回收和循环利用情况；房地产企业如名流置业，强调建筑的环保设计、物业的环保用材和日常办公的能耗节约；医药类企业如云南白药，重点披露其在节能减排、清洁生产等方面的具体成效；而种植业企业如绿大地，则以开发利用荒山、植树造林等措施来体现其在环保方面做出的贡献。
在公共关系和社会公益事业方面，几乎所有报告都以灾后重建捐款、扶贫捐赠为主要披露点，予以详尽描述；有几家企业也在报告中披露其为当地社会解决的就业困难；少数企业在报告中披露了对教育、文化事业的支持，如丽江旅游、太平洋等。
在制度建设与信息披露方面，部分企业建立了社会责任制度，如绿大地等；部分企业在其报告中回顾其不足之处并提出了相关的改进意见，如锡业股份、云南白药、名流置业等。
（三）披露状况总结通过对云南27家上市公司2007年到2009年的社会责任报告分析，发现以下情况：
（1）主动披露社会责任报告的公司少，而且连续性差。《指引》于2006年9月颁布，次年仅有1家公司响应号召主动披露。第二年和第三年主动披露的公司数量有所增加，但总数仍然只有9家公司，占样本量的33.33%。27家公司中只要6家连续两年披露社会责任报告，仅占样本量的22.22%。说明云南上市公司中的大部分企业尚没有意识到企业作为“社会公民”应负担的责任，更没有意识到披露企业社会责任报告对提升企业的社会形象、提高企业综合竞争力能力的意义和作用。
（2）社会责任报告反映的内容差异较大。有的公司首次公布社会责任报告，披露的内容十分简单，仅仅是泛泛陈述；而第二次披露时内容相对全面，大部分公司在人权、质量、公益和环保等方面的披露较多。
（3）社会责任报告流于形式。大部分报告只是一般性说明，其信息披露并没有遵循中立性原则，在报告中过多使用正面和积极性的描述语言，而对于负面和消极的信息则很少披露，颇有广告之嫌，容易使人怀疑，大多数公司社会责任信息披露的主要目的是在于树立和强化公司在股东、债权人、顾客、政府、公众以及潜在投资者心目中的良好形象，而社会责任报告不过是提升公司自身形象的一个平台，这使得社会责任报告的可信性被大大削弱。
三、云南上市公司社会责任信息披露改进建议
（一）真正转变观念，树立社会责任意识企业的发展应当多元化，利润最大化并不是其唯一目标，稳定地成长和健康地发展才能满足投资者乃至整个社会的特殊期望。在经济增长、社会文明不断提高的情况下，公众不仅要求企业提供质量合格、环保安全的产品，还要求企业为各界创造良好的生存环境、维护公正、回馈社会等。作为云南省企业的佼佼者，云南上市公司更应树立社会责任意识，不仅在生产经营活动中对自身负责，还要兼顾保护环境、节约资源、安全生产、职业健康、保障劳动者合法权益等多方面的责任，而不能一味追求自身利益。只有真正承担起对社会的责任，将履行责任内化为自身的义务，才能提高云南企业的综合实力，实现企业自身的可持续发展，最终也才能真正树立起云南企业在公众心中的良好形象。
（二）提高社会责任报告的信息质量 云南上市公司在披露社会责任报告时，应当保证一定的信息质量。主要包括以下要求：一是中立性。即，在编制社会责任报告时，企业应当遵循中立性的原则，秉持客观、公正的立场，不仅披露正面或积极的履责信息，同时也应披露负面或消极的信息。对于已经发生的负面信息，企业应当披露其应对措施以及应对成效；对于尚未发生的潜在负面信息，企业则应主动披露有可能给各利益关联方造成的影响，并建议相应的预防措施。二是真实性。即社会责任报告的信息应当客观、真实。企业应当披露实际履行的社会责任，如实反映其影响程度，不能虚构贡献或夸大其词。同时，披露的信息应当内容完整，不应随意遗漏或减少披露的责任信息。只有这样，才能体现云南上市公司对公众负责的态度，提高云南上市公司社会责任报告的可信度。
（三）强制披露与自愿披露结合 社会责任信息的披露主要有自愿披露与强制披露两种方式。发达国家对企业社会责任信息披露的研究起步较早，已在企业中有相对成熟的运用。从20世纪70年代开始，美国、法国、英国等国已陆续由政府直接要求或是以法律法规形式强制企业提供社会责任报告。经过二十多年的发展，大多数企业的社会责任观念已经得到强化，自愿披露其社会责任的履行情况。而我国社会责任披露研究起步尚晚，许多企业的社会责任意识薄弱，自愿披露的数量和程度非常有限。政府也没有出台相关法律法规强制企业披露，而各行业也没有制定相应的行业社会责任报告体系或指南，仅仅依靠企业管理层的觉悟来自愿披露信息，这种期盼显然不太实际。这次调查中，33.33%的披露率说明云南上市公司中占三分之二的企业并没有披露的意愿。因此，于云南而言，对社会责任的披露应该采取强制与自愿结合的披露方式。尤其对高污染、高耗能、卫生与健康等行业，如能源、化工和医药等，政府应强制其披露相关的社会责任履行情况。而相关行业也应制定统一的行业社会责任体系或指南，使企业在编制报告时有据可循，使同行业内不同企业之间的社会责任报告具有横向可比性。
（四）定性披露与定量披露结合从国际惯例来看，社会责任信息的披露方式主要有两种：定性与定量。定性披露是采用文字说明的形式对社会责任进行表述，而定量披露则是以实物、货币等作为计量单位对信息的内容从数量上予以报告。由于社会责任活动的性质不同、范围极广、形式多样、各具特点，不但难以统一计量单位，而且很难确定计量规则，因此无法纯粹用数字来披露。而完全的定性披露，则会因其语言上的修饰功能导致信息模糊，使公众难以把握社会责任的履行程度。故目前而言，披露的方式仍应以定性披露为主，同时应尽可能辅以定量披露。对企业在社会责任活动中发生的支出可以定量披露，由此取得的成效根据实际情况可以采用定性描述和定量说明。
参考文献：
［1］杨亚娥、刘建红：《我国企业社会责任信息披露现状分析》，《财会通讯》（学术）2007年第2期。
［本文系云南民族大学青年基金项目（编号：09QN13）的阶段性研究成果］
