中小企业板块证券上市协议

中小企业板块证券上市协议（通用6篇）

中小企业板块证券上市协议 篇1

甲方：深圳证券交易所法定代表人：

法定地址：

联系电话：

乙方：

法定代表人：

法定地址：

联系电话：

第一条为规范中小企业板块公司证券上市行为，根据《公司法》、《证券法》和《证券交易所管理暂行办法》，签订本协议。

第二条甲方依据有关规定，对乙方提交的全部上市申请文件进行审查，认为符合上市条件的，接受其证券上市。

本协议所称证券包括股票、可转换公司债券及其他衍生品种。

第三条乙方及其董事、监事、高级管理人员理解并同意遵守甲方不时修订的任何上市规则，包括但不限于《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》，并交纳任何到期的上市费用。

第四条乙方同意以下有关涉及终止上市的安排，承诺将其载入公司章程并遵守：

（一）乙方股票被终止上市后，将进入代办股份转让系统继续交易。

（二）乙方股东大会如对上述内容作出修改，应当得到乙方所有流通股股东所持表决权三分之二以上同意。

第五条乙方承诺在其股票上市后六个月内，与具有从事代办股份转让主办券商业务资格的证券公司签订《委托代办股份转让协议》，约定一旦乙方股票终止上市，该证券公司立即成为其代办股份转让的主办券商。上述协议于乙方终止上市之日起生效。

第六条乙方承诺在其股票上市后六个月内建立内部审计制度，监督、核查公司财务制度的执行情况和财务状况。

第七条乙方应当遵守对其适用的任何法律、法规、规章和甲方有关规则、办法和通知等规定，包括但不限于上述第三条中的规则。乙方及其董事、监事和高级管理人员在上市时和上市后作出的各种承诺，作为本协议不可分割的一部分，应当遵守。

第八条甲方依据有关法律、法规、规章及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的规定，对乙方实施日常监管。

第九条乙方应当向甲方交纳上市费。上市费分为上市初费和上市月费。

股票上市初费为30，000元。上市月费的收取以总股本为收费依据，总股本不超过5，000万的，每月交纳500元；超过5，000万的，每增加1，000万，月费增加100元，最高不超过2，500元。

可转换债券上市初费按可转换债券总额的%缴纳，最高不超过30，000元。上市月费的收取以可转换债券总额为收费依据，可转换债券总额不超过1亿元的，每月交纳500元；超过1亿元的，每增加2，000万元，月费增加100元，最高不超过2，000元。

其他衍生品种的收费标准由甲方经有关主管机关批准后予以实施。

经有关主管机关批准，甲方可以对上述收费标准进行调整。

第十条上市初费应当在上市日前三个工作日交纳。上市月费自上市后第二个月至终止上市的当月止，在每月五日前交纳，也可以按季度和预交。逾期交纳上市费用，甲方每日按应交纳金额的%收取滞纳金。

第十一条乙方证券暂停上市后恢复上市，不再交纳上市初费；乙方证券被终止上市后，已经交纳的上市费不予返还。

第十二条乙方同意以书面形式及时通知甲方任何导致乙方不再符合上市要求的公司行为或其他事件。

第十三条本协议的执行与解释适用中华人民共和国法律。

第十四条与本协议有关或因执行本协议所发生的一切争议及纠纷，甲乙双方应首先通过友好协商解决。若自争议或者纠纷发生日之后的三十天内未能通过协商解决，任何一方均可将该项争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（深圳分会）按照当时适用的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决为最终裁决，对双方均具有法律约束力。

第十五条本协议自双方签字盖章之日起生效。双方可以以书面方式对本协议作出修改和补充，经双方签字盖章的有关本协议的修改协议和补充协议是本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

第十六条本协议一式四份，双方各执二份。

甲方：乙方：

法定代表人：法定代表人：

中小企业板块证券上市协议 篇2

一、会计稳健性的概念

会计稳健性是财务报告的一个重要特征和惯例。作为一项历史悠久的会计原则,稳健性在实务中的应用不断加强。蔓延整个世界的金融危机更说明稳健性会计信息质量的重要性。

美国财务会计准则委员会(FASB)的概念公告第2号将其定义为“对不确定性谨慎的反映,以努力确保经营环境的不确定性和内在风险能被充分加以考虑”。然而该定义并未细述何为稳健性所需要的“谨慎的反映”,并且也没有解释这种反映怎样才能保证风险能被“充分考虑”。稳健性原则在国际会计准则中的基本定义是:“在有不确定性因素的情况下做出所需要的预计时,在所需用的判断中加入必要程度的谨慎,以便不抬高资产或收益,也不压低负债或费用。它要求在会计方法、会计政策选择上以及在财务报表中报告项目时要按照导致最坏财务结果的金额进行报告”。

会计稳健性意味着不高估资产,不低估负债,其结果是不高估利润、不高估净资产。稳健性要求报告盈余对坏消息的反映比对好消息的反映更加及时和充分,对收益和费用的确认实施不同的可证实标准。稳健的会计政策能够规避由于资产和利润被高估以及负债和费用被低估造成的预期损失,由于激进的会计政策导致的股票被高估的情况可能会得到一定的缓解,投资者的利益能够得到更好的保护。而且,稳健性的实施会影响会计信息的质量,影响会计准则的制定和实施,对改善公司治理都起着积极的指导作用。

二、中小板上市公司的特点

2004年5月17日,中国证监会经国务院批准,正式核准公布了《深圳证券交易所设立中小企业板块实施方案》。5月27日,中小企业板在深交所正式启动,总体运行良好。中小企业板块的推出,不仅为主业突出、具有科技含量和成长性的中小企业拓宽了融资渠道,其独特的引导、示范和催化功能,对于促进中小企业持续健康的成长将发挥无可比拟的重要作用,而且有利于更大范围地发挥资本市场的资源配置功能,使投资者可以更多地分享我国经济增长的成果,同时也有利于优化我国金融市场的整体结构,有利于沪深市场的功能划分进一步清晰,这是推进我国多层次资本市场体系建设的重要步骤。

中小板块企业多为家族企业。有资料显示中小板块企业的平均流通股比例不到30%,比主板市场平均三分之一流通、三分之二的非流通股权还要集中。而且绝大部分是董事长个人或家族控股,非流通股比例超过七成,造成了董事长个人或家族的绝对控股地位,这对公司治理极为不利。因为公司许多关键部门都是由家族人员担任,彼此之间形成利益的共同体,很难形成相互制约、相互监督。在这种状况下,公司的管理环境、管理层的道德风险存在着很大的问题。

李增泉、卢文彬(2003)采用Basu的研究方法对我国上市公司会计盈余的稳健性进行了研究,结果表明我国上市公司的年度盈余与股票收益的关系存在明显规律性,会计盈余存在稳健性。本文以中小板上市公司作为研究对象,一方面,从目前已上市的中小板企业来看,大部分企业是高新技术产业或新兴行业发展的开拓者,往往依靠一项核心技术开发出新产品在较短的时间内迅速成长,可以给投资者带来巨大的收益。另一方面,中小企业板是一个前瞻性市场,它更关注企业的发展前景和发展潜力。中小企业板上市条件相对宽松,更易产生市场操纵和内幕交易等问题,企业的经营风险较一般主板上市公司大得多,为此,我们很有必要对中小板上市公司的会计信息的稳健性做客观的分析评估。

三、模型设计与样本选择

Basu (1997)的盈余/报酬反向回归模型是目前应用最为广泛的一种稳健性计量方法,它产生于发达的美国证券市场,对市场的有效性要求颇高。基本思想是,采用盈余/报酬模型,以股票正/负报酬作为好/坏消息的代理变量,由于盈余对好消息需要更高的可验证性,因此,坏消息比好消息更能及时地在当期盈余中得到反映,盈余与好/坏消息(股票正/负报酬)的关联性呈现不对称的特点,整体表现为分段的线性形式。换句话说,“会计人员在财务报告中确认‘好消息’比确认‘坏消息’更能得到保证”。也就是说,对于“好消息”,必须在事项基本能确定发生时才予以确认,或者分期确认“好消息”带来的利益;而对于“坏消息”则应该尽早确认损失。按照该定义,如果会计计量比较稳健的话,会计盈余应能立即对“坏消息”做出反应,而对于“好消息”则反应不强烈。Basu以公司股票的市场回报率作为消息好坏的替代变量,研究会计盈余和股票回报率之间的关系,结果发现会计盈余对“坏消息”比对“好消息”的反应迅速、强烈的多,也就证实了会计稳健性的存在。

模型的具体形式如下:

式中,Xt为公司在t年的每股盈余,Pt-1为考察年度;Pt-1为(t-1)年末的收盘价,用来平减Xt,以消除异方差的影响;Rt为公司在t会计年度的年度回报率;DRt为哑变量,其在Rt为负时取值为1,否则取值为0;εt为残差项。个股年度收益率的计算公式为:式中,Rit为考虑红利再投资的月度报酬率,α0是截距项,α1是虚拟变量的系数,α2是盈余对好消息即股票报酬为正时的反映速度,α3是坏消息比好消息更快地反映到盈余中的程度,(α2+α3)体现的是盈余对坏消息总体上的反映速度。如果稳健性存在,则坏消息会比好消息得到更及时的反映,预期显著为正。

Basu (1997)模型反映的其实是一种条件稳健性,即会计上是否稳健是以坏消息(经济损失)比好消息(经济收益)能被更及时地反映作为条件。条件稳健性要求会计政策能反映当期的经济事项,其最初的动因在于消除经理向上虚报会计数字的动机,增进缔约的有效性,其“损失确认的及时性”特点有助于更好地理解稳健性在缔约过程中的作用。条件稳健性突出了经理在接收到消息时做出的政策抉择,体现了特定历史条件下各种制度因素的相互作用,反映了会计信息质量内生性的本质。

本文的初始数据包括2007-2009年深圳股市的中小企业板块上市公司的年度观察值。在筛选样本时考虑了以下因素:(1) IPO当年公司的会计盈余有不同于其他年度的特点,我们将其从样本中剔除,同时剔除当年停盘超过1个月的公司;(2)剔除数据不全以及相关财务指标难以获取的公司。

Basu (1997)模型要求样本必须有连续12个月的报酬率数据,并且有上年末的收盘价,剔除不符合条件的样本数据后,最后得到的样本量567个。本文采用的财务数据和市场数据来自于CSMAR数据库,应用SPSS13.0软件进行数据分析。

四、描述性统计分析

从表1中,可以了解各变量的基本数据,反映了中小板块上市公司的整体情况。Xt/Pt-1的最大值为0.2,最小值为-0.19,标准差为0.036,其平均数大于0,说明平均而言,样本公司是盈利的。年度股票回报率Rt的最小值、最大值和Basu模型的样本数据描述

平均数分别为-0.87、11.95、0.73,说明各公司的差距挺大的,中小板块的上市公司整体来说年度并不是很好。股票回报哑变量DRt的平均数为0.35,说明有35%的样本公司在2007至2009年间的回报率为负。

五、实证结果及分析

回归结果

由模型的结果可知,Rt的系数显著为正,为0.0127,t值为7.5214,说明好消息即报酬率为正,在盈余中得到了反映,同时,DRt*Rt的系数显著为正,达到0.0379,t值为2.4127,说明坏消息即报酬率为负比好消息在盈余中更及时地得到反映,盈余对坏消息的反映速度为(+)=0.0506,大于盈余对好消息的反映速度=0.0127,由此说明了稳健性在中小板块上市公司中是显著存在的。

六、本文研究的局限性

(1) Basu模型中用股票报酬率来度量公司的“好消息”与“坏消息”,即公司的真实经营状况,我们也采用了这一方法。然而在我国用股票价格来衡量公司的经营状况可能会存在一定的问题,因为我国股票价格由于受到庄家炒作或股民投机心理的影响有时并不能真正反映公司的经营成果。此外,股票价格除了反映公司过去和现在的信息,还包含投资者对公司未来的预期,因此用股价来衡量公司过去和当前的经营状况存在一定的噪音,这点可能也是Basu模型的一个缺陷。而在目前未能找到一个更好指标的情况下,只能以股价作为一个近似的替代。

(2)不同行业在会计政策的选择上具有差异,因此行业因素会影响上市公司会计谨慎性。

中小企业板块证券上市协议 篇3

【关键字】公司收购；法律法规；收购方式；措施；完善

随着全球经济一体化的进程不断加快，以及各种先进的科学技术手段和公司管理理念与制度，上市公司既面临着巨大的机遇，同时也需要面对更大的挑战与困境，这意味着它们需要不停地自我更新与改革，利用高科技与适合公司发展的管理理念使得公司的产品质量更高，公司的品牌与外在形象得到公众的认可，从而促进公司的发展。然而，现实则是很多上市公司没有做到这些，他们固步自封，或者管理理念落后导致公司内部腐败，又或者其他的原因，总之最终导致上市公司被收购。

一、上市公司的简介及其收购的相关概念

上市公司的收购因为证券法的不同规定而具有不同的定义，广义的收购使之收购人实现与被收购公司的股票持有者就公司收购达成一致，包络要约收购以及协议收购。而狭义的收购则是这收购人利用收购合约直接购买被收购公司的股票证券，从而成为被收购公司的直接控股人。同时，上市公司的收购必须通过相应的证券交易所来完成，必须依据我国的证券法合法的进行收购。而我国的证券法的基本出发点是维护众多股票投资者的切身利益，避免公司的绝对控股人对公司资金以及股票的垄断，同时防止金融市场上的黑幕以及而已太高股票价格从而对众多股民造成不可估量的损失。因此，如果公司的收购以经济垄断、金融市场上的黑幕操作等为手段或者目的，则我国的相关部门会依据证券法以及其他法律做出相应的措施以及政府强制性干预手段，从而维护上市公式收购的合理化。

上市公司的收购一般包括两种方式，一种为要约收购，一种为协议收购。不同的收购方式具有针对不同的公司性质，但是收购的整体流程变化不大。同时上市公司协议收购也存在一定的收购流程。第一步，收购者需要与被收购公司进行谈判，就股份出让问题上方达成协议；第二步，双方拟定的协议需要通过有关的部门审核，并得到批准。其次，该协议需要经过被收购公司以及收购公司双方董事会的同意，从而达成一致；第三，双方需要签约，而合同则是之前双方都同意的收购协议；第四，在签订收购协议之后，收购者在三天之内需要利用签订的协议向证券监督部门做出此相应的书面报告，并给出一定的公告；第五，协议收购上市公司的收购者需要向被收购公司的所有公司发出收购该公司全部或部分股份的要约；第六，收购公司以及被收购公司需要到相关证券部门办理公司过户的相关手续；第七，收购公司对被收购公司进行一定的改组或者进行公司合并方案，实行此计划的前提是收购公司必须是被收购公司的绝对控股人。

二、我国上市公司两种收购方式的简述

在我国，上市公司收购案例已经越来越多，而且相关的法律文献以及条规已经逐步完善，尤其是证券法的大范围更新与完善使得我国的证券交易市场正在不断走向规范化，而且只有全面的考虑到各种类型的收购问题，并制定出相应的法律条规，才能使得我国的金融市场不混乱，从而减少其他资本主义市场利用我国法律漏洞而制造证券市场混乱的机会，使得我国的相应产业长期健康地发展下去。

要约收购与协议收购两种收购方式必然存在不同之处。首先，前者只能利用证券交易所进行上市公司的收购行为，而后者可以在其他各种场所通过私下协商出卖被收购公司股份的形式完成收购细节；其次，前者又因为收购不需要寻求全体被收购公司高层的同意，只需要购买足够多的公司股份即可完成收购，从而被称为恶意的收购方式，而后者需要经过双方的收购进行协商，最终完成协议收购的方案，因此被称为善意的收购方式；同时，前者在收购人得到被收购公司的30%以上的股份时若要继续收购则需要向该公司的所以股东们发出要约，在得到90%以上的股份时强制性向股东发出要约，然而后者没有这种义务与强制性；最后，前者大多数会收购股权较为分散的上市公司，后者则会选择股权较为集中的上市公司。

在介绍了要约收购与协议收购之后，还可以将上市公司的收购分为自愿收购以及强制性收购两种收购方式。前者是被收购公司在公司无法经营或者其他原因自愿的进行公司收购的情况。而后者是收购者通过购买被收购公司的大部分股份从而成为该公司的绝对控股人，如果收购者的股份达到被收购公司的一定比例时将会利用法律强制性使其进行公司收购。

三、我国上市公司收购存在的漏洞

如今，上市公司的收购以及合并已经成为各国的证券市场和金融市场上的主题，我国亦是如此。因此，一旦我国的证券市场具有较大的不合理性和漏洞，就会对我国的上市公司存在一定的威胁，使得其他国家的公司有机可乘，从而对我国的上市公司进行恶意收购或者对我国的故事进行非法的操作，从而影响我国金融市场的平衡与健康。因此，找到我国上市公司收购方面存在的各种不合理性以及漏洞，对保证我国金融经济健康发展是很有必要的。

首先，上市公司收购中股权出让价格被哄抬或者刻意压低，从而造成上市公司的资金估值不平稳。在上市公司的实际收购中，有些收购者故意哄抬被收购公司的股票价格，并在股市上进行非法操作，对被收购公司造成一定的经济损失之后，在出面用较低的股权价格购买该公司的股票，从而完成该收购。或者在收购时对同一公司的股权价格不明确，有的价格较高，有的价格较低，造成部门股东的股权价格不合理，从而使得他们在出让股权时具有一定的损失。这种恶意收购会造成广大股民以及被收购公司的巨大损失，从而对我国的故事造成一定的负面影响。

其次，上市公司收购中相关政府部门以及证券交易所的义务不明确。上市公司收购中，需要相关部门以及证券交易所的审核与批准，在经过该机构的批准之后才能进行协议或者私下协商。然而由于有些部门以及证券交易所内部管理制度不合理，或者他们因收取收购者的大量钱财而对某些恶意收购案件不闻不问，造成他们放宽某些上市收购案件的条件与标准，从而对被收购公司的股东以及购买该公司股票的股民造成不公平的后果，并造成证券市场混乱的情形，从而使得某些不法分子趁机操纵金融市场，破坏我国金融市场的稳定性。同时在上市公司的协议收购中，由于相关部门缺少监督管理制度，关联交易情形较为明显，从而使得部分收购公司无视相关的证券法以及其他法律法规，造成各种恶意收购的现象。

最后，证券法规定的上市公司收购中的信息透明制度和收购要约义务没有得到很好地执行。在上市公司收购中，收购者需要公布股权收购价格，并且在要约收购中收购者需要履行收购要约义务，在股权达到一定比例时甚至需要强制性的执行该义务，然而实际情况却并非如此，由于监管制度以及惩罚制度不明确，或者相关部门执法力度不够，或者由于公司与相关部门和证券交易所的权钱交易黑幕，最终上市公司收购中应该履行的义务并没有得到很好地执行。

四、我国证券法对上市公司收购的法律保护及监督

第一，上市公司收购过程必须保持所有股东的股权价格相等，使得收购过程公平化。在进行上市公司收购时，需要对被收购公司的所有股东采取股权平等的原则，不能因为各种原因使得同一个收购案中股权的价格波动起伏，这会损害该公司的既定权益。同时为了保持上市公司的收购平等化，各国家之间也需要支持自由平等竞争，不能政府过度干预或者过度垄断其他国家的经济，同时公司的收购应该是基于全球经济一体化下的自由竞争，而不是政府为了保护自国的经济或者政府为了保护地方经济的发展而造成的收购案件。

第二，上市公司收购过程中需要时刻保持信息透明化，并且相关部门应该加强监管力度，使得在进行要约收购时收购者必须执行自己的义务。上市公司的收购过程需要公开一些信息，例如在收购者持有被收购公司一定的股份时，他需要公开并报告自己接下来继续收购股份的情况。同时证券法规定收购者在持有规定比例的股份时，则必须收购该公司。这是为了保护被收购公司的股东利益以及众多股民的利益，从而规范化上市公司的收购法规。因此，相关部门应该加大监管力度，使得公司收购过程中收购者执行自己应该履行的义务，保证收购过程中该透明的信息被公布，应该履行的义务被执行，从而维持我国的证券市场更加透明化、健康化以及平稳化。

第三，上市公司收购过程中需要保证公司的各股东以及购买该公司股票的股民的既有利益，减少因为恶意收购以及股市操纵给他们造成的经济损失。尤其是发生强制性上市公司收购案件时或者强制性购买被收购公司的剩余股份时，证券法规定必须保护被收购公司股东以及相应的股民的既得利益，不能进行恶意的低价收购，大股东也不能利用自己的地位对其他股东施压从而迫使他们家出售自己的股份，也不能或者利用股市黑幕操纵使得股民低价抛售手中的股票，从而损害了股民以及股东的应得利益，不利于我国股市的长期发展，严重的甚至会威胁社会的治安，股民因为损失严重跳楼的事件屡见不鲜，因此相关部门应该加强管理，能避免此类事件的发生。

五、结束语

上市公司被收购的情形越来越平常，当一个颇有声望的大型企业被其他企业收购时，大众已经不再唏嘘不已，而是说明该企业没有抓住21世纪经济一体化下的各种机遇，没有完善自己的管理系统，从而被历史所淘汰。然而，我国的证券市场还是需要不断被完善，公司的收购过程也需要不断的规范化，不能让不法分子有机可乘。

【参考文献】

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中小企业板块证券上市协议 篇4

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深圳证券交易所上市开放式基金上市协议

甲 方：深圳证券交易所（以下简称甲方）法定代表人：_________________ 法定地址：_________________ 联系电话：_________________

乙 方（基金管理人）：_________________（以下简称乙方）法定代表人：_________________ 法定地址：_________________ 联系电话：_________________

第一条 鉴于乙方作为基金管理人管理和运用基金资产，且乙方就__________证券投资基金（以下简称基金）上市向甲方提出申请，为规范基金的上市行为，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券投资基金信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所上市开放式基金业务规则》的有关规定，甲、乙双方在平等、自愿的基础上签订本协议。

第二条 甲方依据《深圳证券交易所上市开放式基金业务规则》等有关规定，对乙方提交的全部上市申请文件进行审查，认为基金符合上市条件的，同意其上市。

第三条乙方应当遵守对其适用的任何法律、法规、规章和甲方有关规定，并履行相关义务。

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第四条 甲方依据有关法律、法规、规章和《深圳证券交易所上市开放式基金业务规则》、《深圳证券交易所上市开放式基金主交易商业务指引》等规定对乙方及基金实施日常监管。

第五条 乙方应当指定两名授权代表负责基金的信息披露事务，并将其通讯联络方式包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址等告知甲方。

乙方更换授权代表的，应当在更换后的三个工作日内书面告知甲方。第六条 乙方必须严格按照有关法律、法规、规章和甲方有关规定履行信息披露义务。

乙方应当保证披露信息的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

乙方承诺向甲方提供的信息不侵犯任何第三方的权利。

第七条 当基金成交量或交易价格出现异常波动，或者甲方认为有需要向乙方查询有关问题时，乙方应当如实答复甲方，并按照甲方要求办理公告事宜。

第八条 甲方依据有关法律、法规、规章和甲方有关规定对乙方披露的信息进行形式审查，对内容的真实性、准确性、完整性不承担责任。

第九条 乙方向其它证券市场或交易所报告有关涉及乙方的信息，应当同时向甲方报告。若乙方向其它证券市场或交易所报告和对外公开的信息与其向甲方报告和公开的信息有差异，应当向甲方说明，并按照甲方要求披露更正或补充公告。

第十条 基金如出现《深圳证券交易所上市开放式基金业务规则》第六章规定的停牌和复牌情况，乙方应向甲方提交停牌和复牌申请，申请中要说明理由、计划停牌时间和复牌时间，对于不能决定是否申请停牌的情况，应当及时点击免费咨询或官网咨询【企安宝竭诚为您服务】 3 企安宝——中小企业避险专家

报告甲方。

甲方有权依照《深圳证券交易所上市开放式基金业务规则》第六章的有关规定，亦可以根据中国证监会的决定或自行决定基金的停、复牌事宜。

第十一条

乙方应当按期向甲方缴纳基金的上市费。上市费分为上市初费和上市月费，上市初费为30,000元人民币，上市月费为每月5,000元人民币。

第十二条

上市初费应当在上市日之前的三个工作日交纳。上市月费从基金上市后第一个月起计算，按年在每年7月5日前一次性缴纳。乙方逾期缴纳上市费的，应按每日千分之三的标准向甲方支付逾期付款的违约金。

第十三条

基金暂停上市后恢复上市的，乙方不再缴纳上市初费；基金终止上市的，已经缴纳的上市费用不予返还。

第十四条

乙方如有违反法律、法规、规章、甲方有关规定和/或本协议的行为，甲方有权采取下列一项或多项措施：

1、责令改正；

2、内部批评；

3、公开谴责；

4、报中国证监会查处。

甲方无须对基金上市交易产生的任何直接或间接损失承担责任。第十五条 凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交华南国际经济贸易仲裁委员会仲裁。

第十六条 本协议未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章 及甲方有关规定执行。

第十七条 本协议自双方签字盖章之日起生效。若本协议中规定的事项发点击免费咨询或官网咨询【企安宝竭诚为您服务】 4 企安宝——中小企业避险专家

生重大变化，双方可重新签订协议或签订补充协议。补充协议是本协议的组成部份，与本协议具有同等法律效力。

第十八条 本协议一式四份，双方各执二份。每份均具有同等法律效力。

甲方（公章）：____________________ 法定代表人（或其授权代理人）（签字）：______________ ____________年_________月_______日

乙方（公章）：____________________ 法定代表人（或其授权代理人）（签字）：______________ ____________年_________月_______日

合同签订地点______________

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中小企业板块证券上市协议 篇5

众所周知，我国股市前两年基本处于“休克”状态，这意味着国内企业直接融资因此而面临巨大的障碍。有鉴于此，各个海外证券交易所借机加紧了到中国“招商”的步伐。除了欧美发达国家以及香港等发展成熟的证券市场外，与中国相邻的韩国证券期货交易所（下称“韩交所”）有感于中国经济的美好发展前景，也开始向中国企业频抛“橄榄枝”。

就当前来看，韩国证券市场表现优秀，为中国企业赴韩上市创造了充分的条件。据有关资料显示，韩国证券市场目前的市盈率平均为7.9倍，而美国是16倍，日本是15.9倍，这表明韩股还有很大的上升空间。同时，为了吸引中国企业前往韩国上市,以创建“东北亚最佳资本市场”为目标的韩交所甚至会同有关政府部门修改了相关法律法规,允许外国企业在韩交所通过IPO发行股票并挂牌上市，尤其令中国企业感到兴奋的是，修改后的法律法规还规定外国企业申请在韩上市，标准与韩国本土企业一致。除此之外，中国企业到韩国上市存在上市门槛低、上市程序简便、上市费用低等优点。

一、中国企业韩国上市的途径

中国企业到韩国上市融资，有直接上市和间接上市两种途径。直接上市通常采用IPO（首次公开募集）方式进行。间接上市主要是指造壳上市，即先注册一家海外控股公司(比如在英属维尔京群岛)，然后用这家海外公司支付巨额现金收购国内企业，成为国内企业的控股母公司,再用这家海外公司在韩国市场买壳上市。

一般来讲，条件成熟的企业会选择直接上市；而对于相当多的中国企业而言，直接到韩国上市的条件尚不够成熟，且直接上市成本昂贵，上市所需时间通常在一年以上，而上市成功与否受外在因素影响较多，风险较大。造壳上市虽然存在可以避开海外直接公开发行中遇到的中国和拟上市地的法律相抵触的问题、缩短上市时间，但是，造壳上市也存在着双重征税，控制和管理壳公司以及在海外影响力不足等问题。因此，选择何种方式在韩国上市是需要企业决策者慎重考虑的问题。

二、中国企业到韩交所上市的基本条件

韩交所，即韩国证券期货交易所（KRX）是于2005年1月份，由韩国证券市场合并原来的韩国证券交易所（KSE）、韩国期货交易所和韩国创业板市场（KOSDAQ）而形成并更名的。目前，中国企业到韩交所上市分主板上市和创业板上市，以下就外国企业到韩交所主板上市的操作要点简单介绍如下。

（一）中国企业到韩交所上市的基本条件：

1、股权结构要求:至少有1000名少数股东，在韩国内招股量不低于100万股（包括存托凭证），小股东占30%以上;

2、最低资本要求:净资产100亿韩元（8000万元人民币);

3、经营年限要求:需三年以上经营业绩;

4、审计意见要求:最近及前两年的审计报告中均无保留意见；

5、利润要求:最近会计实现盈利基础上同时满足以下条件之一:

1）最近会计的净资产收益率在5%以上，最近3个会计年累计净资产收益率在10%以上；

2）最近会计的利润额在25亿韩元以上，最近3个会计年累计利润额在50亿韩元以上；

3）净资产在1,000亿韩元以上时，最近会计的净资产收益率为3%以上或利润额为50亿韩元以上。

6、销售收入要求：最近会计达300亿韩元（2.4亿元人民币），最近三年平均销售收入达200亿韩元（1.6亿元人民币）。

另外，根据《关于企业申请境外上市有关问题的通知》（中国证券监督管理委员会，1999年）的相关规定，中国企业申请到境外主板市场上市还需符合以下条件：

1、符合中国有关境外上市的法律、法规和规则。

2、筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定。

3、净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元。

4、具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平。

5、上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合中国外汇管理的有关规定。

6、中国证券监督管理委员会规定的其他条件。

（二）中国企业到韩交所上市的基本流程

中国企业境外申请韩国IPO上市的，除了需要中国有关证券法规向证监会履行相应的审批程序外，其在韩国的整个上市程序大约需要6-7个月，其中，尽职调查的时间通常为3个月。中国企业在韩国上市需要遵守的上市程序如下：

1、外汇交易法上的程序——向财政经济部部长提交证券发行申请书

1）提交证券发行申请书并附发行计划书

2）向指定外汇银行开设银行账户

3）认缴完毕时向财政经济部部长提交证券发行报告书

2、证券交易法上的程序——金融监督委员会的登记、有价证券申请书的提交、受理

1）向金融监督委员会登记为有价证券发行人

2）提交、受理有价证券申请书

3）有价证券申请书自受理之日起15日后发生效力

4）向金融证券监督委员会提交有价证券发行业绩报告书

5）发行企业应就有价证券的募集、销售、公告等事项在国内指定代理人

3、证券交易所的上市审查

以下仅介绍在有价证券市场上市过程中的上市审查问题

1）事前与证券期货交易所协商的上市程序、时机等

2）上市预备审查

— 上市预备审查申请书

— 最近3个会计的报表以及对该报表的审计报告书

— 章程

— 董事会决议及股东大会决议复印件

— 公司设立或注册文件

— 已在国外证券交易所上市的证明文件（如有）

— 上市代理人选任合同书复印件

— 关于上市申请书和附件内容属实的律师意见书

3）上市申请

— 上市合同书

— 初次上市申请书

— 有价证券申请书复印件

— 有价证券发行业绩报告书复印件

— 外国股票或KDR实际所有人名簿

4）上市及交易开始

三、中国企业到韩交所上市时律师的聘用

（一）律师的聘用结构

在中国企业韩国上市过程中，律师与保荐人一样,几乎是贯穿整个上市过程的。但是不同的律师会从属于不同的中介机构。有时一个上市项目会出现7、8个律师同时服务的情况。新股上市时，为节省发行人及主承销商的费用支出，可以共同聘用中国及韩国的律师事务所作为发行人及主承销商的共同咨询律师。发行人及主承销商之间发生利益冲突时，发行人所在地律师事务所和证券期货交易所所在地律师事务所各自担任发行人及证券期货交易所的咨询律师。

（二）中国律师的主要作用

中国律师在中国企业韩国上市过程中的主要作用如下：

1、接受企业与上市有关问题的咨询

2、在各类合同的协商过程中提供咨询意见

3、制作并提交官方要求的法律意见书

4、尽职调查

5、协助企业改制、重组

6、出具法律意见书

中小企业板块证券上市协议 篇6

市制度的方案》答记者问

日期：2012-6-28 日前，深圳证券交易所有关负责人就《关于改进和完善深圳证券交易所主板、中小企业板上市公司退市制度的方案》（以下简称“《方案》”）回答了记者的有关问题。

一、本次退市制度改革是在怎样的背景和环境下进行的？

我国证券市场经过20多年的发展，正在逐步走向规范和成熟。退市是正常的证券市场现象，退市制度作为证券市场一项基础性制度安排，已经有十多年的实践，在完善市场机制方面发挥了积极的作用。但是随着证券市场的不断发展，原有退市制度暴露出标准单

一、易于规避、程序冗长等诸多问题，未能充分发挥优胜劣汰、保护投资者权益的功能。另一方面，经过二十多年的发展，我国多层次资本市场体系已初步形成，非上市公众公司的股份转让和监管制度初步建立，改革完善退市制度，实现退市工作市场化、正常化、常态化的条件日趋成熟。

2012年4月29日，我所对外发布了《关于改进和完善深圳证券交易所主板、中小企业板上市公司退市制度的方案》（征求意见稿）（以下简称“征求意见稿”），并向社会公开征求意见。5月20日征求意见截止后，根据社会各界反馈的意见，我所对退市制度改革方案进行了反复修改完善，现正式发布。同时，将根据方案修订本所《股票上市规则》并发布实施。

二、本次退市制度改革的出发点是什么？改革的要点有哪些？

在中国证券市场统一的法律和监管框架下，本次退市制度改革从当前我国资本市场的发展实际和长远需要出发，着力解决退市实践中存在的突出问题，完善退市标准体系，明确市场预期，抑制炒作绩差股，实现防控风险和平稳退市的目的。具体来看，本次退市制度改革的要点是：

1．填补原有退市制度存在的漏洞。原有退市规则对政府补贴等非经常性收益和补充材料期限没有明确的界定和要求，致使一批公司长期“停而不退”现象非常突出。《方案》通过增加扣非后净利润指标和30个交易日内完成补充材料的要求，对恢复上市环节中的两个关键问题作出了更加具体的规定。2．完善退市标准，形成市场化、多元化的退市指标体系。针对市场上“僵尸”公司长期存在等突出问题，《方案》新增了净资产、营业收入等相关财务指标，并增加了前期差错追溯重述、非标准审计报告等相关退市标准；同时，借鉴国际证券市场的通行做法，新增了股票成交量、成交价格两个市场交易方面的退市标准，进一步防止上市公司通过各种手段规避退市。

3．明确恢复上市和重新上市标准，降低市场对重组的非理性预期。针对以往股市中“劣币驱逐良币”、“壳资源”炒作等现象，《方案》在恢复上市和重新上市等环节设立更细致、更具体的标准，进一步明确市场预期，遏制绩差公司股票炒作行为。

4．保证新旧制度的平稳衔接和过渡。在充分听取市场各方意见特别是中小投资者诉求的基础上，考虑到市场的实际状况，《方案》在新老划断方面采取了较为稳妥的做法，促进新退市制度的平稳实施。

三、本次公开征求意见的总体情况如何？

征求意见稿公布后引发各方积极反响，共收到反馈邮件500余份，回收网络调查问卷1969份，上市公司调查问卷858份。我所还多次召开座谈会，邀请相关专业人士和监管机构人员参加，广泛征集各方意见。

市场各方对征求意见稿总体持肯定态度，也提出了一些具体意见与建议。其中，中小投资者对新老划断的过渡期和退市后续安排最为关注；机构投资者则对相关退市标准提出较高和较严格的要求；绝大部分上市公司对退市改革方案表示认可。

四、本次退市制度改革方案吸取了哪些意见和建议？ 1．将净资产指标的退市考量年限由原定2年改为3年

多数反馈意见认为，净资产连续两年为负的退市标准过严，建议改为3年，增加暂停环节，与净利润退市指标的退市程序保持一致。

《方案》采纳了上述意见，保持相关指标体系的一致性，在因净资产指标被退市风险警示后增设暂停上市环节，将净资产为负值的退市考量年限从2年延长至3年。2．将营业收入指标的退市考量年限由原定4年改为3年

多数反馈意见认为，营业收入指标反映上市公司持续经营能力，营业收入指标的4年退市考量年限过于宽松，易被操控，建议缩短为3年，以有效发挥退市制度优胜劣汰功能。

《方案》采纳了上述意见，对最近一年营业收入低于1000万元的上市公司予以退市风险警示，其退市考量年限由原定4年改为3年。

3．增加因追溯重述导致净资产为负值、营业收入低于1000万元的退市风险警示情形 一些反馈意见建议增设“追溯重述”的退市标准。

《方案》部分采纳了上述意见。财务会计报告因存在重要前期差错或虚假记载等原因进行前期差错更正，多涉嫌违法违规行为，有必要在制度设计上从严要求。考虑到追溯重述可能导致突然退市而对中小投资者和市场造成冲击，《方案》增加因前期差错追溯重述导致净资产为负值、营业收入低于1000万元的退市风险警示情形。

4．明确B股的股票成交量和成交价格相关指标

有反馈意见提出，应考虑同时具有A、B股的上市公司的具体情况，分别设定A股和B股的相关指标。

《方案》采纳了上述意见。经认真研究，《方案》规定：（1）本所仅发行B股的上市公司股票出现最近连续120个交易日累计股票成交量低于100万股或连续20个交易日每日收盘价均低于股票面值的，其股票将终止上市；（2）对于既发行A股又发行B股的本所上市公司，如其股票交易量或股票收盘价同时触及A股和B股上市公司退市标准的，公司股票将终止上市。5．明确恢复上市的申请条件

不少反馈意见建议提高恢复上市条件，综合考虑各项退市指标。

《方案》采纳了上述意见。已暂停上市公司申请恢复上市，应至少消除可能导致其退市风险警示的各种风险状态，以避免刚恢复上市很快又触及退市风险警示或暂停上市标准。在恢复上市标准方面，增加不存在净资产为负值、营业收入低于1000万元及被出具否定意见、无法表示意见或保留意见的审计报告等退市指标情形。同时，在持续经营能力、公司治理、规范运作和内控等方面提出明确要求。

五、为何引入退市公司重新上市制度？重新上市应具备哪些条件？

重新上市制度是疏通退市渠道的重要途径，有助于退市工作的市场化、正常化、常态化。大多数反馈意见赞同引入该制度，但对重新上市的条件存在一定分歧。

综合考虑公司财务状况、持续经营能力、公司治理、内控规范等因素，《方案》对重新上市的具体条件予以了明确规定，公司退市后，通过改善经营等方式达到本所规定的重新上市条件的，仍然可以重新申请上市。同时规定，公司在退市过程中不配合本所相关工作的，本所自公司股票终止上市后三年内不受理其重新上市的申请。

六、如何安排新旧退市制度的衔接过渡？

为实现新旧退市制度的平稳过渡，《方案》对新旧规则适用的衔接作出如下安排：（1）新规则发布前已暂停上市的上市公司，适用原规则。

（2）新规则发布后，判断上市公司是否触及净资产为负值、营业收入低于人民币1000万元和审计报告为否定意见或无法表示意见等退市标准的，不追溯计算以前数据，以公司2012年年报数据为最近一个会计年报数据。

（3）新规则发布后，主板上市公司触及股票累计成交量过低、股票成交价格连续低于面值等退市标准的，自新规则施行之日起适用。

新规则发布后，上市公司触及原规则已有、新规则继续沿用的退市标准的，不适用新老划断的原则，应当连续计算其相关期限。

此外，对于2012年1月1日之前已暂停上市的公司，给予一定的宽限期，本所将在2012年12月31日之前对其作出是否核准其恢复上市的决定；对于2012年内暂停上市的公司，本所将在受理公司恢复上市申请后的三十个交易日内对其作出是否核准其恢复上市的决定。本所要求公司提供补充材料的，公司应当在累计不超过三十个交易日的期限内提供有关材料。

七、如何看待关于建立退市公司及相关人员问责制度的建议？

造成上市公司退市的原因多种多样。上市公司可能受宏观经济周期、行业景气度变化等因素影响，致使其触发退市指标而被退市，这属于正常的市场现象。在全球证券市场，上市公司退市属于市场常态，仅仅因为退市本身追究公司、公司高管以及相关机构和个人的责任在法律上并不成立。但是，如果上述公司及相关人员存在失职渎职、掏空资产、内幕交易、信息披露违规等违法违规行为并造成投资者损失的，不管是否涉及退市，监管机构和司法部门都会严格依法查处并追究其责任。

八、深市退市制度改革方案与沪市相比有何不同？

两市退市制度改革的方向和思路总体上是一致的，总体框架和主要退市条件基本相同，但在风险警示和退市后续安排方面存在一定差异。在风险警示方面，深市主板、中小企业板通过设置退市风险警示标识*ST的方式进行相关公司的风险警示，而沪市通过设置退市风险警示标识*ST以及风险警示板的方式向投资者警示风险。在退市后续安排方面，深市公司股票终止上市后可以选择全国性的场外交易市场外或者其他符合条件的区域性场外交易市场挂牌转让，而沪市公司股票终止上市后可以选择全国性的场外交易市场外或者其他符合条件的区域性场外交易市场挂牌转让，也可以申请将其股票转入上交所设立的退市公司股份转让系统进行股份转让。两市结合自身情况，在具体制度安排上进行差异化探索，有利于稳妥推进退市制度改革。