新三板挂牌上市的问题

新三板挂牌上市的问题（共7篇）

新三板挂牌上市的问题篇1

一、新三板是什么?

“新三板”是指2006年国务院在北京中关村开始试点的“股权代办转让系统”。2013年1月16号由国务院审批揭牌的全国股份转让系统公司(俗称“北交所”或“新三板”)正式成立，是继“上交所”“深交所”之后的第三家全国股票交易市场，是专门为全国中小微企业挂牌上市融资提供的平台，且其规格高于以上两个交易所。2013年5月28号首批7家公司在此挂牌，揭示着新三板正式开启了中小微企业进入资本市场的大幕。

二、企业挂牌上市新三板有什么好处?

1、拓宽企业融资渠道。公开股份转让、银行质押、银行授信、收购并购等。

2、提高股权流动，降低企业融资难度。能吸引投资者进入，增加企业活力等;挂牌即可进行定向增资，融资次数不受限制。

3、提升挂牌公司股份的价值。体现投资回报，目前平均都是在20多倍的市盈率。

4、规范运营，为进入更大的资本市场热身。通过外部力量达到企业的规范运作;企业在不满足上市条件的情况下，挂牌新三板可以帮助企业规范治理、促进企业快速发展、熟悉资本市场规则，为上市做好铺垫。

5、挂牌上市低成本、财富增值快捷。政府支持并补贴，是快速达到财务自由的捷径。

6、良好的、长效的广告效。作为上市企业，公众公司，远比找明星代言更有效果;首先可以获得媒体更多的关注和报道，还可以获得政府更多的关注和支持，另外可以在全国性交易平台进行信息披露，最后等新三板发展起来后，会拥有庞大的投资群体。

7、融资迅速且价格不受限制。相对于主板创业板的再融资，新三板一般2-3个月就可以完成，并且新三板只要投资者与公司价格达成一致即可，与公司股票市场价格无太大关联，因此不存在无法发行的问题，且融资金额可以较大。中海阳在一年内进行了两次定向增资，分别融资1.13亿元和2.12亿元，合计3.25亿元。

三、支持申请挂牌新三板企业的条件

根据全国股份转让系统的相关规则，股份有限公司申请股票在新三板挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，不受财务指标的限制。具体挂牌条件为：

1、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算;

2、业务明确，具有持续经营能力;

3、公司治理机制健全，合法规范经营;

4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规;

5、主办劵商推荐并持续督导;

6、全国股份转让系统公司要求的其他条件。

全国股份转让系统按照 “可把控、可举证、可识别” 的原则对上述条件进行了细化，符合上述条件的企业均可挂牌。

四、新三板的挂牌流程

新三板的挂牌流程主要分为：前期准备、改制重组、申报文件制作、挂牌审核、股份挂牌等阶段，挂牌工作一般需要六个月时间。湖南金通投资管理公司作为新三板保荐机构、上海股交中心、湖南股交所、深圳前海股交中心授权推荐商，湖南企业挂牌孵化基地独立运营商。对于新三板挂牌上市有着优秀的工作团队和十分丰富的保荐经验。

五、支持上新三板企业资质

1、公司有意愿进入资本市场，成为准公众公司，享受资本市场带来的好处同时尽信息披露的义务。

2、愿意规范治理的企业，成立已满两个完整会计;出资、股份转让合法合规。

财务数据真实有效。

3、属于内资公司或者有意愿转为内资公司的企业，具有自主知识产权或者高新技术的企业。

六、企业在新三板挂牌的具体业务流程

新三板挂牌上市的问题篇2

中小企业是我国经济发展的重要支撑点,在我国的国民生产总值、税收创造中起到了不可磨灭的作用。同时,中小企业也是创新发展的首要拉动力,每年我国大部分的产品创新、技术创新以及专利发明均来自中小企业。因此,为中小企业的健康发展营造一个良好的环境,为其解决好资金的短缺问题具有非常重要的现实意义。全国中小企业股份转让系统,即新三板,为众多的中小企业提供了一个资金融通以及股份转让的平台,是中小企业一个快捷便利的资金渠道。每年在新三板挂牌的企业数量都在逐年增加,新三板不断扩容至全国,已经有越来越多的企业挂牌到新三板,融通到了资金,从而扩大了企业的生产规模,提高了企业本身股份的流动性。新三板可以为企业提供一个新的融资平台,从而增加企业的资金来源渠道;而一些上市热情不减的企业也可以等待机会继续寻求在主板或者中小企业板、创业板转板的机会。新三板扩容至全国之后,给众多中小企业带来了解决其资金短缺问题的机遇,为探索进一步解决中小企业融资难的问题带来了一个新的路径。

二、中小企业在新三板挂牌上市的意义

1、能够扩展其融资渠道

新三板对于中小企业而言,最重要的作用在于能够为其提供更广泛的融资的平台和股份流通的平台,增加了中小企业的融资途径。因此,新三板能够在一定程度上解决中小企业融资困难的问题。另外,新三板并没有设立过高的进入门槛,使得较多难以进入到其他资本市场板块的企业先进入到新三板,实现投资者对其价值的投资,也实现了企业的成长。新三板挂牌的企业扩展了融资渠道,主要原因在于新三板的入场门槛相对较低、能够吸引潜在投资者以及为中小企业增加资金来源。

(1)入场的门槛相对较低。我国多层次资本市场包括了主板市场、中小企业板、创业板、新三板和产权市场,然而对于大多数中小企业来说,前三个板块的进入门槛比较高,这就直接阻碍了中小企业进入到资本市场进行融资活动,使中小企业的融资难问题进一步加深了。对于实力较弱的中小企业而言,难以从资本市场上获得融资,有时甚至难以从银行取得贷款,这使得新三板为他们提供了一个很好的融资平台,所以2013年新三板开始全国扩容是具有重要现实意义的。在新三板挂牌并没有太高的入场门槛,这些企业基本不需要达到某些财务指标的要求,新三板对中小企业挂牌的要求比较低,比如规定企业只要依法存续两年并具有持续经营的能力,总股本不少于500万,同时有合法的经营业务且公司治理结构健全等,满足这些要求就可以在新三板上挂牌。因此,新三板较低的门槛使更多的中小企业有了进入到资本市场取得融资的机会。

(2)吸引潜在投资者。因为有了新三板的保障,所以更多的机构投资者以及股权投资基金愿意投资于这些挂牌的中小企业。到目前为止,在新三板挂牌的企业数量逐年增加,在新三板发行的股数和融资的数量也是每年增长。随着新三板融资功能的加强,投融资管理制度的逐渐完善,吸引了更多的战略投资者加入进来,主动投资于这些挂牌的中小企业。挂牌新三板的企业是非上市公司,因此其募集资金的方式通常都是向特定投资者定向增发,只有当更多的投资者愿意参与到新三板市场中来,才能为这些挂牌的中小企业顺利地筹集到资金。

(3)为中小企业增加资金来源。正是因为新三板的存在,使得更多中小企业的资金来源不再仅限于银行贷款、政府补贴以及自有资金等。中小企业的融资渠道比较有限,初创期的中小企业不容易从银行得到贷款,这时候的资金主要来自于创业投资、风投,资金筹集能力受企业管理者的融资能力影响较大。中小企业发展一段时期之后,企业的自有资金和利润留存部分也会成为发展的资金来源之一。对中小企业来说,一些外部融资渠道的时间成本和资金成本较高,难以从中获得贷款,但新三板的出现,为企业新增加了一个融资渠道,扩展了中小企业的融资途径。因此,新三板是一个能够有效为中小企业提供成长环境的融资平台,让较多满足条件的中小企业挂牌上市。通过新三板自身的制度完善和管理规范,为中小企业吸引到更多的投资者,让投资者参与到这些中小企业的价值挖掘中来,促进企业的成长,为中小企业实现其价值发展。

2、能够提高公司的治理水平

在企业挂牌新三板以后,新三板对企业的治理水平、股权结构、财务状况企业经营状况以及信息披露等均会有相关的要求和规定,这会提高企业的管理规范性和治理水平。

(1)挂牌新三板的企业需要在专业机构的协助下进行股权改制,企业需要制定明确的股权治理结构,所以在新三板挂牌的企业,其公司的治理结构会进行相应的完善。这些企业会在证券市场中介机构,如证券公司、会计师事务所等的协助下,建立起现代企业治理机制、内部控制体系等。同时也会对企业的内部规章制度进行完善和制定,对企业的机构部门设置进行完善,如明确管理层的决策权责和部门之间的信息通达,加强执行部门的行动执行力和决策约束力。通过在企业内部建立起完善健全的现代管理体系,来控制企业的经营活动、资金安全和操作规范等。

(2)新三板对挂牌中小企业相关信息的披露的要求,也会提高企业在经营管理过程中的规范性。在准备挂牌的过程中,企业需要在券商的尽职调查中,提供足够的详细资料,来证明企业所具有挂牌的资格。此外,在企业成功挂牌新三板之后,板块也会对企业今后的经营情况进行持续的考察,会要求企业按照规定继续披露相关信息,新三板对企业信息披露的要求是参照上市公司的披露要求来设置的。因此,挂牌新三板的中小企业能够通过对企业自身管理体系的完善以及对企业信息披露的要求,来提高企业的治理水平。

3、为转板其他板块奠定了良好基础

对部分有志于在主板、中小企业板或者创业板上市的企业来说,新三板是一个很好的平台,能够增强中小企业的发展后劲和实力,让这些企业继续等待时机准备在其他板块去上市。新三板自扩容以来,市场的火爆程度已经有目共睹,同时转板机制的开通,使中小企业进入资本市场有了更多的通道,不仅增加了新三板市场挂牌企业股份估值流动性,也让更多机构加入到新三板的投资交易中来。因此,对于挂牌新三板的中小企业来说,可以在新三板融得资金、提高企业的管理能力和治理水平的同时,也可以继续为登陆其他板块进行准备。新三板作为这些企业的一个准备和成长的平台,使中小企业在这里提升自己的实力、完善自身的管理,等到中小企业成长起来,满足了其他板块的上市条件之后,便可以寻找时机转板到其他市场去。因此,在新三板挂牌为中小企业提供了一个成长的平台,为其之后转板其他板块奠定了良好基础。

4、有助于提升公司价值

(1)价值发现功能。中小企业一旦成功在新三板中挂牌上市,凭借股份的交易流通,能够促进公司价值的发现。因为在一个可流通并且能够公开交易的市场上,公司股权的流动性折价程度会被大大缩小,这十分有助于企业恢复估值,并为后续股东退出、企业并购等商业行为提供相对公允的价格。针对目前的一些新兴行业,诸如信息公司、软件开发公司、互联网公司等等,由于还不符合登陆主板、中小板乃至创业板的上市要求,就可以战略性选择先在新三板上挂牌交易,力争在市场化的运作下,最后促成对公司的合理估值。

(2)员工激励机制。由于中小企业尚处于发展初期,前景还有很大的不确定性,因此存在严重的招人难、留人难问题,尤其以骨干员工离职率高为主要特点。过去,一些中小企业也意识到了人才问题,于是采用期权作为激励机制,但是由于非上市公司股权没有公允价值,因此实际操作困难,难以实现真正的激励目的。随着中小企业陆续登陆新三板市场,股权激励、期权激励都不再仅仅是“水中月,镜中花”,而是真正具有市场价值并且可以自由流通的财富。股权激励不再是简单知识数字游戏,而是同每一名中小企业员工切身利益息息相关。由此可见,中小企业在新三板挂牌上市对完善公司激励机制,提高员工归属感和忠诚度有着积极而深远的影响。

三、结语

综上所述,中小企业在新三板挂牌能够扩展其融资渠道。对于多数中小企业来说,新三板的进入门槛相对较低,这给中小企业进入到资本市场进行融资活动提供了一个渠道,使中小企业的融资难问题得到一定的缓解。新三板为中小企业吸引到更多的机构投资者以及股权投资基金来投资,使中小企业有限的融资渠道得以拓展。同时,中小企业在新三板上市能够提高公司的治理水平,通过对企业自身管理体系的完善以及对企业信息披露的要求,来提高企业的管理能力。在新三板挂牌为中小企业提供了一个成长的平台,为其之后转板其他板块奠定了良好基础。

摘要：新三板是我国资本市场多层次体系建设的重要补充,为中小企业的融资上市提供了一种新的选择途径。尤其是中小企业现在面临的市场竞争比较大,企业的扩大再生产需要从外部途径获得大量资金,来支持企业的发展。中小企业的融资难问题一直被广泛关注和讨论,而新三板能够为中小企业带来新的融资渠道。

关键词：中小企业,新三板挂牌,融资,意义

参考文献

[1]付珍珠:“新三板”市场的形成、现状及作用[J].中国市场,2014(14).

新三板挂牌上市的问题篇3

【关键词】新三板；融资；投资者

全国中小企业股份转让系统又称为新三板，是专门为非上市的公众公司设置的场外证券交易市场，作为中国多层次资本市场建设中重要组成部分，发挥着日益重要的作用。新三板的服务对象主要针对全国中小型企业，一方面协助其解决资金周转困难，缓解其资金压力和流动性风险；另一方面，对于基础良好的企业，通过新三板的融资机制协助其进一步扩大规模，实现跨越式发展。

新三板挂牌要求与主板和创业板上市条件相比相对简单，主要包括公司依法设立且存续满两年；公司业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法经营规范；公司股权清晰、股票发行和转让行为合法合规；主办券商推荐及持续督导等。新三板的挂牌要求没有财务指标的限制，与主板和创业板形成鲜明对比，正好符合创新型企业、高速发展的中小企业的企业生命周期特征。同时，上述条件对于拟挂牌企业的规范作用恰到好处，设置了基本要求但要求并不高，挂牌企业容易满足条件，不必消耗时间刻意去满足大量复杂的条件，有利于增加拟挂牌企业的活跃度，企业满足了上述基本条件后也对提升我们资本市场的企业质量有十分重要的贡献。

截至2015年12月上旬，全国中小企业股份转让系统显示挂牌企业数量约为4，500家，较2014年增加约2，000家，挂牌数量增长快速。一方面，国家大力支持新三板资本市场建设，新三板不断得以扩容；另一方面，新三板挂牌对中小企业而言是前所未有的机遇，吸引力巨大。

中小企业新三板挂牌程序较主板和中小板而言，主要优势是行政审批快速，挂牌流程便捷，政府支持。相对于在主板和创业板上市的漫长排队等待和详细的审核流程，新三板更侧重于对企业进行形式审查，对于符合诚信且有良好发展前景的企业大部分企业都能挂牌成功，挂牌时间仅几个月左右，较上市流程缩短大量宝贵时间，是及时捕捉商机的重要支持。同时，地方政府大力支持，例如对挂牌企业进行奖励和财税支持，吸引力进一步增强。

中小企业新三板挂牌过程中能逐步提升中小企业对于现代企业制度的要求。中小企业由于规模较小，管理能力较低，在财务、法律、税务、管理等方面存在不规范行为较为普遍，因此中小企业可以借助挂牌机会，在会计师、券商、律师等经验丰富的中介机构协助下，参照各方提出建议的基础上修正日常管理上的缺陷，使企业朝着更加规范化和制度化的方向发展，提升公司在公众投资者面前的良好形象。同时，企业可以按照法律要求的信息披露制度和借助主板券商持续督导在日常经营中不断强化和巩固对现代企业制度理念的理解和实践。

中小企业新三板挂牌后可以实现多种的融资方式，拓宽了企业的融资渠道。挂牌公司可以在新三板中进行定向发行股票、优先股、可转债、中小企业私募债等。融资渠道的拓宽，中小企业由挂牌前单一的债务融资渠道基础上增加了股权融资渠道，融资机会大大增加，同时政策允许企业挂牌与定向发行股票合并进行，企业较以前缩短获得发展所需资金的时间，融资更加便捷和高效，企业自主性也大幅增加。挂牌后的公司成为公众实体，市场对其的估值将较之前得到提升，公司资信状况提升，企业向银行等债权人进行融資的门槛下降，资金成本在公司股权进行质押的情况下降进一步降低。再者，挂牌后公司股权估值提升，股权流动性大幅增加，这将吸引风险投资者等机构投资者的热捧，与挂牌企业一同发展壮大。

中小企业新三板挂牌后成为公众公司，知名度和影响力得以提升。知名度的提升将进一步促进企业的可持续发展能力，较非公众公司在市场宣传、客户获取、政府支持等方面有更多的优势。

我们既要看到目前新三板快速的发展，也有必要认真思考下新三板目前的问题和完善的方向，以更好地发挥其在多层次资本市场中的作用，促进我国宏观经济和资本市场的发展。目前需要关注的几个重要问题包括挂牌企业诚信监管、投资者门槛、挂牌公司分层方案等。

中小企业在新三板挂牌前后的财务信息出现较大幅度的落差，对挂牌数据真实性存有疑虑。挂牌前财务信息均为盈利，各项指标正常，但是挂牌后财务数据出现巨额亏损，盈利能力大幅下降，主要表现为期后进行大额退货并冲减当时利润，挂牌前财务数据存在舞弊虚构不实销售交易，刻意漏记已发生成本及费用，对利润进行大幅调节。部分挂牌企业在账面净利润主要依靠非经常性损益来进行维持，非经常性损益主要包括一些资产折旧年限等会计估计进行任意调节，通过对投资性房地产等进行不当的资产评估虚增资产账面价值等。还有部分企业存在抽逃出资的情况，将已投入的资本金重新转入私人账户，或者以关联方的名义向挂牌企业借款，但是并未明确规定还款日等。

新三板突出特点之一是不针对财务指标进行量化，挂牌企业的价值判断从政府手中转至投资者，充分体现市场化发展特点。政府应充当市场监管者，分行业进行挂牌企业的财务数据的统计，参照中位数和平均值制定风险识别指标，利用大数据概念结合数据库，结合挂牌企业在挂牌前、中、后的财务信息的变动进行分析和比对，如识别出财务数据失真对挂牌企业及投资者进行风险提示，同时监管机构需要加强对其诚信和法律的宣传及教育，为每个挂牌企业设置诚信档案，对其进行诚信评分。

同时，进一步强化主办券商对挂牌企业的持续督导，使挂牌企业按照股转系统披露制度合规地进行信息披露。再者，目前对于挂牌企业，法规并未明确规定必须设立董事会秘书一职，因此信息的披露难免有失专业，因此法规需要尽快落实董事会秘书及证券事务代表一职。最重要，还是挂牌企业及管理层本身，需要恪守诚信原则，完整和真实地按照企业会计准则和披露制度对财务信息进行恰当披露，使投资者和财务信息使用者获取有价值的信息，并作出价值投资的合理判断，使新三板形成良性交易的循环。

目前，新三板法规规定的投资者范围较为狭窄，限制了股权交易的流动性。根据股转系统管理细则的规定，下列机构投资者可以申请参与挂牌企业的股票公开转让：①注册资本500万元人民币以上的法人机构；②实缴出资500万元人民币以上的合伙企业。对于自然人投资者，需同时符合下列规定方可申请挂牌公司股票公开转让：①投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上；②具有两年以上证券投资经验，具有会计、金融等专业背景或培训经历。对于机构投资者，由于手握充裕资金，因此交易条件不难满足，但是对于自然人投资者而言，门槛较高。我国投资者散户占比较高，单个散户手中资金难以满足上述法规要求。

因此，法规应进一步完善对于自然人投资者的进入门槛，完善的建议主要包括：①降低投资者所持证券金额及进入门槛；②根据投资者风险防范意识及风险识别能力、过往投资收益率状况等指标进行等级划分，不同等级投资者匹配不同的入门标准，对风险意识和防范能力薄弱及投资能力较低的，需要提高门槛，并进行教育及定期评估和变更评级。降低对自然人投资者的进入门槛，将使新三板市场更为活跃，提高目前的成交额和股权流动性，提高新三板市场对挂牌企业和投资者的吸引力。

近期全国股转系统出台了中小企业挂牌公司分层方案，分层方案主要将不同层次的企业划分为创新层和基础层企业，创新层企业具有高盈利能力、高成长性、高活跃度等特征，基础层则是针对挂牌以来无交易或交易极其偶发且尚无融资记录的企業，还包括有交易或者融资记录但暂不满足创新层准入标准的企业。

创新层企业需要满足三个准入标准之一，每个标准侧重点不一样，分别考察企业盈利能力、企业增长潜力、资本规模等指标，可以从更多维度对企业进行评估。股权系统同时设置维持评级标准，每年在挂牌公司公布年报后系统自动对其进行层级调整，考虑到对挂牌企业的支持和促进，维持标准的要求较准入标准低，同时对当年未满足创新层维持标准的企业将会发出风险提示，这有利于挂牌企业和投资者提高关注和风险意识，对满足准入标准的企业也可以从基础层调整至创新层。

本次股转系统出台分层措施的意义十分重大，首先，将不同水平的挂牌企业按照盈利能力、成长性等特点进行划分，有利于投资者在作出投资选择的时候更有针对性地筛选，更快速和高效进行判断及决策，提高效率。其次，对于监管层，分层后可以针对不同层级的企业制定不同的制度，提高制度的适用性及灵活性，尤其对于创新层可以逐步提高对其在盈利能力、公司治理、信息披露方面的教育及要求，对于基础层，也可以更有针对性地对其进行风险提示，再者，对于挂牌企业自身而言，处于较高层级表示企业综合实力较强和公司治理水平较高，能更容易获得投资者的关注，提高其股权和债权融资能力，对于处于基础层级的企业也可将高层级企业作为参照对象，不断提升自身实力，形成良性竞争。

对于目前的分层措施，可以看出富有创新性，但可以预见随着挂牌企业数量的不断增加，企业之间无论在规模和质量角度来看，都会形成更大的差异，部分企业通过新三板进行一系列的收购、兼并，强强联合，优势互补，发挥协同效应，使企业资产规模不断提升和壮大，同时，企业不断进行股份增发，补充资本，资金实力会不断提升，从而提高其盈利能力和企业质量。因此，分层改革的方向将会由目前的两层再进行细分至四层甚至更多，同时监管层也需要尽快设置行之有效的转板制度，转板条件相对于上市公司的规定而言，在转板阶段应有适当下调，之后逐步提升要求。加大对优秀中小企业的鼓励，使新三板中处于金字塔顶层的优秀企业有机会顺利转至主板、中小板、创业板，刺激新三板挂牌企业不断发展和提升。

新三板诞生时间不长，但是其增长速度之快令人惊讶，短短一年间，挂牌企业数量和成交额几乎翻倍，这既有赖于政府当局对资本市场建设的重视，也有赖于投资者对新兴资本市场的需求和信心。新三板市场作为我国资本市场中重要组成部分，其存在的意义十分重大，涉及多方共同利益，我国目前中小企业融资难及融资成本高的问题常见报端，新三板市场的出现有助于中小企业通过股权融资，减少对债权融资一直以来的依赖，缓释其财务风险，也一定程度上扩充了投资池，有助于解决我国目前投资渠道狭窄的问题，充分调动和活跃了民间资本。

新三板的发展需要行政当局、投资者、挂牌企业、外部专业服务机构等共同努力，恪守诚信和商业道德信条，持续打造更加规范、高效、创新、灵活的资本交易市场，共同推动新三板市场朝着正确的方向可持续地发展。

参考文献：

[1]沈明编.上海交通大学.中小企业在新三板挂牌研究.2014年.

新三板系列之挂牌上市股改流程篇4

拟上新三板的公司多数都是有限责任公司，按照要求必须进行股份制改造。按照《公司法》的规定，有限责任公司变更为股份有限公司，除应当符合该法规定的股份有限公司的条件之外，还需严格按照《公司法》及相关法律、行政法规、司法解释等规定的程序进行。有限责任公司进行股份制改造的基本程序如下。

一、由公司董事会制订股份制改造方案

按照《公司法》第46条的规定，董事会对股东会负责，董事会行使的职权中包括“制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案”。因此，有限责任公司如需变更公司形式为股份有限公司的，则需由公司董事会制订公司变更形式的方案。需要注意的是，按照《公司法》第50条的规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。此类公司如欲进行公司形式变更的，解释上应认为由执行董事制订变更公司形式的方案。方案一般应包括下列内容：

1、变更为股份有限公司的原因;

2、变更的法律依据;

3、变更为股份有限公司的名称、股本总额、组织机构、公司经营范围等;

4、原公司股东的出资额转换成变更后股份有限公司对应股份的安排;

5、股份制改造的步骤和时间安排;

6、具体经办人员和分工安排;

7、其他事项；

二、由拟进行股份制改造的有限责任公司召开股东会，对董事会或者执行董事制订的股份制改造方案进行审议，对是否进行股份制改造作出决议

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权(但公司章程另有规定的除外)。股东会会议作出变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。对变更公司形式的事项，如果股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

三、对公司的财务会计报告(会计报表)进行审计，以确定公司的净资产额

根据《公司法》第164条的规定，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。因此，有限责任公司依法应编制财务会计报告以备审计。而按照《公司法》第95条的规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。因此，有限责任公司的股东会作出变更公司形式的决定后，应当由公司聘请资产评估机构对公司的财务会计报告(会计报表)进行审计，以确定公司的净资产额，并以之作为最终折合的实收股本总额的依据。

四、再次召开股东大会，根据经审计的公司净资产额确定各股东所占份额

按照《公司法》第83条的规定，以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。有限责任公司变更为股份有限公司的，需要经专业机构对公司的资产进行审计并确定公司的净资产额，以之为限折合为实收股本总额。有限责任公司需确定各股东所占公司净资产额的比例，并折合为变更后公司的相应股份份额。

五、由公司聘请验资机构对股东出资进行检验并出具验资报告

按照《公司法》第89条的规定，发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。由于新的股份有限公司的股份系由原有限责任公司的公司净资产总额折合而来，因此，各股东所占股份系基于其所占原有限责任公司公司净资产额的比例而定，因此虽然不需要股东再行认购股份，但是仍然需要经依法设立的验资机构对股东的出资进行检验并出具验资报告，证实公司股东基于其在原有限责任公司出资所折合到新的股份有限公司中的股份份额的真实性和合理性。

六、修改公司章程

公司组织形式发生变更时，公司组织机构、股权转让等重要事项也可能发生相应的变化等等，因此，公司章程必然要作相应的修改。按照《公司法》第81条的规定，股份有限公司章程应当载明下列事项：1.公司名称和住所；2.公司经营范围；3.公司设立方式；4.公司股份总数、每股金额和注册资本；5.发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；6.董事会的组成、职权和议事规则；7.公司法定代表人；8.监事会的组成、职权和议事规则；9.公司利润分配办法；10.公司的解散事由与清算办法；11.公司的通知和公告办法；12.股东大会会议认为需要规定的其他事项。

七、召开创立大会，通过股份有限公司章程，选举公司董事会成员、监事会成员，对公司的设立费用进行审核，对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核等

《公司法》第89条规定，发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。

八、向公司登记机关申请名称预先核准

根据《公司登记管理条例》第18条的规定，应当由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。申请名称预先核准，应当提交下列文件：1.有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书；2.全体股东或者发起人指定代表或者共同委托代理人的证明；3.国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件；

九、办理登记前置的行政审批程序

按照《公司登记管理条例》第22条的规定，公司申请登记的经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准，并向公司登记机关提交有关批准文件。因此，如果有限责任公司转制后的股份有限公司的经营范围中存在属于法律、行政法规或者国务院决定规定需前置审批的项目的，则在向公司登记机关申请变更登记为股份有限公司前，需先办理前置行政审批程序。

十、董事会在创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送系列文件，申请变更公司形式为股份有限公司

根据《公司登记管理条例》第33条的规定，公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。由于股份有限公司系由原有限责任公司转制而来，故不同于新设立的股份有限公司的申请设立登记程序，而是按照股份有限公司的设立条件，即依据《公司法》第92条及《公司登记管理条例》第21条的规定，向公司登记机构提交公司登记申请书、创立大会的会议记录、公司章程、验资证明、法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明、发起人的法人资格证明或者自然人身份证明、公司住所证明等文件，申请变更登记。

十一、换发营业执照，并到登记机关办理工商、税务、组织机构代码、银行账号等的变更登记手续

新三板挂牌环评问题操作实务篇5

新三板挂牌环评问题操作实务

公司新三板挂牌上市的环保条件主要是依据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》第二条第二项下的规定，即公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。但依据这一规定，根本无法准确把握公司新三板挂牌的环保条件。在实践过程中，中介机构往往参照IPO的相关规定。日前，全国中小企业股份转让系统有限责任公司以解答公告的形式对新三板挂牌上市的环保条件进行了明确，有效地解决了新三板挂牌环保条件不明的问题。

解答公告中的环保条件一共有五项，这五项既是条件，也是一个具体的核查工作程序。

对拟挂牌公司是否属于重污染行业进行判断

根据解答公告，推荐挂牌的中介机构应核查申请挂牌公司及其子公司所属行业是否为重污染行业。重污染行业认定依据为国家和各地方的相应监管规定，没有相关规定的，应参照环保部、证监会等有关部门对上市公司重污染行业分类规定执行。这就要求律师在实践中必须对申请挂牌公司及子公司所属行业的性质进行明确界定，其依据有两个，一是国家和各地方的监管规定[1]；二是参照环保部、证监会的相关规定[2]，在适用这两个依据时，环保部、证监会的相关规定是国家和各地方监管规定的补充。我们认为，国家层面的重污染行业应该是环保部三个规定的并集[3]，即火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、造纸、发酵、制糖、植物油加工、酿造、纺织、制革以及国家确定的其他污染严重的行业（18+x项）。但各地方的情况有所不同，其重污染行业可能比国家层面的种类要多出一项或几项。以浙江、广东[4]为例，浙江将铅蓄电池、电镀、印染、造纸、化工界定为重污染，广东将电镀、造纸、印染、制革、化工（含石化）、建材、冶金、发酵、一般工业固体废物及危险废物处置定为重污染，那么对于浙江当地企业来说，其重污染行业的范围应该是18+x加铅蓄电池、电镀、印染，对于广东当地企业来说，其重污染行业的范围应该是18+x加电镀、印染、一般工业固体废物及危险废物处置。这就要求律师对公司的性质进行判断时，一定要充分考虑各个省份的相关规定（包括计划单列市的规定）。

重污染行业公司申请挂牌的基本环保条件

根据解答公告，如果申请挂牌公司及其子公司所属行业为重污染行业，根据相关法规规定应办理建设项目环评批复、环保验收、排污许可证以及配置污染处理设施的，应在申报挂牌前办理完毕；如公司尚有在建工程，则应按照建设进程办理完毕相应环保手续。

其中，环评批复是指新开工项目必须经过有关专家对环境影响评估，编制环境影响报告书，上报国家环境主管部门审核，该项目是否通过国家主管部门的批准即为环评批复，其性质上属于行政许可。纵观我国环保法律，《环境影响评价法》对环评批复的机关、流程、内容等做了明确的规定，同时，我国《放射性污染防治法》、《放射性同位素与射线装置安全和防护管理办法》、《水污染防治法》、《大气污染防治法》、《固体废物污染环境防治法》、《噪声污染防治法》、《海洋环境保护法》、《海洋石油勘探开发环境保护管理条例》等法律对需要办理建设项目环评批复的情形做出了明确的规定。

环保验收是指建设项目竣工后，环境保护行政主管部门根据《建设项目竣工环境保护验收管

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理办法》的规定，依据环境保护验收监测或调查结果，并通过现场检查等手段，考核该建设项目是否达到环境保护要求的活动，其性质属于行政许可，适用对象是通过环境影响评价批复且建设完毕的项目。

排污许可证是指国家对在生产经营过程中排放废气、废水、产生环境噪声污染和固体废物的行为实行许可证管理，其性质属于行政许可。截至目前，《环保法》、《大气污染防治法》、《水污染防治法》、《固体废物污染环境防治法》对排污许可证进行了明确的规定。

配置污染处理设施是指建设项目配置环评报告中要求增加的污染处理设施，实际上是“三同时制度”的验收，它是环评批复和环保验收中的重要内容，在《环保法》、《大气污染防治法》、《水污染防治法》、《固体废物污染环境防治法》、《噪声污染防治法》等都有明确的规定，解答公告将其单独列出，是对三同时制度的进一步强调。基于此，可以将重污染行业挂牌的环保条件归纳为“三个行政许可一个制度”，即环评批复、环保验收、排污许可和三同时制度验收，但如果是在建项目，则应按照前文的建设前、建成后、试生产后、验收后等四个阶段履行相应的环保手续。

一般情况下，一个建设项目取得上述审批的流程分三个步骤：建设以前，建设项目环境影响评价审批；建成后，建设项目试生产申请；试生产以后，建设项目竣工环保验收（包括三同时）；验收以后，排污许可证申领。所以如果是在建项目，则应按照上述四个阶段的要求履行相应的环保手续。

非重污染行业公司申请挂牌的基本环保条件

根据解答公告，如果申请挂牌公司及其子公司所属行业不属于重污染行业但根据相关法规规定必须办理排污许可证和配置污染处理设施的，在申报挂牌前应办理完毕。相比于重污染行业公司挂牌的基本环保条件（三个行政许可一个制度），非重污染行业公司比较简单，只需要排污许可和三同时制度验收（一个行政许可一个制度），那么是否可以理解为非重污染行业公司不需要进行环评批复、环保验收呢？答案是否定的。因为在实践中，非重污染行业公司对环境的影响相对较小，故允许其存在先办理排污许可和配置污染设施后办理环评批复和环保验收的情况。虽然在拟挂牌时不需要提供这两个行政许可审批，但是律师应在尽调报告中将它们的办理情况写清楚。

环保制度制定及信息披露

申请挂牌公司及其子公司按照相关法规规定应制定环境保护制度、公开披露环境信息的，应按照监管要求履行相应义务。我们认为，制定环境保护制度的核心应该是制定环保责任制度。环保责任制度是指以环境法律规定为依据，把环境保护工作纳入计划，以责任制为核心，以签订合同的形式，规定企业在环境保护方面的具体权利和义务的法律责任制度。[5]我国环保法[6]、固体防治法[7]等法律法规中对这一制度进行了明确的规定。这就要求拟挂牌公司在挂牌申请时应已建立一整套以环保责任制为核心的环境保护制度。公开披露环境信息是指拟挂牌公司应依照环境信息公开披露制度向投资者和社会公众公开与公司有关的环境信息。在实践中，律师应当依据相关的书面材料对公司环境保护制度的建设情况进行调查和说明，同时，核查环保法五十五条、五十六条[8]、《环境信息公开办法》二十条、二十一条[9]规定的环境信息的披露情况。

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违法违规的限制

根据解答公告，申请挂牌公司及其子公司最近24个月内不应存在环保方面的重大违法违规行为，重大违法行为的具体认定标准按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》（以下简称指引）相应规定执行。指引规定，重大违法违规行为是指公司最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。

刑事处罚是指公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。

重大违法违规情形的行政处罚是指凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外；被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。

从指引的规定可以看出，重大违法违规行为包括两种情形，一是刑事处罚。无论是否存在明确的结论性意见拟挂牌公司，只要在最近24个月内因环保问题被刑事立案就被认为是重大违法违规行为，属于“一票否决”。在实践中，单位因为环保问题而被刑事立案主要是指刑法第三百三十八条至第三百四十五条规定的破坏环境资源保护罪的情形；二是行政处罚。它包含两种情形：

（一）没收违法所得、没收非法财物（处罚机关依法认定不属于的除外）；

（二）罚款（主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于的除外）。从刑事处罚和行政处罚的对比来看，刑事处罚被认定为重大违法违规行为不存在例外情况，刑事处罚是拟挂牌公司的禁区，而行政处罚被认定为重大违法违规行为的条件非常严格，同时还存在例外情况，我们认为这些例外的存在就意味着可通融。在实践中，虽然大多数公司能够拿到部门出具的不属于重大违法违规证明，但是保荐机构和律师仍需要具体分析说明。

总体上看，上述五条规定对公司新三板上市的环保条件给予了明确说明，方便了公司的挂牌申请工作。这五项规定，即是五项条件，也是一个有机的工作流程，它从拟挂牌公司的重污染行业判断开始，分别对重污染行业公司和非重污染行业公司申请挂牌的基本环保条件进行了界定，随后对拟挂牌公司的环保制度建设、环境信息披露义务进行了明确，最后对拟挂牌公司的重大违法违规行为进行了定义，这些条件规定及流程安排非常符合当下中国企业的基本情况，非常有利于公司的新三板挂牌。但是，这五项规定也存不足，我们认为最主要的问题是对于相关法律法规的指向不明确，所以在实践中，审查员有可能在五项条件的基础上扩大审查的范围，这是需要保荐机构和律师关注的问题。

注释：在国家法律层面上，《企业环境信用评价办法（试行）》等法律法规对重污染行业进行了分类；在地方层面上，广东、浙江、江苏等地对重污染行业的分类进行了明确。参照的规定主要是指《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发〔2003〕101号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再

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融资环境保护核查工作的通知》(环发〔2007〕105号)、《上市公司环境保护核查行业分类管理名录》等。参见重污染行业梳理表。同上。环保法第四十二条：排放污染物的企业事业单位，应当建立环境保护责任制度，明确单位负责人和相关人员的责任。第三十条：产生工业固体废物的单位应当建立、健全污染环境防治责任制度，采取防治工业固体废物污染环境的措施。环保法第五十五条：重点排污单位应当如实向社会公开其主要污染物的名称、排放方式、排放浓度和总量、超标排放情况，以及防治污染设施的建设和运行情况，接受社会监督。环保法第五十六条：对依法应当编制环境影响报告书的建设项目，建设单位应当在编制时向可能受影响的公众说明情况，充分征求意见。环境信息公开办法第二十条：列入本办法第十一条第一款第（十三）项名单的企业，应当向社会公开下列信息：

（一）企业名称、地址、法定代表人；

（二）主要污染物的名称、排放方式、排放浓度和总量、超标、超总量情况；

（三）企业环保设施的建设和运行情况；

（四）环境污染事故应急预案。企业不得以保守商业秘密为借口，拒绝公开前款所列的环境信息。第二十一条：依照本办法第二十条规定向社会公开环境信息的企业，应当在环保部门公布名单后30日内，在所在地主要媒体上公布其环境信息，并将向社会公开的环境信息报所在地环保部门备案。

一、未办理环评事项被环保局行政处罚是否属于重大违法违规情形反馈问题：公司主要从事橡胶助剂、塑料助剂、沥青助剂、润滑油助剂等芳烃系列产品和轻质燃料油的研发、生产、销售业务；报告期内公司因未办理环评事项即投入生产而受到环保监管部门处罚。（1）请主办券商和律师对前述处罚是否属于重大违法违规进一步分析并发表明确意见。（2）请公司补充披露开展业务遵守国家或行业有关日常环保监管规范的情况，是否办理完毕环评手续，公司日常业务中各类污染排放标准、处理措施和流程。请主办券商和律师对前述事项核查，对公司是否符合挂牌条件发表明确意见。

律师发表意见：

（1）请主办券商和律师对前述处罚是否属于重大违法违规进一步分析并发表明确意见。

2012年9月14日，博汇有限因未取得环境影响评价审批文件的情况下，新建12个卧式储罐、1台2吨蒸汽锅炉且投入生产使用，被宁波市环境保护局以甬环罚字2012第62号行政处罚决定书处以停止使用12个卧式储罐、1台2吨蒸汽锅炉的使用和罚款10万元。

经核查，该未办理环评事项即投入生产的行为未造成环境污染事故，该12卧式储罐、1台2吨蒸汽锅炉的停止使用，不影响公司的持续经营。

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根据《宁波市重大环境违法违规行为认定处理办法（试行）》第五条的规定：有下列情形之一的，可以认定为重大环境违法违规行为：

（一）偷排污染物或者故意不正常使用处理设施且排放污染物超标严重的；

（二）将危险废物以倾倒、填埋等方式直接进入水体、土壤、海洋等环境并有主观意图的；

（三）拒绝、阻扰环保执法人员依法实施现场监督检查或者拒不配合环境违法案件查处工作的；

（四）拒不履行环保行政处罚决定，被依法申请强制执行的；

（五）以欺骗、虚假手段取得环保行政许可的；

（六）因违法排污造成环境污染事故的；

（七）被责令停产整治的；

（八）逾期未完成限制治理任务，被责令停产或停业的；

（九）被实施环境行政强制措施的；

（十）其他严重违反环保法律、法规、规章规定的环境行为。

经本所律师核查：

1、公司该未办理环评事项即投入生产的行为未造成环境污染事故，不存在《宁波市重大环境违法违规行为认定处理办法（试行）》第五条第（一）项和第（二）项规定的情形。

2、公司积极配合环保执法人员的监督检查，不存在《宁波市重大环境违法违规行为认定处理办法（试行）》第五条第（三）项规定的情形。

3、公司履行了环保处罚决定，未被申请强制执行。不存在《宁波市重大环境违法违规行为认定处理办法（试行）》第五条第（四）项规定的情形。

4、公司未以欺骗、虚假手段取得环保行政许可。不存在《宁波市重大环境违法违规行为认定处理办法（试行）》第五条第（五）项规定的情形。

5、公司未办理环评事项即投入生产的行为没有造成环境污染事故，公司也未被责令停产、停业，也未被实施环境行政强制措施。不存在其他严重违反环保法律、法规、规章规定的环境行为的情形。故公司不存在《宁波市重大环境违法违规行为认定处理办法（试行）》第五条第（六）、（七）、（八）、（九）、（十）项规定的情形。

公司控股股东及实际控制人承诺，如因未办理环评事项即投入生产的行为，导致公司后续受到处罚或损失以及其他费用，控股股东及实际控制人将承担一切14因此所产生的全部责任，确保公司不会因此遭受任何损失。

根据上述核查，公司未办理环评事项即投入生产的行为不存在《宁波市重大环境违法违规行为认定处理办法（试行）》的规定的可以认定为重大环境违法违规行为的情形，本所律师认为，公司未办理环评事项即投入生产的行为不是重大违法违规的行为，不会对公司本次挂牌构成实质性障碍，公司符合合法规范经营的挂牌条件。

（2）请公司补充披露开展业务遵守国家或行业有关日常环保监管规范的情况，是否办理完毕环评手续，公司日常业务中各类污染排放标准、处理措施和流程。请主办券商和律师对前述事项核查，对公司是否符合挂牌条件发表明确意见。

公司主要从事芳烃类产品和轻质燃料油的生产。在生产过程中执行的环境保护标准如下：厂界非甲烷总烃适用《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）；各测点厂界噪声适用《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3 类区标准；生活污水排放适用《污水排入城市下水道水质标准》（CJ3082-1999）。

宁波市环境保护局以甬环验[2012]97号批准了公司年产3.5万吨芳烃油、1.5万吨石油树脂生产项目，公司的业务开展已办理完毕环评手续。

公司在开展业务中不断完善各项环保制度和环保举措，并进行明确的职责分工，定期对执行

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环保情况进行监督，具体的环保措施如下：

①针对公司受到的环保部门处罚，公司在改造、新建生产相关装置或设备时，由安全环保部会同生产部充分沟通和论证，并由安全环保部及时与环保主管部门沟通，严格履行相关规定的程序，避免出现违反环保要求的事件再次发生；②公司主要排污包括污水、废气和固废三块，固废收集后专门委托宁波大地化工环保有限公司处理。生产区和罐区产生的污水经过一级和二级隔油池，将污水主要指标PH值控制在6-

9、COD控制在120以下、SS控制在150以下等二级排放水的排放标准，并将达到二级标准的污水输送到宁波北区污水处理有限公司再处理。公司废气经管网收集后通过真空机组和风机输送，经焚烧炉充分燃烧后达到烟尘小于200mg/m3、格林曼黑度达到1级、SO2控制在850 mg/m3以下的二级排放标准，并高空排放。公司通过对三废预处理后再委托处理方式，及尾气充分燃烧15处理，都达到国家排放标准。

③公司安全环保部定期对公司执行环保情况进行监督检查和评价。

经核查，本所律师认为，公司近二年来，虽然有环保方面受到过行政处罚，但该行政处罚公司不构成重大违法违规行为。故公司近二年来在环保方面没有重大违法违规行为，符合合法规范经营的挂牌条件。

二、公司未依法及时办理环评

【基本案情】

公司第一分公司及其全资子公司上海一半光电存在未依法办理相关环评手续的情形，公司采取了如下补救措施：

（一）补办环评手续

1、公司第一分公司补办环评手续情况。2013年9月6日，公司取得了委托具备资质的单位编制的《建设项目环境影响报告表》，开始补办环评手续。2013年9月11日，公司向上海市嘉定区环保局提交了上述《建设项目环境影响评价表》等材料，并取得了该局出具的《建设项目环境保护行政许可受理通知书》。2013年9月18日，上海市嘉定区环保局出具了《关于上海鼎晖科技有限公司第一分公司（含LED先进封装技术及高性能LED照明系统）项目环境影响报告表的审批意见》（沪114环保许管[2013]1124号），决定：根据《报告表》的分析结论意见和建议，从环境保护角度同意项目补办，并要求项目在设计、施工和生产中应按《报告表》提出的要求，落实各项环保设施和污染防治措施，项目竣工后应申请试生产，经检查核准后，在试生产期间内开展环境监测，申请环保验收。公司已按照上述《审批意见》的要求正在申请补办“建设项目试生产审批”以及“建设项目环境保护设施竣工验收”。

2、公司子公司上海一半光电补办环评手续情况。上海一半光电于2013年9月9日委托具备资质的单位按照《建设项目环境影响评价分类管理名录》的相关规定编制环境影响报告表。

（二）实际控制人出具书面承诺

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公司实际控制人出具如下书面承诺：“公司及一半光电未因该事项（即未根据《建设项目环境保护管理条例》的规定编制环境影响报告表并报环境保护主管行政部门批复）受到行政处罚，也未收到环境保护主管行政部门责令限期补办手续的通知”，“若公司或一半光电未来因未办理环境影响批复手续而被相关部门处罚的，本人将承担因该处罚给公司或一半光电带来的直接、间接经济损失。”

（三）环保部门出具守法证明

2013年9月13日，上海市嘉定新城（马陆镇）科技环保办公室出具了《环保情况证明》，载明：公司“自2011年1月1日起至本证明出具日，无重大违法违规行为，无行政处罚记录，无环保稽查案件记录。”

（四）律师发表明确意见

律师经核查后，认为：

1、公司及其子公司未因该事项受到行政处罚，也未收到相关环保部门责令限期补办手续的通知，因此，不存在构成影响公司进入全国中小企业股份转让系统公开转让的重大违法违规的行为；

2、公司目前已经取得了相关环保部门对公司补办生产项目环评手续的行政许可；子公司也已经主动补办相关环评手续。公司及其子公司不会受到相关环保部门作出的“责令停止建设”或者“罚款”处罚；

3、公司在取得环评批复后，已经按照相关法律要求向相关环保部门申请补办“建设项目试生产审批”以及“建设项目环境保护设施竣工验收”手续。如果将来无法通过竣工验收，公司将按照环保部门要求进行整改，重新申请建设项目环保设施竣工验收；经公司咨询相关环保部门负责环评审批事项的相关人员得知，若企业按照整改要求进行整改的，环境保护设施竣工验收通过率很高；对此公司也作出了承诺，如公司收到相关环保部门限期整改的通知，将严格按照要求在规定的期限内完成整改。因此，除发生不可预见情形外，公司通过建设项目环保设施竣工验收不存在实质性障碍，不会对公司持续经营能力产生重大不得影响。

【老李评析】

监管部门对企业环境保护问题越来越重视，如果环保问题解决不好很可能会被“一票否决”。在对企业环保问题进行核查时，律师通常主要关注以下三个方面的问题：一是企业建设项目开工前是否已经按照相关规定编制了环境影响评价文件，并取得了环保主管部门的批复；二是企业建设项目是否执行了“三同时”制度（即建设项目需要配套建设的环境保护设施，必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用），并通过了环保主管部门的建设项目竣工环境保护验收；三是企业经营活动中是否符合环保要求，是否发生过环保事故，污染处理设施运转是否正常有效，是否因环保问题受到过行政处罚。

（一）环境影响评价制度

1、需要办理环评的情形。（1）凡在中国领域内新建对环境有影响的项目，均应当进行环境影响评价；（2）建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批

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建设项目的环境影响评价文件；（3）建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过5年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核。

2、环评项目的分类管理。国家根据建设项目对环境的影响程度，按照下列规定对建设项目的环境保护实行分类管理：（1）建设项目对环境可能造成重大影响的，应当编制环境影响报告书，对建设项目产生的污染和对环境的影响进行全面、详细的评价；（2）建设项目对环境可能造成轻度影响的，应当编制环境影响报告表，对建设项目产生的污染和对环境的影响进行分析或者专项评价；（3）建设项目对环境影响很小，不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。建设项目环境保护分类管理名录，由国务院环境保护行政主管部门制订并公布，再行有效的文件为环保部于2008年8月15日修订通过，并自2008年10月1日起施行的《建设项目环境影响评价分类管理名录》（中华人民共和国环境保护部令第2号）。此外，建设项目的环境影响报告书、报告表必须由持有国家环境保护总局颁发的《环境影响评价资格证书》单位编写，对填写环境影响登记表的单位无资格要求，可由建设单位自行填写。

3、环评文件的分级审批。建设项目环境影响评价文件的分级审批权限，原则上按照建设项目的审批、核准和备案权限及建设项目对环境的影响性质和程度确定。环境保护部负责审批下列类型的建设项目环境影响评价文件：（1）核设施、绝密工程等特殊性质的建设项目；（2）跨省、自治区、直辖市行政区域的建设项目；（3）由国务院审批或核准的建设项目，由国务院授权有关部门审批或核准的建设项目，由国务院有关部门备案的对环境可能造成重大影响的特殊性质的建设项目。环境保护部可以将法定由其负责审批的部分建设项目环境影响评价文件的审批权限，委托给该项目所在地的省级环境保护部门，并应当向社会公告。环境保护部直接审批环境影响评价文件的建设项目的目录、环境保护部委托省级环境保护部门审批环境影响评价文件的建设项目的目录，由环境保护部制定、调整并发布。

除依据上述规定由环保部审批以外的建设项目环境影响评价文件的审批权限，由省级环境保护部门提出分级审批建议，报省级人民政府批准后实施，并抄报环境保护部：（1）有色金属冶炼及矿山开发、钢铁加工、电石、铁合金、焦炭、垃圾焚烧及发电、制浆等对环境可能造成重大影响的建设项目环境影响评价文件由省级环境保护部门负责审批。（2）化工、造纸、电镀、印染、酿造、味精、柠檬酸、酶制剂、酵母等污染较重的建设项目环境影响评价文件由省级或地级市环境保护部门负责审批。

审批部门应当自收到环境影响报告书之日起60日内，收到环境影响报告表之日起30日内，收到环境影响登记表之日起16日内，分别作出审批决定并书面通知建设单位。

4、违法违规的法律后果。建设项目的环境影响评价文件未经法律规定的审批部门审查或者审查后未予批准的，该项目审批部门不得批准其建设，建设单位不得开工建设。建设单位未依法报批建设项目环境影响评价文件（情形一），或者未重新报批（情形二）或者报请重新审核环境影响评价文件（情形三），擅自开工建设的，由有权审批该项目环境影响评价文件的环境保护行政主管部门责令停止建设，限期补办手续；逾期不补办手续的，可以处5万元以上20万元以下的罚款，对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。

（二）“三同时”制度及环保验收

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1、“三同时”制度简介。建设项目需要配套建设的环境保护设施，必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用。建设项目竣工后，环保主管部门依据环境保护验收监测或调查结果，并通过现场检查等手段，考核该建设项目是否达到环境保护要求。

2、建设项目竣工环保验收的分类管理。根据国家建设项目环境保护分类管理的规定，对建设项目竣工环境保护验收实施分类管理。建设单位申请建设项目竣工环境保护验收，应当向有审批权的环境保护行政主管部门提交以下验收材料：（1）对编制环境影响报告书的建设项目，为建设项目竣工环境保护验收申请报告，并附环境保护验收监测报告或调查报告；（2）对编制环境影响报告表的建设项目，为建设项目竣工环境保护验收申请表，并附环境保护验收监测表或调查表；（3）对填报环境影响登记表的建设项目，为建设项目竣工环境保护验收登记卡。此外，环境保护验收监测报告（表），由建设单位委托经环境保护行政主管部门批准有相应资质的环境监测站或环境放射性监测站编制。

3、建设项目竣工环保验收的条件。（1）建设前期环境保护审查、审批手续完备，技术资料与环境保护档案资料齐全；（2）环境保护设施及其他措施等已按批准的环境影响报告书（表）或者环境影响登记表和设计文件的要求建成或者落实，环境保护设施经负荷试车检测合格，其防治污染能力适应主体工程的需要；（3）环境保护设施安装质量符合国家和有关部门颁发的专业工程验收规范、规程和检验评定标准；（4）具备环境保护设施正常运转的条件，包括：经培训合格的操作人员、健全的岗位操作规程及相应的规章制度，原料、动力供应落实，符合交付使用的其他要求；（5）污染物排放符合环境影响报告书（表）或者环境影响登记表和设计文件中提出的标准及核定的污染物排放总量控制指标的要求；（6）各项生态保护措施按环境影响报告书（表）规定的要求落实，建设项目建设过程中受到破坏并可恢复的环境已按规定采取了恢复措施；（7）环境监测项目、点位、机构设置及人员配备，符合环境影响报告书（表）和有关规定的要求；（8）环境影响报告书（表）提出需对环境保护敏感点进行环境影响验证，对清洁生产进行指标考核，对施工期环境保护措施落实情况进行工程环境监理的，已按规定要求完成；（9）环境影响报告书（表）要求建设单位采取措施削减其他设施污染物排放，或要求建设项目所在地地方政府或者有关部门采取“区域削减”措施满足污染物排放总量控制要求的，其相应措施得到落实。

4、违法违规的法律后果。建设项目竣工环境保护验收申请报告、建设项目竣工环境保护验收申请表或者建设项目竣工环境保护验收登记卡未经批准的建设项目，不得正式投入生产或者使用。建设项目需要配套建设的环境保护设施未建成，未经建设项目竣工环境保护验收或者验收不合格，主体工程正式投入生产或者使用的，由环境保护行政主管部门依照《中华人民共和国水污染防治法》第71条、《中华人民共和国大气污染防治法》第47条、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第69条或者《建设项目环境保护管理条例》第28条的规定予以处罚。” 根据《建设项目环境保护管理条例》第28条的规定，建设项目需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者经验收不合格，主体工程正式投入生产或者使用的，由审批该建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表的环境保护行政主管部门责令停止生产或者使用，可以处10万元以下的罚款。

（三）特别提示

1、需要办理环评的情形有三种，并非只有新建项目需要办理环评手续，企业改建、扩建、技术改造升级等活动如果导致建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、犀牛之星：http:///

防止生态破坏的措施发生重大变动的，环评也需要重新报批。

2、环评批复文件的有效期为5年，5年内建设项目未开工建设，要重新向环保主管部门报请审核环评文件。

3、环评手续不全的可以补办，但在挂牌前要排除环评批复及项目竣工环保验收的一切实质性障碍，确保未办理环评手续不属于重大违法违规行为，未依法办理环保手续不会对拟挂牌企业的持续经营能力产生重大不利影响，否则很难被监管部门认可。

在本案例中，拟挂牌企业虽然不属于重污染企业，但监管部门对其环保问题依然十分关注，不仅在反馈意见中要求中介补充核查并出具意见，而且律师还针对环保问题单独出具了专项法律意见书，因此环保无小事，提醒拟挂牌企业及相关中介机构对此问题要高度重视。

三、未办理环评事项被环保局行政处罚是否属于重大违法违规情形反馈问题：公司主要从事橡胶助剂、塑料助剂、沥青助剂、润滑油助剂等芳烃系列产品和轻质燃料油的研发、生产、销售业务；报告期内公司因未办理环评事项即投入生产而受到环保监管部门处罚。（1）请主办券商和律师对前述处罚是否属于重大违法违规进一步分析并发表明确意见。（2）请公司补充披露开展业务遵守国家或行业有关日常环保监管规范的情况，是否办理完毕环评手续，公司日常业务中各类污染排放标准、处理措施和流程。请主办券商和律师对前述事项核查，对公司是否符合挂牌条件发表明确意见。

律师发表意见：

（1）请主办券商和律师对前述处罚是否属于重大违法违规进一步分析并发表明确意见。

经核查，该未办理环评事项即投入生产的行为未造成环境污染事故，该12卧式储罐、1台2吨蒸汽锅炉的停止使用，不影响公司的持续经营。

根据《宁波市重大环境违法违规行为认定处理办法（试行）》第五条的规定：有下列情形之一的，可以认定为重大环境违法违规行为：

（一）偷排污染物或者故意不正常使用处理设施且排放污染物超标严重的；

（二）将危险废物以倾倒、填埋等方式直接进入水体、土壤、海洋等环境并有主观意图的；

（三）拒绝、阻扰环保执法人员依法实施现场监督检查或者拒不配合环境违法案件查处工作的；

（四）拒不履行环保行政处罚决定，被依法申请强制执行的；

（五）以欺骗、虚假手段取得环保行政许可的；

（六）因违法排污造成环境污染事故的；

（七）被责令停产整治的；

（八）逾期未完成限制治理任务，被责令停产或停业的；

（九）被实施环境行政强制措施的；

（十）其他严重违反环保法律、法规、规章规定的环境行为。

经本所律师核查：

2、公司积极配合环保执法人员的监督检查，不存在《宁波市重大环境违法违

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规行为认定处理办法（试行）》第五条第（三）项规定的情形。

3、公司履行了环保处罚决定，未被申请强制执行。不存在《宁波市重大环境违法违规行为认定处理办法（试行）》第五条第（四）项规定的情形。

4、公司未以欺骗、虚假手段取得环保行政许可。不存在《宁波市重大环境违法违规行为认定处理办法（试行）》第五条第（五）项规定的情形。

宁波市环境保护局以甬环验[2012]97号批准了公司年产3.5万吨芳烃油、1.5万吨石油树脂生产项目，公司的业务开展已办理完毕环评手续。

公司在开展业务中不断完善各项环保制度和环保举措，并进行明确的职责分工，定期对执行环保情况进行监督，具体的环保措施如下：

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③公司安全环保部定期对公司执行环保情况进行监督检查和评价。

四、生产性企业新三板挂牌环保条件

解答公告中的环保条件一共有五项，这五项既是条件，也是一个具体的核查工作程序。

第一项：对拟挂牌公司是否属于重污染行业进行判断根据解答公告，推荐挂牌的中介机构应核查申请挂牌公司及其子公司所属行业是否为重污染行业。重污染行业认定依据为国家和各地方的相应监管规定，没有相关规定的，应参照环保部、证监会等有关部门对上市公司重污染行业分类规定执行。这就要求律师在实践中必须对申请挂牌公司及子公司所属行业的性质进行明确界定，其依据有两个，一是国家和各地方的监管规定[1]；二是参照环保部、证监会的相关规定[2]，在适用这两个依据时，环保部、证监会的相关规定是国家和各地方监管规定的补充。我们认为，国家层面的重污染行业应该是环保部三个规定的并集[3]，即火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、造纸、发酵、制糖、植物油加工、酿造、纺织、制革以及国家确定的其他污染严重的行业（18+x项）。但各地方的情况有所不同，其重污染行业可能比国家层面的种类要多出一项或几项。以浙江、广东[4]为例，浙江将铅蓄电池、电镀、印染、造纸、化工界定为重污染，广东将电镀、造纸、印染、制革、化工（含石化）、建材、冶金、发酵、一般工业固体废物及危险废物处置定为重污染，那么对于浙江当地企业来说，其重污染行业的范围应该是18+x加铅蓄电池、电镀、印染，对于广东当地企业来说，其重污染行业的范围应该是18+x加电镀、印染、一般工业固体废物及危险废物处置。这就要求律师对公司的性质进行判断时，一定要充分考虑各个省份的相关规定（包括计划单列市的规定）。

第二项：重污染行业公司申请挂牌的基本环保条件

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管理办法》、《水污染防治法》、《大气污染防治法》、《固体废物污染环境防治法》、《噪声污染防治法》、《海洋环境保护法》、《海洋石油勘探开发环境保护管理条例》等法律对需要办理建设项目环评批复的情形做出了明确的规定。

环保验收是指建设项目竣工后，环境保护行政主管部门根据《建设项目竣工环境保护验收管理办法》的规定，依据环境保护验收监测或调查结果，并通过现场检查等手段，考核该建设项目是否达到环境保护要求的活动，其性质属于行政许可，适用对象是通过环境影响评价批复且建设完毕的项目。

第三项：非重污染行业公司申请挂牌的基本环保条件根据解答公告，如果申请挂牌公司及其子公司所属行业不属于重污染行业但根据相关法规规定必须办理排污许可证和配置污染处理设施的，在申报挂牌前应办理完毕。相比于重污染行业公司挂牌的基本环保条件（三个行政许可一个制度），非重污染行业公司比较简单，只需要排污许可和三同时制度验收（一个行政许可一个制度），那么是否可以理解为非重污染行业公司不需要进行环评批复、环保验收呢？答案是否定的。因为在实践中，非重污染行业公司对环境的影响相对较小，故允许其存在先办理排污许可和配置污染设施后办理环评批复和环保验收的情况。虽然在拟挂牌时不需要提供这两个行政许可审批，但是律师应在尽调报告中将它们的办理情况写清楚。

第四项：环保制度制定及信息披露

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在实践中，律师应当依据相关的书面材料对公司环境保护制度的建设情况进行调查和说明，同时，核查环保法五十五条、五十六条[8]、《环境信息公开办法》二十条、二十一条[9]规定的环境信息的披露情况。

第五项：违法违规的限制

刑事处罚是指公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。

它包含两种情形：

（一）没收违法所得、没收非法财物（处罚机关依法认定不属于的除外）；

新三板挂牌上市的问题篇6

一、财务与业务匹配性

【请主办券商、会计师结合行业特点、产品或服务类型、关键资源要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商类型、主要业务合同等，比照《企业会计准则》核查公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报是否与实际业务相匹配。】

审查项目时看财务报表应当结合业务看公司财务，不应埋头看财务报表。因为财务和业务部分有不同的人员执笔，可能会有很大差异。

1、案例：销售收入的真实性某公司为原申报IPO项目，后撤回材料开始申报新三板，报告期包括2012、2013。由于2012销售给客户的部分商品发生退货情况，退货金额较大，2013，经过董事会、股东大会决议采取追溯重述去调整2012相关报表金额。退货的客户主要为经销商。主办券商及会计师发表意见，认为调整后的收入真实完整。

本案是通过经销商压货虚增收入的典型案例，经销模式下的收入是很容易被调整的。主办券商要核查收入的真实性，以及关联性。在分析成本构成的时候要注意逻辑性，以及存货情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系。

2、案例：成本真实性某公司被举报，公司报告期内为做账与前关联企业员工签订虚假的服务合同。律师认为合同内容不真实，无效的。会计师解释合同对应的金额是实际发生的成本，入账正确。券商解释因为凭证过多，通过签订几笔合同的方式方便装订入账，成本是真实发生的，不存在违法违规。

公司成本真实性存疑，该事项已移交监管组进行后续处理。

3、案例：收入与成本不匹配

某公司为建筑施工类企业，采用《企业会计准则第15号-建造合同》进行收入确认。计算完工百分比时收入与成本不匹配。收入按照客户确认的进度单，成本按照实际发生成本与总成本的比重。收入进度与成本结转进度存在差异，最终修改财务报表。按照客户确认的进度单确认收入与成本的完工百分比。

在我们这边审查时有好几个这样的案例，调整财务表报的。审核时收入与成本的匹配性是关注的重点之一。

4、案例：核定征收

某公司报告期为两年一期，第一年核定征收，第二年改为查账征收。认定为核定征收的依据是企业成立之初因业务规模小，财务核算不健全，经主管税务机关批准实行核定征收方式申报缴纳企业所得税。随着公司规模增长，财务核算水平的提高，经公司申请税务主管机关批准公司自2011年所得税按查账征收方式重新计算，并转为查证征收。公司补足税款，税务局出具无违法违规证明。重点关注会计核算是否健全，税收缴纳是否合规。对于核定征收的企业，至少申报期最近一期应该采用查账征收。

5、案例：系统集成企业软件产品多申报退税

某公司为系统集成企业，其中软件产品享受实际税负超过3%的部分即征即退的优惠政策。但公司申报退税的计算过程与法定的退税计算过程存在差异，导致2014多申报退税，存在被税务部门处罚的风险。

公司承诺2015开始严格按照法定的计算发放申报退税，并与税务局进行沟通，税务机关表示不予追究。主办券商与律师发表意见，不构成挂牌的实际障碍。

6、案例：变更收入确认时点

某公司销售产品的同时提供安装服务，申报时收入确认时点为发货时确认收入，经反馈后，主办券商及会计师认为收入确认不谨慎，修改收入确认时间，并进行追溯调整，被采取监管措施。

某公司为运营商整体提供解决方案，报告期内变更收入确认时点，由初验确认改为终验确认。对财务报表的影响较大，公司充分披露了原因，对财务报表的影响等。主办券商和会计师也发表了意见。

二、持续经营能力

【自我评估：公司应结合营运记录（可采用多维度界定，如：现金流量、营业收入、交易客户、研发费用、合同签订情况、行业特有计量指标等情况）、资金筹资能力（如：挂牌并发行）等量化指标，以及行业发展趋势、市场竞争情况、公司核心优势（如：技术领先性）、商业模式创新性、风险管理、主要客户及供应商情况、期后合同签订以及盈利情况等方面评估公司在可预见的未来的持续经营能力。如果评估结果表明对持续经营能力产生重大怀疑的，公司应在公开转让说明书中披露导致对持续经营能力产生重大怀疑的因素以及公司拟采取的改善措施。

分析意见：请主办券商结合上述情况论证公司持续经营能力，并就公司是否满足《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中关于持续经营能力的要求发表意见。】

1、持续经营能力-持续亏损关注点

已挂牌的持续亏损企业：纳晶科技、第六元素、众合医药等。关于存在亏损的企业，关注报告期内具备持续经营记录；亏损原因；可采用多维度分析持续经营能力，如：现金流量、营业收入、交易客户、研发费用、合同签订情况、行业特有计量指标等情况、资金筹措能力（如：挂牌发行）等量化指标，以及行业发展趋势、市场竞争情况、公司核心优势（如：技术领先性）、商业模式创新性、风险管理等方面分析公司持续经营能力，就是否具有持续经营能力发表意见等。

2、持续经营能力-资不抵债某公司合并报表最近一期末净资产为负数，但是母公司财务状况良好。净资产为负数的主要原因在于报告期内新设子公司前期投入较大且未取得收入，公司主要采取债务融资方式，导致合并报表净资产为负数。

公司结合营运记录、公司竞争优势、母公司营运情况、获取现金流能力等详细分析了持续经营能力，充分披露了子公司对合并报表的影响，对新设子公司的相关风险进行了充分揭示，并且在挂牌同时做了定向增资，挂牌前净资产已转正。

主办券商及会计师对持续经营能力进行了多维度的论证并发表意见。

三、关联交易

关联方资金（资源）占用：请公司披露并请主办券商及律师核查以下事项：（1）报告期内公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源（资金）的情形，若存在，请披露、核查其发生和解决情况。（2）公司防范关联方占用资源（资金）的制度及执行情况。

1、案例：变相占用公司资金归还

报告期内，公司存在超额分配股利，导致未分配利润为负数，且截至申报基准日未进行规范，属于股东占用资金为规范，必须进行规范。依据《挂牌条件适用基本标准指引（试行）》之合法合规经营条款，公司报告期内不应存在股东占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在挂牌前与已归还或规范。

关注公司关联方是否变相占用资金、资源等情形，是否规范。

四、其他关注问题

1、解释毛利率变化、成本构成变化等问题时应当有逻辑性。例如，某公司的成本构成中原材料的占比大幅提高，其主办券商解释为原材料采购量增加，这就属于明显缺乏逻辑性的解释。

2、要关注现金收支占比较高的企业。例如农业企业，向个人采购或向个人销售，现金收支占比高，审核时应当尤其关注其内部控制系统的有效性，证据应当充分、完整。

3、要关注税收缴纳的合法合规性。例如某企业计算增值税即征即退数额的方法与规定的方法有所不同，导致其少缴了少量税款。鉴于当地税务机关出具了相关说明且金额很小，这一事项未成为其挂牌的实质性障碍。

新三板挂牌上市的问题篇7

1.1 熊猫乳业简介

浙江熊猫乳业集团股份有限公司 (下称“熊猫乳业”) , 成立于1996年1月3日, 位于温州市苍南县, 注册资本5000万元, 是一家专门从事浓缩类乳制品研发、生产、销售及相关进口贸易于一体的企业。公司主要产品包括“熊猫”牌甜炼乳、淡炼乳、甜奶酱和奶酪等。在国内市场稳居本土炼乳品牌第一的位置。2015年6月25日, 熊猫乳业 (证券代码:832559) 在全国中小企业股份转让系统成功挂牌。由此, 熊猫乳业成为我国首家挂牌“新三板”的乳业企业。

1.2 熊猫乳业挂牌“新三板”面临的融资风险

熊猫乳业2015年成功挂牌新三板后, 其融资方式由单一的依靠留存收益和银行贷款转变为债务性和权益性相结合的多样化融资方式, 其资本规模得到扩张, 资本运作能力得到提升, 为熊猫企业带来了新的发展机遇。但是, 在资本市场中, 机遇与风险是并存的, 熊猫乳业也不例外。在挂牌新三板后, 其主要面临的融资风险包括二个方面:

1) 宏观政策所导致的融资风险

一般而言, 中小企业生产经营状况不稳定, 国家政策的变化容易对生产经营、融资状况产生较大影响[1]。熊猫乳业成功挂牌“新三板”后, 获得了苍南县政府100万元的资金奖励, 给熊猫乳业的稳定经营带来资金上的支持。然而, 随着“新三板”扩容, 挂牌企业遍布全国。挂牌企业获得地方政府补助标准的下调将成为必然趋势[2]。如若熊猫乳业不能根据国家经济金融政策的变化做出灵活的反应和及时的调整, 那么其融资将会面临一定的风险, 进而间接影响到企业的发展。

2) 新三板市场的波动性给企业带来的融资风险

新三板的波动性可以从净利润、扣非净利润以及经营现金流三个方面来反映。本文选取观察这三个指标的波动性来分析新三板市场的波动性风险, 并与创业板作相应的对比, 数据处理结果 (见表1) 。

通过对这三个数据的分析, 挂牌新三板虽然拓宽了熊猫乳业的融资渠道, 但是由于新三板市场自身的不稳定性, 熊猫乳业的现金流量、偿债能力和净利润等方面也存在着潜在的巨大的不确定性, 这种不确定性会被投资者视为高风险投资, 投资者势必要求高回报率。如果企业为债务性融资, 则较高的利息会给企业带来偿债负担。如果企业采取权益性融资, 无法满足投资者高回报率时, 势必造成股民大量抛售其股票, 股价下跌, 公司市值下降的融资风险。

2 应对挂牌“新三板”风险的对策建议

2.1 依法经营, 合法融资

依法经营, 合法融资是企业应对融资风险的根本。熊猫乳业必须按照公司营业执照批准的经营范围开展业务, 超出经营范围的须通过合法程序进行审批, 这样才能保证企业经营不出现紊乱的局面。除此之外, 该企业的融资贷款项目必须符合国家产业政策, 各项开发经营法律手续须完备, 同时建立以信用记录、信用调查、信用评估、信用发布为主要内容的社会信用管理系统, 将有不良信用记录的申请人拒之于公司融资大门之外。其次, 熊猫乳业还要加强企业内部管理, 建立和健全各项规章制度, 要求企业严格执行相关会计准则和法律法规, 提高财务人员素质, 达到规范企业财务管理, 灵活应对市场波动性的目的。

2.2 民主审议, 分级管理

民主审议, 分级管理是企业风险防控的基础。熊猫乳业实际控制人为李作恭、李锡安和李学军, 三人直接或间接拥有公司74.55%的股份, 尽管公司在挂牌新三板过程中已经逐步建立起较为完善的法人治理结构和规章制度体系, 但熊猫乳业实际控制人仍然可以利用其控股地位, 通过行使表决权的方式对公司的决策实施重大影响。因此, 熊猫乳业应进一步完善股东大会、董事会、监事会及管理层的“三会一层”治理结构并制定相关的工作制度, 完善现代化企业发展所需的内部控制体系。企业融资项目的决定与处理, 必须坚持民主和公开透明的原则, 杜绝出现“暗箱操作”[3]。同时, 企业需进一步落实项目审核和评审制度, 提高企业融资质量和专业操作水平, 落实民主审议机制。

3 结束语

综上所述, 此次熊猫乳业成功挂牌新三板, 解决其融资问题的同时, 也将面临企业控制制度和市场波动的诸多挑战。公司只有通过依法经营、分级管理、健全机制等措施, 灵活地应对市场变动和宏观政策变化, 才能更长远地享受挂牌“新三板”的益处, 使公司得到更好的发展。

参考文献

[1]汤一凡.我国新三板市场的现状与前景分析[J].品牌, 2015 (5) :69-71.

[2]左怡帆.我国新三板市场的发展历程、现状及前景展望[J].全国商情 (经济理论研究) , 2015 (21) :74-75.

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