押运公司章程（精选8篇）
第一章 总则
第一条，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及
有关法律、法规的规定，由XXX龙城保安服务有限责任公司、XXX翰海商贸有限责任公司共同出资，设立XXX龙保万通押运安全服务有限公司（以下简称公司），特制订本章程。
第二条，本章程中的各项条款和法律、法规、规章不符的，以法律、法规规章的规定为准。
第二章公司名称及住所
第三条，公司名称为：XXX龙保万通押运安全服务有限责任公司。第四条，公司地址：XXXxxx37号办公室。
第三章公司经营范围
第五条，公司的经营范围为：开展武装守护、押运服务：
（一）为军
工、金融、国家重要仓储系统和大型水利、电力、通讯工程、机要交通系统等依法配备公务用枪单位，提供《公务用枪配备办法》规定岗位的武装守护、押运服务。
（二）为其他企业事业单位或者个人提供二十万以上武装押款服务，或者提供武装押运重要文物、艺术品、有价证劵、金银珠宝、枪支等服务。
（三）道路普通运输。
第六条，经营范围在登记后，随市场变化而改动，按在登记主管机 关核准的范围开展经营。
第四章公司注册资本及股东姓名、出资方式、出资额、出资 时间
第七条，公司的注册资本为：人民币壹仟万元。实收资本：人民币 壹仟万元，占注册资本的100%。
第八条，XXX龙城保安服务有限公司认缴出资金额人民币670万元，实缴人民币670万元，出资时间为2010年7月，出资方式为货币，持股比例67%。
第九条，XXX翰海商贸有限责任公司认缴出资金额为人民币330万
元，实缴人民币330万元，出资时间为2010年7月，出资方式为货币，持股比例33%。
第五章公司法定代表人
第十条，公司的法定代表人为许韬。
第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十一条，公司设立股东会，由全体股东组成。股东会议按股东出资
比例行使表决权，股东会是公司的权力机构，依照法律、法规和公司章程行使职权。
第十二条，股东会分为定期会议和临时会议。
第十三条，股东会定期会议每年至少召开一次，于每年终结之日 起20日内举行。
第十四条，有下列情形之一的，召开股东临时会议：
（1）代表五分之一以上表决权股东提议时;（2）董事会提议时;（3）监事认为必要时.时间
第七条，公司的注册资本为：人民币壹仟万元。实收资本：人民币 壹仟万元，占注册资本的100%。
第八条，XXX龙城保安服务有限公司认缴出资金额人民币670万元，实缴人民币670万元，出资时间为2010年7月，出资方式为货币，持股比例67%。
第九条，XXX翰海商贸有限责任公司认缴出资金额为人民币330万
元，实缴人民币330万元，出资时间为2010年7月，出资方式为货币，持股比例33%。
第五章公司法定代表人 第十条，公司的法定代表人为许韬。
第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十一条，公司设立股东会，由全体股东组成。股东会议按股东出资
比例行使表决权，股东会是公司的权力机构，依照法律、法规和公司章程行使职权。
第十二条，股东会分为定期会议和临时会议。
第十三条，股东会定期会议每年至少召开一次，于每年终结之日 起20日内举行。
第十四条，有下列情形之一的，召开股东临时会议：
（1）代表五分之一以上表决权股东提议时;（2）董事会提议时;（3）监事认为必要时.第十五条，公司召开股东会议，于会议召开十五日以前通知全体股东，通知以书面形式发送。
第十六条，股东会行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换董事会成员；
3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬；
4、选举和更换财务负责人，决定财务负责人的报酬；
5、审议批准董事会的报告；
6、审议批准监事的报告；
7、审议批准公司的财务预算方案、决算方案；
8、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
9、对公司增加或减少注册资本作出决议；
10、对发行公司债卷作出决议；
11、对股东向股东以外的人转让股份作出决议；
12、对公司合并、分立、更变公司形式、解散和清算等事项作 出决议；
13、修改公司章程。
第十七条，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第十八条，股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的1、检查公司财务；
2、对董事会、高级管理人员执行公司职务的行为监督，对违
反法律行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3、当董事会、高级管理人员、股东的行为损害公司利益时、要求董事会、高级管理人员予以纠正；
4、向股东提出议案；
5、按照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高 级管理人员提出诉讼。
第二十三条，公司设经理，由董事会决定聘任或解雇，经理对董事会负责。行使下列职责：
1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的决定；
2、组织实施公司经营计划和投资方案；
3、拟定公司内部的基本管理制度；
4、制定公司的具体规章；
5、提请聘任或者解聘除应由董事会、股东会聘任或者解聘外 的公司人员；
6、执行董事授予的其他职权。经理权利：
1、对公司经营方针和重大事项的决策权；
2、对董事会的经营目标的建议权；
3、对副总经理的人事任免建议权及其他员工的人事任免权；
4、对公司各项工作的监控权；
5、对所属下级的管理水平、业务水平和业绩考核评价权；
6、董事会预算内的财务审批权。经理责任：
1、对公司经营计划、费用预算及计划和预算的实施结果 负全面责任
2、对因经营管理失误造成的中岛损失负领导责任；
3、对公司经营决策失误造成的损失负责
4、对提交的报告、报表、决定的准确性、及时行负责；
5、对所签署的合同、协议负责；
6、公司违法经营所应承担的相应责任。
第九章公司财务会计和利润分配
第二十四条，公司按规定建立财务会计机构、制度。公司除法定账册 外，不另立会计账册。
第二十五条，公司在每一会计终了时，制作财务会计报告，并在 股东年会二十日以前置备于公司及叫送各股东，以便查阅。
第二十六条，公司分配使用当年税后利润时，应依股东会议并符合法 律法规的要求。
第二十七条，公司的财务负责人由股东会聘任、罢免，直接对股东会 负责。行使下列职权：
1、负责管理公司的日常财务工作。
2、负责对本部门内部的机构设置、人员配备、选调聘用、晋 升辞退等提出方案和意见。
3、负责对本部门财务人员的管理、教育、培训和考核。
4、负责公司会计核算和财务管理制度的制定，推行会计电算化管理方式等。
5、严格执行国家财经法规和公司各项制度，加强财务管理。
6、参与公司各项资本经营活动的预测、计划、核算、分析决策和管理，做好对本部门工作的指导、监督、检查。
7、组织指导编制财务收支计划、财务预决算，并监督贯彻执行；协助财务经理对成本费用进行控制、分析及考核。
10、负责监管财务历史资料、文件、凭证、报表的整理、收集和立卷归档工作，并按规定手续报请销毁。
11、参与价格及工资、奖金、福利政策的制定。
12、完成领导交办的其他工作。
第十章股东转让出资的条件
第二十八条，股东之间可以相互转让其出资，股东向股东以外的人转
让其出资时，需经全体股东三分之二以上同意，不同意转让的股东应购买股东转让的出资，否则视为同意。
第二十九条，股东转让出资后，公司股东人数不低于《公司法》规定 的法定人数。
第三十条，股份转让符合有关法律法规规定。
第三十一条，根据《保安服务管理条例》（中华人民共和国国务院令
第564号）第十条规定，从事武装守护押运服务的保安服务公司必须国有独资或者国有资本占注册资本51%以上，当国有资本股东股份转让且有股东不同意转让时，不同意转让的股东应制定国有企业购买转让的出资，否则视为同意。
第十一章股东的权利和义务
第三十二条，公司股东依法享有以下权利：
1、出席或委托代理人出席股东会并行使表决权；
2、依《公司法》及本章程的规定转让股份；
3、查阅章程、股东会议纪要、会议记录和会议报告，监督 公司的经营，提出建议并质询；
4、按其股份取得股利；
5、公司终止后，依法取得公司的剩余财产；
6、法律、法规规定享有的其他权利。
第三十三条，公司股东承担下列义务：
1、遵守公司章程；
2、依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
3、依其出资限额对公司承担责任；
4、在公司登记注册后，不得退股撤资；
5、当股东的行为对公司造成损失时，改股东对公司负有连 带损失赔偿责任；
6、法律、法规规定应承担的其他义务。
第十一章股东认为需要规定的其他事项
第三十四条，公司的营业期限至2039年12月31日止。
第三十五条，有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之
日起30日内向公司登记机关申请注销登记：
1、公司被依法宣告破产；
2、公司章程规定的营业限期届满或者公司章程规定的其他解
散事由出现，但是公司通过修改公司章程而存续的除外；
3、股东会决定解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、人民法院依法予以解散；
6、法律、行政法规规定的其他解散情形。
第十二章附则
第三十六条，公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第三十七条，本章程规定的内容，经全体公东签名盖章后生效。第三十八条，本章程为规定到的法律责任和其他事项，按法律、法规 规定办理。
公司章程素来有“公司宪章”之誉, 公司的各种基本利益关系和组织架构均需由其加以厘清, 各国公司法无一例外地对公司章程作了相关的规定。2005年10月27日十届全国人大常委会第十八次会议通过的新《公司法》中, 对有关公司章程的规定进行了很大的修改, 这些修改相对于“一人公司”、“法人人格否认”等制度的建立而言, 似乎并没有得到应有的关注。公司章程的性质和功能何在?如何以应有的价值理念来指导实践中对章程的理解和运用?立法的发展, 要求我们对这些问题做出回应。可以说, 多角度地探讨和研究公司章程, 对公司章程功能的充分发挥乃至整个公司制度的完善, 都是不无裨益的。
二、基础性的问题
1.公司章程概述
“章程”的起源, 可以追溯到罗马法时代。罗马法的法人制度中有一类被称为“团体 (corporazione) ”的主体, 团体通常有一个以国家为模式的组织, 它的“章程” (lex collegii社团法规、pactio契约或conventio协议等等) 决定成员的接纳和除名、社会资助、理事会或全体大会的权限。因此, 如果说“章程”是“团体”的伴生物, 那么公司章程自然就是法人制度发展到公司阶段后“章程”的演化物。
公司章程是记载公司相关信息的书面文件, 公司的原始章程一般由全体股东或者发起人共同制定, 依章程记载事项效力之不同, 可以将其内容分为绝对必要记载事项、相对必要记载事项及任意记载事项。绝对必要记载事项是指依法必须在章程中记载的条款, 缺少其中任何一项, 章程即为无效, 公司登记机关不予登记。绝对必要记载事项体现了国家从维护市场经济交易安全的立场出发, 对公司制度的规制和监督。相对必要记载事项指在章程中未记载时不影响章程效力的条款, 章程中对此加以记载时, 则所记载的条款发生法律效力, 此时排除有关法律规定的适用。任意记载事项则是指法律上没有规定或要求, 完全由当事人根据需要, 在不违反法律和社会公共道德的前提下, 在章程中记载某些事项的条款。通过相对必要记载事项和任意记载事项可以充分发挥公司经营中的自治性和能动性, 也为公司灵活应对市场追求利益的最大化提供了一个必要的平台。
2.公司章程的定性问题
在探讨公司章程的价值取向之前, 必须明确的同时也是最为关键的问题是公司章程的性质问题, 可以说, 公司章程性质的确定, 直接影响到对其价值功能的理解。对于公司章程的性质, 学界一般有自治法规说和契约说两种主流观点。
自治法规说认识到了公司章程的约束力, 但忽略了章程相对于法规的特殊性、灵活性及其所体现的缔约方意思自治的精神, 有学者也指出, 将公司章程理解为“自治法规”应当是基于“契约在当事人之间即法律”的思想;契约说源于有关公司本质的“合同集合 (nexus of contract) ”理论, 此说在英美法国家为通说, 这些国家的主流学者认为, 公司章程的条款是真实的协议, 允许通过投票无偿改变规则的章程就是一个契约性的选择。从公司的产生及其实质来看, 公司作为一种形式性实体, 其本质乃实体背后的投资者对于利益和风险分配的合意, 公司章程即为也应为记载此合意的契约;此外, 如后文所述, 将公司章程理解为一种契约, 将更有利于公司章程价值尤其是其核心价值——自治价值的实现。
在涉及“契约说”这一观点时, 另外一个需要提出的关于公司章程性质的观点是所谓的“合同行为”说 (我国台湾地区以此为通说) 。合同行为与契约同属所谓的多方契约 (即广义之契约) , 契约系由双方互异而相对立的意思表示的合致而构成, 而合同行为乃由同一内容的多数意思表示的合致而成立。这种关于“契约”与“合同”概念的区分, 肇始于德国学者孔兹 (Kunze) 于1892年提出的合同行为为共同行为之观点。然而, 对于契约行为, 要约与承诺的内容很少自始一致, 当事人多须经过磋商始达成合致, 与合同行为经会商后即趋于同向之一致并无不同, 黑格尔在论及契约时, 也认为契约是“不同意志的统一”, 缔约者在这种统一中“放弃了他们的差别和独特性”, 因此, 契约行为与合同行为的区分, 以及同向与对向之意思表示的区分, 往往是流于概念化的, 并无实质的意义。我国在理论和实践中都未将“合同”与“契约”相区分, 一般通用“合同”这一概念 (如我国的《合同法》) , 这样做可以避免产生理解上的混乱。
从各国立法实践来看, “契约说”有成为主流的趋势, 如英国公司法即规定公司章程在登记后约束公司及其股东 (类似契约或合同的签署) , 换言之, 公司章程具有类似契约之效力 (contractual effect) ;在OECD (经济合作发展组织) 的《2004公司治理准则》中规定, 在所有OECD国家中, 利益相关者 (stakeholders) 的权利是由法律 (如劳工、商事、贸易、破产法) 或契约关系 (contractual relations) 所确定的, 也就是说除各国制订的法律外, 其他对公司利益相关者权利做出安排的方式 (当然包括公司章程) 都被认为是一种契约;从修改后的《公司法》来看, 我国立法实践中也很明显地体现了“契约说”的观点。比如, 新《公司法》第28条和84条规定, 公司股东不按照公司章程的规定缴纳出资的, 应当承担违约责任;第150条又规定董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。“违约责任”和“赔偿责任”等表述反映了《公司法》对公司章程性质的态度。
三、公司章程的价值体系之构建
“价值” (value) 这个术语最初在经济学中使用, 后来逐渐被引入到其他的领域, 马克思曾对一般意义上的价值概念进行过精辟的阐述, 他指出, 价值是“人们所利用的并表现了对人的需要的关系的物的属性”。据此, 价值的主体应为人, 或人之延伸与结合 (但最基本且具有最终意义的价值主体只能是人) , 客体主要是 (哲学意义上的) 物, 而其内容则应当是客体对于人的需要的满足。将此表述具体化于公司章程这一“物”, 可知公司章程之价值即其对于主体需要的满足, 亦即其所具有的意义。在“契约说”的基础上, 笔者认为, 公司章程主要具有三项价值, 这三种价值构成一个层层深入、内外和谐的体系:
(一) 公示价值
公示作用是公司章程所具有的最直接的价值, 当今各国的公司法几乎都要求公司设立必须制定章程或者将公司章程作为申请公司设立登记的必要文件, 并且对公司章程的绝对必要记载事项做了详细的规定, 在此基础上, 章程的内容向社会公开, 以供公众查询, 国家亦根据依法登记的章程, 对公司进行监管。公司章程的公示涉及的主体是第三人或称为交易相对人 (包括潜在的投资者) 和政府, 因此, 此项价值又可以分为两个方面来阐述:
一方面, 公司章程对于第三人的公示意义主要是基于交易成本的考量, 这主要是从经济学的角度而言的, 在现代社会中, 各种关系错综复杂, 交易方常常很难了解相对方的有关情况, 因而不得不花一定的费用来获取这些信息, 这就导致了交易方成本的提高。依法公开的公司章程可以向第三人提供有关公司的基本信息, 从而大幅度地降低其信息搜索的成本, 章程的公示可以说是一种提供信息的工具或途径, 它可以改善信息不对称的情况, 从而为实现“帕累托更优的交易”提供了必要条件。事实上, 政府对企业管制的公众利益理由 (public-interest justifications) 之一便是矫正信息的不完全, 因此, 要求公司章程公示也是政府对企业进行管制的一种法律手段。
此外, 现代公司的“有限责任 (limited liability) ”原则将公司经营失败的风险从个人投资者转移到了公司自愿或非自愿的债权人身上, 作为平衡, 自然应该从制度上保证债权人估价风险的能力, 而相关信息的获取则是估价风险的必要条件, 公司章程的公示价值也可以从这个方面得以体现。
该项价值涉及到的另一主体是国家, 实践证明, 市场经济的完善需要“无形之手”与“有形之手”协同并用, 互相配合, 国家在一定程度上对经济进行监督管理是必要的。但是, 长期以来, 人们在强调利用国家干预来克服“市场失灵”的同时出现了矫枉过正的情况, 表现之一就是人们往往容易看到“有形之手”的好处或收益, 但却忽视了其代价或成本, 其实从本质上讲, 在当今市场经济条件下, 政府干预也是一种经济活动, 有收益也会有成本, 因此国家在对经济进行干预时也有必要进行成本效益的分析。之所以说公司章程公示之价值主体包括政府, 就是因为政府也可以通过公示 (登记) 来了解公司的相关情况和信息, 从而对其进行有效的管理, 降低了盲目性干预所带来的监管成本。
现在, 我们可以从公司、第三人和国家三方面以章程为中介所构成的互动环境来分析公司章程的公示价值, 如上所述, 国家通过公司章程及其提供的信息对公司进行外部监管, 这种监管是以法律的强制力为保障的 (如:公司章程若不具备绝对记载事项, 则公司设立登记机关不予登记;若公司的实际情况与公司章程所记载的不一致, 则公司或其成员将承担法律上的不利益等) ; (潜在) 交易参与人通过章程提供的信息来了解交易相对方, 并由此产生了对相对方行为的预期和信任。在应然状态下, 这种三方博弈的情况能够构成一种“纳什均衡”——因为有了法律制度的保障, (潜在) 交易参与人就有理由预期:如果相对方公司的真实情况与公司章程所提供的信息不一致, 就会受到法律 (法官) 的制裁, 因此其就会选择信任相对方公司;而相对方公司预期:如果公司章程提供的不是真实的信息, 它就会受到制裁, 但如果信息是真实的话就不会受到惩罚, 因此公司就会选择遵守信用;这样就会出现相互信任的结果。在这个均衡中, 公司章程及其公示价值是基础性的要素。这种均衡也是我们建立信用社会、完善市场经济所孜孜以求的。
(二) 替代价值
与上述公示价值一样, 所谓替代价值也是公司章程的一种外部性价值, 两者虽然主要着眼的都是 (广义上的) 交易成本, 但它们涉及交易成本的具体内容是不同的, 后者更多的侧重于一种制度安排上的成本。
替代价值存在之原因——法律的有限性
所谓的“替代”, 意指对法律的替代。尽管法律是一种必不可少的具有高度助益的社会生活制度, 但是, 它象其他大多数的人定制度一样也存在一些弊端, 法律的这些缺陷, 部分源于它所具有的守成取向, 部分源于其形式结构中所固有的刚性因素, 还有一部分则源于与其控制功能相关的限度。如同在其他社会领域中一样, 法律在公司事务中的弊端也是很明显的, 具体我们可以两个方面来说明:
首先是立法成本很高。一方面, 立法所耗费的时间很长, 在当代社会, 公司法所调整的内容的变化发展是如此之迅速, 以致于相对于其他一些法律制度, 这种立法回应的缓慢性对公司运作乃至整个经济的发展而言不能不算是一种高昂的社会成本;另一方面, 由于公司内外部结构关系的复杂性和高度个别化, 立法机关很难通过法律对公司事务做出全面而又具有一般性的规定, 也很难正确预期相关法律制定或修改可能产生的影响。
其次是适用法律的成本也很高。我们可以先假设有这样一部法律, 它对公司做出了事无巨细规定 (当然这一假设的前提是上述高昂的立法成本) 。在此情况下, 公司的参与者会发现:如果公司运作的各个细节都必须遵循着法律的硬性规定, 那么对他而言会是很费钱或很不方便的, 这样, 他就很可能会通过各种方式 (如与相对人做私下的特别约定等) 来规避甚至是违反一些法律规定。其逻辑性在于:一个理性行事的人如果发现预期的收益, 比如增加的利润或降低的成本, 超过了成本, 他就倾向于违反法律, 与此相对应的是, 如果国家针对此执行严格的执法和司法政策, 那么其所产生的社会成本显然也是巨大的。
公司的历史表明, 未能适时调整其治理结构的公司都会在竞争中被淘汰;公司法的历史表明, 政府若试图强制所有公司都接受同一模式, 则公司也一样会被淘汰。正如博登海默所指出的:“如果法律制度为了限制私人权力和政府权力而规定的制衡原则变得过分严厉和僵化, 那么一些颇具助益的拓展和尝试也会因此而遭到扼杀。”
2.法律有限性之克服——公司章程的替代性
既然在公司事务领域法律有如此明显的弊端, 那么通过公司章程可以减少这些弊端吗?答案是肯定的。
相对于法律, 公司章程的制定和修改程序显然是更快捷的, 从各国立法实践来看, 章程的制定和修改一般是由创立大会或股东大会以绝对多数通过的。章程的修改程序尤能反映公司章程的“比较优势”——公司章程的修改内容如果是股东 (绝对) 多数赞同的, 那其只需要经过一次 (临时) 股东大会的表决即可生效, 这就更能够适应公司内外部关系不断变化发展的需要, 使公司的运作更有效率, 另外, 股东作为公司 (财产) 的最终所有人, 其当然是最关心公司的运作的 (当然若公司内部人也是公司股东, 则股东也是最了解公司运作的人——在现实中这是一种比较普遍的情况) , 这就保证了章程的内容所围绕的目标必然是公司或者说股东利益的最大化。把一些法律无法规定或不应该规定的事项交由公司自己依法决定, 将法的一般性和公司的特殊性有机结合起来, 这才是符合辨证法思想的。
当然, 强调公司章程的替代价值并不是要否定和完全替代法律对公司制度的规范, 而是对法律调整有限性的克服, 是在法律难以调整或无法调整的领域对利益结构进行有效的安排。对于公司章程而言, 法律是必不可少的:
第一, 法律需要对公司章程做出应有的“干预”, 如要求申请设立登记时必须提交公司章程, 规定绝对记载事项和修订的特别程序, 要求章程内容不得违反法律法规或公共利益等等。这是现代国家对公司事务进行管理的体现, 也是维护经济秩序的要求。
第二, 立法中一般在规定对于某些事项优先适用公司章程的同时, 也为其设置了保底条款, 尽量防止出现“漏洞”, 如我国修改后的《公司法》第42条、43条、76条中“……, 公司章程另有规定的除外”的表述便是这方面的体现。
第三, 更为重要的是, 公司章程的实施是有法律保障的, 比如法律规定相关人员违反公司章程规定的, 应当负赔偿责任 (我国新《公司法》第150条有相关的规定) 。完善的公司法都会提供股东诉讼这一救济途径, 股东诉讼制度一般包括股东因自益权受到损害提起的直接诉讼和因共益权受到损害提起的派生诉讼两种诉讼类型, 《公司法》第152和153条规定了股东在一定情形下为了公司或自身的利益可以向人民法院提起诉讼, 这不能不说是一个巨大的进步。
总之, 法律和公司章程是一种互补性的关系:公司章程可以也应该在法律作用发挥不好或发挥不了的很多方面替代法律, 从而节约社会成本、提高经济效率;而法律则为公司章程内容的实现提供了支持和保障。
(三) 自治价值
如果说公司章程的公示价值和替代价值是其外部性价值的话, 那么自治价值主要是指一种内部性的价值, 它同时也是公司章程的核心价值。
1.现代社会中的公司自治
自由市场经济发展到19世纪中叶后, 垄断、劳资矛盾、环境污染等问题逐渐产生并日趋严重化, 迫使一直以来扮演“夜警”角色的国家不得不加强其参与、干预的广度和深度。一个多世纪以来, 虽然对“有形之手”的必要性和重要性有过诸多争论, 但国家对经济生活各个方面的协调和管理已经是一种客观的现象和趋势, 公司领域亦不例外。一般认为, 国家对公司事务的干预主要基于这些理由:促进效率的提高 (如提供制度减少交易成本、解决消极的外部性影响等) 、维护社会公平、改善股东、雇员对管理决策的参与情况、保护社会理想和道德等, 这其实是作为传统私法的公司法在现代社会中公法化的背景和根源。
但是, 国家干预的作用不应导致对经济自由的矫枉过正, 在公司领域, 作为传统私法自治之体现和延伸的公司自治或曰股东自治, 虽然在经济社会化以及私法公法化的背景下其内容受到了很大的限制, 但仍然应该是公司法的基础。一方面, 在当今社会中, 市场经济的精髓依然是自由、自主, 企业 (主要是公司) 作为主要的市场主体, 必然需要强调其自立、自治的精神和作用;另一方面, 从公司立法的发展看, 现代公司自治是私法发展的结果, 其本质是将经济主体的自治与社会经济秩序相协调, 使自治更加合理化, 这是公司自治乃至私法自治在社会发展过程中的扬弃, 被赋予新时代精神的公司自治适应了经济发展的需要, 应当大力提倡, 并将之体现于公司运作的各个环节。
这样的背景自然凸显了公司章程的自治价值, 同时也更深刻说明了章程契约性的现实意义。公司是不同利益主体在自由结社基础上的合作和制约, 它把外部主体的意志公司内部化, 公司的意志其实就是而且应当是股东的共同意志。公司章程的契约性使其秉承了契约自由和意思自治的精髓:公司各投资主体以合约方的地位, 依法自利、自由地进行较量、妥协, 章程内容即是其博弈结果之反映;对于潜在的投资人, 虽然未参与制定或修改章程, 但其有权查看章程内容, 并在此基础上自由决定是否进行投资;而对于某 (些) 不满意章程内容的股东, 则可以“用脚投票”, 随时依法转让其股票 (权) 。
20世纪30年代以来, 随着新制度经济学派的产生和发展, 由其派生的“公司契约理论”以及“契约经济学”逐渐盛行并产生了重大的影响, 与此相关, 晚近在司法实践中表现出了明显的强调公司章程自治价值的倾向, 甚至出现了令传统的公司法学家瞠目结舌的允许通过修改公司章程来限制和免除董事责任的法令, 这些现象不仅反映了立法者和司法者对公司章程的契约性及其自治价值的重视, 更说明了其期望通过章程自治价值的充分发挥来缓解乃至消除公司自治与国家干预的冲突。
2.公司自治价值对我国的特殊意义
强调发挥公司章程的自治价值对于我国来说有着更为深远的意义。众所周知, 受过工业革命洗礼的西方发达国家, 在市场经济的发展过程中已经建立了完备的私法体系, 从而具备了公司自治的深厚基础, 因此其现代公司法的任务主要转向对公司的限制和干预, 而我国正与此相反, 刚从“社会主义法都是公法”这一命题的桎梏中摆脱出来的公司法, 为了适应建立和完善社会主义市场经济体制的需要, 其发展的方向势必是发挥公司自治能力、减少不必要的行政干预;同样, 西方国家在近几百年里已经自下而上地培育了良好的自治意识和能力, 而我国则自古就有着国家主义的传统, 强调中央集权, 改革开放也是一个自上而下政府主导的过程, 因此在建立市场经济和法治国家的过程中缺乏民主自治的基础, 民众的自治精神和自治能力普遍较差, 在这样的背景下, 作为一种提高公民自治精神和能力的途径, 公司章程的自治作用应当得到高度重视和应有的发挥。另一个应当重视公司章程自治价值的理由是基于保护国有资产、建立现代企业制度的考虑, 我国国有企业的最本质特征是缺少自然人产权主体, 尽管法律拟制出了具体的股东 (国资委和国资局) 并且对大部分国有企业进行了公司制、股份制的改造, 但行政力量始终难以退出企业的运作, 造成了一些国有资产不应有的流失, 也使国企改革始终难有重大突破, 在这样的背景下, 重视公司章程自治功能的发挥, 对于强调各股东以平等的身份进行较量, 建立符合市场要求的公司制度, 促进国有资产的保值增值, 都有非常现实的意义。
从此次我国《公司法》关于公司章程的修改来看, 立法者强化章程自治功能的意图是非常明显的, 大部分的相关修改都体现了这一点, 其中比较有代表性的是在第47条和109条关于公司董事会职权的规定中增加了一项:公司章程规定的其他职权, 第101条在规定股份公司召开临时股东大会的情形时也增加了“公司章程规定的其他情形”一项。
四、结语
本文从法学和经济学的角度分析了公司章程的公示、替代和自治三大价值, 并试图将其构建成一个内外统一、和谐的价值体系。公示价值主要意义在于降低第三人的信息搜索成本和政府监管成本;替代价值则是源于法律的有限性, 是以节省立法、执法成本为着眼点的;而自治价值作为公司章程的核心价值, 是章程契约性的反映, 其对于我国具有更为重要的意义。深刻理解并充分发挥公司章程的这三大价值, 不仅是现代公司治理和运作的要求, 同时也是整个市场经济健康发展的要求。从我国《公司法》的修订内容来看, 这一问题显然已经得到了立法者的重视, 新《公司法》对涉及公司章程的条款进行了较大幅度的修改和增补, 章程的价值也得以更全面、具体的体现。但是我们也应当看到, 在实践中, 公司参与者往往不重视公司章程的作用, 如大多数公司发起人在设立公司时往往不会对公司章程的内容进行深入地讨论, 而常常是采用格式化的章程, 更多的是仅将其视为一种公司登记的形式要件, 投资者不是将他们协商较量的结果体现于公司章程中, 而是习惯于将其利益的分配和纠纷的解决交由法律来安排, 导致这些现象的一个主要原因就是对公司章程价值尤其是自治价值的忽视, 从而不能有效通过公司章程这一工具来更好地治理公司。在这样的背景下, 构建一个适当的公司章程之价值体系并对其进行全面深入的理解就更具有现实意义。
摘要：本文首先分析了几个公司章程的基础性问题, 其中着重探讨了公司章程的性质, 并认为应当将公司章程作为一种契约。在此基础上, 联系此次我国《公司法》修改的相关内容, 本文从法学和经济学的角度阐述了公司章程的公示、替代、自治三大价值。以自治价值为核心, 这三大价值构成了一个内外统一的价值体系。深刻理解和把握公司章程的价值, 对于充分发挥章程乃至整个公司制度的作用, 是十分必要的, 而在我国, 这一要求则具有更为现实的意义。
关键词：契约,公示,替代,自治
参考文献
[1]罗培新.公司法的合同解释.北京大学出版社, 2004.
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[4]王锋, 张颖.公司章程性质探讨.法制与社会 (理论版) , 2006, (1) .
[5]王文宇.公司法论.中国政法大学出版社, 2004.
[6]何忠.公司章程的契约性.经营与管理, 2003, (6) .
关键词：公司章程；公司章程性质；公司章程性质学说
一、公司章程概念之厘定
公司章程是指依法制定的规定公司性质、宗旨、组织和活动原则、名称和住所、经营范围、组织机构及其活动方式、权利义务分配等重大事项的文件。章程是公司作为一个法人组织的重要标志，也是公司法规定的公司成立和存续的必要前提和条件。公司章程是公司参与人合意的结果，体现了公司参与人对成立的公司各项权利义务的安排，有着强烈的自治性。可以说，公司章程的自治性是公司章程的最为本质的属性。从某种意义上说，公司章程是实现公司自治的最基本的文件，是公司内部的自治法规，对公司的权利能力和行为能力均有不可磨灭的影响。
公司章程作为规定公司组织及活动的根本准则，在公司各种文件当中，可谓居于公司宪法的地位，有关公司的基本权益关系与组织架构，都须通过章程加以确定。难怪我国有学者认为，“公司章程作为公司最重要的法律文件，其法律上的效力表现在三个方面：其一，对公司的效力，其二，对股东的效力，其三，对董事、监事和经理的效力”。①公司法赋予了公司参与人实现意思自治的空间，使每个公司均可在公司法许可的范围内，针对本公司的特点确定本公司组织及活动的具体规则，制定出灵活多样、富有成效的公司章程，以充分实现公司经营自由的精神。申言之，公司章程是公司自治的基本准则，是股东之间的共同纲领，是公司高级管理人员的行动指南。
二、公司章程性质不同学说之管见
关于公司章程的性质，学界历来意见不一，众说纷纭，莫衷一是。纵然如此，无论是国内学者还是国外学者均对公司章程的性质作了较为深入和详细的探讨和研究。其中，比较有代表性的观点是契约说和自治法说。除了这两种学说之外，还有宪章说、秩序说和权力法定说等三种学说。契约说为英美法系大部分学者所主张，是英美法系对公司章程的传统定性。他们认为章程是股东之间、股东与公司之间依法所签订的合同。与此相对以德日为代表的大陆法系国家学者对公司章程性质的理解与英美法系的学者相比有较大的不同，大陆法系学者通常认为认为公司章程是公司内部的“自治法规”或“自治规章”，这就是大陆法系有关公司章程性质的自治法说。以下对公司章程性质的不同学说进行深入的梳理和评析
（一）契约说之评析
公司章程契约说主要为英美法系法学界所主张。契约说认为，“公司章程是公司与其成员之间的一种协议，也是公司成员与成员之间的一种协议，也可以将公司比喻为一系列合同束。”②由此，我们可以这样理解英美法有关公司章程性质的观点，即公司章程是股东之间在平等协商基础上就设立公司的权利义务达成的协议，是股东自由意志的体现。公司章程生效后不仅对发起人有法律约束力，而且对所有的股东都有法律约束力，因此公司章程具有契约的性质。可以说，公司章程是一组现成的公司契约条款，从而公司参与人能够直接援用而节省自己协商订立契约的成本。契约说“向人们展示的是一副崇尚投资者、经营者自由意志，体现市场经济自由精神的十分精美的古典艺术品”③申言之，公司章程契约说崇尚合同法中意思自治的基本理念，使得该说对公司章程自治的实现具有较强的理论价值。
契约说从诞生之日起也遭到了许多学者的反驳，反对契约说的观点主要有以下几种：
第一、契约说没能全面准确说明公司章程的内容，尤其是忽视了公司章程中存在的一些不能排除的强制性规则，而这些规则与契约论是相悖的；如果公司章程仅仅是当事人之间达成的协议，那么当事人不能修改或排除的强制性规则就没有生存空间。④
第二、契约和公司章程的制定和修改程序不同。契约的制定和修改需各方当事人协商一致而达成，但是公司章程的制定和修改却并非如此，亦即公司章程的制定并没有经过全体股东的一致同意。
第三、契约与公司章程的效力范围是不同的。契约以双方当事人的合意为成立基础，契约的效力也只限于签订契约的各方当事人，而公司的章程一经生效，则对后期加入公司的股东和未参与公司章程制定的高级管理人员均产生约束力。亦即契约具有较强的相对性，而公司章程却不具备如此之强的相对性。
反对公司章程契约说的观点还有很多，在此遂不一一列举。正因为契约说遭到了很多学者的反驳，我国学界普遍接受的是以德日为代表的大陆法系国家所主张的自治法说。
（二）自治法说之评析
有学者亦称自治法说为自治规则说。⑤自治规则说是大陆法系对公司章程的传统定性，例如日本通说认为公司章程为一种自治法规。⑥德国学者拉伦茨认为，社团章程是适用于不特定多数人，即有关的社团成员，因此在这个意义上看，章程是法律规范。然而，章程只适用于那些通过加入社团这一自愿行为接受章程管辖的社员。一旦社员退出社团，自愿接受章程管辖即告终止，章程对他们不再适用。因此章程只是有关社团以“章程自治”为基础的规范，而不是国家的法律规范。⑦韩国学者李哲松认为，章程不仅约束制定章程的设立者或者发起人，而且当然约束公司机关和加入公司的组织者。章程对于已经成为其成员者，不管其意思如何都具有普遍约束力，章程不管其成员个别意思如何，都不可根据其成员的一般意思而改变；成员的变动或股份的转让也不能影响章程的法规性质。⑧
公司章程的自治法说克服了契约说的某种缺陷，注意到了公司章程同契约的区别，强调了在当事人自主意思的基础上，国家对公司章程是有一定约束的，但是自治法说也并非十全十美，也存在自身的缺陷，受到了学者们的批评。公司章程的自治法说主要存在以下不足：第一、章程的制定者行使的并非是立法权，将制定章程的行为喻为立法权，不够严肃，混淆了国家立法与公司自治的界限。第二、公司章程的效力范围是公司及其内部成员，并不能约束广大公众，而用“法规”不能准确表明公司章程的效力范围。⑨
总之，将公司章程视为自治法规是不够确切的。公司章程是私法自治原则在商业领域的体现，只是公司这种商事主体的一种书面的意思表示而已。同国家的法律规范相比，当然是迥然有异。其效力范围也只能局限在公司内部，与法律规范的效力相比当然有天渊之别。公司章程的自治法规说的提法不够科学，也不够合理。
(三)宪章说之评析
宪章说认为，公司章程是规定公司内部相关者权利、义务关系的宪章书面文件，国家对公司章程的制定、形式、内容、修改均应作强行性要求。公司章程的大部分规定既不能由管理层决定，也不允许他们做实质性的变更，股东对章程的制定或修改的权利被限制在一个较小的范围内。该学说还认为，尽管契约说赋予公司参与人充分的意思自治，强调市场功能和当事人的意思具有合理性，但是其前提经济理性人的假设往往是虚构的。随着公司规模和公司的社会作用的扩大，公司当事人未必能完全洞悉和衡量现实与未来利益，因此公司经常被内部人控制，股东的利益受到侵害。所以在公司章程中应该增加强制性规定，规制和限制公司参与人的自治行为，以克服契约论过于自由的缺陷，并达到效率与公平平衡。⑩
宪章说和其他学说相比存在一定的合理性。宪章说的合理性主要体现在以下几个方面：第一、宪章说认为公司章程在公司的各种文件当中具有宪章的地位，有利于公司参与人自觉地遵守公司章程；第二、宪章说克服了契约说的不足之处。契约说强调公司章程完全是公司参与人自治的产物，但现实情况却并非如此，公司的章程是少数服从多数的产物。第三、契约说认为公司章程只在缔约当事人之间有效，公司的董事和经理则不受章程的约束，他们只受到法律的约束，这样便不利于少数股东权益的保护；而宪章说认为公司章程是公司的宪章，公司所有的成员都要一体遵守，这样一来便有利于全体股东利益的保护。
当然，宪章说也存在些许不足之处。宪章说的不足之处在于没有清晰地认识到公司章程自治与国家强制之间的关系，宪章说过分强调国家对公司章程制定、修改的强制。公司章程的大部分规则股东会无权做出决定和变更，股东的自治权利被限制在及其狭小的空间范围内。从本质上来说，宪章说过于强调国家的干预，该说不能适应公司的发展趋势，与公司章程自治背道而驰。宪章说对公司章程在公司中的地位界定是合理的，尽管其突出了章程的效用，但由于其对国家强制的过度强调，导致了其对章程性质解读的不足之处。
(四)秩序说之评析
秩序说的倡导者是纯粹法学派的代表人物凯尔森，它认为社团的所谓章程,即调整社团成员行为规范的总和。联合或者共同体只是由秩序所决定的人的那些行为所组成，而这些行为只是当它们组成秩序规范的内容时才“属于”联合或者共同体。B11秩序说的特点在于它不但承认和强调了公司章程在公司自治方面的重要地位，而且为当事人提供了一种不同于契约论下违约责任的救济途径。因此，秩序论的合理性内核还是值得肯定的。
（五）权力法定说之评析
部分英美法系国家的学者主张权力法定说。权利法定说认为公司章程完全出于法定而不是参与各方之间的契约，它是依法对公司参与人之间的一种权力分配关系，而不同于契约说所强调的章程的契约性和权利本位。权利法定说也存在不足之处，权利法定说仅仅注重公司设立后的公司治理结构问题，而忽视了公司章程在公司设立及解散过程中的重要作用，因此，从某种意义上来讲，权利法定说否认了公司章程中存在的股东间权利义务方面的记载。
三、公司章程性质的准确定位
通过过以上对有关公司章程性质不同学说深入的评析，本人认为应当汲取各种学说的合理内核，对公司章程性质作出一个准确的定位。首先，公司章程主要体现为公司的内部自治性规范，是规范公司组织与活动的自治性文件。其次，由于公司章程要由全体发起人制定，并且要体现全体持股人的共同意思，使得公司章程具有一定的契约性。最后，公司章程是要受到一定的国家强制的。因此，本人认为对公司章程的性质应当采用折衷的观点，公司章程的性质应当是混合性的：即公司章程的本质属性是公司内部的自治规则，除此之外它还应兼有契约性和国家强制性等属性。
注释：
①王保树：《中国商事法》，人民法院出版社1996年第1版，第97—98页.
②（德）马克斯·韦伯：《经济与社会》（上卷），林荣远译，商务印书馆1997年第1版，第78页.
③赵旭东：《新旧公司法比较分析》，北京:人民法院出版社2005版，第50页.
④（奥）凯尔林：《法与国家的一般理论》，沈宗灵译，中国大百科全书出版社1996年第1版，第111页.
⑤胡果威：《美国公司法》，法律出版社1999年版，第152－153页.
⑥沈贵明：《公司法学》，法律出版社2003年版，第128页.
⑦王保树主编：《商事法论集》(第6卷)，法律出版社2002年版，第7页.
⑧赵旭东主编：《公司法学》，高等教育出版社2003年版，第152页.
⑨方铮著：《公司章程法律问题研究》，杭州商学院学报（原浙江省政法管理干部学院学报），2003年第6期，第34-39页.
⑩（德）卡尔·拉伦茨:《德国民法通论》(上册)，王晓晔等译，北京:法律出版社，2003年版，第11页.
(11)（韩）李哲松著：《韩国公司法》（中译本），中国政法大学出版社2000年版，第76页.
参考文献：
［1］ 王保树：《中国商事法》，人民法院出版社1996年第1版。
［2］ 毛亚敏：《公司法比较研究》，中国法制出版社2001年版。
［3］ 《联邦德国股份公司法》，第23条第1款，见卞耀武主编：《外国当代公司法》，法律出版社1995年版。
［4］ 《日本商法典》，第167条，见卞耀武主编：《外国当代公司法》，法律出版社1995年版。
［5］ （德）马克斯·韦伯：《经济与社会》（上卷），林荣远译，商务印书馆1997年第1版。
［6］ 沈贵明：《公司法学》，法律出版社2003年版。
［7］ 胡果威：《美国公司法》，法律出版社1999年版。
［8］ 赵旭东主编：《公司法学》，高等教育出版社2003年版。
［9］ 方铮著：《公司章程法律问题研究》，杭州商学院学报（原浙江省政法管理干部学院学报），2003年第6期。
［10］ （韩）李哲松著：《韩国公司法》（中译本），中国政法大学出版社2000年版，第76页。
［11］ （德）卡尔·拉伦茨:《德国民法通论》(上册)，王晓晔等译，北京:法律出版社，2003年版。
［12］ 温世扬、廖焕国：“公司章程与意思自治”，《商事法论集》，法律出版社，2002年第一版。
一、公司概况
洪湖市金箭保安押运公司于2004年11月份开始筹建，于2005年5月正式成立的一家国有独资企业，经过不断努力，公司从无到有，从弱到强，发展成为至今拥有干部、员工85人，专用运钞车14台，97防爆枪28支，及一座综合金库的专业押运守护公司，承担着全市70个营业网点（包括城、乡所有网点）和十几个代收的押运及金库的守护任务。
公司主营范围是从事现金及有价证券的武装押运，守护服务，经过几年的滚动式发展，公司现有主要管理人员8人（由公安局选派的正式干警）4名中层管理人员（从原商业银地安保干部中择优选聘）押运队员及司机70余名，公司下设：综合办公室（包括财务）押运队、守护队、车队、及后勤保障。
二、公司经状况
经公司一班人的共同努力，公司的总收入从2005年的几十万逐年递增至2011年634万余元，2012年680万元，今年预计可突破700万元，盈利情况也逐年递增。2012年150万元，2013年„„
三、公司目前经状况综合分析，存在的问题：①管理人员过多；②间接干支过大；③
要采取的主要措施及具体意见
员工工资：200万，车辆维修：15万，车辆燃料：50万，五险一金及各类保险：50-60万约120万
从押运公司、湖水分公司的经营思路及发展规划
一、经营思咱，根据有关文件精神，改制后的从押运公司湖北分公司要贯彻落实好总公司的各项规章制度及管理规定在总公司的领导下，搞好如下工作：
1、要理顺关系，争取无缝连接，交接之初，工作头绪多，事情杂，要求我们提前选拨一支业务精干，责任心强的管理队伍和押运队伍（各？的管理人员尽量有选择性的备用，押运队伍尽量整体移交）要树立“安全第一，优质服务”的思想，贯彻落实好规章制度和操作流程（不能打乱仗），理顺各级管理关系，公司与金融单位的关系、网关与勤务人员的？作关系等等，同时加强职业道德教育，增强守押队员的事业心和责任感，保持队员的思想稳定。提高服务质量和服务水平，增强企业形象，公司的行政管理和财务，总之公司的管理要正规化，工作要规范化，其指导思想是：社会效益与经济效益双丰收。
为了进一步加强对驾驶员的监督管理产，规范驾驶员在出警出差过程中的正确操作规程，确保车辆的安全运行，做到责任到人，特制定如下目标责任：
一责任内容
1、执行出警、出差的驾驶员，必须接受主管部门的安全教育和安全技术培训，提高自身的政治业务、文化、心理等素质，有关的法律、法规，熟悉车辆的主要性能，掌握必须的安全技术操作规程。
2、执行任务的驾驶员必须遵守纪律，不准泄露秘密，禁止向无关人员泄露所押运物资的名称、数量、目的地、运行路线和时间等情况，严格执行民爆物品运输的法律、法规等规定。不准用通讯工具与亲友及他人谈论有关运输事宜。更不准带家属、亲友和他人一起执行运输任务。
3、接受任务后，不准讨价还价。
4、驾驶员要经常检查车辆，及时发现问题，及时报告，及时修理，坚持不开带病车。
5、每次出车前都必须认真检查车辆的安全善，车门、锁、灭火器等是否完好，油料是否备足。在确认可安全行驶的前提下方能出差。
6、需维修、装备车辆时必须先请求，不准先斩后凑。
7、在公路上运输爆炸物品时，车辆必须限速行驶，前后车辆应当保持避免引起殉爆的距离。在能见度良好时，时速不超过40公里，在扬尘、起雾，暴风雪等能见度低时，时速不能超过20公里。
8、装卸炸材时，驾驶员不能远离押运车。在行驶途中，遇到意外情况时，驾驶员要尽快将押运车开往安全地带。
9、在执行运输任务过程中，车辆发生故障，驾驶员必须亲自想办法解决，不准喊押运员离车找人修理。
10、在执行运输任务过程中，发生爆炸物品丢失，被盗，被抢和其他事故，驾驶员必须与押运员一起制止事件发生，并立即报告当地公安机关和主管部门。
11、要有对客户高度负责的精神，要真心实意地为客户服务。能到达的地方，不能随意叫客户转运。为了保证安全，车辆确实不能行驶，需请客户搬运员将炸材押送到目的地。
12、执行直通车守护工作时，必须身着规定的统一服装、安全帽，佩带保安押运标志，注意仪表仪容。
二、责任追究
1、在运输途中，因不尽职尽责，违反有关规定等造成相关事故的，驾驶员承担赔偿等责任。触犯法律的，报公安机关追究法律责任。
2、车辆的维修、装备，经批准后必须由驾驶员、押运员共同经办，并由两人签字后方能报销。凡自作主张的，公司概不负责。
3、凡未经派车，自作主张运用车辆的将给予经济和纪律的处罚；造成事故的，责任由驾驶员承担；触犯法律的，报熟读部门处理。
4、凡出车前不认真五边形，该加的油不加，该换的零件不换，该维修的不维修，修理工具丢失，灭火器损坏，对车辆不爱护等，以及违反有关规定造成事故、损失的由驾驶员承担及赔偿损失，触犯法律的，移交公安机关追究法律责任。
5、凡平时不认真检查车辆，不及时发现问题，不及时汇报，不及时修理，以及因违规操作，影响工作的，将给予纪律和经济处罚。
6、不许吃、拿、卡、要，坑害用户；不许有任何损害用户利益和有损公司形象的行为发生。违者将严肃处理。
三、奖惩
经考核，一年内未出现安全生产责任事故，能按时完成公司交办的各项工作，固结互助，没有接到客户的不良反映，没有发现有损公司形象的行为，将给予1000-1500元奖金；反之，责任人除必须承担相应的经济和法律责任外，公司还将视其情节在1500元以内给予经济处罚。
XX押运公司代表签字：
驾驶员签字：
第一章 总则
第一条 为了规范XX股份有限公司(下称“公司”)的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，促进公司的发展，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系XX集团XX有限公司整体变更设立，并在XX省XX市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，注册登记号为：320300000xxxxxx。
2010年11月9日经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]xx号文批准，公司首次向社会公开发行人民币普通股1900万股，并于2010年12月3日在深圳证券交易所上市。
第三条 公司注册名称：XX股份有限公司
英文名称：xxxx
第四条 公司住所：XX区XX路1号。
邮政编码：xxx
第五条 公司注册资本为人民币21312万元。
公司股东大会通过增加或减少公司注册资本的决议时，应就公司注册资本额的变更事项作出相应的公司章程修改决议，并授权董事会具体办理公司注册资本的变更登记手续。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 依照《公司法》和其他有关法律、法规的要求，公司职工可依法组织工会开展工会活动。公司依法保护职工的合法权益，通过职工代表大会或者其他形式实行民主管理。在公司中设立中国共产党组织，开展党的活动。公司应当为工会活动、党组织活动提供必要的条件。
第十一条 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
第十二条 公司可以向其他企业投资，但不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十三条 公司依法设立分公司、子公司，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担，子公司具有法人资格，独立承担民事责任。
第十四条 公司依据法律、行政法规的规定，将公司章程、股东名册、公司债权存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告等重要文件置备于公司，并在法律、行政法规或者公司章程规定的保存期限内，妥善保管相关文件。
第十五条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益，由此给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十六条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十七条 公司的经营宗旨：立足长远发展，在应尽社会责任的同时，力争股东利益最大化。
第十八条 经依法登记，公司的经营范围：杀虫剂原药及剂型、杀菌剂原药及剂型、除草剂原药及剂型、化工产品(其中：危险化学品按安全生产许可证许可范围经营)生产、销售、出口。进口商品：本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件、农膜、氧气销售。农药、化工产品生产技术转让。
(公司的具体经营范围以工商登记机构的核准内容为准)
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十九条 公司的股份采取股票的形式。
第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十一条 公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十二条 公司发起人名称、认购的股份数、出资方式和出资时间：
...
第二十三条 公司股份总数为21312万股。
第二十四条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十八条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式;
一、公司章程的内容与特点
（一）公司章程的特点
1. 法律的强制规定性。
公司章程的法律强制规定性主要是指章程的法律地位、内容及其修改程序等内容由法律规定，公司不能违背法律。公司章程是任何公司应当具有的法律文件，任何国家的公司法都明确规定了公司章程必须记载的事项，这些必须记载事项的缺少必将会导致章程的无效。
2. 内部的自治性。
公司章程的自治特性，体现了公司经营自由的精神。公司章程的自治性主要体现在：（1）公司章程是由公司股东依据公司法的规定自行制订的、反映本公司的个性的行为规范，是公司股东意志的体现。（2）出现违背公司章程的行为时，只要行为没有违反法律和法规的规定，由公司解决，不需要国家强制力来实施。（3）公司章程是公司内部规定，它的主要效力是对内部进行约束，对公司内部的人员如股东和高级管理人员等具有约束效力。
3. 内容的公开性。
公司章程的内容是可以为公众知悉的，其内容除了对所有的内部股东公开之外，还应对一般的社会公众公开。章程经过登记部门的登记之后具有公示性，公众可以通过确定的途径知悉公司章程的相关内容。
（二）公司章程的内容
1. 绝对须载明的事项。
是指法律法规规定的章程必定要载明的内容。根据我国公司法25条规定，公司章程必须载明的内容有：如公司名称、住所、经营范围和注册资本；股东的姓名、名称、出资方式、出资额、出资时间等。
2. 相对须载明的事项。
相对须载明的事项，是指由法律规定的但章程可以选择是否记载的事项。就性质而言，这些内容是否记载，章程的法律效力并不受影响。如果记载了这些内容，则该内容就会发生效力；如果记载的内容是违法的，则仅该内容为无效。
3. 任意记载的内容。
任意记载的内容是指没有任何法律、法规的规定，公司根据自身的需要在不违反法律、法规的前提下任意选择记载的事项。任意记载的内容如果不载入章程，章程的效力也不会受到影响；一旦记载章程，则该内容就会发生效力，公司内部的所有人员都要严格执行，不能随意改变；如果需要修改，则要根据修改章程的程序进行。我国的公司法第25条规定的“股东会会议认为需要规定的其他事项”，属于公司章程的任意记载的内容。
二、公司章程的对外效力
公司章程的对外效力是指，章程经过登记部门的登记之后，公司章程的内容就不但对公司内部产生效力，而且还可以对与公司交易的第三人具有拘束力。公司章程具有对内效力，这一点学界比较有共识，但是公司章程在对外效力方面怎么样？学术界争议良久，总的来说分为两种观点：一种为肯定的观点另一种为否定的观点。持肯定的观点的人认为，公司章程经登记机关登记后予以公示，可以推定其他人已获悉公司已登记的内容，所以对第三人也产生了法律效力。持否定的观点的人认为，章程是公司内部规定，它主要是对公司内部进行约束，对公司章程的登记内容查询是第三人的权利，至于第三人是否行使这种权利可以自己决定，而是不是行使这种权利不会对其造成不良的后果，要不然就有违权利的本质属性。笔者认为无论持肯定的观点还是持否定的观点都是不全面的，一般情况下公司章程只对公司内部人发生约束力，但公司为其他人提供担保的内容具有对外的效力，公司章程经登记部门登记后可以对抗恶意第三人。
（一）正常情形下公司章程只对公司内部人员具有约束力
公司章程的内容有公开的特点，章程经过工商部门的登记之后具有公示性，与公司交易的第三人可以通过确定的途径知悉公司章程的相关内容。因此持肯定观点的人就认为，公司章程一经工商部门登记就产生对外效力，和公司交易的其他人就被推定为已获悉公司已登记的内容并理解的含义。但这种推定获悉只能在理论上具有合理性，在现实中却是不合理的。其他人虽然可通过查阅公司章程的办法了解公司的有关信息，但这种查询总是要花费第三人一定的时间和精力的，在较小规模交易的情形下，交易相对人有时会不愿意花费这种成本，而且章程的内容比较复杂，包含了必要记载事项和任意记载事项，如果所有的交易都要求交易相对人查阅公司章程，会极大影响了交易的效率。因此，抽象地要求交易相对人一定要审查公司章程的内容是不合理的。笔者认为，正常情形下公司章程只是公司内部的自治规则，只对公司内部人员具有约束力。根据我国公司法第十一条之规定，公司的设立一定要依照法律规定制定公司章程。章程公司的内部人员具有效力。章程经过公司登记部门登记后予以公示，这样做的目的是方便社会公众掌握公司的登记信息，确保交易安全。因此进行章程的登记是公司的法定义务，而是否审查章程的内容是交易相对人的权利而非义务。另外，公司章程体现的公司的意志，是公司的内部的行为规范，公司章程的这一特性决定了其对公司内部人员具有约束力。所以在正常情形下，公司章程不能对抗第三人而产生法律效力。
（二）公司为他人提供担保的条款具有对外的效力
交易第三人在公司法明确允许公司章程对就某一事项作出特别规定的情形下，公司章程的内容应该适用推定知道。我国公司法十六条规定，公司章程规定了对外担保的决定机关，如果公司章程对担保的总额有限额界定的，担保不得超过规定的限额。这是在提醒第三人：和该公司签订担保合同时，要注意到该公司章程中对外担保的决定机关是谁？担保的总额限额是多少？所以，在公司对外为他人提供担保情形下，第三人就应查阅该公司的章程，了解并掌握公司对外担保的决定机关是谁及担保的总额限额等。这些问题法律法规已明确，交易的第三人应尽查阅章程的的内容就合情合理。因为法律的规定本身就要求社会大众都应当知道的。持否定观点的学者认为有限责任公司章程只是公司内部文件，只对公司内部人员有约束力，在公司为他人提供担保的条款效力问题上，笔者认为这种看法是不对的。
（三）公司章程可以对抗恶意第三人
一般情况下章程只对公司内部人员具有约束力，是指公司章程的内容不能对不清楚章程内容的人产生效力，也就是善意第三人。若有证据证明和公司交易的第三人知道章程的内容与实际不相符时，第三人就不受保护。但是第三人是否为善意是被推定的，除非有证据证明其为恶意。因此，是否善意的举证责任属于公司而非其他人，对第三人是善意还是恶意，公司一定要有拿出确凿的证据。
摘要：本文从具有法律效力的公司章程的特点和内容出发,对公司章程进行分析,明确提出公司章程一般情况下只对公司内部人发生约束力,但公司为他人提供的其他条款保障具有对外效力,章程经过登记之后可以对抗恶意第三人。
关键词：公司章程,对外,效力
参考文献
[1]董慧凝.公司章程自由及其法律限制[M].北京:法律出版社,2007.
关键词：公司章程；变更；浅析
公司章程是指公司必须具备的由发起设立公司的投资者制定的，并对公司、股东、经营管理人员具有约束力的调整公司内部组织关系和公司经营行为的自治规则。它不仅是规范股东之间及公司内部关系的准绳，而且也是规范公司与第三人的关系的依据，工商管理机关也可根据依法登记的公司章程来对公司进行监督管理。所以公司章程不仅是公司的自治法规，而且是国家管理公司的重要依据。
一、公司章程变更的内涵
公司章程变更是指已经生效的公司章程的修改。其中，公司章程是指公司必须具备的由发起设立公司的投资者依法制定的，并对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力的调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则。但是，对于“生效”的理解学者们争议较多，至今没有达成共识。国内学者对公司章程的生效时间主要有三种基本观点。一种主流观点认为：公司章程从公司成立之日起生效。第二种观点认为：公司章程经全体股东或发起人同意并在章程上签名、盖章时生效，而并非以工商登记为生效要件。第三种观点认为：应该根据公司章程的内容来具体确定公司章程的生效时间。章程中调整发起设立公司的投资者之间关系的内容，自签字、盖章时成立并生效。章程中调整尚未成立的公司、尚未产生的董事、监事、经理以及未来可能加入公司的其他股东的那些内容，则自公司成立时生效。但是国外公司立法中，有的规定公司章程经公证之后生效。对于以上四种观点，笔者认为有限责任公司的章程的生效时间应该采纳赵旭东教授的观点，根据章程的内容确定公司章程的生效时间。但是对于股份有限公司章程的生效，采纳王保树教授的观点，公司章程从公司成立之时生效。因为股份公司具有开放性，影响到不特定人的利益以及社会公共利益。对其审查后生效，可以减少侵害股东利益行为的发生。日本和韩国公司法规范认为公司章程既不是从股东或者发起人签字、盖章之时生效，也不是从公司成立之时生效，而是从公证后生效。这表明两国对公司章程的生效时间比较慎重。
二、公司章程变更的必要性
公司章程是公司取得法人资格的必备要件，是公司组织与活动的基本规则，所以公司章程生效后应保持内容相对稳定性，不得任意变更。公司章程是静态的，但公司的经济环境是变化的。社会经济形势、法律法规以及公司内部情况变化，“为保护合法权益、满足扩大经营、防止资本沉淀以及应对市场风险的客观需要，应允许公司依法变更章程。”
一般在三种情况下，公司章程需要变更。一是，《公司法》或有关法律、法规修改，章程规定的事项与修改后的法律、法规的规定相抵触。公司章程是依据《公司法》等相关法律、法规制定的。公司章程制定依据的修改，必然会引起公司章程的修改。比如：公司章程依据修改前的《公司法》第32条规定，规定股东的查阅权仅包括查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。而修改后的《公司法》第34条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计帐簿……”这样的变化，需要公司章程对股东的查阅权作扩大变更。二是，公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致。比如：有限责任公司股东将其股份转让给他人，公司章程中的股东姓名或者名称应修改。三是，股东（大）会决定修改公司章程。这种情况导致的公司章程变更为常态。公司作为一个重要的商主体，要在变幻莫测的市场竞争中立于不败之地，需要调整经营范围以及变更注册资本等。这些事项变更之后，需要股东（大）会作出决议变更公司章程。章程变更后应当及时登记，以便让投资者和社会公众了解公司，并且还可以吸引潜在股东投资。同时还可以提高公司的知名度和美誉度。
三、公司章程变更的保障机制
1.公司章程变更的原则保障
公司章程变更的原则指对公司章程的变更以及公司变更后的章程解释具有指导意义的规则。任何自由都不是绝对的，都是在一定范围内的自由，公司章程的变更受章程变更原则的指导。特别是公司章程具有涉他性（效力涉他和记载事项涉他），应当受到公司章程变更原则的规制。“公司章程的修改基本上是一个内部控制过程，受其效力影响的债权人等公司外部人无法参与发表意见，如果对此种关涉第三人利益的契约的形成过程不进行监控，则该契约的拟订可能根本不会考虑第三人的利益，从而极有可能使其利益受到损害。由于公司的活动带有不确定性和动态性，一旦此种第三人达到一定规模并形成团体，则不当的章程自治行为会影响到整个第三人利益团体的安全，乃至于损及交易秩序的维护。”公司章程的变更原则对公司章程变更的规制，有利于防止章程变更中侵害股东利益和债权人利益的情形出现。公司章程变更后，如果对有关变更条款的理解发生争议，一般由董事会负责解释。董事会对章程条款进行解释的时候，不是无原则的解释，而是受公司章程变更原则的制约。
2.公司章程变更的程序保障
公司章程变更必须遵循法定的步骤、方式和方法，即必须遵循法定的程序。如果说公司章程的变更原则主要是事前保障，那么公司章程的变更程序主要是事中的保障机制。公司章程的变更程序，对公司章程的变更行为进行时时规制与引导，避免恣意，保证章程变更的效率性和民主性。
3.公司章程变更后的矫正机制保障
如果公司章程变更后出现违法、违规等侵害股东利益的情形，从世界各国公司法规范的规定来看，主要通过股权收购制度和股东诉权，来寻求权益保障。股东诉权是股东利益保护的又一重要措施。“法院是维护正义的最后一道防线”，如果章程变更原则和程序，不能保证公司章程修改的公平、公正，股东可以通过行使诉讼的权利来纠偏。如果股东（大）会变更程序的决议内容违反法律、法规，股东可以请求法院确认无效；如果股东（大）会在变更公司章程时，其召集程序、表决方式违反法律、行政法规的规定，股东可以请求人民法院撤消该变更决议。
参考文献：
[1]王保树.中国商事法。北京：人民法院出版社，2001.107
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