并购典型案例

并购典型案例（通用8篇）

并购典型案例 篇1

8月，湖南大康牧业股份有限公司与浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司共同成立专门为公司产业并购服务的并购基金，双方合作后，自至今 ，已先后与武汉和祥畜牧发展有限公司、湖南富华生态农业发展有限公司、武汉登峰海华农业发展有限公司、慈溪市富农生猪养殖有限公司达成收购及共同管理协议，主要合作模式为：由天堂硅谷和大康牧业共同管理被投资公司，其中天堂硅谷主要负责公司战略规划、行业研究分析、资源整合优化等方面;大康牧业负责经营方案及其日常经营和管理等内容，派驻专业管理团队。

上市公司以这种方式展开并购，一方面扩大了可调用资金规模，大康牧业仅用3000万元即撬动3亿元现金用于自己的产业并购;第二，由并购基金直接收购被投公司股权无需经过证监会行政审批，极大的提高了并购效率;第三，通过与私募基金管理公司合作，在战略研究、资源整合等方面与上市公司形成互补;第四，在并购基金投资期间上市公司即介入经营管理，降低了并购后整合阶段可能给公司带来的利润无法如其释放的风险。

并购典型案例 篇2

吉利并购沃尔沃,从吉利这个主并购方看主要有一下原因:(1)吉利的战略转型需要:技术的提高,品牌的提升;(2)获得了政府的支持:2009年12月商务部表示支持吉利汽车收购沃尔沃;(3)时机的把握:金融危机刚过,汽车市场正逐渐回暖;(4)是民营企业走向国际的方式;(5)可以学习沃尔沃的技术和运营方式;

对目标企业福特出售沃尔沃,则有一下因素:(1)战略性出售:为了集中发展福特品牌;(2)经济压力:沃尔沃销量的持续下跌,金融危机导致福特出现巨额亏损;(3)继续持有风险很高,而且主要的市场呈萎缩态势;(4)沃尔沃的平台已与福特平台完全融合,以没有保留的必要。

2 并购的过程

(1)2009年9月吉利首度证实竞购沃尔沃或联手中资投资机构;(2)2009年9月吉利称母公司将联手内地政府竞购沃尔沃;(3)2009年11月吉利成为沃尔沃首选竞购方就细节进行谈判。吉利和福特前期已经进行了多次的磋商。该项交易得到了中方银行支持。沃尔沃目前的工厂、研发中心、工会协议和经销商网络将得以保留,同时,沃尔沃将借此进一步增强在中国这个重要汽车市场上的销售网络和采购渠道。未来的沃尔沃将由独立的管理团队领导,总部仍设立在瑞典哥德堡。;(4)2009年11月吉利海外战略走出三大步正与沃尔沃实质性谈判:第一步是2006年与英国本通公司合资,生产英国经典出租车。第二步是并购全球第二大自动变速器厂商。第三步是吉利与沃尔沃的谈判目前已进入实质性阶段;(5)2009年12月商务部表示支持吉利汽车收购沃尔沃。福特公司与中国浙江吉利控股集团已就收购沃尔沃有关敏感的知识产权问题接近达成协议。若吉利收购成功,将成为首家海外并购世界级汽车品牌的中国民营车企。对于吉利收购沃尔沃,中国和瑞典两国官方都表示欢迎,从多个渠道了解到,中国政府对吉利此举均持支持态度,并乐观其成;(6)2009年12月吉利为收购沃尔沃招兵买马新加盟数名高层;(7)2009年12月吉利就收购沃尔沃商业条款与福特达成一致;(8)2010年2月吉利收购沃尔沃节前好事难成融资谈判已陷入僵局;(9)2010年3月吉利筹得21亿美元预计月底购沃尔沃;(10)2010年3月28日吉利收购沃尔沃签约跻身豪华车阵营。

浙江吉利集团与福特汽车在瑞典正式签署最终股权收购协议,吉利集团出资18亿美元,成功收购后者旗下沃尔沃轿车公司100%的股权相关资产(包括知识产权)。吉利希望借此一改生产廉价车的形象,跻身豪华车阵营。

3 并购的关键环节

(1)福特对出售沃尔沃的决心,但又怕技术被竞争对手所掌握。而吉利凭借并不会对福特构成威胁拥有了优势;(2)吉利的承诺:福特是美国汽车及底特律工业尊严的捍卫者,吉利收购后的整合运营方案最大限度地满足了福特的要求:对沃尔沃内部,保留沃尔沃单独的运作体系,吉利不干涉沃尔沃的运营管理,高管团队给予保留,对工会承诺不转移工厂和不裁员;(3)中国的需求市场与政府的支持。

4 风险

(1)能否和瑞典工会处理好关系的风险、面对裁员和工资待遇问题能否解决的风险;(2)涉及知识产权的风险;(3)因收购资金而要面临的财务风险。

5 风险防范

为了控制风险,吉利应该从现金流、销售渠道、质量、品牌、文化、工会等几个方面努力。(1)吉利需要加强现金流管理,保证有充足的运营资金,按照预期现金流量合理安排资金的支付方式、时间和数量。同时应增强企业未来现金流量的稳定性。(2)应逐步拓展沃尔沃在华的经销网络,增加销售网点、畅通销售渠道,并加大对销售网点的控制权,为沃尔沃打开国内市场作准备。

6 整合措施

(1)建立共同文化:首先,吉利和沃尔沃必须相互尊重,双方尽可能地去了解对方的企业文化和管理模式;其次,增强沟通,面对企业的各方面战略管理层人员要交流沟通;最后,理智地对待冲突,在吉利和沃尔沃企业文化磨合的过程中,冲突是难免的。但冲突发生后要反思,从中找到解决问题的办法;(2)协调劳工关系:第一,保持沃尔沃现有的海内外分支机构,由吉利派出一定数量的人员充实到这些分支机构当中,参与这些机构的运营和管理,但是更重要的目的就是去学习沃尔沃先进的生产经营和管理理念以及进军海外市场的成功经验;第二,适当调整沃尔沃公司员工的薪资水平,尽最大努力保留沃尔沃公司的一线生产员工和各条工作线上的核心员工,目的是充分保证沃尔沃轿车的产品质量和品质,保持沃尔沃良好的市场影响力,从而保持沃尔沃现有的市场份额,保持沃尔沃轿车在世界轿车市场中的知名度和美誉度。

参考文献

[1]赵璐曼.从吉利收购沃尔沃,看企业并购之路[J].商,2016(4):104.

[2]周煦.浅析并购中的风险与收益——以吉利收购沃尔沃为例[J].商,2015(37):108.

[3]李丽,戚雅婷.吉利并购沃尔沃后的整合战略分析[J].商,2015(31):104.

并购案例析要 篇3

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随着中国经济的日益繁荣，开放程度的日益提高，境内外公司之间的收购并活动也日趋活跃。企业并购，不仅是一个企业在发展到一定规模、一定阶段后无法绕开的一个资本运作手段，而且也是迅速占领市场这一稀缺资源的有效举措；更何况1+1会大于2，两个单独的公司总是小于合并的公司，且合并会产生“化学效应”。

对于处于创业阶段的公司来说，并购似乎是个遥远的话题。其实不然。一方面，从一个长期发展的角度，经营者应该在比较早的阶段就主动把并购纳入战略视野，从而制订相应的经营计划，整合相应的经营资源，作好充分的准备。另一方面，创业者也应该有利用被并购而获取最大投资效益的精明与魄力。毕竟，“进”是为了“出”，在投入的同时，就应该想好如何最有利的退出。

最近，汉理担任一家纳斯达克上市公司的财务顾问，以换股方式收购国内的通信企业。在这一过程中，接触了不下六七家国内的卖出方企业，有的只打了一个照面就分手了，有的则进入了艰苦的收购条款的谈判。下面，通过剖析这一并购案例，来总结作为被收购方的企业，在谈判过程中应该如何应对，以求收益最大化。

（一） 估值

估值，是每个融资活动首当其冲的关键问题。与私募融资一样，在并购中首先要确定的就是并购企业的评估价值。

本案例中，我们就同时参考了PE和PS作为价值评估的依据。不过这仅仅只是开始。在以上数字的基础上，我们对企业的管理团队以及市场潜力进行了评估，由此得出一个经修正的更合理的价值判断。一般来说，管理团队越是优秀，经营管理的经验越丰富，估值越高。一个企业产品市场潜力越大，而且企业开拓市场的能力越强，估值也相应提高。而且，若收购控股权或100%收购，往往也有一个溢价（premium）。

总之，价值评估是一项复杂的工作，既要考虑多种因素，又要善于综合各种情况，其中没有一定的公式、模式可以套用，专业的经验起主要作用。可以这么说，估值既是科学，更是艺术。

（二） 合并后的公司治理

在解决了估值问题之后，是更为棘手的公司治理问题。董事会由几人组成？合并双方各占几席？独立董事如何决定？新公司的高层管理团队如何组成？CEO、COO、CFO、CTO、CMO等职位如何分配？这都是些非常敏感、对企业的日常运作与长期发展又至关重要的问题。

同时，这也是国内企业最不容易把握的误区。我们的建议是，既要善于“争”，又要善于“让”。有时候，“让”比“争”可能得到的更多。这是因为，首先，这不是一场零和游戏，合并后就是一家人了，共同利益超过个别利益。其次，要从全局从长远看问题，不必计较眼前的小利。而且，往往是有所失必有所得。牺牲这里一小块，得到那里一大块；或者是，放弃眼前一小块，得到将来一大块。

国内公司往往对上市公司的绝对控制权看得太重，总希望自己一个说了算，岂不知比尔·盖茨日前在微软的股份不足10%，而其影响力却谁也无法抗衡，靠的就不是绝对控股。

（三） 沟通，沟通，沟通

并购融资经典案例 篇4

招

商

银

行

并

购

永

隆

银

招商银行并购永隆银行案例分析

二、并购定价

按照香港《公司条例》和《收购守则》中的规定，收购人收购上市公司股份超过30%，须以要约方式进行收购，本案例中招商银行先收购永隆银行53.12%股份属于要约收购，因收购股权比例较高而触发香港有关全面要约收购条例。香港《公司条例》和《收购守则》中的规定办法中对要约收购的最低限度规定为：收购挂牌交易的股票，要约收购价格不得低于以下价格的较高者：（1）在提示性公告日前六个月内，收购人买入被收购公司挂牌交易的该种股票所支付的最高价格；（2）在提示性公告日前30个交易日内，被收购公司挂牌交易的该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的90%。

招商银行收购永隆银行123,336,170股股份须支付总计港币（相当于港币156.50元/股，约为永隆银行2007年经审计后每股净资产值的价格较高。具体按下列方式支付对价：

（1）总额港币965,105,530元的订金由本公司于签订港币512,732,569元已支付予伍絜宜有限公司，其余港币公司及宜康有限公司；（2）对价余额港币18,337,005,075完成日期向卖方支付，其中港币8,595,086,255布派发或已派发任何20080.50元，则每股元的2008年中期股息之金额而相应被调低。根据该等金额相应减低每股永隆银行股份价格，年中期股息。如2008年中期股息（如有）等于0.50

三、并购方案 200863 《买卖协议》的约定有条件地收购永隆银行123，336，170股股份，232,190,115股的53.12%。

2、本次收购总计港币193亿元，将以现金方式收购目标股份。

3、本次收购是有条件地收购伍絜宜有限公司持有的永隆银行65,524,929股股份（约占永隆银行总股本的28.22%）、伍宜孙有限公司及宜康有限公司合计持有的永隆银行57，811，241股股份（约占永隆银行总股本24.90%）。

4、本次收购价格为每股156.50港元，目标股份收购完成后，本公司将持有永隆银行约53.12%的股份，成为永隆银行的控股股东，并须按照香港法律规定就永隆银行全部已发行股

份（已为收购方或与收购方一致行动人士于进行全面收购建议时拥有或同意收购的永隆银行股份除外）提出全面收购建议。

5、卖方（永隆银行）的承诺：每一卖方向本公司承诺，在《买卖协议》签署日期和目标股份收购完成期间内，他们每一人，并将确保永隆银行集团，将按正常过程继续其各自的业务。除非本公司另有书面同意或除非与卖方已披露的事项有关，各卖方亦承诺其（并确保永隆银行集团）：（1）不会发售或赎回其任何股本（股东或从属债务）（2）；不会宣布、作出或支付任何股息或其他分配（2008 中期股息除外）；（3）不会就任何个别金额超过港币一亿元之个人责任﹑索赔﹑行动要求或争议的诉讼或仲裁程序作出妥协﹑和解﹑免除或解除任何责任﹑索赔﹑行动﹑要求或争议或放弃任何权利。师审核永隆银行截至2008 年6月30 及须于目标股份收购完成前或2008 年9 月30 日或之前合并资产负债表﹑损益表及现金流量表之副本。

6本公司已向卖方承诺，（并将促使任何永隆银行集团之成员不会）但在一些有限的特定的情况除外。

四、并购过程中的博弈

并就该收购行动在战略、财务、1、有一半的收入来自于证券经纪业务。永隆银行在香港拥有的35家分支机而这正是招行所看重的稀缺性资源。招行高层认为并为公司提供了一个在香港建立广泛的客户群以及分销网络的独特机会。“扩张外围市场业务”的战略决策定位，另一个体现其战略思想的行动就是招行纽约分行的加紧筹建，这种步伐非常明显的反应了招行希望向外围市场扩张，冲出国内市场的制约的长期打算。此次收购的成功对招行的其他业务比如说信用卡业务的开展，特别是境外或者是外围市场业务的开展起到了积极和正面的作用，并特别大大便利了内地和香港的关系。通过观察香港银行的情况来看，永隆的经营非常稳健，而且在香港扎根很深，有着良好的声誉，是继永亨银行之后的一个难得的收购资产，只不过招行没有以像很多人认为的低价格对永隆进行收购。从长远来说，招行的战略安排是比较清晰的，但是短期来说也是要付出一定的代价的，短期的各个方面指标的消化仍需要一定的时

间。

2、反对方的观点：

对招行收购永隆银行持保留意见的观点认为，本次收购将显著拉低招行的资本充足率。2007年底，招行的核心资本充足率为9.02%，资本充足率为10.67%。本次收购完成后，招行的核心资本充足率将降至6.8%，资本充足率将降至8.1%。收购完成后，招行将面临整合的挑战。目前，永隆银行陷入经营困境，该行今年第一季度的投资发生4.7亿港元的亏损，导致整体业绩净亏损0.83亿港元，与去年同期净利润3.76亿港元形成反差。

与此同时，招行的收购案也并未得到国际评估机构的认可。标准普尔将招商银行长期和短期的交易对手方信用评级均列入负面信用观察名单。标普认为，核心资本构成重大影响，但具体影响将取决于其未来的资本补充计划、生资本创造能力。如果此次收购完全通过次级债进行融资支持，整后总资产

比率将由2008年一季度末的5.12%大幅下降至212.2亿元人民币的商誉支出。

购的漩涡，其支付的对价过于昂贵了，实质性的影响。如果按照8%显然与363

五、并购的启示

法律风险等多种风险在内的巨大的风险压力，稍有不慎，并购活动留下的启示如下：

在并购的过程中，定价在不同市场条

总之，金融业作为市场风险高发的行业，国内金融机构不仅要综合自身的特点选择合适的并购对象，还要审慎评估被并购方的价值进行合理定价，更重要的是要客观评估和加强自身的管理监管等能力进行整合达到预期的目标。这样国内金融机构在并购热潮中才不会随波逐流有所收益。篇二：吉利跨国并购融资的案例分析

吉利集团跨国并购融资案例分析

吉利控股集团在系列跨国并购过程中成功地探索出融资创新“i-a-i”模式：内部资本市场—战略联盟—金融创新，同时也引发了是否存在财富转移、后续高投资等难题。

吉利控股系列跨国并购及其融资路径

从2006年到2011年的5年间，吉利控股共成功完成了3次跨国并购及融资。

（一）吉利汽车并购英国锰铜与澳洲dsi的融资路径

在并购英国锰铜和澳洲dsi过程中，吉利控股都是聘请著名投资银行洛希尔公司为并购顾问，通过上市公司吉利汽车这一融资窗口，在香港资本市场增发新股融资。2007年2月16日，吉利汽车在香港股市实现配售现有股份及认购新股份6亿股，从而为并购锰铜融资

（二）吉利控股并购沃尔沃的融资路径

从2007年开始，吉利集团董事长李书福就为收购沃尔沃着手进行融资准备，首先，他将吉利控股多年赚取的利润慢慢存起来，没有再用于吉利控股的滚动发展，而吉利汽车发展所需的资金，也通过引入高盛的投资来实现。2009年9月，高盛通过认购可换股债券和认股权证向吉利汽车注入25.86亿港元，这笔钱被吉利汽车用于济南、吉利控股系列跨国并购融资创新“i-a-i”模式分析

（一）内部资本市场跨国并购融资

2.吉利汽车与吉利控股之间的关联交易、现金股利与贷款担保。通过增资、母公司资产收购、新设合资公司等关联交易、现金股利与贷款担保等多种形式满足吉利控股快速扩展的融资需求。

（1）吉利汽车与吉利控股之间的关联交易。

（2）吉利控股历年从吉利汽车获得的现金股利。

（3）吉利控股从吉利汽车获得的贷款担保。

（二）战略联盟跨国并购融资

1.私募股权基金。2009年9月23日，吉利汽车向国际投资银行高盛集团的一家联营公司高盛资本合伙人（gscp）定向发行可转换债券和认股权证，募得资金25.86亿港元（约合3.3亿美元）。作为战略投资者，gscp获得吉利汽车15%的股权，成为吉利汽车的第二大股东。吉利汽车称，这笔资金将用作公司资本支出、潜在收购以及一般企业用途。

底，成都工业投资集团（简称“成都工投”）为吉利控股融资20亿元，银行同期基准利率下浮10%；此后，成都工投又为吉利控股提供责任担保，由国家开发银行和成都银行各提供20亿元和10亿元低息贷款，3年内吉利控股仅需付约三分之一的利息，三年后酌情偿还。虽然这些资金不是专门作吉利收购沃尔沃项目之用，但却为吉利控股能够拿出41亿元资金，保障集团的正常运营提供了关键性帮助。比利时根特车厂是沃尔沃在瑞典以外最大的汽车工厂之一。2010年12月14日，比利时银行宣布向沃尔沃位于比利时的根特（ghent）汽车工厂提供5年期1.98亿欧元贷款，由比利时弗拉芒（flemish）地区政府提供担保。此外，吉利控股不仅获得了建设银行伦敦分行2亿美元的低息并购贷款和10亿元企业债券额度，而且在瑞典政府担保下获得了欧洲投资银行（eib）提供的6亿欧元贷款。

3.出售方。按照并购协议，福特将继续在某些业务领域内与沃尔沃进行合作，以确保很好地完成收购中的过渡；福特将继续向沃尔沃不同发展时期提供动力系统、冲压件及其他车辆零部件；在过渡期内福特将向沃尔沃提供工程支持、信息技术及其他特定的服务；按照知识产权协议，双方能推行其各自的业务发展战略，并且确立各自知识产权的合理使用权限。因此，福特也是本次并购的战略联盟方，它向吉利控股提供了2亿美元票据的卖方信贷。

4.国内金融机构。虽然国内金融机构在此次并购交易阶段出于风险原因没有参与吉利控股融资，但是在并购顺利完成后他们的态度在悄悄改变。2011年3月，吉利控股在浙江工商联的帮助下与南京银行杭州分行签署了战略合作协议。2011年6月21日，吉利控股在中国银行间债券市场发行了7年期10亿元中长期企业债券，成为中国自主品牌民营汽车首家发行人民币企业债券的企业。该期债券在短短5个工作日内以低利率、低成本、超额认购，顺利完成了融资。

（三）金融创新跨国并购融资（略）

篇三：并购运作与经典投资案例分析

正文

一、关于投资

我们要做一个决策，这个决策的依据是来源于什么呢？有的人来源于理性，有的人来源于感性，还有的人来源于直觉。不同履历和经历背景培养出来的投资嗅觉和职业行为特性是不一样的。对人性的判断，及细节的判断也是我们投资的一种逻辑所在。

谋定即动，机会来了，一定要抓住。生意都是一波一波的，看准了就迅速下手。

为什么要按投资家的眼光去做企业，按企业家的眼光去做投资？尤其是要有投资家的思维。投资家在这个行业刚开始是高科技的时候，就已经开始布局，当从高科技到先进装备制造到高端装备制造到传统制造，尤其是产能过剩的那个节

点，他已经开始退出。其中，我们需要注意关注的是，产业与金融需要深度融合，企业更需要规划式的思维。

企业家可以通过反向的思考来吸引投资者的注意，吸引资本的注意，就是你怎么去和资本打交道。

现在很多的商业模式设计注定是融资驱动型的，它的顶层设计必须要有一个比较懂资本并且能与资本圈打交道的人。

中国已经迈入从地产十年到金融十年的拐点，互联网金融是一个巨大的市场。

投资，第一是基本面的判断，第二是人性的判断，第三是要排除噪音的干扰，第四是对不确定性的把握。

市值管理不只是上市公司的事情，没有上市的公司也要进行市值管理。上市和没上市的企业有不同的资本圈，很多人说我进入到pe轮差不多就上市了，在pe轮可能获得超过20倍的市盈率。上市没上市都要做市值管理，思考怎么去打动投资者。

我们投资一个企业要看其估值的提升空间、企业的盈利能力和成长性、所在行业的估值区间等，更要看其适合的什么资本市场。比如，在纳斯达克市场，目前中概股tc端的估值远高于tb端。

投资行业偏好：tmt与消费的结合、生物医疗健康产业、人工智能产业、新能源环保产业、金融服务业、创新服务业等。

思之于内，便是思维；成之于外，便成行为。任何完整的模式既是思维模式，也是行为模式。或者说是既包括思维模式，又包含有行为模式。如果化而小之，一个真正的商业哲学模式应该是具有：战略—战术—策略的竞争模式、盈利模式、决策与领导模式、行为模式、现金流模式、组织模式、利益形成与分配模式、应急响应模式、资本运作模式等等，还有战略指导下的系统构建能力、背后与时俱进的先进理念等。

二、关于并购基金

并购基金的功能可以体现在这三个方面：①pe投资功能。进行交易市场中非上市公司股权价值投资，对有融资需求的拟上市公司提供财务支持；②控股权并购。交易市场控股公司转让项目投资，获得公司控股权价值投资；③交易过桥融资。为交易市场中受让方提供项目收购过桥融资。

并购基金，包括我们做一些夹层基金的设计使投资者有一个非常稳定的安全垫。

夹层融资，其实是债券与股权的结合。具体来讲，企业在成长过程中，需要长期使用资金；具体以双方谈判结果，在达到某种预设条件之下，投资人可将债权和股权按照原先协议规定进行转换。做基金运作，除了募投管退，获取好项目的能力是第一位的。另外，在投资时，即使项目遇到也要调动很多资源帮它解决，这两点都是很关键的。

并购基金运作模式--控股权

德太tpg是全球最大的私募基金之一，旗下基金所管理的资产超过600多亿美金，其中将包括整体战略、人才引进、行业和功能顾问、采购/供应链、财务规划与分析以及信息化等多个领域。德太tpg具有深度专业化的运营能力及对企业的极大价值提升能力。

经济转型、技术进步、政策支持三轮驱动，加上产业并购基金和定向并购债券等新市场中介的出现，中国将出现一次前所未有的并购浪潮。

三、关于并购重组

中国并购交易蓬勃发展，市场空间巨大。企业并购已经成为资本市场的重要组成部分，领先企业重视通过并购做强、国内很多行业集中度仍较低、跨境并购等因素将推动并购市场继续扩大。

做投资首先是判断价值的能力，其次再是提升价值的能力，做并购，提升价值的能力更重要。

推动并购重组的三大动力：经济结构调整、政策放松、新技术发展。这轮经济经济结构调整下来，包括克强总理“克强经济学”的“去杠杆、调结构”下来，我们迎来了中国的并购浪潮；另外，政策放松，政策对经济的影响非常深远，政策放松激发了市场的并购热情；未来，人工智能、移动互联网等新技术的发展未来也将会对很多行业构成实质的挑战。

并购主体一般实力较强，并购有协同效应，可支付相对较高的融资成本。另外，可以股权质押，未来的现金流是可测量的，还本付息有保障，投资安全性较好。

并购投资的相关机会。并购交易贷款资金需求，并购交易股权资金需求以及细分行业的领先公司进行并购时，存在对过桥资金的需求，这里面就可以做一些结构化的产品。

对于并购而言，一二级市场联动是一个非常好的投资策略，但是严控内幕交易。

企业发展与资本市场。企业家怎么利用好并购这个工具？一是规模效应，二是协同效应。通过横向并购来实现规模扩大，产生规模效应；通过纵向并购来对产业的上下游延伸，形成协同效应。

企业谋求并购的动因：谋求协同效应、企业发展动机、提高市场占有率、实现多元化经营、获得特殊资产、获得价值低估效应、管理层利益驱动。

企业并购的财务效应：减少交易成本、降低资本成本、提高企业负债能力、控制自由现金流量及调整资本结构、创造税收效应、发挥资金杠杆作用和增强企业预期效应。

并购交易的复杂性，比如说我要去撮合某个交易，大家需要求同存异，因为有很多的变数，而且整个并购牵涉到信息方、关联方太多，不同主体的利益诉求各个都不一样。

案例分享a上市公司跨界并购f公司

①估值与定价

本次交易分别用资产基础法和收益法对标的公司的资产进行估值，并在上市资产评估的基础上经交易双方协商，确定交易标的f公司100%股权的交易价格。这里以收益法为主，主要是看中其成长性。

②支付手段：

本次交易，a上市公司采用了“股票支付+现金支付”的方式。对于f公司股东，现金对价占到对其总支付的5.81%，股票对价占到94.19%。对于配套资金提高方采用股票支付的方式。采用较高比例的股份支付，可以节约资金，降低 篇四：并购常识与典型案例

一、公司并购的动机

1.增强效率 效率的理论认为购并活动能提高企业经营绩效，增加社会福利： 第一，规模经济。一般认为扩大经营规模可以降低平均成本，从而提高利润。该理论认为，并购活动的主要动因在于谋求平均成本的下降。

第二，协同效益，即所谓的“1+1>2”效益。这种合并使合并后企业所增强的效率超过了其各个组成部分增加效率的总和。协同效益可从互补性活动的联合中产生。如一家拥有雄厚的资金实力的企业和一家拥有一批优秀管理人员的企业合并，就会产生协同效益。

第三，管理。有的经济学家认为企业间管理效率的高低成为并购的主要动力。当a公司的管理效率优于b公司时，a、b两公司合并能提高b公司效率。这一命题隐含的前提是并购公司确能改善目标公司的效率，即并购公司有多余的资源和能力，投入到对目标公司的管理中。

2、多角经营的动因 理论上认为，一个企业处在某一行业的时间越长，其承受的风险压力越大。实施多角化经营可以采取以下两种途径：一是通过新建项目来进行多角化经营；二是通过并购的途径进入其他行业和市场。

3．代理问题及管理主义的动因 代理问题是詹森和梅克林在1976年提出的，认为在代理过程中由于存在道德风险、逆向选择、不确定性等因素的作用而产生代理成本。并购在代理问题存在的情况下，有以下几种动因：

⑴并购是为了降低代理成本。在公司所有权与经营权分离的情况下，决策的拟定与执行是经营者的职权，而决策的评估和控制有所有者管理，这种互相分离的内部机制设计可解决代理问题，而并购则提供了解决代理问题的一个外部机制。⑵经理论。莫勒1969年提出假设，认为代理人的报酬由公司规模决定。因此代理人有动机使公司规模扩大，而接受较低的投资利润率，并借并购来增加收入和提高职业保障程度。

⑶自由现金流量说。自由现金流量指公司的现金在支付所有净现值为正的投资计划后所剩余的现金量，它有利于减少公司所有者与经营者之间的冲突。

4．价值低估的动因 价值低估理论认为并购活动的发生主要是因为目标公司的价值被低估。当一家公司对另一公司的估价比后者对自己的估价更高时，前者有可能投标买下后者。目标公司的价值被低估一般有下列几种情况：

⑴经营管理能力并未发挥应有的潜力。

⑵并购公司拥有外部市场所没有的目标公司价值的内部信息。

⑶由于通货膨胀等原因造成资产的市场价值与重臵成本的差异，使公司价值有被低估的可能。5．增强市场势力的动因 市场势力理论认为，并购活动的主要动因，是可以藉并购活动来减少竞争对手，增强对企业经营环境的控制，提高市场占有率，并增加企业长期的获利机会。下列三种情况可能导致以增强市场势力为目标的并购活动。

⑴在需求下降，服务供给过剩的削价竞争的情况下，几家企业合并，以取得实现本产业合理化的比较有利的地位。

⑵在国际竞争使国内市场遭受外资企业的强烈渗透和冲击的情况下，企业间通过大规模联合，对抗外来竞争。

⑶由于法律变得更为严格，使企业间包括合谋等在内的多种联系成为非法。在这种情况下，通过合并可以使一些非法的做法“内部化”，达到继续控制市场的目的。

6．财富分配的动因 并购只是财富的重新分配。当并购消息宣布后，由于各投资人掌握的信息不完全或对信息的看法不一致，会导致股东对股票价值有不同的判断，引起并购公司和目标公司的股价波动。这种价格波动不是源于公司经营状况的好坏，而是财富转移的结果。并购公司和目标公司间的财富转移使目标公司的市盈率变动，投资人往往以并购公司的市盈率重估目标公司的价值，引起目标公司的股价上涨。同理，并购公司的股票价格也因此上涨；反之亦然。

二、公司并购的支付

支付是交易的最后一环，也是交易最终能否成功的重要一环。支付方式的选择关系到并购双方的切身利益，适合的支付方式可以使各方达到利益上的均衡。西方国家的并购支付往往可以有效的发挥多种融资方式的作用，支付方式也相对比较灵活。同时，支付方式与收购中的融资方式也是紧密相关的，所以我们联系融资以及支付方式，将并购划分为以下五种类型： 现金收购，杠杆收购，股票收购，卖方融资收购以及综合证券收购。其中杠杆收购中包含管理层收购（mbo）这种特殊形式。在我国除上述方式外还存在下面两种特殊的支付方式：承担债务方式和国家无偿划拨方式。● 现金收购 ● lbo ● mbo ● 卖方融资收购 ● 股票收购 ● 综合证券收购 ● 承担债务 ● 国家无偿划拨

1、现金收购 现金收购是指收购方用现金来购买目标公司的资产或股权。这种方式的优点在于迅速和清楚；不必承担证券交换所带来的风险。它的缺点也是显而易见的，即：买方面临一项重大的即时现金负担，很可能需要承担高息债务，对卖方而言，当期的所得税税负也大增。由于整个并购过程涉及很大一笔现金，所以这种方式在国外很少被采用。就我国的情况而言，由于缺少必要的配套机制，我国企业并购较多的采用了这种支付方式。

2、lbo 在80年代，美国投资银行业最引入瞩目的成就便是发展了“杠杆收购”（leveragedbuyout），,它的出现直接引发了80年代中后期的第四次并购浪潮。杠杆收购的本质是举债收购，即以债务资本作为主要融资工具。

3、mbo mbo是指管理层收购，可以将它看做是杠杆收购的一种特殊形式，它限定收购主体是目标公司内部管理人员，具体方式是通过借债融资获取股份。mbo这种方式对于收购主体即目标公司的管理者有很高的要求，他们不但要有很强的经营管理能力，而且还要有很强的融资能力，总之要求目标公司内存在所谓“潜在的经理效率空间”，也即大规模的节约代理成本的可能性。我国mbo收购的一个典型案例是1999年四通公司管理层收购案例。1999年7月，四通集团总裁段永基宣布该公司管理层，员工共集资5100万元，与四通集团合资成立“新四通”，其中管理层控股51%，四通集团占49%的股份。

4、股票收购 股票收购方式是一种最为常用国际上的大型并购通常都是以这种方式进行的。

5、卖方融资收购 卖方融资收购，seller financing，在我国也被称作分期付款。指卖方根据未来收益而让买方分期偿还付款。这种付款方式对收购方有利，常应用于卖方因公司获利不佳而急欲脱手的情况。分期付款的优点在于卖方享受税负递延的好处；也可以使买方在刚收购后继续保持原公司的正常运作，降低收购后因经营效益不佳而带来的风险。如买方可以要求卖方采用分期付款的方式，支付价格按照未来业绩的某一比率支付。如卖方未达到预定业绩，则卖方只能以更低价出售。

6、承担债务方式 顾名思义，承担债务方式是指收购方在收购目标企业时，不向目标公司股东支付任何现金或有价证券，而采用承担目标公司所有债务而 取得

对目标公司的控股权。这是一种零收购的方式，在西方鲜有发生，1999年初韩国现代集团收购起亚集团所用的就是这种方式。

7、国家无偿划拨方式 国家无偿划拨是指国家通过行政手段将国有企业的控股权直接划至另一个国有资产管理主体，这种支付方式与我国企业的产权结构是联系在一起的。国有企业产权虚臵是这种方式存在的制度根源，国有资产管理部门在进行国企产权转让时多是一种行政命令，不需要同支付行为相结合。这种方式是低效率的，而且在操作过程中容易引起官员的寻租行为，从而导致腐败。

三、并购的操作

并购是一项系统工程，需要周密安排，充分考虑到每一个细小的环节，否则就可能影响到并购的效率，并可能导致并购以失败告终。一般来讲，一个完整的并购，需要经过四个主要的阶段：物色收购目标、对目标公司进行估值和出价、谈判与签约、整合。

1、物色收购目标：在众多公司中。物色收购目标并不是容易的事，需要多种渠道获取信息，其中委托投资银行等中介机构，协助搜寻收购目标是比较常见的作法。在获取大量信息的基础上，接下来就需要确定猎物公司。为确保收购的成功，需要对猎物公司进行详尽的调查，以保证被收购公司符合猎手公司收购的要求和标准。调查包括的范围主要有：

（1）猎物公司的营运状况：根据猎手公司并购的目的，可以在营销、产品、技术、管理、客户等方面给予不同程度的调查。

（2）猎物公司的规章制度、有关契约及法律方面的问题：如在公司章程中对公司被收购方面有哪些规定，以避免猎手公司在收购中遇到障碍；对资产的归属权、商标、专利权等在契约改变后是否还生效等进行调查；涉讼情况是否影响公司的未来利益等。

（3）对猎物公司的财务、会计问题进行调查：可以聘请会计师事务所协助完成，以确保被收购企业提供的财务报表真实反映了其财务状况。

2、估值与出价

（1）对上市公司和非上市公司，估值方法有所不同。常见的估值方法有： a．资产价值法：包括帐面价值、市场价值、清算价值等多种价值。根据猎手公司的收购目标，可以选择适合的估值方法。b．折现现金流量法（dcf）：是理论上比较科学的公司评估方法，主要依据所收购的资产预期带来的现金流量，根据一定的贴现率折成现值，然后与投入的原始资金进行比较，最后决定收购政策。基本公式为：，t表示时间，t＝0表示现值，cft表示在未来t年产生的预期现金流，r表示折现率，pv是各年现金流的现值。

（2）出价策略：一般来讲，最后的要约价格要小于所判断出的猎物公司的价值。如何打动被收购公司，同时又达到收购目的，是出价策略和谈判技巧等多种因素决定的。

3、谈判与签约： 如何接触猎物公司的管理层和股东，猎手公司和作为其顾问的投资银行需要在并购设计中进行认真考虑。一般来讲，人们将收购行为划分为：善意收购、敌意收购和狗熊拥抱式收购三类。一旦达成一致意见，就可以进行签约。这就涉及到具体的支付方式问题，在上面一部分已经对不同的支付方式做了解释。

4、收购后的整合 作为一项收购的完整过程，收购后的整合是很重要的，在并购双方的谈判阶段，甚至最初的收购策划阶段，如何进行并购后的整合，就应该制

定出来。整合的质量决定着并购后的企业能否安全度过“手术后的危险期”。许多实施并购的案例没有达到预期的目标，就源于整合上出现问题，如aol与时代华纳。整合主要包括的内容有：

（1）业务整合：包括哪些业务需要重点发展，哪些业务需要剥离，哪些业务需要合并等，以保证并购后的企业能够适合整合后的经营要求。

（2）文化整合：在并购发生后，并并购企业的文化面临革新。虽然公司文化没有明确的概念，它包括组织的价值观、信样、传统、处理问题的准则等，但其影响力是深远的。因此，可以根据企业的状况，选择注入新的文化、文化融合等方式。

（3）人力资源整合：人才是企业核心竞争力的关键，并购后的人力资源整合则关系到企业并购的成败。这种整合包括留住关键人才、评价员工与确定新的人事结构、加强沟通等方法。

三、案例探讨 企业兼并与收购是一个经久不衰的话题。近年来，全球企业的并购浪潮更是逾演愈烈，从制造业的波音兼并麦道，宝马收购劳斯莱斯，到金融业的花旗集团兼并旅行者公司，美国第一银行与第一芝加哥公司合并，美洲银行和国民银行合并，等等，波澜壮阔，惊心动魄。这些大手笔的并购案例，造就了全球性的经济巨头。毋容臵疑，通过强强联合增强并购公司的竞争力，从某种意义上改变了全球产业的组织结构，并对同行业竞争提出了严重挑战。近几年来，我国的并购市场开始趋于活跃。在加入wto的背景下，并购成为国内企业吸收国际大公司先进技术、管理经验的重要方式，同时，国内企业通过并购国外企业，也可以逐步走向国际市场，参与国际市场竞争。但国内企业的并购活动毕竟仍处于起步阶段，基本处于行业整合的阶段，而且无论是并购的手段，还是规模，都无法与国外成熟的并购市场相提并论。因此，需要研究国内外成功的典型案例，促进我国并购市场的健康发展。

第一种类型：增强效率型

包括三个案例：一汽集团收购天津汽车、三元牛奶收购北京卡夫。其中一汽集团收购天津汽车追求的是协同效应，即通过收购天津汽车弥补一汽集团在家庭低端轿车市场上的不足，同时通过收购天津汽车达到与丰田合作的目的；三元牛奶收购北京卡夫则是希望通过收购其现有的生产设备，进一步扩充市场份额，达到规模经济。

案例

1、一汽集团收购天津汽车

案例简介： 2002年6月14日一汽集团公司总经理竺延风和天津汽车工业（集团）有限公司董事长张世堂在北京人民大会堂签订了联合重组协议书，通过此次重组，中国最大的汽车生产企业一汽集团将中国最大的经济型轿车生产企业天津汽车（000927）收入囊中，这是目前中国汽车工业发展史上最大、最具影响力的重组。自中国加入wto后，汽车行业并购、合资一直不断，此次的重组也因为双方的行业地位和闪现于后的国际巨头身影而倍受瞩目。通过本次并购，一汽借助天汽的夏利平台将彻底整合中国低端家轿市场，而夏利凭借一汽实力也将彻底摆脱其它经济型轿车的追赶，有望真正夺下 “中国家庭轿车第一品牌”的龙头位臵。

一、公司背景

1、天津汽车

天汽集团是我国较早的特大型汽车生产企业，是国家规划的小排量轿车生产基

2、一汽集团

一汽集团公司是我国汽车生产的龙头企业，从现有的产品分布来看，一汽的奥迪、宝来、捷达在3个市场中都有上佳表现，但一直以来在小型车方面都没有明确的规划，所缺的正是家用小型车。

二、收购动因分析

1、进军低端家庭轿车市场

作为中国核心三大汽车集团之一的一汽，一直在经济型轿车生产上无所作为。现在，中国的家庭轿车市场已成为汽车厂家必争之地，在众厂家高喊要“打造中国家轿第一品牌”的口号下，一汽却因为产业结构的不完善而丧失了低端家庭轿车市场，这对一汽来说不得不说是一个损失。即使是中国的另外两大汽车集团——上汽和东风，也没有在中国低端家轿市场占有一席之地。这个市场长期被核心三大汽车集团之外的长安汽车、天津汽车占据，甚至出身草莽的吉利等民营企业也成为低端家轿市场的后起之秀。中国加入ｗｔｏ之后，这个市场更热闹了，新面孔不断出现。但是，低端市场始终缺乏一个领军者，长安汽车技术相对成熟，但是奥拓车除了在西南地区游刃有余外，其它地区市场很难进入。因此，一汽此次收购天津汽车的夏利股份和华利公司就有着高瞻远瞩的意义，一汽借助夏利平台将彻底整合低端家轿市场，而夏利凭借一汽实力也将彻底摆脱其它经济型轿车的追赶，夺下真正“中国家庭轿车第一品牌”的龙头位臵。

2、增强与丰田的合作

此次并购的幕后推动者日本丰田公司备受关注。丰田公司的高、中、低端产品在全球的销售都有较大的份额，但在中国市场上丰田公司的业绩却与其行业地位极不相称，与天汽的合作也一直很不顺利。此次与一汽集团的合作标志着丰田吹响了重新夺回中国市场的号角，实现有路就有丰田车的豪言壮语。德国大众、美国通用、法国雷诺、日本本田已经在中国鏖战良久，丰田的加入将使得国际巨头的中国争夺战更为激烈。

3、改变过分依赖德国大众的状况

本次收购的另一个隐秘的原因是通过收购天津汽车促进与日本丰田的合作，既是因为丰田公司在小型车领域有很强的开发实力，也是为了改变过于依赖德国大众的现状。

三、收购过程 一汽集团收购天津汽车夏利股份有限公司采取了法人股协议转让的方式。协议规定天津汽车集团公司将其持有的天津汽车夏利股份有限公司国有法人股中的739294920股，协议转让给一汽集团，每股转让价格以2002年3月31日为基准日经评估的每股净资产值为准。收购完成后一汽集团持有天津汽车50.98%的股权，为其第一大股东，天汽集团继续持有33.99%的股权。与此同时，天汽集团公司还将其子公司华利公司75%的中方股权全部一次性转让给一汽集团。

四、收购结果分析

1、天津汽车

天汽方面也因为经营不善，管理僵化，受制于政策和技术也不能上马中档轿车，种种原因导致业绩连年下滑，形势一年不如一年。目前国家从扶持过去的“三大 篇五：12个并购重组经典案例分析

12个并购重组经典案例分析

（一）交易结构

3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括h股和a股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。行使现金选择权的股东要求：

①在股东大会上投反对票；

②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。

4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和a+h非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到“一次停牌、同时锁价”的目标

（二）实战心得

2、在日常业务中，有几个优先权需要充分注意，以免造成不必要的差错，股东优先购买权，承租方优先购买权等。3、2009年11月4日，发审委审核通过了非公开发行不超过13.5亿股a股股票事宜，2009年11月30日，重组委审核通过关于吸收合并事宜。这两次审核独立分开办理。这里有一个问题被有意无意回避了，东航发行股票吸并上航，发行股份的数量已逾十人，构成公开发行a股，这种情形下是否仅由重组委审核而无需发审委审核即可发行？

二、友谊股份发行股份购买资产及换股吸收合并百联股份

同业竞争。

（一）交易结构

1、友谊股份发行股份购买八佰伴36%股权和投资公司100%股权

2、友谊股份换股吸并百联股份 4、1和2的股份定价根据董事会决议公告日前20个交易日的a股股票交易均价经除息调整后确定 5、1、2为资产重组不可分割的一部分。

（二）实战心得

这个案例个人认为是目前上市公司并购重组案例中最复杂也是技术含量最高的一个案例，该案例同时涉及到h股上市的上实控股，被吸并方股东通过现金选择权的行使退出上市公司确实为一个很好的创新。

（一）交易结构

（二）实战心得

1、干脆上实控股直接协议转让给国盛和申能即可啊，搞神马滑头行使现金选择权？但是现金选择权的行权对象有限制吗？像你这控股股东都行使现金选择权，让人觉得有点无厘头。不过方案设计者确实挺有意思的，这么操作确实独到啊，省却挂牌，省却评估，一气呵成，这么大块肥肉，想吃的估计不少。

2、根据《重大资产重组管理办法》第四十二条规定：“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。”第二条规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券

文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”

3、从前几个均涉及吸收合并已存的上市公司的案例来看，这些重组方案均仅由重组委审核通过即可，不认为向公众换股为公开发行股份的行为，也就是说，《重组办法》中的发行股份购买资产中的发行股份并无数量上的要求或限制，可以公开也可以非公开发行。

四、金隅股份首次公开发行a股暨换股吸收合并太行水泥

金隅股份为h股上市公司，拟回归a股公开发行股票，由于旗下的水泥业务与太行水泥形成同业竞争关系，因此，公开发行a股，如何解决这个同业竞争问题成为一个无法回避的问题。

太行水泥由太行华信持股30%，而太行华信股东分别为金隅股份（33%）、金隅集团（66%），其中金隅集团66%的股份委托金隅股份管理。

整个重组方案就此展开。

（一）方案选择

为解决同业竞争问题，公司可选择的整合方案主要有三种：

海尔并购成功案例 篇5

前言

海尔集团是在1984年引进德国利勃海尔电冰箱生产技术成立的青岛电冰箱总厂基础上发展起来的集科研、生产，贸易及金融各领域于一体的综合性国家特大型企业。在公司总裁张瑞敏提出的“名牌战略”思想指导下，通过技术开发，精细化管理、资本运营，兼并控股及国际化等手段，使一个亏空147万元的企业迅速成长为1994年在全国500强中名列第107位，成为中国家电集团中产品品种最多、规格最全、技术最高、出口量最大的企业，销售收人达62亿元，实现销售收入108亿元。目前集团产品有电冰箱，冰柜，空调，洗衣机，微波炉等13个门类，500余个规格品种，批量出口到欧美、日本等发达国家和地区。19出口创汇达5700万美元。集团内年销售收入过亿元的企业有11个，员工13000人。

从1991年起海尔就在实施资产扩张战略，先后兼并了原青岛空调器厂、冰柜厂、武汉希岛、红星电器公司等10多家大中型企业，盘活存量资产达15亿元之多，集团资产已从前的几千万元膨胀至39亿元，成为中国第一家家电特大型企业。

193月13日，海尔集团以控股投资的方式，与广东爱德集团公司合资建起顺德海尔电器有限公司。

年9月海尔与拥有资产近17亿的大型企业集团西湖电子共同出资，在杭州经济技术开发区组建杭州海尔电器有限公司，合作开发生产大屏幕数字电视。

1997年底海尔又相继兼并了安徽黄山电子有限公司，控股贵州电冰箱厂和青岛第三制药厂。至此，海尔来兼并国内企业16家，组成国内家电行业规模最大的一只“联合舰队”。在这16家中，海尔认为对红星电器的兼并是最成功的一次，因为在这次兼并中海尔没有投入一分钱，只是用自己的品牌和管理等无形资产入股，在短时间内就使红星扭亏为赢并且成为海尔洗衣机的重要组成部分。顺德海尔则是海尔按照市场经济原则操作较为规范的一次并购，虽然其中当地政府的作用不小，但不像红星是由青岛市政府直接划归海尔的。海尔大多数的并购都没有跨行业(白色家电业)，但杭州海尔电器有限公司的成立标志着海尔并购的脚步越迈越大，这次并购无疑具有里程碑的意义。下面我们主要介绍并购红星电器的案例。

一、背景

1991年由青岛电冰箱总厂、青岛电冰柜总厂和青岛空调器厂组建而成的琴岛海尔集团公司，1993年9月更名为海尔集团，产品以制冷设备为主。1993年7月集团与意大利梅洛尼设计股份育限公司合资创办琴岛海尔梅洛尼有限公司，开始生产滚筒洗衣机。1994年集团实现销售收入25.65亿元，利润2.1亿元，生产洗衣机71.3万台，1995年5月海尔洗衣机“玛格丽特”被评为1995年中国市场十大畅销洗衣机。

青岛红星电器公司曾是我国三大洗衣机生产企业之一，拥有3500多名员工，年产洗衣机达70万台，年销售收入5亿多元。但从1995年上半年开始，其经营每况愈下，出现多年未有的大滑坡现象，而且资产负债率高达143.65%，资不抵债1.6亿元，前景堪忧。为了盘活国有资产和3500多名职工的生计，1995年7月4日，青岛市政府决定将红星电器股份有限公司整体划归海尔集团。这是一次引人注目的旨在盘活国有资产而在政府牵线搭桥下进行的产权交易，其成败扣人心弦。

二、并购目的

中国家用洗衣机行业快速发展始于70年代未，1995年总产量达到约950万台。一般而言，家用洗衣机可分为单桶、双桶半自动洗衣机及全自动洗衣机，而全自动又可分为波轮、滚筒及搅拌式。单桶洗衣机为原始类型，1995年时大多数厂商已不再生产。双桶半自动较全自动便宜，是当时中国市场的主流，而滚筒在欧洲较为普遍，但在亚洲以波轮更为常见。对于当时总容量达900多万台的洗衣机市场，海尔70多万台显然只是一个不大数目。而且海尔洗衣机当时以滚筒为主，产品系列比较单一，要想扩大自己的市场份额，它必须扩大生产能力，提高产品线的长度。

红星作为一个老牌的洗衣机生产厂，其设备、技术以及工人的熟练程度在当时都应是相当好的，它所缺乏的主要是科学的管理和市场导向的生产经营模式，而海尔正是以管理和出色的市场观念而著称，因此它们的结合有着极大的合理性。市政府的出面使得这一并购进行的十分的顺利，而且由于是由市政府将红星整体划归海尔，不需海尔出资，这大大降低了并购成本，这恐怕也是海尔认为红星并购案例是它所进行的最成功的并购的原因之一。通过这一并购，新成立的海尔洗衣机有限公司不仅将原有的生产能力提高了一倍，产生了规模经济，并且极大地丰富了自己的产品线，大大增强了自己在洗衣机市场上的竞争能力。

三、并购经过

(一)组织结构的变化1995年7月4日青岛红星电器股份有限公司整体划归海尔集团后，更名为青岛海尔洗衣机有限总公司，从而使它成为海尔梅洛尼洗衣机有限公司之后海尔集团下属的第二个洗衣机子公司。

(二)接管过程

1.文化先行

1995年7月4日，海尔电冰箱股份有限公司副总经理柴永森奉命来到由红星电器公司更名的海尔洗衣机有限总公司，就任党委书记兼总经理。划归之初，海尔集团总裁张瑞敏便确定一个思路，海尔的最大优势是无形资产，注入海尔的企业文化，以此来统一企业思想，重铸企业灵魂，以无形资产去盘活有形资产，是最重要的一着。

海尔集团副总裁杨绵绵首先率海尔企业文化、资产管理、规划发展、资金调度和咨询认证五大中心的人员，在划归的第二天便来到红星电器公司，开始贯彻和实施“企业文化先行的战略。“敬业报国，追求卓越”的海尔精神，开始植人并同化着“红星”的员工们。

随后，张瑞敏又亲自到“红星”，向中层干部们讲述他的经营心得，解释“80/20管理原则”，灌输“关键的少数决定非关键的多数”这个“人和责任”的理念。

“企业最活跃的因素就是人，而在人的因素中，中层以上管理干部虽是少数，却在企业发展中负有80%的责任。”

令“红星”中层干部们耳目一新的“80/20原则”，关于解决例行问题和例外问题要用不同方法的“法约尔跳板原则”，以及引用的中华民族的古训：“德，才之帅也;才，德之资也”，唤起了‘红星”广大中层干部的进取心，鼓起了他们奋发向上争一流的风帆。

张瑞敏进而从分析企业亏损引申出海尔OEC管理，要求大家从我做起，从现在做起，从我出成果，从今天出成果，全方位地对每天、每人、每件事进行清理、控制，日事日毕，日清日高。

他提出，当前要群策群力，从三方面做起：一、以市场为中心，卖信誉，不是卖产品，一切工作都要围绕顾客需要和市场满意来做;二、降低成本，增加盈利能力，用最小投入得到最大产出;三、从现在起，每天作出计划，目标量化分解到人，抓紧抓死，要在2至3年内争创中国洗衣机第一名牌，最终在国标上创名牌。

2.“范萍事件”

应该说3500多名红星电器公司员工，对企业划归“海尔”表示了欢迎和拥护的态度，但由于企业文化、企业管理、员工素质等方面的差异，人们对海尔的管理方法，在理念上存在着认识偏差。

海尔的管理指导思想立足“以人为本”。对此，以柴永森为首的新领导班子，没有简单地采用单纯说教的方式，而是抓住发生在员工身边的典型事例来引导人们自觉地进行观念上的转变。

一天，洗衣机生产车间发生了这样一件事，质检员范萍由于责任心不强，造成选择开关插头插错和漏检，被罚款50元。这本是一件小事，因为过去企业发生质量问题从来都是罚一线工人，但若是用海尔的管理观念来看这件事，则不应该如此简单处理，当事者周围的干部们更应当逐级承担责任，针对这件事，他们利用集团主办的《海尔报》，开展了《范萍的上级负什么责任》的大讨论，并配发了评论《动真格的，从干部开始》。

以此为出发点，柴永森督促下级部门迅速处理企业数年来的洗衣机存库返修问题，但拖拉惯了的下级部门认为此事无关紧要，并没有按期照办，柴永森据此引咎自罚了300元。

全新的海尔管理，使原红星人受到震撼，尤其是广大干部，开始认识到管理的差距与不足了。

干部红黄榜迅速设立，先后有10位干部对自己工作的失误进行了自罚，许多长期难以根除的质量、供货、干部作风等问题由此得到解决。

抓住员工观念已有所转变的时机，柴永森组织全体员工分批参观海尔电冰箱等企业，使他们亲眼目睹海尔科学有序的管理现场，集团OEC管理，寻找自身差距。海尔现场管理的精髓是“责任到人”、“人人都管事，事事有人管”，除去生产环节，哪怕是车间里一扇窗户的玻璃，其卫生清洁也有指定员工负责。而该公司现场管理最大的弊病就是责任不清，出了问题谁也不负责任。

参观回来后，该公司各分厂都把严抓现场管理，落实每人、每事、每天的责任，作为开展工作、上水平的突破口，各分厂领导每天至少有6小时靠在现场，抓薄弱环节，解决实质问题，促使现场管理水平每天都有提高。过去现场管理较差，各种物品乱堆乱放的总装分厂，现场面貌从此变得整洁而有条理，崭新的《现场管理区域图》挂在车间大门处;最优、最差车间主任、员工及评比缘由，提醒大家注意的当日工作重点，工整地书写在黑板报上;日清栏内质量、生产、物耗管理、设备、文明生产、工艺、劳动纪律等条目标注清晰，一目了然;车间地面上新画的区域黄线，将各种物品的设置，界定了归位明确的界限。现在，该公司各分厂均改变了过去那种从投入到产出的无序状态，形成了系统管理。

3.市场理念的导入

“我们一切工作的效果，最终是通过市场来反映的。”海尔集团这个经营理念，在海尔洗衣机有限总公司得到再次印证。在新理念的导向下，该公司一切工作都围绕市场展开：

建立健全了质保体系，建立了行之有效的奖罚制度，使产品走向市场有了可靠保证。并建立高效运作机制，全面调整内部机构。撤销34个处室，成立销售部、财务部、制造部、技术质量部、综合部和科研所，实行5部1所管理。按照“公开竞争、择优上岗”原则，中层干部105人减至45人。改革干部制度，变“相马”式的干部提拔制度为“赛马”式的竞争制度。公开招聘、选拔一流人才，充实各部门干部岗位，仅销售部门即招聘了5O多位大专学历以上的营销人员。崭新的用人观念，调动了干部的积极性，给企业人才市场注入了活力，也使洗衣机营销系统寻找到新的启动点。调整销售战略，重塑市场信誉。根据国内市场和消费者需求，克服种种困难，加大产量，将过去单纯面向国际市场的全自动洗衣机，在出口的同时投放国内市场，并冠以朗朗上口的“小神童”新品牌;新开发了一种适销对路、大容量的气泡双桶洗衣机，起名为“小神泡”。两种新品牌产品投放全国各地市场后，一炮打响，供不应求，使失去的洗衣机市场重回“怀抱”。

海尔集团还有条营销理念是：“只有淡季思想，没有淡季市场，越是淡季越应该做工作，越是淡季做工作越能收到效果”。过去，该公司营销人员在夏季前后的洗衣机销售淡季，常常是呆在企业里轧帐囤积。为改变营销人员的旧观念、旧习惯，该公司临时筹措出差资金，发动营销人员在淡季走向全国各地市场，强大的“淡季攻势”，果然使沉寂的洗衣机市场红火起来了。

1995年底，该公司又根据争创中国洗衣机第一名牌这个目标要求，进行了力度较大的产品结构调整，下马了一批商场滞销产品，同时确立了加速开发市场畅销的“小神童”、“小神泡”系列洗衣机目标，保证每月开发一种新产品。

(三)整合的成效

企业却在划归后不久，通过引进海尔竞价模式，使每台海尔5公斤洗衣机的配套成本降低15.3元，按每年60万台产量计算，1年可降低成本近1000万元。在划归后的第三个月里，公司实现扭亏为盈;9月盈利2万元，10月盈利7.6万元，11月盈利10多万元，12月一个月盈利150多万元，企业出现了越来越好的发展态势。据国家权威部门最近统计，该公司洗衣机销量，已从1995年7月份的全国第7位上升为1995年底的第5位;全国市场占有率增长3.7%。截止12月底，该公司1995年出口洗衣机8.2万台，创汇1230万美元，位居全国洗衣机行业首位。

年海尔洗衣机发展势头更猛，一次性顺利通过了ISO9001国际质量认证，并囊括了洗衣机行业几乎所有的最高荣誉：荣获中国洗衣机“十佳品牌”第一名;出口量全国第一，仅一个品种出口日本就占日本进出总量的61%，占中国出口日本的91%中国每出口两台全自动洗衣机就有一台是海尔出口的;国家质量抽检连续两年荣登榜首，其中全自动洗衣机无故突破了7000次大关，达到国际新水准;荣获全国消费者欢迎产品第一名、九七购物首选品牌第一名，在刚刚结束的中国消费者协会投诉率调查活动中，海尔洗衣机成为唯一一家投诉率为零的企业。

有关并购融资的案例 篇6

今年4月，康恩贝又迎来历史上金额最大的一次并购，以现金9.945亿元收购贵州拜特制药有限公司51%股权，这是今年以来国内制药行业金额较大的药企并购重组案，同时，这次并购重组也标志着康恩贝对外并购步入强强联合的新阶段。

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并购典型案例 篇7

一、美的电器收购历程

美的电器2006-2010年度收购及出售资产的概况如下:

2006年10月30日, 公司以12 742.93万元收购合肥荣事达洗衣设备制造有限公司、合肥荣事达电冰箱有限公司及合肥荣事达美的电器营销公司各50%的股权项目。

2007年度: (1) 投资15 000万元完成收购芜湖制冷、武汉制冷各18%股权, 美的制冷、商用空调各3%股权, 公司持有的上述四公司的股权均增加至73%。 (2) 2007年4月19日, 以16 500万元的价格向盈峰集团转让本公司所持有的易方达基金管理有限公司25%股权, 回收资金2.91亿元。 (3) 2007年4月19日, 将所持有的金鹰基金管理有限公司20%股权以2 600万元的价格转让给河南太龙药业有限公司。

2008年度: (1) 收购无锡市国联发展有限公司所持有的无锡小天鹅股份有限公司24.01%的A股股份, 共投入16.85亿元, 公司及公司的全资子公司合并持有小天鹅股份达到29.22%。 (2) 收购重庆美的通用制冷设备有限公司30%股权项目, 共投入3 142.06万元。 (3) 收购合肥荣事达集团有限公司持有的合肥荣事达洗衣设备制造公司、合肥荣事达电冰箱有限公司及合肥荣事达美的电器营销公司25%股权, 共投入14 338.75万元, 公司对三家公司的持股比例由50%上升至75%。 (4) 公司的全资子公司MEIL收购美的集团实际控制的公司MIBV持有的合肥荣事达洗衣设备制造有限公司25%股权项目, 共投入资金6 816.26万元, 公司及公司全资子公司对合肥荣事达洗衣设备制造有限公司的合并持股比例达100%。

2009年度收购合肥美的荣事达电冰箱有限公司、合肥荣事达洗衣设备制造有限公司、合肥荣事达美的电器营销有限公司各25%股权项目, 置换募集资金1.43亿元。

2010年度: (1) 2010年10月11日, 公司发布公告, 收购埃及开罗证券交易所上市的Miraco公司32.5%股份事项, 已完成股权过户登记。 (2) 2010年11月15日办理登记将持有的荣事达洗衣设备69.47%股权以人民币73 210.02万元的价格出售给小天鹅, 并以该标的资产为对价认购小天鹅向本公司非公开发行的84 832 004股A股股份。

二、美的电器资本结构与业绩变动

美的电器在2006-2010年度不断发生并购活动且交易金额都比较大, 对其资本结构和经营业绩构成直接重大影响, 其资本结构和业绩在并购前后的变动情况如表1、表2所示:

从表1可以看出, 美的电器的资产负债率从2006年至2010年一直维持着较高的水平, 其资产负债率连续五年均大于0.6且在2008年达到最大为0.6881;美的电器的长期资本负债率则处于很低的水平, 仅在2010年较大为0.0287, 这说明其对长期负债的作用重视不够, 公司经营主要靠短期负债来维持;美的电器为私营上市公司, 其国有股比例为零, 另外, 其高管持股比例也为零;美的电器的流通股比例不断上升, 并在2010年达到100%, 实现了全流通;美的电器的前五大股东持股比例不断下降, 但仍大于50%, 高度集中的股权结构并没有改变。从总体来看, 美的电器的资本结构在2006-2010年得到了不断调整和优化。

从盈利能力来看, 美的电器的销售净利率在2008年最低仅为0.0342;净资产收益率和总资产报酬率不断上升, 但在2008和2009年度有所下降。从发展能力来看, 美的电器的资本增长率和总资产增长率都是在2007和2009年度上升, 在2008和2010年度下降。从营运能力来看, 应收账款周转率在2007年显著上升, 之后又大幅度下降, 仅在2010年有小幅度上升;存货周转率和总资产周转率持续上升, 且存货周转率的上升幅度较大。从股东获利能力来看, 每股收益和托宾Q值也呈不断上升趋势, 但都在2008年度有所下降。综上所述, 美的电器的业绩在2008年前后有所下降, 这可能是受金融危机的影响, 从总体来看其业绩是上升的。

美的电器2011年度报表显示:2011年公司实现收入931亿元人民币, 同比增长25%;归属于母公司股东的净利润37亿元, 同比增长18%。综上所述, 美的电器通过并购调整并优化了资本结构, 促进了公司业绩的提高。目前, 我国正处于经济转型期, 面对新的发展环境, 美的电器也应适时提出和推动战略转型。

参考文献

[1].王江石, 李玉兰.股权分置改革与收购公司短期并购绩效[J].东北财经大学学报, 2011, (1) .

[2].熊雁冰, 高志杰, 汪要文.资本结构与企业价值的一个实证分析[J].经济师, 2011, (3) .

[3].杨华, 陈迅, 田洪刚.资本结构与经营绩效非线性关系研究[J].财经论丛, 2011, (1) .

[4].刘大志.股权结构对并购绩效的影响——基于中国上市公司实证分析[J].财务与金融, 2010, (3) .

并购典型案例 篇8

6月1日，2007中外企业集团国际年会在北京举行，面对外界一直尘嚣甚上的失败论调，TCL集团董事长兼总裁李东生的脸上并没有沮丧的表情，一贯温文尔雅的他坦言，TCL集团不想成为海外并购的失败案例，今年，他们将重点收复国内市场。

“企业国际化经营是一场艰苦的战役，要有打持久战的思想准备。”李东生说，他希望，TCL集团的两个海外并购项目能给所有准备走出去的企业积累海外经验和教训。目前，他们已经进行了深刻的反思。

“走出去”遇挫

李东生介绍，TCL的国际化历程经历了三个阶段。早在上世纪90年代初，TCL集团就开始以OEM（贴牌生产）形式为国际品牌代工。“因为这样的形式投资少、风险少，受国外市场的波动影响小。”1998年年底，TCL集团开始在全球新兴市场培育自己的品牌、销售网络和经济能力。“第一家工厂设立在越南，由于对国外市场不熟悉，亏损了18个月以后才开始盈利。”随后，他们陆续在周边的东盟国家展开业务，“因为这些国家和我们差不多，在那里开展业务我们有优势，拓展和复制都比较容易，这为TCL集团积累了海外经验。”

到了2000年，TCL集团的海外业务已经超过了国内的市场。

随后，几乎“所有品牌都有销售的欧美市场”深深地吸引了李东生的目光，2004年7月，TCL多媒体（TMT）并购法国汤姆逊公司彩电业务，双方合资成立TCL汤姆逊公司（TTE）。新成立的公司主要在欧美销售彩电。同一年，热情高涨的TCL集团还闪电般地并购了法国阿尔卡特的移动电话业务。

“成熟的市场和垄断格局是欧美市场的两个特点，如果以自己的品牌去赢得相应的市场定位，则需要很长的时间和巨大的投入。”TCL集团走海外并购这条道路，“目的在于以更低的成本和较少的时间和风险进入欧美市场。”李东生说，

尽管收购的是两家亏损的企业，但是，依照攻下越南市场的经验，李东生依然充满激情地宣称，要用18个月的时间在欧洲市场扭亏。

当时，法国汤姆逊彩电业务的亏损主要在北美市场，为此，李东升带领着他的高管们整天研究的便是如何集中力量搞好北美业务。“当时我看了欧洲的整合记录，觉得问题不太大，按照原有的系统运作，我做了最乐观的估计，2005年可以盈利100万。”这样的乐观缘自于一组数据，北美业务在2003年亏损约9000万美元，2004年更达到1.2亿美元，而同期的欧洲业务仅微亏100万美元。

到了2005年下半年，李东生发现，欧洲市场的情况也开始趋于恶化，虽然经过一系列人事调整，但始终未取得明显成效，当年亏损了800万。“我们发现存在很大的问题，但是由于准备不足，在那时竟然不知道问题出在哪里。”到2006年，TCL集团在欧洲市场的亏损达到了2.2亿欧元。

相反，当初不被看好的北美市场则取得了不错的进展。“2004年，北美市场亏损1.2亿美元，到2005年，亏损减少到4500万美元，2006年下半年，当期扭亏为盈，而今年的预期是全年扭亏为盈。另外，TCL集团在美国的市场份额一直保持在9%左右，销量居全美第三。”

中介机构提供的只是“面”上的东西

彩电行业在欧洲属于夕阳产业，“招人招不到，裁员裁不了”的局面让李东生很是无奈。因此，在很多时候，TCL集团自己的经理人连英语都不熟练，就被派到前线冲锋陷阵。

“在欧洲进行重组的时候，我们聘请了当地最好的机构为我们进行评估，对政策环境、市场环境等了解的不可谓不多，但是，这些机构给出的却只是‘面’上看得到的东西，欧洲市场上的潜规则，只有在并购的实际操作过程中才能够了解和理解。”李东生说，比如关于裁员的问题，就不仅仅是补偿高低的问题。

据悉，欧洲裁员的补偿标准是世界上最高的。员工除了得到法定的补偿外，还会要求增加一些额外补偿，超过10人以上的裁员，补偿的数额就要由资方与工会谈判决定。按照当地法律，劳方还享有3个月的预通知期，其间资方需继续支付工资。一旦劳资谈判时间被拉长，将直接影响重组进程。“谈判一直进行得很艰难，到2006年5月份我们更换欧洲团队的时候，和工会的谈判仍然在进行，并且很难控制当时的局面。” 李东生感叹道。

TCL集团的一位内部人士曾经表示，并购法国汤姆逊彩电业务之后，导致TCL集团出现亏损的主要原因有两个：一是欧洲的运营成本高、尤其是员工成本很高，而彩电行业近几年一直处于低利润时期；另外在欧洲，液晶电视的销售量增长快于其他任何地方，但是TCL集团却继续大量生产普通显像管电视机。

“欧洲管理团队的经营不当，业务重组计划又受当地法律和工会的擎肘，导致了欧洲业务的巨额亏损和经营失控。”李东生说，“欧洲市场的重组代价非常大，已经为TCL集团带来了24亿港元的损失。”

相比之下，TCL集团在美国及墨西哥的业务比欧洲要好的多。

现在言败为时尚早

李东生至今仍然认为，现在言败，为时过早。因为，“TCL集团通过国际化并购，已经建立起了竞争优势，建立起了全球化的经营架构，获得了核心技术和专利，形成了全球供应链体系，突破了欧美贸易壁垒等。”

李东生透露，作为中国企业进军欧美、进行跨国并购的尝试，曾经陷入困境的TCL集团在欧洲的业务大规模重组目前已经基本完成，并与法国工会、法国政府有关部门就业务重组转型方案达成了一致。

据悉，在法国政府的协调和帮助下，重组方案终于得以顺利实行，为欧洲业务在2007年实现扭亏为盈创造了条件。在经历了欧洲业务巨亏后，TCL集团在资本市场上的步伐明显加大。日前，TCL集团发布公告称，向德意志银行发行1.4亿美元(约10.95亿港元)5年期的可轉债。这是TCL集团最近不到一个月内的第二次融资，也是李东生当初不想摊薄资金而选择贷款造成欧洲市场剧亏后的重新选择。

有分析人士认为，国内市场已经成为李东生决心要调整的重心。这从他在不到40分钟的演讲时间里强调了三次要恢复国内市场就可以看出。

日、韩汽车企业能够在国际市场上“攻城掠地”，稳固的国内市场为其提供了源源不断的动力，能够支持他们跑到对方的“后院”去竞争。但此前，TCL集团在国内的生存根基却正在动摇。

据悉，电话机早已经不是TCL集团的主要业务，TCL手机在国内市场上的销售也急剧萎缩，虽然TCL的彩电产量位居世界第一，但是平板彩电屏幕的生产与核心技术基本上没有掌握。“可以说，在很大程度上失去国内市场并且不掌握核心技术的TCL，虽然在国外的收入增长迅速，甚至超过国内市场的销售，但这个现象却意味着TCL的生命更加脆弱。” 有专家评论道。

“我们在国内市场一直很低调。”李东生坦言，事实上，由于受到国际市场的拖累，TCL集团中国区的业务已经出现了下滑。“对我们来说，现在的重点在于如何恢复中国市场。在发展国际业务的同时，要注重国内外的协同效应，巩固国内市场。”

据李东生介绍，为了收复国内失地，目前TCL集团在通讯业务方面正在践行“135”规划：自今年起，一年内成为国内最健康的手机公司；三年内成为国内最大的手机公司；五年内成为和国际品牌同台竞技并在中国市场首先胜出的手机公司。

“TCL集团国际化战略的选择是正确的，因为这让TCL快速进入了欧洲和美国市场，化解了国内单一市场的经营风险。”李东生说。