科技融资担保有限公司（通用8篇）
甲方：_________ 地址：_________ 法定代表人：___ 乙方：_________ 地址：_________ 法定代表人：___
甲乙双方本着诚实信用、互利互惠、公平自愿的原则，经友好协商，现签署本建立长期友好合作关系协议书，以资双方共同遵守。
第一条 合作领域
1．1 共同合作出任拟到海外上市的公司的投融资、财务、上市和资本运作顾问。凡是乙方在境内外承揽到的拟进行股份制改造、到海外上市的企业或其它资本运作项目，在同等条件下，优先与甲方合作，共同担任该等企业或项目的投融资、财务、上市和资本运作顾问，为企业提供包括股份制改造、资金融通、资产重组、上市策划、创业投资、协助股票承销等业务在内的一条龙服务。
1．2 共同开拓境内外资本市场的其它业务。乙方同意为甲方提供与国内各级政府部门、大型券商、中介机构、优秀民营企业接触和合作的机会，甲方同意为乙方提供与境外大型券商、外商投资机构、中介机构接触和合作的机会，共同开拓境内外资本市场，接受外资的委托投资国内的证券市场或接受国内资金的委托投资海外的证券市场；组织境内外资本参与国内优秀企业或项目的资产重组、收购兼并或风险投资等等。
1．3 在内地或海外共同举办项目融资交流会。
第二条 乙方责任
2．1 向甲方推介中国境内的拟海外上市项目，对项目进行筛选并就选中的项目及时、完整、准确地向甲方提供项目推介数据。
2．2 与境内拟海外上市的有关公司进行接洽与前期谈判。
2．3 安排甲方及其相关其它合作机构与拟上市公司进行正式谈判。
2．4 向甲方提供国内相关的公关服务或咨询。
第三条 甲方责任
3．1 甲方承诺，与乙方在中国境内建立战略合作关系，并提供乙方为开展相关业务所需的文件。
3．2 甲方向乙方推荐的项目进行协助，制定计划，安排承销商及其它专业团体，跟进法律相关文件。
3．3 甲方承诺及时为乙方提供海外资本市场的相关信息，以及甲方希望乙方提供的材料所遵循的文件格式。
3．4 派出人员协助乙方开展相关财务顾问工作。
第四条 收益分配比例
4．1 对于甲方接受的乙方推介之项目，乙方向项目方收取的财务顾问费用，甲方不参与分配；双方收益分配仅限对于甲方从乙方推介之项目方所收取的各项费用。
文件为范本
杭州向田科技有限公司电饭甑项目
4．2 双方收益分配比例根据项目具体情况及各自所承担的责任和工作量的大小的不同，事先在工作协议中协商确定。
第五条 保密条款
5．1 甲乙双方对对方提供的企业文件、项目数据、技术秘密、调查方案、投资方案、生产信息、财务数据、商业秘密、谈判内容、相关协议等均须承担保密义务，未经对方书面同意，不得以口头或书面形式将上述内容泄漏给协议以外的第三方。
5．2 甲乙双方有义务要求其参加项目工作的职员及其委托的律师、会计师等中介机构承担同样的保密义务。
第六条 本协议的签署、生效和终止
6．1 本协议书由甲乙双方的法定代表人或授权代表签署，并于签署后即行生效。合同有效期三年。
6．2 本协议一式两份，双方各执壹份，具有同等法律效力。
甲方（盖章）：_________ 乙方（盖章）：_________ 代表（签字）：_________ 代表（签字）：_________ _________年____月____日
_________年____月____日
融资结构是企业筹资形成的不同来源资金的比例关系, 一般可分为内源融资和外源融资。前者主要是指企业的自有资金和盈余累计, 后者主要由银行信贷、债券和股票构成。融资结构对资本成本、盈利能力、经营风险及财务风险等方面都有着重要影响。对于中小企业而言, 资金是其生产发展的瓶颈问题, 特别是科技型中小企业, 需要很高的资金投入。它们一般规模较小, 并且面临着较大的经营风险。科技型中小企业是技术创新的主要发源地, 在产业中有着特殊地位, 以高新技术为核心的科技型中小企业的发展一直是各国政府和社会关注的重点。因此, 研究科技型中小企业融资结构对绩效的影响, 有较强的理论与实践意义。
二、理论分析与研究假设
现代资本结构理论始于MM理论, 并在此后迅速发展。基于这些理论成果, 总结出不同融资方式对企业绩效的影响。
1. 债权融资的影响
(1) 财务杠杆效应:负债将同时扩大企业的财务风险与获得高收益的可能。 (2) 税盾效应:利息费用会减少息后利润总额, 减少税收支出, 从而提高企业价值。 (3) 治理结构效应:固定财务费用减少了企业自由现金流, 约束了经营者的行为, 从而降低股权代理成本。而随着负债比率上升, 股东与债权人之间的冲突恶化, 会降低企业价值。 (4) 信号传递效应:较高的负债水平往往向投资者传达企业经营状况良好、资产质量较高、公司治理结构较为完善等信息。
2. 股权融资的影响
股票发行与交易有规范的市场制度, 价格的竞争性和公开性较高, 所受程序与条款约束也较少, 因此成本低于债权融资, 并且能够筹集到大量的资金。但由于缺乏外界约束, 可能出现道德风险、资金闲置等现象。
3. 内部融资对企业绩效的影响
内部融资具有程序简单、成本低、不需严格的信息披露、灵活性高等优势, 因此对绩效有正面影响。
4.假设
假设一:中小企业债权性融资与企业绩效呈负相关。
假设二:中小企业股权融资与企业绩效呈正相关。
假设三:中小企业内部融资与企业绩效呈正相关。
三、研究设计
1. 概念界定及数据筛选
本文以在中小板或创业板上市, 作为“中小企业”的标准;根据国家高新技术企业及浙江省科技型中小企业认定名录, 作为科技型企业的标准。
本文研究的样本是浙江省科技型中小上市公司, 根据以下原则对原始数据进行筛选:企业注册地为浙江;2011年前上市;剔除数据缺失及资产负债率小于0的样本;剔除ST, *ST上市公司。
最终选取了符合条件的100家样本企业, 研究期间为2011~2013年, 共300个样本。样本数据来源于国泰安CSMAR数据库, 使用SPSS20.0进行分析。
2. 变量选取
(1) 被解释变量:本文选择总资产收益率 (ROA) 对绩效进行评价。ROA反映了企业综合治理水平。ROA越高, 表明企业的绩效越好。 (2) 控制变量:除了融资结构外, 企业规模也是影响绩效的因素, 因此本文选择企业规模作为控制变量, 用企业资产总额的自然对数来衡量企业规模。 (3) 解释变量:本文将融资来源分为债权融资和权益融资, 并分别建立两个回归模型。债权型融资指标包含资产负债率 (LTA) 、银行借款融资率 (BLTL) 与商业信用融资率 (CTL) ;权益性融资指标包含股权融资率 (ETA) 与内部融资率 (IFTA) 。
3. 描述性统计
本文对数据进行了描述性统计分析:1) 科技型中小企业的平均盈利能力不强, 仅为6%, 说明其对资产的运用能力和利用效率不高。2) 融资结构中股权融资占比最高, 其次为债权性融资, 内部融资所占比重最小。表明科技型中小企业自有资金较少。
4. 相关性分析
本文对样本数据进行了资产负债率、银行借款率、商业信用融资率都与总资产收益率有显著的负相关关系, 内部融资率与总资产收益率有显著的正相关关系, 股权融资率与总资产收益率有微弱的正相关关系。公司规模与总资产收益率有微弱的正相关关系。
四、回归分析
本文采用多元线性回归模型进行回归分析。为避免出现多重共线性, 本文将债权性融资变量与权益性融资分别建立两个基本模型:
模型一ROA=a+b1*SIZE+b3*BLTL+b4*CTL+b5*CLTA
参数值:-0.353 0.021-0.135-0.045-0.017
t检验值:-3.918 5.125-6.035-2.200-0.756
在债权性融资的模型中, 资产负债率、银行借款融资率均对ROA有显著的负面效应, 系数分别为-0.135, -0.045, 通过了显著性检验;商业信用融资率对ROA有微弱的负面影响, 但结果并不显著。公司规模与ROA之间存在显著的正相关关系, 系数为0.021。
模型二ROA=a+b1*SIZE+b2*IFTA+b3*ETA
参数值:-0.264 0.010 0.360 0.081
t检验值:-3.191 2.767 14.571 4.610
在权益性融资模型中, 股权融资率、内部融资率均对ROA有显著的正相关关系, 系数分别为0.018, 0.36, 通过了显著性检验。控制变量公司规模对ROA有显著的正面影响, 系数为0.01。
模型一的R方为0.24, 模型二的R方为0.417, 表明模型的整体拟合程度一般。原因在于融资结构并不能完全解释企业绩效, 还有其他关键影响因素没有纳入模型中。F值分别为23.395、72.590, 通过了置信度为0.01的显著性检验, 表明解释变量与被解释变量之间存在显著的相关关系, 模型整体上有较强的解释力。两个模型变量的方差膨胀因子VIF都小于10, 可以认为不存在多重共线性问题。
五、结果讨论
回归结果表明债权性融资变量对企业绩效存在显著负相关关系, 验证了本文的假设一。科技型中小企业的治理机制还不完善, 同时我国的商业信用体系尚未健全, 企业与债权人之间存在较大的利益冲突。由于信息不对称, 债权人对企业的约束力较弱。而商业信用融资缺乏有效的抵押或担保, 难以对债务人进行有效的监管。从而债务融资的优势难以发挥, 反而由于其较高的融资成本和各项约束条款, 对企业绩效产生负面影响。
回归结果表明, 权益性融资变量与企业绩效存在显著的正相关关系, 验证了本文的假设二、三。股权融资中股东为了自身利益会产生较强的监督和激励作用。此外, 股权融资的程序和条件比债权融资更低, 并且能迅速筹集大量资金, 融资成本较低。因而股权融资对企业绩效有显著的正面作用。内部融资的成本相对较低, 面临的风险较小, 对企业绩效产生正面的促进作用。
六、政策建议
1.完善融资结构。尽管理论界一般认为债务融资带来的税盾效应、约束激励效应能够对企业绩效起正面影响, 但在我国目前的经济环境下, 这些优势难以实现, 反而起到负面作用。因此立足实际, 科技型中小企业应适当地利用负债融资, 提高股权融资率与内部融资率。
2.加强债权性融资的约束激励作用。由于我国金融市场与环境还有待完善, 中小企业治理结构还不健全, 债务融资并不能如理论所述对企业绩效产生积极影响, 反而是显著的负面效应。加强债务融资的约束激励作用能够促使经营者合理利用债务资本, 加强内部治理, 提高经营管理水平, 从而使债务融资的积极作用得以实现。
3.提高企业资产运营效率和盈利能力
样本科技型中小企业的ROA普遍较低, 均值低于6%, 盈利水平低下。说明企业自有资金薄弱, 难以发挥内部融资的积极效应。企业应当改善内部治理结构, 提高经营管理水平, 提高资产利用效率和盈利, 优化资本结构, 提高可持续发展能力, 建立自己的核心竞争力。
摘要：融资与企业经营密切相关, 更是中小企业获得生命的渠道, 融资结构对企业绩效有着重要影响。科技型中小企业是技术创新的重要基地, 在经济体中占据重要地位。本文以浙江省科技型中小上市企业为样本对这一问题进行研究, 选取样本企业2011年2013年的财务数据进行实证分析, 并得出结论:债务性融资, 包括资产负债率、银行借款融资率、商业信用融资率对企业绩效有显著的负面影响;而股权融资率、内部融资率则会对企业绩效产生显著的正面影响。最后对实证结果进行了讨论, 并就我国科技型中小企业如何改善融资结构提出了政策建议。
关键词：融资结构,企业绩效,债权性融资,权益性融资
参考文献
[1]凌江怀.上市公司融资结构与经营绩效相关分析.华南师范大学学报, 2011 (6)
[2]丁宁宁.科技型中小企业融资结构对企业绩效的影响.西安工程大学学报.2013 (27)
[3]冉光圭.中国上市公司融资结构与公司治理绩效的实证研究.证券经纬, 2011 (5)
关键词：新三板；科技型企业；融资结构
一、新三板特征及现状
2006 年 1 月，中国证监会、国家科技部批准设立新三板市场，它是专门为国家级科技园区非上市高科技公司提供的代办股份转让平台；2012 年 7 月 8 日，国务院批准设立全国中小企业股份转让系统，组织安排非上市股份公司股份的公开转让，为非上市股份公司融资、并购等相关业务提供服务，为市场参与人提供信息、技术和培训服务。2013 年 6 月 19 日，国务院确定将全国中小企业股份转让系统试点扩大至全国。2014 年 1 月24 日，首批全国 285 家企业集体挂牌，全国股份转让系统挂牌企业家数达到 621 家，市场规模和市场影响力显著扩大，全国股份转让系统进入了新阶段。新三板不断改善中小企业金融环境，积极推动我国场外市场健康、稳定、持续发展。
中国社会科学院金融研究所的周茂清，尹中立致力于研究新三板市场的形成、功能及其发展趋势，他们指出新三板市场有以下功能：第一，为高科技企业提供理想的资本平台；第二，为挂牌企业带来市场声誉的提高、财务管理的规范和现代公司治理制度的建立；第三，促进风险投资的发展；第四，是发展多层次资本市场体系的需要。
冯志高、马兴华认为新三板市场对科技型中小企业融资具有十分重要影响：第一，能增强企业定向增发的吸引力，新三板有利于企业吸收风险资本投入，引入战略投资者，进行资产并购与重组等资本运作；第二，能拓宽企业融资渠道。
赵浚宏也对新三板为中小企业融资做了研究：首先新三板业务为中小企业增加了一条直接融资的渠道；第二，加快了企业上市步伐；第三，通过股份报价转让，可以很好地宣传企业，扩大企业的知名度；第四，有利于企业不断完善治理结构，提升规范运作水平等。
二、科技型企业特征及现状
1.科技型企业特征
科技型中小企业是指以科技人员为主体，由科技人员创办，主要从事高新技术产品的科学研究、研制、生产、销售，以科技成果商品化以及技术开发、技术服务、技术咨询和高新产品为主要内容，以市场为导向，实行“自筹资金、自愿组合、自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束”的知识密集型经济实体。
科技型中小企业往往都是规模小，科技技术含量高，治理结构没有规范，风险评估不确定，但盈利性较好，发展较快的企业.在我国由于投资这一类企业有很高风险，许多风险资本对这类企业都只能绕道而行.新三板市场恰恰为风险资本投资该类企业搭建了有效的退出平台.在新三板挂牌后，新三板市场的公开透明性，挂牌企业不仅可以改善公司形象，提升公司投资价值，促进公司股权溢价转让的顺利实现，同时还可通过定向增发发行中小企业私募债等方式进行再融资，从而实现引入风险资本推动企业发展。
2.科技型企业融资问题现状
根据 2013 年小微企业融资发展报告指出，62%的企业没有得到过任何的借款，38%的获得过资金支持的企业中，这其中有80%以上的企业只有两次（包含两次）以下的借款经历。与一般中小型企业相比较，科技型中小企业已然过渡到高科技型企业。科技型中小企业的高科技创新产品的销售比例是很高的，研发经费也随之上升。
美国管理学家伊查克·爱迪思（Ichark Adizes）把市场经济中企业的生命周期分为两大阶段：成长阶段和老化阶段，又具体分为婴儿期、学步期、青春期、盛年期、稳定期、贵族期、官僚期和死亡期。如研究中，我们普遍将企业发展周期分为5个阶段：种子期，创业期，成长期，成熟期，衰退期。对于科技型中小企业来说，其中创业期，产品已经开始投入生产，目前市场有待开发，市场风险高，其次投入生产的规模扩大也需要资金投入，其他的产品设备，市场开拓，人力，原料等等都需要迅速的融资才可以顺利实现；成长期的企业开始规模性的生产产品，需要大量资金投入购买设备，员工薪资，费用支出，此时的各种拓展市场的渠道依旧需要资金跟进，以此来扩大知名度，只是此时销售有固定渠道，有相对稳定的现金流。（如图1）
图1生命周期各阶段高新技术企业特征分析
三、新三板科技型中小企业融资问题探讨
科技型中小企业融资一般有两个主要途径：股权融资，债务融资。在我国主板上市的公司大多都是国有企业或者垄断企业；创业板上市公司要求严格，门槛高，所以科技型中小企业很难通过股权实现融资。出于创业初期的中小企业普遍资产低、信用体系不健全、风险高等，因此在银行贷款的几率小，金额有限，以此方式融资困难，更多中小企业选择民间信贷机构。其他融资途径少，对于科技型中小企业来说成本过高。
新三板的开拓有利于科技型中小企业获得银行贷款。在新三板挂牌的企业，在上市的同时会有法律，金融机构对其进行指导，使得企业的信息更加完善，使银行能够了解企业的真实情况；同時，挂牌企业受到证监会的监管和约束，企业信用度提升。目前，几大银行都与“新三板”签订了合作协议，可以给挂牌企业一定的授信额度，缓解了科技型中小企业贷款难的局面。
其次，新三板也有利于科技型中小企业规范管理科技型中小企业。如果企业要在新三板上市，就必须按照新三板的上市规则，在发展初期，大都注重技术创新，对企业管理制度缺乏经验。首先进行的股份制改造，就可以完善公司治理结构，创立现代企业管理制度。同时按照要求要进行信息披露，企业的财税都会得到进一步规范，企业的高管也会更加诚信，这些都会为公司将来的发展打下坚实的基础。
第三，更有利于吸引高素质人才，包括技术和管理人才。通过新三板上市后，企业可以通过股权激励机制，吸引和留住核心管理人员以及关键技术人员，能够长期稳固企业的核心力量，同时谋求更好的发展。
第四，吸引投资者目光。随着企业形象的提高，技术的稳定，规模的扩大，会吸引越来越多的投资者对其投资。有利于企业更快的成长扩大，不仅提高了企业股东的利益，更有利于实现企业的价值最大化。（作者单位：广东工业大学）
参考文献：
[1]赵洪江，沈玉清.扩容后新三板制度的特征及对科技型中小企业融资环境的影响[J].四川行政学院学报，2012（1）.
[2]赵浚宏，“新三板” 为中小企业融资带来新机遇，[J]，《华东科技》，2010，（4）：56 -56
[3]单磊，中小科技企业挂牌新三板市场的利弊分析，[J]，北方经济，2009，（12）：63 -64
[4]周茂清，尹中立.“新三板”市场的形成、功能和发展趋势[J].当代经济管理，2011（02）.
申
报 材 料
申请设立名称：XX县XX担保有限责任公司 地
址：XX县解放东街15号 邮
编：831800
负
责
人： 联
系
人： 联 系 电 话：0994---申 请 日 期：二0一三年三月六日
目 录
1、申请书……………………………………………… 3
2、部门设臵……………………………………………4
3、管理制度……………………………………………6
4、可行性研究报告……………………………………12
5、章程草案 …………………………………………20
6、股东会议决议………………………………………27
7、拟任董事、监事、人员的资格证明………………28
8、经营发展战略和规划………………………………29
8、出资人出资证明……………………………………38
9、工商局核发（企业名称预先核准通知书）…………略
10、营业场所证明……………………………………….略
关于成立XX县XX融资担保有限责任公司的申请
XX县财政局：
根据《中华人民共和国公司法》以及新政办发[2010]254号，“关于印发《新疆维吾尔自治区融资性担保公司管理暂行办法》的通知，结合我们的实际情况，拟设立融资担保公司，名称为：XX县XX融资性担保公司，公司住所为：XX县解放东街15号；注册资金为：2000万元；业务经营范围：货款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保、其它融资性担保业务。兼营范围为：诉讼保全担保、履约担保以及与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介报务和以自有资金进行的投资；部门拟设臵：公司内设总经理室、财务部、担保业务部、风险审查部；拟制定的内部管理制度与风险控制制度；根据国家及新疆维吾尔自治区有关管理规定，我们已具备设立融资性担保公司的条件，恳请贵局给予审核批准成立”XX县XX融资性担保公司为盼！
附件：
一、部门拟设臵基本情况
二、内部管理制度
三、风险控制制度
申请人：
二0一三年 月 日
附件一
部门拟设臵基本情况
一、总经理一名、1、主持公司的经营管理工作；
2、组织实施公司经经营计划；
3、拟订公司内部管理机构设臵方案；
4、拟订公司的基本管理制度；
5、提请聘用或者公司高管人员。
二、担保业务部：设负责人一名、业务员二名；
1、受理客户担保申请，负责对项目进行调查，提出意见；
2、初步设计反担保措施，并对抵押进行核查，对已办理的担保项目进行跟踪，掌握被担保人的运营情况，及时提出处理意见，提交风险防控部；
3、协助有关部门实施资产保全措施。
三、风险控制部：设负责人一名，业务员二名；
1、负责业务制度建设及操作程，审核公司在开展融资担保业务中各类合同、协议、文书；
2、业务的合规性审查、履行风险控制能，参与项目调查、做好反担保措施；
3、负责担保责任项目监测，依法维护公司债权。
四、财务部：设负责人一名、会计一名、出纳一名；
1、负责建立健全担保中心和创新公司内部财务制度，编制财务计划和各种资金报表、会计报表、统计报表；
2、负责协调各协议银行及其它金融机构的资金往来，承办对外融资，对内调度工作；
3、负责实施对协议银行货款发放额度、进度的监管。
XX县XX融资担保有限责任公司（筹）
二0一三年三月六日
内部管理制度
为了更好的管理企业，为社会供更好的担保服务和效益，特制订本内部制度：
一、担保业务及风险控制部管理制度
1、开展担保业务要强化风险意识，重视风险防范，对客户的抵押物应收取有效证件，复印件无效。对客户的签字、手模承办人必须当场监督，不准他人代替。
2、认为有疑难问题的担保业务不能决定的，必须提交董事会集体研究决定；
3、加强对不良资产的监管，凡未约定期限归还的贷款，一律列入不良资产，对不良资产明确一名风险管理员，归口风险监管部，对每一笔不良资产应写出成因，防范措施和处理意见，应向董事长报告，并加强管理，化解风险，凡违规操作，使担保业务出现风险，造成不良资产的，由违规者负责全部责任；
4、凡是担保，投资项目考察必须经总经理同意，考察项目中必须二人以上；
5、每一笔担保业务必须严格审查，有总经理、董事长签字后，方可向银行（信用社）提供担保；
6、实行追究责任制。今后从调查、收集资料、做单、签字、盖章、收费各个环节建立责任制。
7、严格审批制度。在担保贷款审批过程中，具体承办人、业务部、风险部、总经理、董事长对调查材料是否真实，手续是否齐全，抵押物是否充足、合法，防范控制风险手段是否得力、可行，严格审查，严格把关，签字就要负法律责任。
8、加强档案资料管理。对贷款户要按程序，按规定收齐资料，严格交、接、核、查阅档案手续。
9、跟踪走访服务。对已经担保贷款的客户，要组织专职人员，实行专职与各科室配合，采取定期或不定期的方式，深入走访，了解情况，并写出贷后效益检查报告书。
二、财务管理制度
(一)财务计划
1、公司应本着勤俭节约的原则，根据业务发展需要，每月初应制订切实可行的财务收支计划。
2、严格按照办公、招待、差旅、工资、福利等财务支出计划与标准。
3每终，应向董事会报告计划执行情况。
(二)财务支出审批
1、财务支出由财务部初核，董事长审批。财务支出业务应先与财务部协商后进行，便于帐务处理和核算。
2、财务支出行为的发生，须经董事长授权。
3、各部门业务必需的开支(如办公用品等)应先拟订详细具体的计划，大宗业务开支应先有预算计划，报总经理审定后再报董事长审批后执行。
(三)财产管理
1、财产物品的管理由综合管理部门负责，综合管理部建立各种财产物品台帐。
2、财务部门应对财产的管理进行监督，定期核对账实。
(四)成本核算
1、成本核算采用权责发生制。
2、成本核算应根据国家财务部门的规定办理，其范围包括在业务经营过程中发生与经营有关的各项支出。
(五)营业收入及利润分配的核算
1、营业收入：是指在经营过程中所取得的各项收入，主要包括手续费收入、投资收入、利息收入等。
2、利润：是指营业收入减去成本及税金后剩余部分。
3、所终利润总额按以下顺序进行分配(国家另有规定的除外)。
三、员工工作制度
(一)不准迟到早退、擅离岗位，必须按作息时间上下班；
(二)不准办事拖拉，严格履行职责，尽职尽责完成工作任务；
(三)不准做损害公司利益的事，遵守职业道德，树立良好的个人形象；
(四)不准违规操作各项业务，严格按操作规程办事；
(五)不准在公司办公室组织打牌、下棋等娱乐活动；
(六)不准泄露公司内部秘密；
(七)不准以公司的名义从事个人一切经营活动，严禁公司员工私自在社会上融资；
(八)不准接收客户的礼品、礼物、礼金及与消费、娱乐活动。
四、会议制度
(一)股东会每年至少召开一次。
(二)董事会、监事会每季至少召开一次。
(三)办公会每星期一次。
(四)生活会每月组织一次。
XX县XX融资担保有限责任公司（筹）二0一三年三月六日
附件三
风险控制制度
“服务XX县区区域发展”是我们担保公司的宗旨，XX县的经济正处于发展阶段，各中小企业在县域经济发展中占了半壁江山。这就意味着我们担保公司不同与别的担保公司，主要服务对象是中小相关企业、相关企业人员、返乡创业人员。公司以融资担保作为核心业务，业务范围包括提供符合法律规范及商业银行要求的担保服务。要面向社会更广泛的群体开展融资担保服务，所以担保公司应当做好以下三方面工作：
一、担保对象及审查。由于接受我们担保公司担保服务的群体具有社会广泛性，这就要求我们担保公司在担保资格审查方面具有较强的判断能力，因此我们在资格审查方面应当建立一定的审查机制。首先是对申请人的身份审查，应当加强和人行、公安的联系对申请担保的相关人员信用开展审查、加强和工商、税务及商业行的联系对企业经营活动和曾经贷款记录开展信用审查，加强和乡镇村各级政府联系，对个人情况多加了解，并在此基础上建立个人电子档案，以维护好客户资料建立担保公
司信息档案，确保申请人的情况清楚，起到长效的跟踪服务。
二、资金用途审查。应当加强对申请担保贷款用途审查，应当加强和各级政府、政府各职能的联系，特别应当从分发挥好中小企业个体工商户有以及个来企业，严格审查项目同时跟踪项目的服务。再则应当严格审办程序，严格要求每一笔担保业务都要按照流程操作，不能因私或因情就简。我们担保公司是根据董事会（或股东会）决议，逐户与合作银行签订最高额融资担保合同（逐笔办理贷款或承兑时，银行只凭担保公司审查后出具的证明即可办手续）。而在逐笔办理贷款或承兑担保中，银行和担保公司还要对其资金的使用合理，合法性进行审查和监督，发现问题我们应当配合银行及时处理。
三、联保措施。我们应当推行三户成组联保模式以降低风险，如：万一有一家贷款户在贷款或承兑到期出现资金困难时，联保小组其他成员应首先要设法帮助解决；假若出现逾期不能归还的现象，也是先由联保小组其他成员替代垫款再追查原因；联保小组确有困难的，在担保公司派员深入调查清楚产生逾期的原因后，通过研究才可由担保公司代垫。代垫后在规定时间内可能偿还的，停止担保并诉之于法律，此时，联保小组其他成员都要承担连带责任。因联保小组之间关系比较密切，信誉较好，平时经常沟通情况，发现不良苗头及时阻止或事前采取措施，使联保小组之间的风险隐患得到有效控制。
XX县XX融资担保有限责任公司（筹）
2013年3月6日
关于设立“XX县XX融资担保有限 责任公司”的可行性研究报告
长期以来，融资难、担保难问题一直困扰中小企业农村专业经济的发展，特别是当前受金融市场的影响，资金短缺更是成为制约中小企业及农村经济发展的“瓶颈”。国家《中小企业促进法》和《国务院关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》出台后，大量民间资金被激活，政策性担保公司逐渐降低或退出了国有股本的比例，担保市场的市场化进程明显加快。由于民间担保机构机制灵活，推动了担保市场日趋活跃，在一定程度上缓解了农村经济融资难问题。为贯彻2005年中央一号文件精神，解决好农村经济发展问题，结合我县石材产业、旅游产业、农业、加工业、饮食业、煤化工的发展特点，按照XX县委、县政府大力发展XX区域经济，做大做强“煤都、粮都、龙都、酒都、俪都”各相关产业的要求。本着“服务XX经济发展，满足各产业融资担保需要”的宗旨，根据国内外中小企业信用担保体系建设和发展成功的经验，结合我县实际情况，我们就设立XX县融资担保有限责任公司（以下简称担保公司）的可行性分析如下：
一、担保公司的设立适应地方经济发展需要。
随着中央新疆工作座谈会的召开以及新疆实现跨越式发展的战略性举措的逐步实施，新疆迎来了前所未有的发展机遇。XX县将成为天山东部的经济、物流中心，XX地区将西起阜康彩南地区的五彩湾、东至木垒县老君庙、南至XX县芨芨湖、北到卡拉麦里山，已经被国家批准为新疆XX将军庙煤电、煤化工国家级“工业园区”，根据调查了解，现有中小企业1000多家，个体工商户6000多户，进食将军庙区域入住煤电煤化企业及石材企业200多家；经过现场调研，由于本地企业及外来企业的入住，企业生产到资金周转均比较困难，随着XX县经济发展的逐渐增长与企业的增多，目前，XX县的发展正处在由量向质提升发展的重要阶段，而提升发展关键是提升各中小企业的发展规模，规模发展首先要解决问题就是资金问题。XX县的中小企业通过多年的经营积累了一定的资金，但是毕竟量能有限，虽然积累了丰富的经营经验但是大多都缺乏与银行等金融机构打交道的经验，再则XX县提供的融资服务平台的缺失，导致大多数企业只能依靠民间高利借贷来发展，经营风险太大。为了更好的利用融资担保手段解决XX县的融资难问题，以XX县广大企业得到健康的发展和更大的发展。我们集中了自己的闲散资金，自发入股拟组建“XX县XX融资担保有限责任公司“，以借助“XX融资担保”这一服务广大中小企业的平台，为XX县本地企业及外来等相关企业向银行融资提供担保服务。
二、担保公司的设立符合国家政策规定。
中小企业融资难是一个世界性的难题，发达国家经过较长发展过程，逐步建设了一套在完善信用体系基础上的包括信用机构、担保机构、中小银行、创业投资体系等在内的中小企业直接、间接融资的市场体系和政府政策支持体系，有效地促进
了中小企业的发展。我国政府自90年代中期开始意识到中小企业在我国经济中的重要作用，开始借鉴国外中小企业融资体系的经验，先后颁发了一系列政策法规，如1999年发布的《关天建立中小企业信用担保体系试点的指导意见》，人行也下发了《关于加强和改善对中小企业金融服务的指导意见》；2000年国务院办公厅印发了《关于鼓励和促进中小企业发展的若干政策意见》，对中小企业信用担保体系的基本架构与实践模式做出了具体规定;同年，国家经贸委发布了《建立全国中小企业信用担保体系有关问题的通知》，对担保企业的一些具体问题做出了规定；2001年财政部又颁发了《中小企业融资担保机构风险管理暂行办法》，同时，2003年1月生效的《中小企业促进法》明确指出信用担保在扶持中小企业的重要作用，进一步加大了对担保行业的法律保护力度。最近出台的《中小企业信用担保管理办法》和《融资性担保公司管理暂行办法》进一步对担保企业的市场准入、公司治理、内控制度、业务范围和操作流程、风险防范等多方面做出规定。各商业银行为适应国家扶持中小企业的新形势，也纷纷出台了扶持政策，并对由担保公司提供担保的企业融资进行优惠。
总的来讲，我国中小企业信用担保体系在各级政府的关心支持下，已得到迅速发展和良性发展，尤其是内地的省、市发展更迅速，而我县担保企业仍是空白，这也为我们成立：“XX县XX融资担保有限责任公司”提供了百年不遇大好的设立及发展机遇。
三、XX担保公司的设立可以满足XX县中小企业发展的需求。
据调查，XX县已成立各种类型的担保公司4家，注册资金
达最高为800万元，但是尚无一家取得开展融资担保业务的许可，应当说，这些担保公司的成立，为个别小企业解决了融资难问题。但是目前XX县大多数担保公司的运作方式是采取担保公司股东互联互保向银行贷款，以解决自身资金需求问题。这些担保公司大多存在以下不足之处：一是目前担保公司与银行的合作是封闭式合作，担保业务涉及面狭隘，大多数担保公司只为内部股东关联企业提供担保，无法惠及广大XX县的中小企业;二是即使对外承接担保业务，对股东以外担保收费偏高，使需要担保的企业难以接受;三是由于大多数担保公司缺乏专业的管理和经营人才，导致担保手续很烦琐;四是由于这些担保公司无经营许可，业务面较小无法满足XX县中小企业的发展需要。
通过对现状的分析，我们认为应当在XX县成立一家立足于服务中小企业发展的担保公司产生。首先担保公司与银行的合作必须是开放式的，把各家银行的不同金融产品推荐给合适的贷款户。再则担保公司应当有专业的经营管理和业务人材，这样才能更好地面向XX县中小企业并开展担保服务，能真正为XX县相关产业发展提供好担保服务。
四、我们已经具备设立担保公司的相关条件
担保公司设立的首要问题是股东。由于XX县担保有限责任公司是为XX县中小企业及相关业主提供融资担保服务，股东构成会决定担保公司的经营思路和经营决策。所以在组建担保公司时我们对股东构成就经过认真的考虑。股东之一的陈学全同志是新疆XX房地产开发有限责任公司、XX县XX旅游公司的法定代表；是昌吉州“五一劳动奖章”获得者，是XX县优秀企业代表，现担任XX县农村信用社理事，熟悉XX县中小企业发展
过程及发展过程中的资金问题，有很好的中小企业工作经验。股东之一的李万玺同志是从事多年企业的高级管理人员，在中小企业有30多年的工作经验，现为XX县XX旅游公司经理。
担保公司设立的另一关键问题是企业规模。组建担保公司要面对现实同时又有前瞻性，应当不盲目求大，关键在于能有效地为XX县中小企业及个体工商户提供好融资服务为准则，并能得到当地政府和银行的大力支持，所以我们公司的初期注册资本定位于2000万元，按照实际业务发展的要求再行逐步增资扩股。现有规模情况下我们把股东股东人数控制为二个人，是为了便于担保业务开展，尽量减少因股东太多导致意见不一致等不应有的扯皮现象，在整个机制运行顺畅后再行考虑增资扩股。
担保公司设立的还一个关键问题是业务人才的储备，业务人才的业务素质高低将关系到担保公司能否稳定发展。由于担保业务类似银行信贷业务，注重风险管理，所以，从总经理的聘用到业务员的招聘我们考虑优先从各家银行买断下岗的信贷业务人员中去选择，我公司现聘任的董事长助理王国臣先生曾经在XX县工行、阜康县工行担任过副行长，又具备高级经济师职称。其他业务员也将从买断下岗的银行客户经理中招聘（有干过信贷业务二年以上者优先），这样选聘的业务主干将直接决定我们公司的风险控制和业务能够顺利开展。公司拟设立董事长一名，监事长一名，总经理一名，业务主管二名（其中 一名负责前台工作即调查、评估工作，一名负责后台工作即审查工作并兼任办公室主任），业务员四名（其中一名业务素质比较高的负责后台初审工作，三名业务员分别管理担保具体业务和事后跟踪管理、协调工作）会计、出纳、各一名。只有配好强有
力的业务团队才能更好的担当起服务中小企业发展的重任。
担保公司设立所需的经营场所问题我们已经具备了，我们自建的XX县解放东街15号XX丽锦商住楼，门面房300多平方米的场所作为担保公司的经营和办公场所。
五、从效益分析担保公司具有持续发展的条件
XX县XX融资担保有限责任公司不同于其他担保公司，面向XX县区域内这一广阔而强有力的经济活动群体，在承揽和办理业务方面基本上不存在问题，因此，其经营效益是比较稳定的。我们暂按入股资金2000万元，授信额度1.6亿元测算：
六、财务分析
1、成本：
房屋租金：每年3万元；
人员工资、福利、奖金等：9人，共计60万元左右。交通通讯费：5万元。业务招待费：5万元。水电费：2万元。
设备折旧、办公费用、广告宣传费用等：10万元。财务费用（融入资金利息等）：5万元； 其它费用：10万元； 成本费用合计：100万元。
2、收入：
按照资本金规模2000万元计，按银行授信放大8--10倍计算，可提供融资担保16000万元，担保年费率按2.6%计算，每
年可收入416万元（根据国家扶持中小企业信用担保机构的免税政策，可免除除营业税）。
3、利润：
416万元-100万元=316万元。
5、净利润：
所得税：316万元×25%=79万元 416万元-79万元=337万元。
七、财务评价分析
（一）、财务评价指标
经分析，公司年营业收入416万元，经营费用100万元，利润337万元。
（1）资本金利润率为13%。（2）成本费用利润率为8%。（3）净资产收益率为70%。
（二）、财务评价分析结果
从以上指标看出，该项目可行，盈利性较好。
（三）、不确定性分析
随着中小企业担保机构的一拥而上，会加剧市场竞争，包括品种、费率、营销策略等的调整和变化，竞争程度会十分火爆。据分析，国家会对其无序竞争采取规范的措施。收入部分
综上分析，请各级融资性担保业务监管部门相信我们一定能成功地开办和经营管理好XX县XX融资担保有限责任公司，一定能够为XX县发展提供好融资服务平台，一定能为XX的经济建设添砖加瓦
八、结 论
该项目以《新疆维吾尔自治区融资性担保公司管理暂行办法》为依据，充分考虑了XX县经济发展的情况和急需担保需求等因素，选择了比较合理的实施方案，符合XX县国民经济和社会发展的战略部署。整个项目建设体现了“股份多元化、运作市场化、管理规范化”的指导思想。
项目建设在方案的设计上比较合理，风险的防控与管理机制上有效，有明显的社会效益与经济效益，项目实施后能有效促进益阳市经济的发展，帮助中小企业、外来企业、个体户、农户解决融资担保难的实际困难，是一项利国利民的好事，XX县XX融资担保公司的成立，将为解决XX县中小企业融资难及XX县的经济发展起到巨大的推动作用。
XX县XX融资担保有限责任公司（筹）二0一三年三月六日
XX县XX融资担保有限责任公司
章 程
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，股东陈学全、李万玺。于2013年3月6日签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。
第一章 公司名称和住所
第一条 公司名称：XX县XX融资担保有限责任公司（以下简称“公司”）
第二条 公司住所：XX县解放东街15号。第二章 公司经营范围
第三条 公司经营范围:货款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保、其它融资性担保业务。兼营范围为：诉讼保全担保、履约担保以及与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介报务和以自有资金进行的投资；
第四条 公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
第三章 公司注册资本与实收资本
第五条 公司注册资本：人民币2000万元。
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，该出资需未设定任何担保、质押或抵押，已依法办理其财产权的转移手续，并经评估作价。
股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
第六条 公司增加注册资本，股东应当自足额缴纳出资之日起30日内申请变更登记。公司以法定公积金转增为注册资本的，公司所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
公司减少注册资本，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有
关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。第七条 公司实收资本：人民币2000万元。
公司注册资本在公司设立登记之日起30日内足额缴纳。第八条 公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。公司变更注册资本或实收资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第四章 股东的名称及住所
第九条 股东的名称及住所如下：
股东：陈学全,住址：XX县XX镇健康路199号4幢5单元505号、身份证号：***819 股东：李万玺,住址：XX县XX镇健康路安居一巷203号、身份证号：***01X 第五章
股东的出资方式、出资额和出资时间
第十条 股东的出资方式、出资额和出资时间
陈学全认缴出资额1960万元，占注册资本总额的98%，以货币出资1960万元，于公司设立登记之日起缴足。
李万玺认缴出资额40万元，占注册资本总额的2%，以货币出资40万元，于公司设立登记之日前缴足。
第十一条 股东以其认缴的出资额对公司承担责任。公司成立后，应向股东签发出资证明书。
第六章 公司法定代表人
第十二条 公司法定代表人由执行董事担任。
第十三条 公司法定代表人的职权如下：
（一）代表公司签署有关文件；
（二）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处臵权，但这类裁决权和处臵权须符合公司利益，并在事后向股东会和董事会报告。
第十四条 公司法定代表人出现法律、法规、国务院规定或其他禁止担任法定代表人的情形的，公司董事会应当免去其职务。
公司法定代表人变更，应当办理变更登记。
第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照《公司法》的规定行使职权。
股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准执行董事的报告；
（四）审议批准监事的报告；
（五）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（十）修改公司章程。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第十六条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。
股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议于每年十二月召开。代表十分之一以上表决权的股东，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第十七条 股东会会议由执行董事召集和主持。
执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十八条 召开股东会议应于会议召开十五日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定做成会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。
第十九条 股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。召开股东会议应于会议召开十五日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定做出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。
第二十条 公司设执行董事，执行董事由股东会选举产生。执行董事任期３年，任期届满，可连选连任。
第二十一条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：
（一）执行股东会决议；
（二）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）制订公司的财务方案、决算方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（六）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设臵；
（八）提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）行使公司章程规定的法定代表人的职权。
第二十二条 公司设经理一名，由股东会聘任或解聘。第二十三条 经理对股东会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作；
（二）组织实施公司经营计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设臵方案；
（四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员。
第二十四条 公司设监事一人。监事由公司股东会选举产生。
第二十五条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第二十六条 监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）《公司法》规定的其他职权。
第二十七条 公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。
第二十八条 有下列情形之一的，不得担任公司的执行董
事、监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
执行董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。第八章 公司的股权转让
第二十九条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东出现法律、法规、国务院规定或其他有关禁止投资情形的，应及时转让所持有的公司股权。
股东之间相互转让股权，不需由股东会表决。第三十条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第三十一条 股东依法转让股权后，公司应当相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第三十二条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规
定制作。
公司应于第二年三月三十一日前将财务会计报告送交各股东。
第三十三条 股东按照实缴的出资比例分取红利。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
第三十四条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。
公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。
第十章 公司的营业期限
第三十五条 公司的营业期限为20年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
第三十六条 公司营业期限届满，可以通过修改公司章程而存续,但公司延长营业期限,须经持有三分之二以上表决权的股东通过。
公司延长营业期限,必须于营业期限届满前修改公司章程并办理相应的变更登记手续。
第十一章 公司的合并与分立
第三十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第三十八条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第十二章 公司的解散与清算
第三十九条 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满；
（二）股东决定解散；
（三）因公司合并需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照《公司法》的规定予以解散。
第四十条 公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起十日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。
第四十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。
第四十二条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
（一）公司被依法宣告破产；
（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；
（三）股东决定解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依法予以解散；
（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。第四十三条 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照《公司法》规定清偿前，不得分配给股东。经公司登记机关注销登记，公司终止。第十三章 其他事项
第四十四条 公司应当臵备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
第四十五条 公司应当将股东的姓名或名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
第四十六条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第四十七条 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
第四十八条 公司向其他企业投资或为他人（不包含公司股东或者实际控制人）提供担保，由股东会决议，此项表决由出席会议的全体股东所持表决权的过半数通过。
第四十九条 本章程未规定的其他事项，适用《公司法》的有关规定。公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。
第五十条 本章程经股东制定，自股东签字之日起生效。
股东签字（盖章）：
二〇一三年三月六日
新疆XX担保有限责任公司
股东会决议
会议时间：2013年3月6日
会议地点：合月兴房地产公司会议室 应到股东：陈学全、李万玺 实到股东：陈学全、李万玺 主 持 人：陈学全 记录：时均新
会议性质：临时会议，于2013年3月6日以电话方式通知全体股东。
全体股东一致通过以下决议：
一、全体股东一致同意共同出资设立：XX县XX担保有限责任公司
二、全体股东一致同意：各股东在新疆XX担保有限责任公司的出资额、出资比例、出资方式及出资时间如下：
陈学全、认缴出资额1960万元，占注册资本总额的98%，于公司设立登记之日前缴足。
李万玺、认缴出资额40万元，占注册资本总额的2%，于公司设立登记之日前缴足。
三、全体股东一致同意推举陈学全担任公司董事长兼任公司法定代表人，任期3年。
四、全体股东一致同意聘任陈学全为新疆XX担保有限责任公司经理，任期3年。
五、全体股东一致推举李万玺担任公司监事职务,任期3年。
六、全体股东一致通过新疆XX担保有限责任公司章程。
七、本股东会决议一式三份，各股东签字后即生法律效力，报公司登记机关备案一份，公司存档一份。
全体股东签字（或盖章）：
二〇一三年三月六日
拟任董事、监事、高级管理人员的资格证明
一、董事长：陈学全
1984.03—1989.03 XX县城建开发公司建筑队队长 1989.04—1990.12 XX县城建开发公司施工队队长 1991.04—1992.06 XX县第三建筑公司施工队队长 1992.07—2001.02 XX县振达建筑公司经理
2001.03—2005.08 XXXX建筑安装工程有限责任公司 总经理 2005.08—至今 新疆XX房地产开发有限责任公司董事长（总经理）
二、监事长：李万玺
1980年—1991年XX第三建筑公司工作；
1991年—1994年在自治区水利厅一处水电公司工作； 1994年—2002年XX县振达建筑公司工作； 2002年—2009年在XX县华泰建筑安装公司工作； 2009年至今在新疆XX房地产开发有限责任公司工作；
XX县XX融资担保有限责任公司
经营发展战略和规划
信用担保企业的掘起，是促进中小企业的向前发展的必由之路，这一行业在中国来讲，即是一个有发展前景的行业，也是朝阳企业。所以，我们组建的“XX县XX融资担保有限责任公司”必须利用好“XX县区域发展”这一平台，积极溶入XX县各产业发展，为XX县的发展提供好融资服务，假以时日我们“XX县XX融资担保有限责任公司”肯定会发展成一家规模较大、且有实力的担保公司。经我们XX融资担保有限责任公司全体股东发起人协商一致，担保公司的经营发展战略和规划制定如下（以下简称担保公司）：
一、担保公司基本定位。
担保公司之所以注册为XX县担保有限责任公司，这是和我们担保公司发展的方向相关联的，担保公司的基本定位是：促进XX县各产业发展，面向XX县中小企业相关联的个体工商业主，特别是外地企业而项目好、有发展前景的朝阳企业及个人创业提供融资担保服务。公司的担保、投资等业务的开展，都必须遵守国家法律法规和相关政策，必须对XX地区的发展事业有利，必须对XX县整体发展与政府发展规划相吻合。
二、担保公司的经营管理理念定位。
担保公司其经营管理理念概括起来为“强化管理，协调各方，银保合作，服务XX发展”。
“强化管理”是每个担保公司的应当解决的首要问题。因为担保业和金融业一样是高风险行业，如果不强化风险控制和管理，盲目提供担保，只要一家被担保企业出了问题，担保公司
就会陷入被动的局面，可见强化风险管理的重要性。所以在建立和完善内部各项管理制度的同时，要严格按照程序化操作担保业务流程，更重要的是要加强风险管理。因此我们要认真的制定好《担保业务办理制度和流程》、《担保业务风险防范要求》等一系列规章制度，明确各岗位职责权限，与奖惩挂钩，以推动制度的落实。
“协调各方”也是担保公司的重要职能之一。担保公司不仅要协调好当地政策、主管部门（主要是经贸委、人行、银监局、工商局）、财税、银行等各方面的关系，还要协调好本公司董事、监事、股东之间的关系，同时还应当积极与担保服务的企业加强联络，促进各方之间的关系和谐，互信、互助，以促进担保公司协调、稳步发展。
“银保合作”是担保公司的基础。主办银行和担保公司之间合作程度，将关系即担保公司能否健康顺利运作。根据以往的经验，担保公司组建中各家银行都会主动介入并提出服务方案由担保公司选择。我们担保公司要和有提供优惠政策的银行商定好合作方案（要认真比较担保和银行授信的信数、利率和企业准入条件的优惠、金融服务的承诺等等）。通过选择好真心实意和担保公司合作的银行，担保公司才能与之建立长久的合作关系，在银保双赢的前提下共同发展。
三、担保公司的硬件要求。
硬件要求主要体现在三个方面要：企业规模、经营场所、管理和业务人才。一是企业规模。组建担保公司要面对现实同时又有前瞻性，应当不盲目求大，关键在于能有效地为XX县各产业和返乡创业人员提供好融资服务为准则，并能得到当地政府和银行的大力支持，所以我们公司的目前的注册资本定位于2000万元，按照实际业务发展的要求再行逐步增资。现有规模
情况下我们把股东股东人数控制为二个人，是为了便于担保业务开展，尽量减少因股东太多导致意见不一致等不应有的扯皮现象，在整个机制运行顺畅后再行考虑扩股。公司规模的远景发展目标应当在1亿元以上，新股东的发展应当立足于资金和技术型，争取在XX各产业发展集中区域设办事机构，以适应XX县的发展趋势。二是经营场所。担保公司目前确定的办公场所在XX县解放东街15号，面积为300平方米，其中要有董事长、经理、财务办公室、业务主管及业务员办公场所和会议室。三管理和业务人才。专业人才的业务素质高低将关系到担保公司能否稳定发展。由于担保业务类似银行信贷业务，注重风险管理，所以，从总经理的聘用到业务员的招聘我们都应尽量从各家银行买断下岗的信贷业务人员中去选择，我公司现聘任的董事长助理王国臣先生曾经在工商行担任过副行长又具备高级经济师职称，在经营过程中我们应当以发展的眼光看待事情，要加强人才储备，加强业务人才的培训，形成业务培训制度化，做好传帮带工作，培养好业务接班人。
四、担保公司业务发展方向
XX县XX融资担保有限责任公司的经营范围是：主营贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等担保业务和其它法律、法规许可的融资性担保业务。兼营范围为诉讼保全担保、履约担保以及与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务和以自有资金进行的投资。
担保公司业务主要发展方向是：公司主要服务对象是XX县经济发展的相关企业、外地来疆企业，相关企业主、返乡创业人员。公司以融资担保作为核心业务，业务范围包括提供符合法律规范及商业银行要求的担保服务。应着力推进各类企业动产、不动产再担保业务的开展，为银行
和政府评定信用优质的企业和个人提供信用担保，为政府重点发展的朝阳产业相关项目提供担保服务，为XX县相关企业在经营中的票据承兑、贸易融资和信用证提供担保服务。要推动股权质押、农村自建房担保等担保业务范围的拓展，以拓展XX县的融资渠道。同时要积极为相关企业和个人提供相关的融资咨询、财务顾问等中介服务。公司应当利用自有资金主动溶入加强企事业的投资，市场开发建设，以推动XX县的近期投资发展的目标。
五、担保公司的组建方案
担保公司的组建和日常管理是一项系统工程，要使担保公司能顺利运行，一是发起人要有积极性，因为宣传发动阶段是靠他们去做工作的，日后的大决策大方向要由他们来把握;二是要努力获得地方政府和经贸、工商、银监、人行等有关部门的大力支持;三是要推动与合作方银行的密切配合。具体组建方案有以下五个阶段：
1、筹建阶段：
筹建是基础，只有基础打牢了，房子就能顺利造成，一般情况下，筹备阶段有三步骤，时间大约10天左右。
第一步：召开股东会议，讲明组建担保公司的重要性和必要性，统一大家的思想。只有股东和高管人员的思想统一了，这时就可以选出筹备组组长和具体筹备工作人员，制定方案。（这项工作已经完成）
第二步：积极与XX县政府、县经贸委、县工商局、县银监局、县人行等领导沟通XX县XX融资业担保有限责任公司筹备的想法和组建方案，以得到地方政府及相关部门的大力支持，同时将组建方案形成文字，一是获准名称审核，二是为后期报送方案奠定基础。（目前已经去的名称核准，方案已形成待报审）
第三步：筹备组应指定专人和各家商业银行沟通，把筹备方案要求银行积极配合（主要是信贷政策上的优惠、担保的倍数、对担保公司授信的额度不得少于入股资金的8-10倍，以及在授信中不要人为提高门槛而影响授信工作）。初步谈妥银保合作协议。在与各家商业银行沟通中，从中优选一家商业银行做为主办合作银行，这是非常重要的一环。（这项工作已经初步完成，待审批办照后便可与银行签订协议）
2、宣传阶段
这个阶段是组建担保公司的关键，一经核准后集中一个月时间，首先，筹备组要拟定宣传提纲，把组建担保公司的重要性，具体操作程序简要写出印成宣传单，通过宣传渠道发放到各相关企业手中。必要时，在宣传发动期间召开2-3次推介会，主要是解答疑问。同时应当做好开业仪式筹备工作。
3、准备组建阶段
准备组建是组建阶段的前奏，这个阶段准备工作做的好坏直接关系到组建工作的顺利开展，一般情况下有以下五个步骤：
第一步：负责与各家商业银行沟通的人员专题向筹备组成员汇报谈判结果，提出选择合作方银行的方案供筹备组决策，合作方银行是一个关键点，它不仅涉及到入股企业的授信额度问题（即入股金额可得到多少倍的授信，当然8--10倍为最佳）还涉及服务质量和利率优惠，办事效率等问题，因此，选择好合作方银行就显得格外重要，丝毫不得含糊。
第二步，拟定《股东会、董事会、监事会议事规则》以及《担保公司担保业务操作流程》等文件。先由法律顾问审查后提交筹备组审议修正，并与合作方银行沟通好，初步拟定《银保合作协议》
第三步：确定主办合作银行，与其签订合作协议，在主办合
作银行开立基本户，股东按照承诺书入资，进行验资办照，同时在其他合作银行开设一般账户。
第四步，向社会公开招聘部门经理和业务员，这是一项很重要的工作，它不仅关系到担保公司能否正常运转，更关系到担保公司的风险防范及与合作方银行能否协调好工作。同时，对已租赁好的办公地点进行必要的装修。
第五步，对申请担保企业及业主进行核审初选。初选好的交由合作方银行，由银行负责对这些企业的授信进行前期调查工作。为确保这些企业主能得到合作方银行的授信，招聘来到的业务主管及业务员要主动配合银行认真搞好调查工作，遇到问题及时向总经理及筹备组汇报，并及时与银行沟通，争取早日得到授信，同时，通知有关企业主到合作方银行有关支行开立账户。
5、具体操作阶段：
到了具体操作阶段，主要是看合作方银行的授信是否到位，如果到位就可以进行以下工作：①股东会研究确定开业典礼时间等问题；②股东会根据业务员对各申请担保企业担保调查和银行对各股东企业的具体授信额度，研究确定各股东的担保额度，并做出决议；③联保小组组成后选出组长。在此基础上，联保小组成员之间签订最高额互保协议（格式化），联保小组整体按户与担保公司签订最高额反担保协议；④担保公司与合作方银行各有关支行按户签订最高额担保合同；⑤举办一到二期申请担保企业财务短训班，主要学习逐笔申请贷款（承兑）和担保业务时如何操作以及如何缴交手续费等。
XX县XX融资担保有限责任公司（筹）
2010年8月6日
出资承诺书
经过市场调查和谨慎考虑，本人决定与自然人李万玺、共同出资人民币2000万元整, 筹建XX县XX融资担保有限责任公司，本人货币出资1960万元整, 占总股本98%，本人承诺将按照股东协议要求在规定的时间内支付所承诺的出资资本。
自然人股东(签章):
二0一三年三月六日
出资承诺书
经过市场调查和谨慎考虑，本人决定与自然人陈学全、共同出资人民币2000万元整, 筹建XX县XX融资担保有限责任公司，本人货币出资40万元整, 占总股本2%，本人承诺将按照股东协议要求在规定的时间内支付所承诺的出资资本。
自然人股东(签章):
反担保管理办法
第一章 总则
第一条 为加强对公司担保业务设定的反担保的有效管理，规范公司反担保行为，提高第二还款来源防范风险的能力，根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人们共和担保法》等有关法律、法规以及公司有关制度规定，制定本办法。
第二条 本办法所称反担保，系指本公司为债务人向债权人提供担保时，为保证本公司承担责任后债权不致悬空，应本公司的要求债务人或第三人向本公司提供的担保。
本办法所称反担保管理，系指本公司通过对反担保的方式和内容、反担保资产的评估、反担保物的登记、保险和公证、反担保资产的管理和处臵等内容的全面、系统的管理，规范反担保行为，切实发挥担保防范反担保风险的作用，提高公司控制风险的能力。
第三条 本公司接受债务人委托向债权人提供信用担保服务时，均应要求债务人或第三人向本公司提供反担保，公司特许批准的除外。
第四条 根据国家法律的规定和担保行业所面临的现实环境，本公司担保业务的反担保措施为保证、抵押、质押以及其他商业化反担保方式。
公司根据担保行业的特点和担保企业的特点，针对每笔担保业务的实际情况，确定包括多种担保方式在内的反担保组合方案，以强化反担保对债务人的威慑作用，保证本公司债权的现实。
公司设定反担保，一般以被担保企业有形资产的抵（质）方式为主，以无形资产、权利（益）质押及其他担保方式为辅。对于反担保 1
较弱的中小企业，应要求其法定代表人个人对公司债务承担无限连带责任。
第五条 公司设定反担保应遵循五项原则：
（一）合法、合规原则，即反担保物为国家法律允许设定担保的资产；
（二）流通可变现原则，即反担保物为市场所接受，具有广泛的流通性，可通过市场变现；
（三）市场定价原则，即通过市场确定反担保物的真实价值；
（四）执行可操作原则，即按照相关法律、法规的形式设定反担保物，以保证反担保物能够顺利处臵；
（五）债务人利益可触动原则，即反担保物的设定，必须能够触动债务人的切身利益，以迫使债务人守信履约。
第六条 本办法适用于公司各类担保业务，适用于公司各部门。
第二章 反担保的方式和内容 第一节 反担保保证
第七条 反担保保证是指本公司与反担保保证人约定，当被保证人不能履行债务时，反担保保证人按照约定履行债务的行为。
第八条 反担保保证人可分为两类，一是法人或者其他经济组织，二是自然人。
第九条 法人或者其他经济组织承担作为反担保保证人应具备下列条件：
(一)持有经过年检的法人营业执照、组织机构代码、税务登记证；(二)通过注册有固定的经营场所；
(三)企业无不良信用记录；(四)资产负债率低于70%；(五)生产经营正常、有盈利；(六)所有者权益应大于固定资产净值；
第十条 自然人作为反担保保证人应具备的条件：
(一)具有完全民事行为能力，个人信用良好，无民事违法或刑法记录；
(二)为被担保企业的法定代表人，或高级管理人员，被担保企业的关联企业的法定代表人或被担保企业有利害关系且有代为清偿债务能力的自然人。
第十一条 下列单位或组织不能作为反担保保证人：
(一)国家各级机关；
(二)学校、幼儿园、医院等公益为目的的事业单位、社会团体；(三)企业法人的职能部门和未经授权的分支机构。
第十二条 本公司对应反担保保证人进行如下审查；
(一)审查保证人是否具备法律规定的主题资格；
(二)审查保证人有无不良贷款、拖欠利息以及其他不履行合同义务等资信情况；
(三)审查保证人的净资产、固定资产和长期投资等财务实力情况；(四)审查保证人的技术水平、产品市场占有率等经营情况；(五)审查保证人的保证意愿；
(六)审查保证人履行的经济动机以及与被担保企业的关系；(七)审查保证人领导者的品德、素质及其经营业绩等。
第十三条 本公司要经审查认定的反担保保证人签订反担保保证合同，合同约定反担保保证人承担连带保证责任。
第十四条 对同一项目的分期贷款担保，本公司可与反担保保证人就单笔贷款担保分别签定《反担保保证合同》，也可在最高贷款额度内签订一份《反担保保证合同》。
第十五条 被担保企业申请贷款展期，必须向本公司出具反担保保证人同意展期的书面证明，贷款银行同意展期后，本公司与反担保保证人签定补充协议。
第十六条 被担保企业到期不能履行或不能完全履行债务，本公司履行保证责任并向贷款银行支付代偿金后，可以要求被担保企业履行还款义务，也可以要求反担保保证人承担保证责任。
本公司应在《反担保保证合同》约定的保证期间内要求反担保保证人承担保证责任，反担保保证人拒不履行保证责任，可向人民法院申请支付令后提起诉讼。
第二节 反担保抵押
第十七条 反担保抵押是指被担保企业或第三人不转移对财产的占有，将财产作为对本公司担保行为的反担保，当被担保企业不履行债务时，本公司有权依据法律规定以该财产折价或拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。
第十八条 反担保抵押人必须是依法对抵押物享有所有权或经营管理权的法人、其他组织或自然人。
第十九条 反担保抵押物包括动产和不动产两类。第二十条 以下不动产可以抵押；
(一)依法取得使用权的国有土地；
(二)依法取得所有权的国有土地上的房屋；以依法取得的国有土地 4
上的房屋抵押的，该房屋占有范围内的国有土地使用权同时抵押；以出让方式取得的国有土地使用权抵押的，该国有土地上的房屋同时抵押。
第二十一条 下列不动产不得抵押：
(一)未缴纳土地出让金的划拨土地；(二)权属有争议的房地产；(三)已出租的住宅房屋；
(四)在国家建设规划中拟征用拆迁范围内的房地产；
(五)用于教育、医疗、市政以及企事业单位的职工住宅等公共福利事业的房地产；
(六)列为文明保护的古建筑；
(七)被依法查封、扣押后采取其他诉讼保全措施的房地产；(八)集体所有的土地。
第二十二条 以房地产设定反担保抵押时，应要求抵押人提供下列房地产权属（原件）：
(一)《国有土地使用权证》及交纳土地出让金的发票；
(二)《房屋所有权证》，共有房屋须提交共有人同意抵押的书面证明；
(三)以中文合资、合作企业的房地产抵押的，须提交该企业权力机构同意抵押的证明；
(四)用已出租的非住宅房地产时，须提交有租凭期限的《房屋租凭合同》及将抵押情况告知承租人的书面通知回执；
(五)经本公司认可的资产评估机构所提供的房地产价值评估报告；(六)抵押房产的保险单等。
第二十三条 以土地使用权抵押的，必须连同土地上定着物一起抵押。5
如改变地上定着物，须征得本公司同意。
第二十四条 抵押人用抵押的房地产出租时，必须征得本公司同意，且其凭租期不得超过担保期限。
第二十五条 签定反担保房地产抵押合同后，对于符合房地产抵押登记条件的房地产抵押物，本公司应于抵押人一起在国家有关规章规定的期限内到市房地产管理部门办理登记；以属于国有资产的房屋设定抵押的，应到国有资产管理机关备案。
第二十六条 抵押人拥有合法所有权、具有一定流通性、能在市场变现的动车可以设定抵押。下列动产可以抵押：(一)通用机器设备及生产工具；(二)交通运输工具；(三)库存商品及库存材料；(四)依法可以抵押的其他财产。
第二十七条 抵押人办理动产抵押，应提交下列文件和凭证：
(一)抵押动产所有权证书，如购臵凭证、产权登记证书、受赠财产证明等；
(二)抵押人对抵押动产具有使用权，应提交所有权人的所有权证书及同意抵押人抵押的书面证明；
(三)确定抵押动产净值的凭证或评估报告；(四)抵押动产的保险单；
(五)企业权力机构同意设定抵押的书面证明；(六)有关抵押物存放和占管状况资料等。
第二十八条 本公司要对抵押人提供的动产抵押物进行下列审查；
(一)抵押物权属的真实性、合法性；(二)抵押物的占有和控制；
(三)抵押物的流动性；(四)抵押物的现值和变现价值(五)抵押物的品质和有效使用期限；(六)抵押物是否重复抵押等。
第二十九条 对符合登记条件的动产抵押物要办理登记手续，抵押登记期限不得短于债务保证期限。
第三十条 抵押权设定后，所有能够证明抵押物权属的证明文件以及保险单证等均应有本公司代为保管，本公司承担保管责任。
第三十一条 抵押期间，未经本公司同意，抵押人不得有转让、出租或其他处分抵押物的行为。本公司同意抵押人以本公司认可的最低转让价转让抵押物，抵押人所得价款应当优先用以偿还本公司担保的债权；转让价款超过担保责权数额的部分除外。
第三十二条 抵押期间，抵押人占用与管理的抵押物发生摧毁和灭失的，抵押人应当及时将情况告知本公司，并应采取措施防止损失的扩大。抵押物因灭失所得赔偿金应作为抵押财产，由抵押人存入本公司指定的账户。抵押物灭失后，本公司可应所得赔偿金数额不足清除部分，要求反担保抵押人提供新的担保。
第三十三条 抵押期间，抵押人有下列情形之一的，本公司应当及时请求人民法院保护本公司的抵押权：
(一)抵押人未经本公司同意擅自处分抵押物的；
(二)抵押人的行为足以使抵押物的价值减少、本公司要求抵押人停止其行为抵押人不予理睬的；
(三)抵押人转让抵押物的价款明显低于其价值，本公司要求抵押人提供相应的担保、抵押人不提供的；
(四)抵押人就其转让抵押物所得的价款没有向本公司提前清偿其 7
所担保的债权的；
(五)抵押人有故意阻碍本公司依法实现抵押权的其他行为的。
第三十四条 被担保企业到期没有履行或者没有完全履行债务，本公司代为履行债务、承担保证责任后，本公司应与抵押人协商处臵抵押物，协商不成，可依法以抵押物折价、变卖、拍卖抵押物所得价款优先受偿。
第三十五条 本公司依法处分抵押物所得价款，按下列顺序分配：
(一)支付处分抵押物所需的费用；
(二)清偿被担保企业所欠本公司的贷款本就、利息、违约金和损害赔偿金等；
(三)支付《反担保抵押合同》约定的其他费用。
处分抵押物所得价款不足以清偿前款所列金额的，本公司有权就不足部分继续向被担保企业追偿；清楚前款所列金额有剩余的，剩余部分退还抵押人。
第三十六条 被担保企业按期履行债务，《反担保抵押合同》终止，本公司应及时将保管的抵押物权属证明有及有关单证交还抵押人。
第三节 反担保质押
第三十七条 反担保质押是指被担保企业或第三人将其动产或权利凭证移交本公司占有，为本公司为其债务担保提供反担保，被担保企业到期不履行债务、由本公司承担保证责任后，本公司有权依照法律规定以该动产折价或拍卖、变卖该动产，或兑现权利凭证所得价款优先受偿。
第三十八条 出质人必须是依法对质押财产享有所有权或经营管理权的法人、其他组织或自然人。
第三十九条 下列动产和权利不得质押：
(一)所有权不明或者有争议的财产；(二)法律规定禁止流通的财产；(三)无法评估其价值、难以变现的权利；
(四)权利的主管部门或所有权人不同意设定质押的权利。
第四十条 下列动产和权利可以质押：
(一)动产
1.易变现便于管理的通用设备； 2.通用的交通运输工具； 3.其他便于保管的财产。(二)权利（益）
1.汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单； 2.依法可以转让的股份、上市流通股票；
3.专利权、专用权、专营权、独家代理权、承租权、收益权等。
第四十一条 出质人向本公司移交物质时，应提交下列文件：
(一)物质的权属期间；
(二)物质的价值依据或评估报告；(三)物质在变现时，需提交的相关证明；(四)有关物质的保险单；
(五)以权利（益）出质的，须提有关行政主管部门或权利所有人同意出质的文件或科技出质的文件依据；
(六)以银行承兑汇票出质的，须提交商品或劳务交易合同复印件；(七)以有限责任公司股权出质的，须提股权证和董事会同意出质的证明；
(八)以共有动产或权利出质的，须提交共有人处臵的证明。质押人占用与管理的房地产发生损毁和灭失的，质押人应当及时将情况 9
告知本公司，并应采取措施防止损失的扩大。
第四十二条 本公司应对质物进行下列审查：
(一)质物权属的真实性、合法性和有效性；(二)物质的资产评估是否符合实际；(三)有价单证出单银行签字盖章的明确证明；(四)质物的变现能力等。
第四十三条 第四十四条 以可挂失的有价单证出质的，应办理止付手续。符合质押登记条件的质物应办理登记手续，《反担保质押合同》自登记之日起生效。
第四十五条 质押期间，质押财产有损坏或者价值明显减少的可能、足以影响本公司实现债权的，本公司可以要求出质人提供相应的担保，出质人不提供的，本公司可以按照《反担保质押合同》的约定，以质押财产折价或者以拍卖、变卖、兑现质押财产所得的价款用于提前清偿所担保的债权。
第四十六条 质物的收管与返还按如下规定执行：
(一)签订《反担保质押合同》后，质物交由本公司负责验收和登记；(二)质押期间，本公司负有妥善保管质押财产和权利单证的义务，因保管不善导致物质或权利单证灭失或毁损的，本公司应承担相应的民事责任。
(三)被担保企业按期履行债务，《反担保质押合同》终止，本公司应将质物返还给出质人。
第四十七条 被担保企业到期不履行债务而由本公司承担保证责任后，本公司可依法将质物变现，偿还本公司全部债权和有关费用。
第四十八条 有关质押的规定除适合本章规定外，可比照本办法第二章第二节的有关规定执行。
第四节 其他方式
第四十九条 针对担保行业的高风险特点和担保对象缺乏符合条件的反担保物的现实情况，本公司可在保证、抵押和质押三种反担保方式之外，根据平等、自愿、公平和诚实信用的法律原则，创设各种商业化反担保措施，以防范和规避担保风险。
第五十条 创设反担保方式，应符合法律规定，应保证反担保法律关系的当事人各方权利义务的基本平衡。
第五十一条 本公司可与被保单企业在平等、自愿的基础上协商签定的附生效条件的转让协议，双方约定当被担保企业不履行或不能完全履行债务而由本公司代为偿债后，本担保企业将拥有合法所有权的资产转让本公司，双方债权债务关系消灭。
第五十二条 对具有良好发展和市场前景的企业，如确无有效的反担保可提供，本公司可采用财物监控作为反担保措施：(一)共管账户
本公司与本担保企业协商建立双印鉴共管账户，控制进出款、用款去向、用款方式、用款效果，保证所担保的贷款按规定用途使用。(二)财物监控
本公司可直接监控企业的经常性收入，并按合同规定的时间及方式调控经常性收入的存量和使用，保证企业按期履约。
第三章 反担保资产评估
第五十三条 本办法所称反担保资产评估，系指以抵（质）押作为担保方式的经济活动发生时，本公司评审部门或公司指定的抵（质）押物评估机构按照科学、公正的方法，对抵（质）押物的权属状况、市场价值、抵（质）押价值、变现能力进行的综合评定的测算，以设定价 11
值充分、有效的反担保组合方案，确保公司债权的实现。
第五十四条 凡委托本公司提供担保服务的企业，其提供的反担保抵（质）押物的价值必须经过本公司评审人员或公司制定的资产评估机构进行评估，没有或无法确定价值的资产不得作为反担保物设定抵（质）押。
第五十五条 本公司担保业务部为反担保抵（质）押物评估工作的管理和操作部门，风险管理部协助评审部门做好抵（质）押物的评估工作，并负责协调与资产评估机构的关系。
第五十六条 抵（质）押物价值可通过以下途径获得：
(一)公司评审人员进行现场检查和评估；(二)聘请专业资产评估机构进行评估；
第五十七条 抵（质）押物价值的取得，一般以评审人员进行现场评估确定资产价值为主。
对于企业提供的重要的反担保资产，如评审人员认为自评无把握，可委托公司指定的资产评估机构进行价值评估，以掌握确切的变现价值。
第五十八条 公司指定的资产评估机构为具有合法资质、评估经验丰富并与本公司建立业务合作关系的评估机构。进行抵（质）押物价值评估所发生得费用，由被担保企业自担。
第五十九条 公司评审人员应以客观公正的态度，独立完成对反担保资产的检查、核实和确定价值的工作，不得以个人的好恶和偏见行事，不屈从于任何单位和实力的干预和影响。
第六十条 按照国际上普遍承认的资产评估计价标准，资产评估的基本方法可分为收益法、重臵法和清算法等。在检查抵（质）押物并确定价值时，评审人员可根据实际情况确定评估方法。
第六十一条 在项目监管阶段，风险管理部应会同评审部门定期检查反担保物的保管和使用情况，定期测试评估结果，以掌握反担保物确切的价值量。
第六十二条 评审部门在完成项目的反担保物价值量的评估和确定工作后，应将调查中搜集的有关材料和评估报告及时归档保存，作为以后对抵（质）押物进行再评定、管理以至变现的依据。
第四章 反担保资产的登记、保险和公证
第六十三条 根据《担保法》有关规定，本公司与被担保企业签定《反担保抵（质）押物合同》后，应办理抵（质）押物登记，《反担保抵（质）押物合同》自登记之日起生效。
第六十四条 按照有关法律、法规的规定或合同约定，本公司应与被担保企业或第三人在规定的期限内处理抵（质）押物登记手续，登记所发生的费用有被担保企业承担。
第六十五条 登记部门
(一)以无地上定着物的土地使用权抵押的，登记部门为核发土地使用权证的土地管理部门；
(二)以房地产设定抵押的，登记部门为房地产所在地的房地产管理部门；
(三)以交通运输工具设定抵（质）押物的，登记部门为运输工具的主管部门；
(四)以企业设备或其它动产抵（质）押物，登记部门为财产所在地的工商行政管理部门；
(五)以依法可以转让的权利（益）质押的，其管理部门为出质登记部门。
(六)以法律规定以外的其他财产设定抵（质）押物的，如当事人自愿办理抵（质）押登记，登记部门为抵押人所在地的公证部门。
第六十六条 登记需提交的材料
(一)办理房地产抵押需提交的材料 1.房地产证；
2.反担保合同及主合同；
3.抵押物评估的书面证明或抵押当事人双方协商确定价值的书面证明；
4.抵押双方当事人身份证复印件及法定代表人委托书；
5.共同共有的房地产设定抵押的，抵押人应取得其他共有人书面同意的证明；
6.以国有房地产设定抵押的，需经国有资产上级主管部门书面批准； 7.外商投资企业和内联企业以其房地产设定抵押的，需经企业董事会或联合管理机构书面批准；抵押期不应超过企业的应用期限； 8.以有偿取得的土地设定抵押的，需提交国有土地使用证或建设用地规划许可证、建设用地批准书等有关资料。(二)办理动产抵（质）押物登记需提交的材料： 1． 2． 3． 4． 5． 6． 企业动产抵（质）押物登记申请书；
有关合同，包括反担保抵（质）押物合同和主合同； 有关动产抵（质）押物存放状况资料； 有关动产抵（质）押物的所有权或使用权证书； 反担保抵（质）押物合同当事人的营业执照； 双方代理人身份和权限证书。
(三)权利质押登记一般需提交的资料： 1.权利凭证或证明性文件；
2.权利价值的评估报告；
3.有关合同，包括反担保质押合同和主合同； 4.反担保质押合同当事人的营业执照； 5.双方代理人身份证和授权书。
第六十七条 《反担保抵（质）押物合同》终止后，风险管理部负责协助企业办理登记注销手续。
第六十八条 在保险公司可投保的资产范围内，公司风险管理部对有必要办理保险的资产应要求企业办理与担保期限相适应的财产保险，并在保险合同中明确规定本公司为该项保险的第一受益人吗，保险单和有关权利证书由本公司收执。
第六十九条 本公司应与财产保险品种齐全、实力雄厚的保险公司建立业务联系，为被担保企业提供保险服务，企业投保所发生的费用由被担保企业承担。
第七十条 风险管理部负责对已办理抵（质）押物登记的《反担保抵（质）押物合同》，到公证部门办理公证手续。
第七十一条 本公司应于市内的公证机构建立长期的业务联系，并制定一家公证机构办理本公司合同公证，公证费用由被担保企业承担。
第五章 反担保资产管理
第七十二条 本章所称反担保资产管理是指公司在项目监管阶段对被担保企业提供的反担保资产实施检查、监督、财务核算及监控，在公司代偿后对行使债权和担保物权而取得的反担保物，偿债物的登记和日常维护、管理以及财务核算。
第七十三条 反担保资产管理分或有资产管理和实物资产管理两部分。
第一节 或有资产管理
第七十四条 从《反担保（质）押合同》生效之日起，被担保企业向本公司提供的反担保物即为本公司的或有资产，纳入风险管理部和计划财产部的管理范畴。风险管理部负责对或有资产的现场检查、核实价值，防止出现价值贬损；计划财务部负责对或有资产进行财务核算和监控。
第七十五条 《反担保抵（质）押物合同》签定后，风险管理部应将反担保抵（质）押物的权属凭证、有关资料、质物以及相关合同，分门别类完整移交档案管理部门，并办理雅阁的交接手续。
第七十六条 合同履行期间，风险管理部应不定期自行检查反担保物权属凭证，质物和有关合同。确保其完好无损和安全保管。
风险管理部应随时接受公司领导对项目反担保合同、权属凭证及物质的全面检查或抽查，发现问题及时处理。
第七十七条 风险管理部负责牵头组织项目监管工作，重要职责之一就是合同履行期间，经常到现场检查、核实反担保资产情况，保证反担保资产在合同履行期间保持稳定的价值量。
第七十八条 公司监管小组在项目监管中重要点核实抵押人所占管和使用的抵押物的形态和价值量变化，监督企业按《反担保抵（质）押合同》的规定执行。同时，风险管理部经办人员负责定期登记和统计在保项目资产种类和价值量，作为公司领导层决策依据。
第七十九条 监管小组若发现抵押物的数量、品质发生变化、价值减少，应要求抵押人恢复抵押物的价值或提供与减少的价值相当的担保。
抵押期间，抵押物因灭失所得赔偿金（包括保障赔偿金和损害赔偿金），监管小组应要求其作为抵押财产，由抵押人存入本公司指定的账户。
抵押期间，未经本公司同意，抵押人发生转让、出租和其他处分 16
抵押物的行为以及使抵押物价值减少的行为，监管小组应采取法律措施保护本公司抵押权。
第八十条 计划财务部负责公司或有资产的财务管理，设臵台帐进行核算，并对有资产进行总量控制及平衡。
第八十一条 计划财务部应根据风险管理部转来的已生效《反担保抵（质）押合同》和有关凭证的复印件登记或有资产台帐，定期做好或有资产的统计总汇工作，对或有资产进行核算。
第八十二条 计划财务部根据风险管理部提交的《项目监管意见书》复印件对或有资产进行财务监控，《意见书》中应有反担保资产的占管情况及价值量的监管意见。
第八十三条 担保项目到期，反合同终止，风险管理部应协助企业办理反担保财产抵（质）押登记注销手续，同时向计划财务部提交《接触担保通知书》；计划财务部据此进行相应的帐务处理，办理反担保资产核销手续。
第二节 实物资产管理
第八十四条 本办法所称实物资产，系指本公司与抵押人、出质人协商取得、经法院终审判决并已执行而依法取得的各类反担保物、偿债物的统称；所称实物资产管理，系指本公司对该项资产的清理、统计、日常管理和维护、经营运作以及财务核算等事务。
第八十五条 公司该项事务资产的归口管理部门为风险管理部和计划财务部，两部门互相配合，保证该项目资产的安全和保值，现实终止变现的目标，最大限度减少公司财产的损失。
第八十六条 对本公司依法取得的反担保物和偿债物，风险管理部收妥后应按项目分别各类财产逐项登记《反担保物及权证登记薄》和《偿债物及权证登记簿》，填制《反担保物、偿债收妥通知书》送计划财 17
务部。
第八十七条 计划财务部负责对公司取得的反担保物和偿债物进行会计核算。
第八十八条 风险管理部负责牵头组织包括计划财务部在内的有关部门对反担保物和偿债物进行日常统计、检查、保管和维护工作，定期向公司上报实物资产管理工作的计划和管理情况的报告，积极研究和制度实物资产的处臵计划。
第八十九条 公司对反担保物和偿债物应建立定期帐实核对制度，每季度末由计划财务部牵头，会同法律监管进行明细帐、登记薄和实物三方核对，做到帐、簿记载一致，帐实相符。
第六章 反担保资产的处臵
第九十条 公司经与抵押人、出质人协商或通过法律诉讼取得的反担保物和偿债物，公司有权对其进行处臵，以其变现资金抵偿公司债权；反担保物变现超过本公司债权不分，应退还抵押人、出质人。
第九十一条 公司风险管理部和计划财务部负责反担保资产的处臵工作，包括制定处臵方案、联系处臵渠道、商定处臵价格、变现资金的回收以及相应的帐务处理等内容。
第九十二条 风险管理部应与市内有实力且业范围广泛的拍卖公司和知识产权交易中心建立业务联系，处臵公司的有形资产和知识产权。反担保物和偿债物中得权利凭证，可到相关机构和单位兑现；获得的权利（益），可在市场上以出租或转让方式变现。
第九十三条 反担保物和偿债物处臵方式：
(一)行使反担保抵押权和质权，经与抵押人和处臵人协商，以本办法第九十二条列明的处臵渠道，以折价或拍卖、变卖该项资产所 18
得价款优先受偿；
(二)向法院提起诉讼，实现抵押权和质权，法院判决以折价或拍卖、变卖反担保资产的价款优先偿还本公司债权。公司可视具体情况决定要求法院主持拍卖、变卖，有本公司自行操作。(三)因公司经营需要而将担保物、偿债物转为公司经营资产。(四)因该项资产或权利暂时无法处臵，或者能够继续增值，公司可自行组织经营和管理，以获得最大的收益。
第九十四条 折价受偿的方式有法院判决和双方协商，无论采用何种方式，风险管理和计划财务部应对反担保物的折抵价值严格把关，以保护公司权益。对于法院判决的折价反担保物，如法院判决估计过高，应依法提起上诉或申诉；双方协议的，除能随时变现的有价单证外，必须经有权机关批准的资产评估机构评估后才可同意。
第九十五条 在反担保物的处理过程中，计划财务部应根据处臵工作的进程进行帐务处理和会计核算。
第九十六条 对于公司取得处分权的反担保物，风险管理部和计划财务部应尽力在半年内予以处分；双方定期进行账实核对，确保帐薄、账实相符。
第九十七条 在反担保物以各种方式变现过程中，本公司应与协作银行互相配合，共同处臵。反担保物变现后，按与协作银行约定的风险分担比例，经办人员应及时将本公司应得价款交至计划财务部。处臵结束后，风险管理部负责提交该财产处臵工作汇报，并将形成的所有材料分类总汇吗，交档案管理人员归档。
第七章 附则
第九十八条 本办法有公司制定、修订和解释
2015年2月3日，兴业银行乌鲁木齐分行分别与乌市高新区4家高新技术企业签订融资协议，总额达1.08亿元。新疆天物生态科技股份有限公司位列其中，公司总经理蔡宜东出席了签约仪式。
此次签约仪式是新疆实施创新驱动发展战略、深化科技体制改革和解决科技发展资金短缺的重大举措。自治区科技厅与招商银行乌鲁木齐分行、兴业银行乌鲁木齐分行建立了“互荐”机制，对已取得银行贷款的科技型中小企业，科技部门将优先给予科技立项支持;对创新能力强、盈利水平高的科技型中小企业，两家银行每年分别给予总额3亿元的专项贷款。天物生态作为高新区首批挂牌新三板企业的一员参加此次签约仪式意义重大，本次科技金融“联姻”破解了融资难题助力天物生态快速发展。
与此同时，此次签约标志着高新区科技与金融合作进入了实质性运作阶段，天物生态将借助高新区为自治区科技型中小企业搭建的融资平台使财政、科技投资和银行信贷资本实现有效对接。
许多地方反映,宏观调控以来,中国人民银行先后12次调整银行准备金率,4次提高银行存款利率,冻结了约4万亿元的资金,使银行的信贷规模收紧,对中小企业信贷门槛和利率水平均有所提高。同时,民间资本借贷成本大幅攀升,浙江、广东等地甚至有高达15%的月息。在这种情况下,许多中小企业,特别是科技型中小企业步履维艰,面临着资金链断裂的压力。
科技型中小企业具有轻资产、高成长、高风险、高收益的特点,比一般中小企业更难以通过传统融资模式和渠道获得融资支持,受到的冲击更大。应针对科技型中小企业的成长规律和技术创新阶段,建立包括财政科技投入、创业投资、银行信贷、科技保险以及多层次资本市场综合运用的多元化、多层次、多渠道的科技投融资体系。
近期,科技部将会同人民银行、银监会、证监会、保监会等部门,加快推进科技和金融结合试点工作,探索科技资源和金融资源对接的新机制,为科技型中小企业创造更为良好的投融资环境。
科技企业“轻资产”导致融资难
一直以来，如何解决科技型企业的资金问题是政府、企业共同关注的焦点。我们知道，一个国家要实现国强民富，其创造财富的能力主要取决于市场发育程度、科技创新能力和金融市场效率三个因素。为了实现2020年建成创新型国家的战略任务，创造了中国65%以上的专利和85%以上的新产品的科技型中小企业无疑是发挥科技创新能量的生力军。
不过，这批生力军却有着“粮草短缺”的问题，很多小企业不论在起步阶段还是发展期，都会陷入资金不足的困境。一旦无法解决，创新理念、创意产品就很可能中途“夭折”，而最终难以面向市场，服务社会。
上海市中小企业融资公共服务平台融道网的有关负责人介绍，由于科技型中小企业相对一般传统制造型的中小企业更加“轻资产”，且在新技术、新产品被市场接受之前财务状况、经营状况普遍不佳，受制于现有的金融体制尤其是银行对于企业评估体系的限制，他们要比一般中小企业面临着更大的融资难题。
好在令人欣喜的是，不少地区对科技型企业给予了更多政策上、经济上的支持。比如在上海，通过上海市知识产权局的“科技金融创新”，浦东、闵行、杨浦各区纷纷出台了集补贴、担保、贴息、奖励于一体的扶持政策，建立了知识产权交易中心，加快知识产权质押物流转市场的培育，并实践探索了“政府担保模式”、“物权与股权相结合的双重质押模式”和“风险分担模式”，有一部分科技型中小企业通过政府扶持解决了融资难的问题。但是对于全市超过1.8万家的科技型中小企业而言仍然是杯水车薪。特别一些企业主，虽然都是某一行业的技术专家，产品与技术也已经获得市场认可，本可以顺利获得融资，但却因为缺乏融资经历和融资经验，致使了融资的失败。
根据融道网的统计，仅有10%的中小企业可以获得银行的贷款，在剩下90%的中小企业中，近一半中小企业本来是可以拿到贷款，而因为找不到适合自己的银行、服务和产品、不懂得如何与银行沟通、正确展示和表达自己而被银行“错杀”，而具有技术、创新优势的中小企业被错杀的比例就更高了。
对此，融道网有关专家提醒说，在目前政策和金融体制在短期内还难以发生大的突破的情况下，为了提高自己贷款的成功率，科技型中小企业主应该根据企业所处的阶段，寻找合适的融资途径，切不可“病急乱投医”。
科技型企业阶段划分清晰
据有关调查显示，具有较高科技含量和市场发展潜力的中小企业资本发展规律或企业资本扩张规律及相应的财务状况可总结为：
1、开创期。此时的资本规模约为300万元或更低；由于面临技术风险和市场风险，所以此时的财务状况极差。
2、初创期。此时有部分企业在获得风险投资后，可以达到1000万元左右的规模，因为面临着一定的市场风险，因此财务状况仍然较差。
3、成长期。此时公司项目市场需求明朗，经营状况持续好转，获资本市场大力追捧，各方投资踊跃，公司股本增加到5000万元左右，这时的财务状况较过去已有提升，但仍然不算乐观。
4、成熟期。公司项目成果转化成功且进入规模化生产，企业开始筹备上市。财务状况良好。
由于长期以来，银行业都是按照针对大企业所设定的信用评估体系来评估中小企业的，比如要求成立在三年以上，提供三年的财务报表等，所以评估结果往往是前三阶段即企业最需要资金支持的阶段难以放贷，而一直到了最后阶段才争着给予贷款。而国家的扶持政策也有相应的门槛限制，由此形成了科技型中小企业融资的“马太效应”：在开创期到成长期，越是需要银行支持却越得不到支持，而到了成熟期已经有能力直接融资时，银行却纷纷开始争先“送贷上门”。
因此，我们可以得出结论，尽管银行是科技型中小企业首选的融资渠道，但向银行申贷并不适合于所有阶段的中小企业。科技型中小企业只有转变“贷款只能找银行”的观念，根据自己所处的不同时期，来寻找贷款的方向，才能找到出路。
不同阶段寻求不同融资渠道
在开创和初创阶段，由于科技型中小企业存在较大的技术风险及市场风险，从表面上来看，只有通过内部融资及政府扶持来解决资金问题。然而该阶段企业的资金用途主要是进行产品研发，购买生产设备和开发营销产品，因此中小企业可以通过机器设备租赁融资方式来解决企业的资金问题，可以向与融资租赁公司、天使投资、PE/VC等机构进行接触以寻求融资。
其中，机器设备租赁融资的好处在于首期投入的资金量很小，同时设备的正常使用又不受到影响。对于没有信用记录、固定资产较少的年轻企业来说，可以借此开辟出一条中长期的融资渠道，同时逐步累积和提高企业信用。企业还可根据经营现金流状况，灵活设计和安瓶租金偿还方式。
在成长阶段，中小企业的新产品经过不断改进，技术难题已基本解决，新产品已逐渐适应市场要求并被逐步认可，销售规模和资产规模不断扩大，获利能力不断增强，风险随之降低。因此，这一阶段企业可以尝试通过担保机构、或通过供应链担保、应收账款质押等向银行进行贷款，同时也可以向PE/VC、场外股权交易市场寻求直接股权融资。
其中，适合使用应收账款质押融资的企业往往是大型企业、知名企业的上游供应商，利用供应链上核心企业的信誉，获取融资便利。民生银行、宁波银行、上海农商银行等都有此类业务推出。
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