集团公司董事长股东会工作报告

集团公司董事长股东会工作报告（精选4篇）

集团公司董事长股东会工作报告 篇1

现在，作为董事长,我受一届董事会的委托向大会作2010年工作报告，请予审议。

一、三年来的工作回顾

自改制以来，我司首届董事会及经营班子紧紧围绕工作目标，新的法人治理结构依法运作，坚持以改革为动力，以经营结构调整为主线，进一步解放思想、抢抓机遇、强化管理、深化改革、维护稳定、和谐发展，较好地完成了各项目标任务。

（一）生产与效益同步增长，各项经营指标业绩喜人

三年来，共完成客运量8208万人次，客运文秘杂烩网周转量133.6亿人公里；完成货运量11.06万吨，货运周转量3365万吨公里。完成营收6.08亿元，实现利润3361万元。股东收益和员工收入实现了与效益逐年同步增长。

企业对社会的贡献较为显著。累计缴纳税金5755万元，上交交通规费14368万元。

企业呈显良性循环发展势头。荣获国家道路客运一级企业资质，盐城市2005－2006“劳动保障和谐企业”称号。

（二）内部改革继续推进，为企业发展注入新活力

1、完成了国有独资企业向股份制企业的转变，新的法人治理结构依法运作；子公司顺利完成了三会一层的换届工作，明确了母公司的管理行为和子公司的经营行为，制订了《江苏盐阜公路运输集团子公司管理办法》，进一步推动母子公司法人治理结构的规范运作。资产部门还对《子公司管理办法》的实施情况进行了调研，形成了多条合理化建议。

2、加快与同族企业资产重组的步伐。射阳有限公司与射阳县万里行客运有限公司和射阳县运输有限公司共同出资组建了“江苏丹鹤汽车运输有限公司”和“射阳新城汽车站务有限公司”，整合了射阳境内的站运资源。整体收购了盐城市第二汽车运输公司，并进行了资源重组与整合；与省内十五家兄弟公司共同出资组建了江苏城联物流有限公司，将客运资源优势在物流上再作延伸。

3、理顺各类人员劳动关系。企业与2565名员工续签了劳动合同，与894名员工签订了离岗休养协议，与116名员工续签了返聘协议，1642名退休人员的档案移交社会保险中心实行社会化管理，为494名自愿解除劳动关系人员在劳动就业机构衔接办理再就业登记，并按规定足额支付经济补偿金1034.9万元。

4、进一步深化企业内部三项制度改革，建立和完善激励机制。出台了集团《机构设置和各类管理人员、管理辅助岗位人员定编方案》试行办法。新进管理岗位的人员实行招聘制，先后对快递、财务等6个岗位面向驻城单位公开选聘。对驻盐符合条件的319名驾驶员、宾馆服务人员实施了劳务派遣。完善了按岗取酬、按劳取酬、按效取酬等多种形式的分配制度，调动了员工的积极性。

5、认真做好改制后续工作。办理了企业营业执照、法人登记证、税务登记证的变更；完成了改制土地处置工作，出让金弥补净资产的政策得以落实，办理了土地证由划拨变为出让手续；实施了市区公有平房住宅的出售；根据市国资委的批准，试行了上冈站住宅平房的协议出售。通过了市改发办牵头组织的改制检查验收。

6、积极盘活对外投资。转让亚细亚商城我司持有的50%的股权，转让股份所得，解决了部分改制成本急需的现金流量。向中大集团依法诉讼，维护了我司在中威公司持有的35%的股权收益。并在下一轮股权承包中，取得主动权。会同省国信集团落实上海江苏饭店的改制工作和资产公开出售等工作。

（三）运输经营不断求进，企业发展后劲逐步增强

1、做足经营线路文章。公司全力以赴做好省运管局线路招投标工作，增加了盐城至呼和浩特、南宁、珠海、岳阳、襄樊、黄山及阜宁至厦门、东台至厦门、西安等10条省、市际线路的经营权。同时加大闲置线路开发力度，累计盘活闭置线路93条，加密班次104个。新一轮承包衔接期内，预定的经营计划如期完成，年标的总量逐年递增。狠抓优质服务、规范经营工作，不断提升企业形象。

2、积极推进公司化经营。根据省市运管部门大力推进公司化经营的要求，结合当前我市市场环境因素，探索出以责任经营为主，多种形式并存的公司化经营的路子。截止10月份，实现公司化经营的班线6条，班车达134辆；通过责任经营模式向公司化过渡的班线18条，车辆173辆。到今年底还将增加公司化经营班线5条，车辆20辆。

3、加大运力投入和优化运力结构。更新豪华客车69辆，其中：快客公司投入5辆大宇客车，快鹿公司投入5辆沃尔沃客车。进一步优化了运力结构，较好地满足了市场需求，增强了市场竞争力。

4、加大了基础设施的投入和建设，提升窗口形象和服务功能。去年以来，公司全面启动市政府重点工程之一的五星汽车客运站的筹建工作，总投资达1.4亿元左右，占地136.9亩，建筑面积达25400平方米，停车场地近50000平方米，明年将

投入使用。根据省交通厅《江苏省客运站标准化建设体系》的要求，积极对部分一、二级客运站硬件设施进行了改造。

5、进一步加大了旅游运输、快件运输、集装箱运输等业务的拓展力度。集团公司正在积极争取优惠政策，筹建盐城市外事旅游汽车运输公司。积极拓展城市出租市场，明光出租公司2005年新获得70辆出租车经营权，累计拥有营运出租车超

百辆。进一步加大了车站对外开放步伐，以县城创建、运输市场整顿为契机，吸纳社会个体运输户进站经营。

（四）开拓“两翼”板块经济，积极培育新的经济增长点

1、房地产业是我司实施多元经济的新兴产业，通过近三年的努力，各项工作迈出实质性的步伐。三年来，经过调研论证，注册成立了集团全资公司――盐城市通宇置业有限公司，并顺利取得了二级开发房地产资质，为房地产开发提供了平台，明确专门董事专抓此项工作，同时配备并引进了房地产方面的专业技术人员，弥补了我司项目人才需要。在项目开发过程中我们坚持自主开发和合作开发相结合的方针，做到扬长避短，稳中求胜。一是开放大道32号地块（盐阜嘉园）盐阜房地产有限公司取得开发经营权后，我司利用土地建筑物评估价值为出资，并以我司资金实力、企业信誉等优势与其合作，同时实行项目控股。该项目总规划面积3.7万平方米，已建成2.52万平方米（含定向安置房），已实现销售1.95万平方米，在建工程1.179万平方米。二是开放大道30号地块（新天地花园）是我司独立取得自主开发经营权的第一宗地，总规划面积69750平方米，一、二期共完成5.47万平方米，三期工程尚有近4万平方米待批开发，项目完工后总开发量为8.9万平方米。三是与市房地产公司等三家企业联合组建了劝业城房地产开发有限公司，目前项目前期部分拆迁基本结束。现已取得市发改委立项批复并领取了规划用地许可证和拆迁许可证，项目初步设计方案已报规划局待批。四是汽车总站地块我司已摘牌，土地性质已变更为商业开发用地，现正在做开发前的论证工作，目前已完成概念性规划设计评估，总之，房地产开发项目三年来从零开始，从无到有，开局良好，发展喜人。

2、商工贸项目坚持以市场为导向，全面开拓经营。将车站大厦二楼进行了改造，新辟门市100多间，与东方商城联成一体，吸纳经营户100余户，顺利进行了新的劝业场整体搬迁工作，既解决了部分劝业场老户的后顾之忧，又保留了劝业场的品牌优势。新劝业场品牌亮出后，有效拉动了原东方商城的经营业务，2007年3月续签合同租金平均上调10%，得到经营户的配合，工作进展得较为顺利。交通宾馆通过开拓市场、优质服务、严格管理，在自主经营的道路上探索前行。各子公司利用车站所处地域的优势，商贸经营也取得较好的成绩。对分散的保险代理、客车销售、油品经营等项目归口统一管理。撤销了一汽站二级单位管理体制，划归汽车技术服务公司，整合修理资源。驾培项目进一步明确目标责任，通过提高培训质量，增强服务功能，赢得了驾培市场。争取到危险品车辆gps安装服务业务，筹建了市四级资质安全培训中心，抓住了危险品资格审验、全市理论教练员岗前培训等五项新的培训项目，为企业提供了新的经济增长点。

（五）强化安全管理，不断提高安全意识

1、狠抓安全“双基”管理。对全司14个安全管理责任制和37个岗位安全生产责任制进行了重新修订和完善。全面落实安全生产责任制，狠抓安全宣传、教育和培训，努力提高全员的安全素质。

2、坚持把推进安全文化建设和创新宣传教育手段作为一项重要工作来抓。突出以人为本，有针对性地抓好安全教育，组织开展杜邦安全文化讲座、安全管理工作誓词征集、安全家书、“安全.责任.文化”论坛等多种形式的活动。2006年4月，公司被市安委会推荐申报江苏省“安全文化示范企业”并获得批准。

3、坚持日常管理与长效管理相结合，不断创新安全管理理念。组织实施“危险源点监控”和“三记两档”工作，有效地促进了安全管理工作的规范化和科学化。强化动态管理和现场督查，狠刹“三超一疲”和私招乱聘等违章违法行为。

4、组织全司2500余名驾驶员脱产培训，保证安全卡年审工作的质量。认真执行车辆日常维护和定程保养制度，强化维护质量和保养工艺，严格车辆购置、过户、报废手续。通过开展“文明汽车修理厂”竞赛活动和举办修理人员专题培训班，有效地促进了整体修理水平和服务质量的提高。

5、进一步加大了对安全工作的投入。初步建立了gps卫星定位监控平台，全司440余辆班车安装了车载gps，盐城汽车总站、技服、东台、建湖、二汽公司等单位相继安装了智能监控系统，由过去单一的人管向人管与技管相结合转变，有效提升了企业安全管理的科技含量，使安全专业管理工作初步迈上了智能化管理的台阶。

（六）狠抓管理持续创新，保障企业稳定健康发展

完善财务利润计划考核体系，加强财务核算，强化定额管理。加大审计力度，完善和推广责任审计制度，全面落实新的《内部银行管理办法》，努力加大融资的力度，为企业快速发展提供了有力的保障。及时调处生产经营过程中出现的各种矛盾，努力改善站、运关系和市、县运输单位关系，建立相互理解、相互配合、相互支持的良好合作关系，创造内部稳定的经营形势，齐心协力参与市场的竞争和挑战。通过了iso9001：2000质量管理体系标准论证工作，提升全员的质量管理意识和质量管理水平。积极开展qc全面质量管理活动，围绕运输质量方面的热点、难点问题进行攻关，5项成果荣获中质协、中交协表彰奖励，创建服务质量品牌。市区自来水一户一表改造全部结束，延续几十年的单位代收代缴水费模式彻底改变。通讯费实行定额管理，建立了商务灵通网，节约了通讯费用。加快企业管理信息平台建设，建立了集团公司网站，开通了局域网，为企业信息管理系统的建立奠定了基础；新出台工程招投标管理办法，进一步规范基础建设招投标行为，规范工程招投标和工程验收审计工作，累计完成工程审计项目57项。

（七）切实维护企业稳定，激励员工凝心聚力

充分发挥党群组织在维护企业稳定中的重要作用。认真开展以实践“三个代表”和“八荣八耻”重要思想为主要内容的党建教育活动，在全司党员干部中广泛开展了党员先进性教育活动。大力弘扬爱国主义、集体主义、社会主义思想，高唱正气歌，以“八荣八耻”为镜鉴，知荣辱、懂善恶，辨美丑，规范每个党员干部的一言一行，引导他们树立良好的世界观、人生观和价值观。群团组织多次举办以爱岗敬业为主题的演讲比赛。

强化企业和谐劳动关系建设。对职工的技能工资、岗位工资的起点进行了调整，对离岗休养人员新增了生活补助，2005年和2006年共为在岗人员人均每月增资228元，职工共享企业发展成果，充分调动了广大职工爱岗敬业的积极性。

积极开展健康向上的劳动竞赛活动和文体活动。开展了春运文明竞赛活动。围绕安全目标，组织开展全国“安康杯”竞赛活动。组织开展职工岗位业务技能创新和岗位技能比武竞赛活动，涌现出一大批爱岗敬业、竭诚奉献的先进集体和个人。培树了省市劳模各1 人，省级功臣1人，国家级单项个人标兵1人。坚持为职工群众办实事，实施“送温暖、献爱心”工程，慰问特困人员496人次，发放解困金近20万元，组织股东、劳模和职工荣誉疗休养6次170人次。组织开展各类职工喜闻乐见、内容健康向上、活动载体新颖、内涵丰富的企业文化活动，推进了企业文化的建设，增强了改制后广大员工的集体荣誉感和企业凝聚力。

强化了信访稳定工作。组建了集团信访工作网络，明确了各级信访工作责任，妥善处理了改制之初部分职工对政策不理解而引发的多次群访事件，努力化解了矛盾，解决合理诉求，争取了政府政策，使要求解除劳动关系人员享受了失业金待遇；对重点信访人员不厌其烦地帮助教育，讲明政策；还较好地解决了劝业场经营户因规划拆迁而引发的群访事件。

综合治理、人武、计划生育和社会扶贫帮困等各项工作也取得了一定的成绩，为企业的健康稳定和谐发展做出了一定的贡献。

各位代表，三年各项成绩的取得，是市委、市政府正确领导和大力支持的结果，是全司各级党员干部和广大员工团结一致、凝心聚力、辛勤工作、顽强拼搏的结果。在此，我代表公司向各位股东、持股会代表，并通过你们向奋战在各条战线上的广大员工表示崇高的敬意和衷心的感谢！

总结三年来的工作，我们深深体会到：全心全意依靠广大股东、持股职工代表、全体员工是企业发展不竭的动力；立足主业、做精客运是我司兴旺发达的根本；多元开发、做大两翼是企业腾飞的创新举措；强化管理，不断创新是企业发展的永恒主题；牢固树立“安全第一，预防为主”的方针，切实维护企业大局的稳定，是企业可持续发展的保证。

我们也应该看到企业发展过程中存在的问题：在激烈的运输市场竞争环境下，主动参与竞争意识不强。虽然在全市同行业中具有一定的优势，但仍滞后于全省同行先进企业的发展速度和规模；部分县际班线整体垄断承包经营的局面仍然没有改观。随着燃油价格持续上扬，运输成本支出日益加大，单车利润空间不断萎缩；现代物流工作严重滞后，修理、油材料经营分散。经营方式和管理手段创新不够，仍滞后于企业的发展速度和规模。安全管理工作还有死角，道路交通重特大事故尚未杜绝。资金管理尚有不足，挪用现象偶有发生等。

这些问题我们将在今后的工作中引起高度重视，并采取切实措施，认真加以解决。

二、未来三年工作的总体要求和主要目标

各位股东、持股会代表，第二届股东会的三年是全面实施“十一五”规划的重要三年，是全面贯彻落实党的十七大精神，加快公司发展的关键三年，也是我司建司50年来必将迎来的辉煌三年。纵观当前，我们面临很好的发展机遇，国家和地方对高等级公路、跨江大桥、客运站点等公路交通基础设施建设如火如荼，城市之间的距离和行车时间正在缩短。特别是苏通大桥的贯通，把盐城融入上海三小时区域，给盐城经济的发展插上腾飞的翅膀，也给公路运输、房地产开发等企业带来了发展的更大空间。各级交通行业管理部门重视并加快公路运输公司化改造的进程，省内外同行公司的快速发展也给我们带来了宝贵的经验。但是，我们也必须清醒地看到，公路和铁路、航空间的竞争日趋激烈，公路客运市场日趋饱和，客运班线的开发和发展难度日益加大，公路运输各经营主体间的市场竞争将更为激烈。加之燃油价格的攀升、保险费率的提高，特别是燃油税即将实施，运输综合成本在不断增加。使企业经受严峻的成本考验和经营压力。综上所述，我们发展的机遇和挑战并存，立足当前，谋划长远，我们必须站在战略高度，以更加宽广的眼光，更加紧迫的历史责任，为打造百年企业奠定坚实的基础。

为此，未来三年工作的指导思想是：认真贯彻党的十七大精神，全面贯彻落实科学发展观，按照“做好运输业，做大房地产，做活商工贸，做强大集团”的经营思路，坚持以人为本、持续创新、安全第一、和谐发展的基本理念，深化各项改革，加快结构调整步伐，改善外部环境，整合内外资源，培育核心竞争力，全面提高运行质量，实现企业新的跨越。

具体要实现“五大”目标：

（一）综合效益领先。通过经营结构的调整和市场开拓，要继续保持企业各项经济指标稳步快速发展的势头。到2010年，累计营业收入14亿元。其中主营收入8亿元，房地产销售收入6亿元。实现利润总额6500万元。股东投资回报和在岗员工收入与企业效益持续增长。

对社会贡献（税费缴纳）逐年增加，提高集团在全市大中型企业中的地位。

（二）企业管理科学。树立管理就是服务的理念，抓好管理的持续创新；探索资本运营的经营管理模式；完善运输生产、安全、财务、资产、行政事务等管理制度体系；建立人力资源“选、用、育、留”的工作机制和以效率、业绩、知识、技能、创新为导向的激励机制，按照结构优化、配置合理、综合素质高的要求，建设一支适应企业发展要求的优秀员工队伍。实现管理现代化、科学化、规范化和人性化。

（三）设施装备现代。营造现代化的候车环境，建设现代化的运输站场设施；应用现代化的运输承载工具，提供安全、便捷、温馨、优质的现代化运输服务；加大对现代化的办公设施设备的投入和运用，构建完善的信息平台，推行智能化管理服务系统。

（四）服务水平一流。以不断满足顾客需求作为我们一切服务工作追求的目标；进一步完善站务、运务服务举措和服务流程，服务品牌“盐阜快客”、“盐阜客运”和“盐城快鹿”的知名度和美誉度显著提高，积极培树优秀服务明星和服务组织，让顾客充分享受到全过程的具有个性化的优质、温馨服务。

（五）企业和谐稳定。各项预控指标逐年下降，全司的安全形势根本稳定。员工文化生活丰富多彩，企业价值理念成为员工的自觉行动。逐步形成一个团结和谐、相互关爱、创新创优、敢为人先、尊重知识、敬业诚信的工作氛围，实现企业与个人的共同发展，构建和谐稳定的企业环境，争创省、市文明企业。

三、未来三年工作的主要思路

要完成上述“五大目标”，各项工作应重点围绕“五个创新”的思路来保证。

（一）实现体制机制创新，推动企业高效发展

按照现代企业制度的要求，规范公司法人治理结构的运作。继续探索并实践集团总部管理职能的转变，在战略规划、资源整合和产业升级、资本运营等方面突显集团强势功能，从生产经营管理系统逐步向投资决策中心、资源配置中心、信息管理中心和监控考评中心转变；经营模式从重生产经营型向重资本经营型转变。重点要加强资本运营课题的研究，加大利用“外智”的力度，咨询资本运营的专家或机构，制定企业资本运营的发展规划，并成立相应的机构，积极组织实施，提高资本运营效率和效益，最终实现资本的保值增值，为今后企业争取在中小板块或创业板块上市打下基础。

完善《子公司管理办法》，进一步理清母子公司股权与资产关系，规范股权流转行为。对子公司的管理，按照《公司法》和《企业章程》赋予的权利和义务，加强对子公司的规范运作、经营决策、财务监督和目标考核。保证决算准确、执行有力、监管到位、利润分配规范，保证股东各方的应有利益，促进母子公司的协调发展。

加强对参股子公司的资本管理力度。敦促中大集团切实履行法院判决和调解承诺，继续做好中威公司的资产承包后续工作，保障资产的保值增值。认真介入上海江苏饭店的改制工作，摸清资产的真实状况，切实维护我司的合法权益。

发挥股东会的决策作用，提高董事会的管理能力，加强调查研究和宏观经济政策、企业发展战略以及涉及企业重大投资、重组方面研究。根据企业的发展战略，重点加强客运、物流、旅游、公交以及其它一些围绕主业、处于成长性领域企业的联合重组，做好运输产业链的研究，积极关注相关领域的国有企业改制，特别是与汽车运输企业相关联的同族企业，寻找合适的投资重组机会，实现低成本扩张。充分发挥监事会的监管作用，重大事项监事会应依照公司章程和《公司法》主动介入、积极参与，切实履行好监管职能。积极探索和实践职业经理人制度，紧紧围绕股东会、董事会目标任务，组织实施生产经营活动，确保目标实现。

提高企业执行力。它是企业竞争力的核心，是把企业战略目标、规划和决策转化成为效益的关键。要树立“全局一盘棋”的大局意识，确保政令畅通，处理好整体利益和局部利益的关系，形成步调一致，行动迅速的企业执行链，建立起各分、子公司合理分工、有序合作、协调发展的机制。

加强人力资源管理机制创新。强化人力资源也是生产力和人才资源是第一资源的理念，建立选人、用人、育人、留人的工作机制。一是要按照绩效考核、末位淘汰滚动的办法，强化考核机制，加强内部管理；二是有计划地引进集团公司急需的专业人才和学历较高、素质较好的人员，以提高和改善集团公司目前员工队伍结构状况，逐步在公司内构建起管理、技术、营销、生产等专业人才梯队。三要加大规范用工力度。2008年1月1日起，新的《劳动合同法》开始实施，对我们企业来说，在规范用工方面要求更高、压力更大，各级领导应引起足够重视，我们要继续坚持和推行劳务派遣用工制度。加大对驾驶员、修理工、服务员劳务派遣的工作，在此，我们重申，坚持稳定职工队伍，坚持总量不增加的原则，不乱开口子增加人员。四是组织开展好干部员工的培训教育，提高员工的业务技能和综合素养，适应企业发展的需要。五是深化三项制度改革，激发广大干部和员工参与市场竞争的意识，克服平均分配和 “大锅饭”的做法，加强岗位责任制的考核，逐步实施以岗定薪、易岗易薪，真正发挥工资杠杆的作用。对新进的企业急需的人才，试行协议工资制。

（二）实现经营手段创新，增强企业竞争能力

1、运输业是我司最具竞争力的产业，也是集团发展的主体经济，是两翼经济发展的坚强基础。要坚持以市场为导向，立足“做精做强”，整合资源，增强活力，优化结构，拓展空间。

一是进一步发挥客运优势，扩大发展空间。要深入开展客运市场调研和预测，把握和发挥公司客运经营优势，实施扩张性客运发展战略。通过线路置换、出资收购、兼并、资产重组或多元参股组建跨企业的客运专线公司等，以消除恶性竞争和内耗，不断扩大客运市场的占有率。

二是要努力挖掘班线潜力，做好做足高速公路的文章，通过新增、加密、车型调整和创新服务内容等方式，大力发展快客班线。争取发展全省内所有市际快客班车。特别是苏通大桥开通后，要积极拓展、加密上海快客班车，扩大市场份额。

三是重点抓好客运站场建设，抢占运输市场制高点。盐城五星客运站建设工程要抓紧施工，确保2008年春运投入使用。要争取市政府和交通主管部门的支持和帮助,把五星站建成向社会开放的公用型车站,积极吸纳全市社会车辆进站经营，全面提升车站的档次，将五星站打造成现代化、精品型车站。加快对盐城汽车北站、南站建设的论证和征地等前期准备工作，力争早日建成启用。大丰、丹鹤公司要积极做好新站的启用前的准备工作。

四是加快客运班线公司化改造步伐，增强企业赢利能力。客运班线公司化改造经过二年的实践，已积累了一定经验，是企业经营方式的重大转变，是做好运输业的必由之路。凡是列入省市公司化改造计划的班线，要积极配合各方，合理采取经营方式，有条件自营的，要尽量做到自营，坚持不折不扣地完成。

五是进一步加大车辆技改，满足旅客需求。根据不同班线特点实施车辆专线改造，加大豪华车辆所占的比重，提高旅客乘坐的舒适度，努力打造特色化的精品线路。

六是进一步采取可行措施，应对铁路竞争。要积极研究实施应对新一轮公铁竞争策略，适时调整线路、班次；根据客流淡旺季的特点，采取贴近市场、操作性强的科学、灵活的浮动票价体系；加强市场调研，使班车时间安排更加适应旅客需求、符合旅客出行规律。

七是要重视现代物流产业的发展，联运公司要着力研究传统货运向现代物流发展的课题，在广泛调研的基础上，明确发展方向。当前货运站点已严重不适应市场发展的规划，货运市场份额严重萎缩，成为制约物流发展的瓶颈。着重做好物流基地建设的认证，积极主动参与我市物流市场的规划和建设。

2、“两翼”板块经济是我司多元化产业，是提高我司综合实力和可持续发展的有力保障。

——房地产开发是我司新兴产业，是盘活我司土地存量资产，增强企业发展后劲的经济增长点，行业政策指导性强，拆迁安置难度大，建设周期长等特点，对应政府职能部门多，有针对性的开展工作。新天地花园二期工程在保证扫尾年底交付的同时，小区配套工程尽快完工等。做好三期工程周边项目的拆迁规划设计前期工作，并在年底前二号楼率先开工，力争2009年新天地花园全部建成。劝业城项目已被市政府列入三十项重点工程之一，2008年要全面启动，尽快按照市场化拆迁办法积极稳妥做好各项工作，力争三年内建一座与中茵海华广场相媲美的综合性商场。做好黄海路新客站地段的前期准备工作，做到充分论证，精心策划使该项目效益最大化，为了加快我司房地产的发展壮大，要抢抓机遇，适应市场，适量储备一批存量土地资源，争取建设一批优秀精品小区，提高企业知名度，实现房地产业滚动发展。

——商贸业要继续实施“做实做活”的战略。要整合好商贸资源，形成资源集聚、管理有力、潜力持续、效益增长的局面。市区内的超市、饭店、门面出租要归口商贸经营管理。尤其是五星站启用前夕，要与客运同步规划考虑商贸经营布局。新天地花园、盐阜嘉园以及新劝业城项目要预留一定的商贸经营阵地，保持公司商贸资产的总量比改制前稳定提高，积蓄商贸创利潜能，保持商贸效益的稳步增长。商贸经营队伍要认清形势，义不容辞地履行职责，加强学习，提高本领，难中求进，不辱使命。车站大厦已成功开发成为新的劝业场，它将与总站地块实行同步改造，形成整体经营格局。交通宾馆要在2008年上半年完成五、六楼改造，力争在经济型宾馆中创树品牌。各子公司也要激活经营机制，盘活商贸阵地，争创最大效益。

——技服工作要寻求商机，立足稳步发展，力争有所突破。要抓住公司化经营的有利契机，合理整合修理资源，大力发展车辆修理和油材料供应，修理上要整合驻盐单位的修理资源，建立修理基地，保证公司化经营的车辆修理和油材料供应的要求，真正把这两项产业做好、做大。驾培工作，要借新考试大纲的实施和考试项目变更之机，及时调整经营策略，在抓好教学质量和确保安全生产的前提下，积极采取灵活的经营手段，进一步吸引生源。创造条件整合或兼并同行企业，真正形成行业龙头。检测站要发挥品牌的优势，进一步提高市场份额，实现稳步发展。

（三）实现企业管理创新，提升企业综合水平

要确立“管理有道”的理念，道，即制度、规律。坚持管理创新，强化管理基础，健全管理制度，开发管理人才，提高管理水平。

1、强化企业管理制度创新，健全制度体系。为更好体现企业理念的内涵，适应企业体制变革的需要，要结合iso9001：2000质量管理体系要求，对公司现有的各项规章制度重新进行梳理、修订和完善，逐步建立起简洁规范、科学有效的制度体系。

2、规范财务和资金管理，强化审计监督。加强财务人员的业务知识和法律法规教育培训，杜绝人为调节损益因素和不规范运作行为。禁止基金体外运转，确保账务的真实性。加强内部银行对集团整个资金管理和运作的职能，着重加大对控股子公司资金的监管和运作力度，提高资金的运作效率。要加大银行信贷和内部融资的力度，开展内部挖潜，厉行节约，合理控制费用，对外营收结算要认真清收，加快资金回笼，压缩应收款项。充分发挥内部审计的监督、评价、参谋、服务职能，创新手段，更新观念，实现 “六个转变”，即：目的由以资产的安全为主向以资产的增值为主的转变；角色由单纯的“警察”角色向“参谋”和“顾问”角色的转变；模式由传统的财务收支审计为主向管理、效益审计为主的转变；手段从以手工操作、现场审计为主向计算机网络技术、非现场审计的转变；关口从事后审计为主向以事前、事中与事后相结合审计的转变；行为从随意性大向程序化、规范化、系统化的转变。按照集团的总体部署，围绕集团的中心工作开展审计工作，审计的对象和内容要全面，不留审计盲区。

3、严格执行集团公司客运管理规定，强化运输生产的指挥、调度、协调、监督等职能，不断研究新形势下，运输管理中可能出现的新情况、新问题。严格加强对承包车辆遵守运纪运规方面的考核管理工作，做好管理规定的宣传、学习、教育工作，坚决把违章率降下来，控制在一个合理的水平。

4、加强网络管理，发挥信息网络技术在办公自动化、生产、安全、财务、人力资源管理上优势。要逐步实现办公自动化提高工作效率和管理水平。加强集团网站建设，在继续搞好内部宣传的基础上，建成广大旅客、货主和经营业主等交流的平台，经营信息和网络售票的平台，车辆gps定位系统查询入口的平台。建立网络电视电话会议系统，做到工作布置、落实方便及时，同时减少会议费用的开支。利用全省客运站系统联网的机遇，积极尝试科技化售票方式。实现在银联用户的网上购票业务；实现手机班车信息查询，推出手机购票服务；试点在盐城高档宾馆和写字楼安装自助售票机，加强票务营销，方便旅客购票。加快建立信息管理组织，要整合现有人才资源和引进人才，积极组建集团信息中心。要全面推行会计电算化，加快财务、运务、人力资源管理应用软件的开发和运用。

5、加强行政事务管理，建设节约型企业。要按照《集团公司行政事务管理制度》的各项规定，严格规范办事程序，提高办文办事办会水平。加强调查研究和信息工作，调查研究上求深、求实，增强工作的针对性。强化节约意识，树立成本观念，堵塞每一个漏洞。严格审批和报批制度，切实控制和降低可控成本的支出，把创建节约型企业的各项工作，落实到每个部门、每个岗位、每位员工。加强对资产设备、办公用品和易耗品的管理和使用，做到账物相符，减少不必要的浪费。加强基建、维修管理，保证工程质量。要适应企业改制的新形势，探索住宅区物业管理市场化运作的新路。

6、加强机关的作风建设。机关工作要发挥好 “参谋助手、指导服务、协调督办”的职能，在提高各部门的服务态度、服务效率、服务质量、服务水平上下功夫。树立机关工作人员用心想事、用心干事、用心谋事的新形象，建立一支想干事、敢干事、会干事、干成事的机关队伍，把机关建设成为和谐、高效、快捷、务实、廉洁的新型机关。

（四）实现安全管理创新，保证企业安全稳定

1、坚持安全第一，完善责任体系。实行领导集体安全生产责任制。严格贯彻落实安全工作“一票否决制”，始终坚持把安全工作放在首位，按照“谁主管、谁负责；谁审批、谁负责；谁在岗、谁负责”的原则，健全与完善“分级管理、权责一致、层层有责任、层层有指标，责任具体化、责任数量化”的安全责任体系，全面构建安全管理网络，形成各司其职、各负其责、齐抓共管的良好局面。

2、创新安全理念，发展安全文化。学习和借鉴杜邦公司安全管理的成功经验，真正树立“零缺陷”的管理理念和“零事故”的工作目标。要进一步加大安全宣传和教育的力度，充分利用各种不同的形式，传播安全生产的科学思想和先进的管理理念，普及科学知识，倡导安全文化，建成省级安全文化示范企业。

3、夯实管理基础，完善管理机制。要综合运用现代化的管理手段，通过推行安全生产管理的规范化、标准化、制度化建设，创新管理模式。一是健全和完善“事故隐患、危险源点监控法”，通过推行形式简单、操作性强、效果明显的群众性监督和检查的方法，实行“全员、全过程、全方位、全天候”的安全生产监控管理，并且按照“分级监控，按级管理”的要求，将所有危险源点监控检查责任落实到部门、班组和人头，全面提高预防水平，促进安全生产可持续发展。二是积极创造条件成立企业内部评价机构。通过建立企业内部安全生产评价体系，定期对所属分子公司的安全管理现状进行定量与定性的分析，为企业的安全生产提供前瞻性建设性意见。三是构建职业安全健康管理体系。不断消除、降低或控制各类职业安全健康危害和风险，提高企业的本质安全。

4、加大安全投入，提高技术手段。一是积极推动我司安全生产信息高速公路建设，能够最大限度地搜集和利用各种安全生产信息资源；二是加强重大危险源监控，择优确定救援方案，实现快速救灾反应；三是积极推广先进科学技术在车辆运行及管理方面的应用，车载gps安装率达到90%以上，以提高车辆运行途中的监管能力；四是车站、公共场所、大型市场要安装电子监控系统，以对所辖区域的重点部位实行全天候的监控。

（五）实现企业文化创新，推进和谐企业建设

1、加强企业品牌文化创新。围绕打造具有“盐阜汽运”特色的服务品牌，提高服务质量和延伸服务内涵，通过对服务品牌系统化建设，增强运输市场竞争力，全面提升企业形象。

一是制定公司品牌建设战略规划。建立企业形象（cis）识别系统，通过专家、社会和全司广大员工参与，设计企业标识和服务标识。制定新的企业精神、企业服务宗旨、企业经营、管理、服务理念和广告语等。

二是开展一系列宣贯培训活动。组织员工深入学习、理解公司理念系统的实质和内涵，并联系生产和工作实际，让这些理念逐渐转化为员工自觉的行为和习惯，转化为现实的生产力。要梳理和构建公司的品牌体系，发动员工剖析和提炼公司品牌的价值结构，确立其中的核心价值，并通过必要的培训和教育，使之真正得到员工的广泛认知、认同和维护。

三是强化企业品牌营销宣传。通过采用多种形式的营销策略，充分发挥新闻媒体、《盐阜汽运》报、《集团网站》等传播媒介的作用，加大对企业产品、服务、形象和文化的宣传力度，不断提高品牌的社会知名度和美誉度。确立劳模先进人物也是企业品牌的观念，大力培养和树立先进典型，尤其要注重在基层一线的驾驶员、修理工、服务员和管理骨干中培树一批先进模范人物。

四是以服务创新保持品牌优势。加大站埠、车辆等硬件设施的投入，改善乘车环境，积极加快车身统一标识的进度，车内服务设施要齐全，高档车可借鉴航空模式试行乘务员制。在提高服务质量上，要积极推广盐城汽车总站“沙惠林班组”和阜宁车站“学雷锋小组”的经验，并加以总结宣传和推广。积极延伸服务内涵，在全省二级以上车站联网售票和邮政联网售票的基础上，发展网上查询班次和订票、银行代售等新业务，方便旅客，从而不断提高顾客对“盐阜汽运”品牌的满意度和忠诚度。

2、加强企业精神文化创新，秉承以人为本理念，推进企业文明建设。

一是从思想关注上着手。各级领导班子要重视并时常关注员工的思想动态，通过企务公开、民主管理、信访接待、座谈讨论等多种方式，加强与员工间的交流和沟通，增进共识和互信，从而为广大员工营造一个和谐、舒畅的工作和生活环境。

二是从文化需求上展开。要加强企业精神文明建设，关心员工的文化生活需求，开展好各类劳动竞赛和员工喜闻乐见的群众性活动，不断丰富员工的业余文化生活，愉悦员工身心，增强企业凝聚力，全力办好建司50周年的各种庆祝活动。安排好每年的先进劳模和员工荣誉疗休养。要针对企业女员工和青年员工等各类群体的不同特点和需求，开展丰富多彩、形式多样的活动。要关心企业各层面人员的生活，让大家感受到来自企业的温暖。

三是从帮扶机制上深入。要充分发挥党群组织的作用，激励员工奋发向上的工作热情，要逐步改善员工的生产和生活条件。要切实关心弱势群体，建立和完善困难员工帮扶机制，不断推进和谐企业建设向纵深发展。职工大病医疗互助工作要办好，在总结完善的基础上，在驻县各子公司逐步推行。

各位股东、持股会代表，展望二届股东会的三年，前景催人奋进。让我们在市委、市政府的正确带领下，认真贯彻党的十七大精神，全面落实科学发展观，紧紧依靠全司广大员工，进一步解放思想，凝心聚力，艰苦奋斗，开拓创新，认真做好各项工作，为圆满完成三年的目标任务，构建和谐企业而团结奋斗。

坚持科学发展 构建和谐企业

集团公司董事长股东会工作报告 篇2

1980—2005年，我国GDP年均增长速度为15.8%，但同期我国职工平均工资年均增长为13.6%，低于经济增长速度，职工工资总额占GDP的比重从1980年的17.1%下降到2005年的10.8%，(1)特别是生产一线工人的工资增长缓慢。按照新的计算方法，2007年城乡职工工资总额占GDP的比重约为26.4%，城乡职工劳动报酬占GDP的比重约为35.1%。2003年一些工业化国家雇用者的劳动报酬占GDP的比重分别是：美国57.5%、英国55.9%、法国52.7%、加拿大51.1%、澳大利亚46.7%、韩国44.0%，日本2002年的数据是53.3%。我国2007年城乡职工劳动报酬占GDP比重只有35.1%，比韩国低9个百分点，比日本低18个百分点，比美国低近23个百分点(狄煌，2009)。

据全国总工会2005年对10个省份的20个市(区)1 000个各类企业和10 000名职工的问卷调查，2002—2004年，企业职工工资低于当地社会平均工资的占53.1%，只有当地社会平均工资一半的占34.2%，低于当地最低工资标准的占12.7%。

我国企业经过20多年的市场化改革，市场化用人机制得到推进，不同类型的企业高管人员的收入与职工的收入的差距逐年加大。上市公司总经理的收入明显高于非上市企业，上市公司总经理收入高于职工50倍的占38.1%，非上市企业为14.3%。(2)据上海证券交易所2006年对320家上市公司问卷调查，在公司高管与职工收入差距变化上，国有控股上市公司的高管与职工的收入差距呈明显的快速拉大趋势，详见表1。

据人力资源和社会保障部《事业发展统计公报》显示，1998年全国各级劳动仲裁委员会共受理劳动争议案件9.3649万起;2006年案件数量上升至44.7万起，比1998年上升了3.77倍;2007年上升至50万起;2008上升至69.3万起。这些数字表明，我国目前劳资关系相当紧张。我国煤矿安全事故频频发生，每年有数千名矿工死于矿难。2004年，国家安全局统计显示，全国煤矿发生死亡事故3 639起，死亡6 027人。

%

资料来源:上海证券交易所2006年公司治理抽样调查

《公司法》第52条规定：规模较大的有限公司设立监事会，其成员不得少于3人，由股东代表和适当比例的职工代表组成，具体比例由公司章程规定。据上海证券交易所2007年对沪市135家上市公司的抽样调查，77%的上市公司董事会中没有员工代表，监事会中员工代表没有达到三分之一的高达59.2%，在公司制定薪酬方案与制度时，有三分之一没有通过职代会听取职工的意见，有54.1%并不通过职代会表决通过。2008年中国百强上市公司董事会中平均只有0.06名职工代表。(1)

2002年中国证监会和原国家经贸委联合制定并颁布的《上市公司治理准则》，其中的第6章“利益相关者”规定：上市公司应尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利;上市公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通和交流，反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见;上市公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时，应关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。这些条款均是“应当、应该”，而不是“必须”。

《工会法》中共有34个“应当”和7个“必须”，针对用人单位的“应当”和“必须”分别是20个和3个，针对工会、政府、仲裁机构等共有20个“应当”和4个“必须”。针对用人单位的3个“必须”分别是第24条、第26条和第38条。第24条规定：发现危及职工生命安全的情况时，工会有权向企业建议组织职工撤离危险现场，企业必须及时作出处理决定。第26条规定：职工因工伤亡事故和其他严重危害职工健康问题的调查处理，必须有工会参加。第38条规定：企业、事业单位研究经营管理和发展的重大问题应当听取工会的意见;召开讨论有关工资、福利、劳动安全卫生、社会保险等涉及职工切身利益的会议，必须有工会代表参加。只有第38条才赋予工会在关乎自身切身利益环节享有一定的实质性权利，但并未详细规定工会在此环节拥有多大的决定权，加之对用人单位不执行此条款的处罚性条款的缺失，使职工切身利益没有得到有效保障。

《劳动合同法》在集体合同、劳务派遣、合同期限等环节有一些硬性规定，赋予工会、职工的权利仍然处于平等协商的层面，并未上升到工会在关乎自身切身利益环节有一定的实质性决定权，工会、职工的弱势地位并未有实质性改变。

血汗工厂的报道不时见诸报端，利润分配过度向资本倾斜，资本侵蚀劳动，广大普通劳动者收入过低，贫富两级分化日趋严重，劳资矛盾已经成为我国目前经济生活的主要矛盾之一。本文从德、日内部人治理模式和英、美外部人治理模式入手，本着取精华、去糟粕的原则，在中小股东近乎全部出席股东大会的公司治理模式下，在公司治理领域的环节，展开如何保障职工权益、调动职工积极性、劳资双方和谐双赢的理论探索。

一、两种治理模式在职工权益方面的差异与特点(2)

(一)差异与特点

1. 德、日内部人治理模式

德国公司监控机制表现有两个特征：第一，公司的业务执行职能和监督职能相分离，并成立了与之相对应的两个管理机构，即执行董事会和监督董事会。监督董事会由股东代表、职工代表组成。德国公司法规定，监督董事会的主要权责，一是任命和解聘执行董事，监督执行董事是否按公司章程经营;二是对公司的重要经营事项作出决策;三是审核公司的账簿，核对公司资产，并在必要时召集股东大会。监督董事会是核心机构，它拥有对执行董事会成员、公司经理和其他高级管理人员的聘任权与解雇权等权利。第二，监督董事会有别于其他国家的重要特征是职工参与决定制度。在职工参与中，可以分为三种形式。一是在拥有职工2 000名以上的公司，依据1976年通过的《参与决定法》的法律，监督董事会成员20名，由股东代表和员工代表组成，各占一半，员工代表中职工和高级职员是按比例选举的。二是拥有1 000名以上职工的公司，监督董事会的人数定为11人，席位分配的过程是，劳资双方分别提出4名代表和1名“其他成员”，再加1名双方都能接受的“中立”第三方。三是雇工500名以上的公司，规定雇员代表在监督董事会中占1/3。职工代表由工人委员会提出候选人名单，再由职工直接选举。

在日本董事会是核心机构，实行业务执行与决策权利，监事会没有实质性权利。2008年日本内部人模式董事会平均人数23人，30～35人也不少见，非执行董事仅占5%，执行董事占95%，执行董事大部分是公司内高、中层的经理管理人员，基层职工很少。

2. 英、美外部人治理模式

英、美外部人治理模式实行单层制董事会制度，不设立监事会，董事会由执行董事和非执行董事组成。2008年美国董事会规模13人，执行董事一般都在公司内担任重要职务，是公司经营管理的核心成员，普遍存在公司首席执行官兼任董事会主席的现象，执行董事人数为3人，占23%。非执行董事在公司董事会中占多数，人数在10人左右，主要由三种人组成，一是与本公司有着紧密的业务和私人联系的外部人员;二是本公司聘请的外部人员;三是其他公司的经理人员。在董事会中，几乎没有基层职工的身影。

(二)优、缺点的比较

德、日模式在核心机构监督董事会或董事会中，高管人员和职工代表占据很大的比例，远远大于英、美模式，德国在50%左右，日本超过50%，并且有一定数量的中、低层代表。有如下优点：第一，员工同公司利益紧密相连，有利于提高职工的积极性和稳定性，职工权益得到有效保障，1995年，德、日、英、美四国职工平均任期分别为9.7年、11.3年、7.8年、7.4年;第二，有利于缩小高管人员与普通职工之间收入的差距;第三，企业决策比较公开，劳资双方之间以及职工之间的矛盾较少;第四，高管人员和职工代表在监督董事会或董事会中占有较大的席位，一定程度上减少了公司被兼并接管的可能性。

同时，德、日模式较英、美模式具有如下缺点：第一，高管人员和职工代表联合起来可以左右监督董事会或董事会，股东被边缘化，社会公众股东尤为突出;第二，过剩人员得不到及时裁剪，阻碍企业结构调整，增加企业负担;第三，留给个人自由空间偏小，职业经理市场不发达。德、日模式是“集体主义”，英、美模式是“个人主义”。

二、上市公司董事会应当有7名职工代表

(一)职工代表参与决策，劳资双方和谐双赢

目前，我国劳资双方几乎处于分割、对立状态，职工在别人的公司里打工，丝毫没有自己公司的感觉，工作完全是干给老板，工作仅仅是赚钱谋生的途径而已。资方则把劳方视为干活的躯体和机器，总是设法降低职工工资，“不听话就走人”。劳资双方是主仆、雇佣关系，为了钞票最大化勉强走在一起，随时会分道扬镳。在企业处于困境时，没有职工主动提出推迟领工资，没有几人设法帮助企业渡过难关，有些甚至幸灾乐祸，只有资方孤军奋战。“企业困难必须给我按时发工资，企业困难与我何干?”同事之间貌合神离，和气的外表下是自己利益最大化的勾心斗角，人与人之间的情谊荡然无存。企业决策没有实行职工参与制度，职工收入增长缓慢，他们的权益得不到相应的保障，尊严得不到尊重，只有执行命令的无奈和怨气，巨大的收入差距导致心理上产生巨大的不平衡，对企业的忠诚度和工作的积极性自然很低，出现仇富的心理在所难免。资本的贪婪性质决定资方不会主动给职工增加工资，资方手中的决策权不会主动与职工分享。因此，只有用改变使劳资双方处于分割状态的法律条款来改变目前的现状。

在市场经济竞争激烈的今天，企业要立足市场求生存谋发展，实现效益最大化，人的因素至关重要。如何充分发挥职工的积极性和创造性，是企业赖以生存、壮大的第一要务。职工积极性和创造性的发挥需要一定条件和氛围，即比较满意的收入，良好的人际关系，宽松的工作环境，上、下级互相的体谅和关心，以及公平竞争激励机制和催人向上的用人制度等。这些条件和氛围需要职工参与董事会决策方可实现。

近几年，我国劳动争议案件快速增加，劳资矛盾非常严重，矛盾和纠纷只能是两败俱伤。矛盾很多不如矛盾很少，矛盾很少不如没有矛盾。解决矛盾的最佳途径是防患于未然，设法使矛盾不发生或少发生，而不是大量发生之后通过仲裁委员会和法院进行快速调解和裁决。资方尊重劳方，劳方也会尊重资方，职工代表进入董事会参与决策，双方一家人，通过董事会进行定期沟通和协商，矛盾会减少，沟通越多，矛盾越少。同时，职工参与董事会决策，心理上会给广大职工一个家的归宿感，会提高他们的忠诚度。

公司是全体股东的公司，但职工是关系最密切的利益相关者，他们是最了解公司经营状况的人，与股东代表进行全面地沟通，使董事会决策更加科学合理，把最了解公司经营状况的人排斥在董事会之外，必然会出现个人英雄主义武断、决断的弊端。职工参与决策，企业存在的问题可以得到及时地解决，职工权益得到有效保障，“别人的企业”将变成“我们的企业”，职工视企业为自己的家，他们会主动设法降低成本、主动设计技改方案。人的智慧是没有穷尽的，职工的积极性和创造性的提高给企业带来的财富远远大于职工工资的增加额。

没有职工支持和拥护的资方，是光杆司令，俗话说：“浑身是铁又能碾几个钉?”纵然光杆司令有能耐点燃星星之火，没有职工的支持和拥护也绝无可能燎原。人心齐、泰山移，众人拾柴火焰高，三个臭皮匠顶个诸葛亮，职工的积极性、创造性和劳资双方和谐双赢的氛围才是企业百年长青的源头活水，无奈、机械的工作环境是一滩必然干涸的死水。

20世纪60年代以来，美国汽车、电子、钢铁等行业的竞争力不断下滑，主要是由于日本等新兴工业化国家的崛起造成的，后者有能力侵蚀美国企业在美国和国外市场的份额(Dertouzas，等，1989)。广泛认为工程人员与车间员工的交互能力，是日本人在汽车和电子消费品等行业成功引进和有效利用灵敏制造系统的关键(Hayes,1981;Jaikumar,1986)。Best(1990)和Fruin(1992)研究认为，日本人较美国人的显著差异在于能将范围经济向下推进到车间层面，如汽车行业，工程师构建的生产流程与车间技能结合起来，使许多不同的产品能够在同一机器上生产，美国公司由于管理层与员工存在分割，无法产生车间范围经济。工程人员与车间员工的交互能力方向，日本人较美国人能将范围经济向下推进到车间层面，这种能力是充分发挥、调动基层员工聪明才智的结果，是管理层、工程人员与基层员工之间无分割、亲密合作机制的产物。这种机制是主要由董事会中管理层与中层、基层员工的亲密状态以及以此为基础的“集体主义”式的管理模式决定的。

(二)我国人均耕地匮乏的国情，决定应当走一条“集体主义”道路

我国人均耕地只有1.4亩，只相当于世界人均耕地的40%左右。(1)种植业和养殖业以土地为载体，人均耕地匮乏，决定了通过第一产业就业并过上富裕生活的人口比例必然很低或较低，要求第二、第三产业必须解决大量劳动力就业。收入差距较大、很大的“个人主义”公司治理模式解决劳动力就业的能力，小于“集体主义”公司治理模式。人均耕地匮乏的国情决定我国应当、必须走一条“集体主义”道路，要求公司治理领域的核心环节———董事会中应当、必须有数名职工代表。

(三)职工代表人数的定量分析

1. 内部人势力不能大于50%。

职工代表进入董事会就是董事，与股东代表共同组成董事会。职工代表对董事会关乎职工切身利益的决议拥有表决权，每人一票，不实行回避制度。如果实行回避制度，维护职工权益仍然停留在与出资方平等协商的层面，无法上升到拥有一定的实质性决定权的高度。

每一位董事均有维护股东权益和维护经营工作人员(经营工作人员是高管、中层管理人员和广大基层职工的总称)权益的两种倾向。目前，职工代表绝大多数不持有公司股票，他们的两种倾向以维护经营工作人员的权益为主，表现在表决票分配上，投向维护股东权益倾向的数量很少;非执行股东代表不在公司内担任某项工作，他们以维护股东权益为主，将持有的表决票分配在维护经营工作人员权益倾向的数量很少;执行股东代表在公司内兼职，他们是双重身份，既有维护股东权益的倾向，又有维护经营工作人员权益的倾向，介于职工代表和非执行股东代表之间。内部人势力指全体董事的表决票分配在维护经营工作人员权益倾向上的数量占全部表决票的比例，用百分数表示，近似等于职工代表的表决票数与执行股东代表将其持有的表决票分配在维护经营工作人员权益倾向的数量之和占董事会全部表决票的比例(即忽略职工代表维护股东利益的表决票和非执行股东代表维护职工利益的表决票)。

内部人势力不能大于50%，缘由如下：第一，国有资产属于全民所有或劳动群众集体所有，13亿国人是国有资产的最终所有人，经营工作人员与13亿国人仅仅是国有资产经营权的委托-代理关系而已，绝非将所有权赠予、移交经营工作人员。在非上市的国有独资企业，如果内部人势力大于50%，则内部人实际掌控国有资产的权利大于13亿国人，这是绝对不允许的;在上市公司，如果内部人势力大于50%，则内部人实际掌控上市公司资产的权利大于全体股东，这是全体股东坚决反对的。第二，如果企业经营不善破产倒闭，经营工作人员仅仅失去一份工作而已，股东损失的则是实实在在的出资，股东较经营工作人员承担更多的风险和代价，要求股东势力必须大于内部人势力。第三，经营工作人员在别人出资的公司里希望他们的势力大于50%，但是，如果在自己出资的公司里又反对经营工作人员的势力大于50%，经营工作人员希望他们的势力大于50%的想法缺乏调换位置上的理由。如果内部人势力大于50%，结果必然是股东的权益被边缘化。

2. 董事会的决策权与经营权的分离、合并程度

股东通过股东大会行使所有权;股东大会赋予股东代表和董事会的主要职责是重大问题的决策、聘任和解聘高管人员以及决定高管薪酬等，董事会行使决策权;经营工作人员行使经营权。如果股东代表没有一人在公司内任职，可谓股东代表的决策权与经营权近乎100%分离，由于股东代表对公司的实际状况没有切身的了解和体会，只能通过听取经营工作人员的报告来了解公司的实际状况，听报告得出的结论与自己亲身经历得出的结论存在偏差，注定股东代表决策的准确度势必不高，同时，资本的贪婪性质决定他们很可能会设法降低经营工作人员的薪酬，经营工作人员势必消极怠工。如果股东代表全部在公司内任职，那么，董事会的决策权与经营权合二为一，股东大会赋予股东代表监督经营工作人员演变成股东代表在监督经营工作人员的同时自己监督自己，股东代表几乎不受别人和某个机构监督、监管，自己给自己的工作必定大打高分，自己给自己必定大发薪水，那些没有进入董事会的其他股东的财富会被进入董事会的股东给吞噬掉。董事会是连接股东的所有权与经营工作人员的经营权的桥梁和纽带，董事会的决策权与经营权的分、合程度必须合理，必须坚持以决策权为主同时承担少许经营权，内部人势力必须小于50%。

3. 内部人势力取值38.2%为宜

13世纪意大利数学家里昂纳多·斐波纳奇(Leonardo Fibonnacci)发现的斐波纳奇序列数字：1,1,2,3,5,8,13,21,34,55,89,144,233……，任何两个相邻数字之和形成下一个数字，任何一个数字与下一个数字之比大约是0.618比1，数字序列越靠后，比值越接近无理数0.618034……，任何一个数字与下下一个数字的比值越靠后越接近0.382。人体在肚脐处分成黄金分割，统计上的平均值是0.618，肚脐上下之比为0.382比0.618，在绘画中0.618比1让人感觉非常舒服。以0.618绘制的黄金螺线，向内向外无限推移，自然界中蜘蛛网、向日葵籽的排列、贝壳、海浪、羊角、旋风云、菊花花子、松果、发散的银河系、死亡的一品红叶子等，均与对数黄金螺线相符。柏拉图(Plato)称黄金分割是：“所有数学关系中最加密的约束，把它当作宇宙中物理学的关键。”16世纪德国数学家、天文学家约翰尼斯·开普勒(Johannes Kepler)称黄金分割为“神赐分割”。(1)

内部人势力越接近50%，发生股东权益被边缘化的可能性越大;内部人势力越小，经营工作人员的权益得不到保障的程度越大。基于0.618的神奇和内部人势力必须小于50%，内部人势力取值38.2%有可能同样也是黄金分割。

4. 职工代表合理人数的分析

何浚(1998)进行的一项国内406家上市公司的调查表明：样本公司董事会平均9.7人，执行董事6.5人，非执行董事3.2人。2001年中国证监会发布《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》，要求2003年6月30日前上市公司董事会至少包括1/3的独立董事。2006年中国证监会印发《上市公司章程指引(2006年修订)》，其中第96条第三款规定：董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。2008年中国百强上市公司董事会平均11.15人，执行董事2.97人，非执行董事8.18人(包括独立董事3.87人)。(2)1998年执行董事6.5人是在控股股东几乎不受约束的背景下的数字，其中必定有人不能很好地胜任工作，在中小股东代表进入董事会后，不能胜任工作的恐怕不得不离开工作岗位。2008年的执行董事2.97人是在“独立董事至少占三分之一”和“执行董事不得超过1/2”的法律条款背景下的数据。在中小股东代表代替独立董事进入董事会后，来源于第一大股东的董事必然会倍感压力，他们不得不提高自己的经营管理能力，同时会想方设法多争取几个高管职位。综合研判，来源于第一大股东的代表中可能有4～5人会在公司内任职。中小股东代表进入董事会，他们当中能力出众者会承担起某项工作，同时，中小股东对公司的了解以及对公司前景的判断和感悟总体不及控股股东，俗话说：“隔行如隔山，倒行三年不赚钱。”中小股东代表能胜任某项工作的比例小于控股股东，他们中可能有1～2人会在公司内任职。综合多种因素，笔者猜测和判断，在中小股东近乎全部出席股东大会的模式下，执行股东代表人数可能在6人左右。

来源于国有股的执行股东代表欲使自己拥有很多财富，只能通过如下途径：一是合法地设法提高自己的收入;二是在经营工作人员利益和股东利益的博弈中倾斜于经营工作人员;三是采取违法、违章的途径。由于国有股的分红收入进入国家相关部门，并没有进入代表国有股利益的股东代表个人口袋中，也没有进入来源于国有股的执行股东代表个人口袋中，所以，来源于国有股的执行股东代表维护经营工作人员权益的倾向必然大于维护国有股利益的倾向。鉴于国有股在我国资本市场占据很大的比例，1 000余家上市公司的执行股东代表维护经营工作人员权益的倾向很可能大于维护股东利益的倾向，笔者判断1 000余家上市公司执行股东代表维护经营工作人员权益的倾向可能在60%左右。

每5%持股量派出或选派一名董事，理论上计算共20名董事。持股7.4%只可派1人，但持股7.6%就可以派2人，面对7.4%的持股量，大多数人会增持到7.6%，从而多派一名代表进入董事会，四舍五入的规则导致实际人数肯定大于20人，可能是21人。

将6人、60%、38.2%和21人的参数带入上述内部人势力的近似计算公式，得职工代表人数为7.16人，即7人。

5. 执行股东代表人数的限定

董事会以决策权为主同时承担少许经营权，要求执行股东代表不能太少同时也不能太多，在确定职工代表人数7人之后，为防止内部人势力大幅度偏离38.2%，还须规定：执行股东代表人数至少4人、最多8人。将7名职工代表、4名执行股东代表、60%和21人带入内部人势力的近似计算公式，得数为33.6%;将7名职工代表、8名执行股东代表、60%和21人带入内部人势力的近似计算公式，得数为42.1%。如此规定，内部人势力介于33.6%和42.1%之间，围绕38.2%为中心小幅偏离分布，不会出现大幅偏离38.2%。

6. 职工代表拥有董事会所有决议表决权

董事会会议主要有两大类：第一，劳资双方之间的利益平衡问题;第二，公司重大问题的决策。维护和保障职工利益要求职工代表在董事会中关乎职工切身利益的决议拥有表决权;董事会以决策权为主同时承担少许经营权，职工是最了解公司经营状况的群体，也要求职工代表在公司重大问题的决策决议中拥有表决权，所以职工代表拥有董事会所有决议表决权。

三、监事会按“四除”制度组建

在董事会只有股东代表组成的背景下，制度创新如下：监事会与董事会同时享有高管人员以及其他任一职工的解聘权;监事会由董事会除董事长以及除与董事长同一来源的董事组成(同一大股东派出的董事视为同一来源董事，中小股东选派的董事视为同一来源董事);只有董事会享有高管人员的聘任权。“监事会拥有高管人员以及其他任一职工的解聘权”，使参与隧道行为的高管、职工直接面临被监事会单独解聘的风险，显著增大了他们参与隧道行为的成本，使他们大幅减少参与隧道行为的想法和意愿，从而使隧道行为很难、很少发生。若部分监事会成员与部分高管、部分职工欲制造反隧道行为，这些高管、职工同样面临被董事会解聘的风险，反隧道行为同样也难得逞。控股股东与其他股东在董事会中平行、对峙的局面成为实质上的对峙、约束并制衡(申世永，2009)。

职工代表进入董事会，上述制度创新宜变更如下：监事会由董事会除董事长、除与董事长同一来源的董事、除执行股东代表、除职工代表组成;监事会与董事会同时享有高管人员以及其他任一职工的解聘权;只有董事会享有高管人员的聘任权。当董事长兼职总经理时，监事会可单独解聘总经理职务，但无权罢免董事长，只有董事会才有权罢免董事长。如图1，董事会由三个群体构成：董事长群体A、其他股东代表群体B和经营工作人员群体M,M群体分别通过执行股东代表a1和b1与A和B各有一个重叠，m为职工代表，b2为监事会，a2和b2为非执行股东代表。

A与M联合起来欲损害B的权益，B中的b2必将反对，M直接面对被b2单独解聘的风险，M的成本和风险很大，A与M联合损害B很难得逞。B与M联合欲损害A，第一，由于董事长以及与其同一来源的董事在董事会中处于重要地位，M中的m和b1可能被董事会解聘;第二，群体M中的高管人员大多由A群体中的a1兼任，没有人自愿、主动损害自己的权益，没有人在自己的权益受损时无所事事，B与M联合欲损害A的行为很难得逞。当董事长兼职总经理时，出现不能胜任总经理职务的情况时，A和M不能有效监督总经理使其下课，董事会对经营权的监督受到一丝的削弱，但监事会可以单独不受约束解聘总经理职务，不但确保总经理诚实而且可以确保能干，同时确保董事会对经营权的监督不会受到削弱。董事长群体与其他股东代表群体在董事会中互相约束并制衡，两个群体通过关联交易侵占对方财富的行为很难发生，董事会形成一个三足鼎立的结构，同时又是一个有机的整体。

四、其他事项的制度设计与说明

(一)股东派出、选派代表人数可以缩水，但表决票不能缩水

如某人持有某上市公司40%的股份，每5%持股量派出或选派一名董事，他需派出8人，恐其难，派出人数可以小于8人但禁止超过8人，如只派3人，3人总共享受3份董事薪酬绝非8份董事薪酬，但此3人在董事会中共拥有8张表决票。其欲增派代表或更换现有代表，须向董事会提出申请，董事会认为其理由充足可批准，但如果董事会否决，其不得强行。中小股东以其持股总量按每5%持股量足额选派代表进入董事会，每人一票。

(二)中小股东代表需有“后备军”

某上市公司共1亿股，大股东共持有6 000万股，中小股东共持有4 000万股，通过电脑程序在参加股东大会的中小股东中按持股数量随机抽取16～24名“补全代表”，“补全代表”通过小范围地竞选排出名次，1～8名为“现在代表”，9～24名为“后备代表”，若有1名“现在代表”出现死亡或不持有该公司股票，董事会令其退出，由第9名代之，其他股东代表不得阻止“后备代表”进入董事会。

(三)股东持股量增、减5%，表决票才增、减一票

每5%持股量派出或选派一名董事，四舍五入的规则决定每2.5%的变化就可能使表决票增、减一票，为保持董事会一定的稳定性，宜制定：在董事会组建之后，股东持股量只有增、减数量超出5%，表决票才增、减一票。中小股东的持股总量减少5%，董事会责令最后名次“现在代表”退出董事会;如增加5%，由排名第1的“后备代表”进入董事会。

(四)不设立副董事长和副监事长。

28人的工作组有2名领导足矣，无需设副董事长和副监事长，否则龙多不治水。当董事长暂不能履行职责时，由监事长代替。如果总经理为职业经理人，他不在执行股东代表a1和b1之内，他列席董事会议，并拥有董事会所有决议表决权。

五、能够减少国有资产流失

于东智(2003)、申明浩(2008)均认为，独立董事不能有效承担监督职责，“花瓶”现象严重。王鹏等(2006)研究指出，控股股东的控制权越大，其侵占其他股东利益就越严重。李增泉等(2004)、高雷等(2006)研究显示，集团方式存在的公司存在更为严重的掏空行为。孙建平、曾勇和何佳(2007)指出，大股东占用上市公司的资金主要通过应收款项(应收账款、预付账款与其他应收款)等账户来挂账。基于国内众多专业人士的研究，在国有控股上市公司，在公司治理环节，独立董事以及监事会对国有资产“掌勺者”和经营工作人员不能有效约束是造成国有资产流失的原因之一。第一，上述三足鼎立的结构，中小股东代表能高效阻止部分“掌勺者”通过关联交易的掏空行为，属于全体股东的财富很难被一小部分人转移出去，财产中属于国有股的部分通过分红自然会流进国有股的口袋，没有人敢公开通过国有股和其他股份采用两种不同的分红来侵占国有财富;第二，国有资产流失往往是少数人暗箱操作，人数越少越容易暗箱操作，人数越多越容易露馅，1998年我国上市公司董事会人数为9.7人,2008年中国百强上市公司董事会平均11.15人，中小股东近乎全部出席股东大会的治理模式，三足鼎立的董事会结构，大幅度增加董事会人数到28人左右,增大部分“掌勺者”掏空行为被发现和查处的几率;第三，董事会人数的增加，决定参与暗箱操作的人数必须增加才可能成功实现暗箱操作，那么，每个参与暗箱操作者的分赃款必然较少。总之，原来冒1%被查处的风险每人有5 000万元的非法收入,现在须冒5%被查处的风险每人才有2 000万元的非法收入(数字为定性说明，绝非定量)，显著增大违法行为的成本，国有控股上市公司中的国有财富流失势必减少。

六、结论

中小股东近乎全部出席股东大会，“补全代表”行使未出席股东大会股份的表决权，中小股东以其持股总量按每5%持股量选派一名代表进入董事会，每一位大股东分别按每5%持股量派出一名代表进入董事会，监事会按“四除”制度组建，监事会与董事会同时享有高管人员以及其他任一职工的解聘权，只有董事会享有高管人员的聘任权。这些制度的设计与创新，使董事长群体与其他股东代表群体互相约束并制衡，在公司治理环节几乎斩断部分股东的掏空行为，能很好地解决目前我国证券市场最突出的问题：广大中小股东大多数赔钱。

在董事会中内部人势力取值黄金分割38.2%，7名职工代表进入上市公司董事会，使经营工作人员在关乎自己权益环节由“平等协商”上升到拥有38.2%的决定权，能较好地解决目前职工权益得不到有效保障的问题，而且可以充分调动、发挥他们的积极性和创造性，实现劳资双方和谐双赢。

文章缺陷：一是数学领域和自然科学领域中神奇的黄金分割0.618，应用在社会科学领域，没有充足的理由和证据证明是科学、合理之举;二是内部人势力采用近似公式计算，不够严谨;三是执行股东代表人数6人，且此6人维护经营工作人员权益的倾向占60%左右，以及股东代表实际人数21人，三个数字均是逻辑推理和经验判断得出，与实际存在误差。如果该模式能付诸实践，职工代表人数7.16人，即7人，应随时根据实际调研数据进行修正。

不公平的关联交易有两种形式：第一种，一部分股东代表侵占其他股东的财富;第二种，全体股东代表共同联手侵占没有进入董事会的股东的财富。第一种形式，通过监事会按“四除”制度组建等措施得到良好解决，见上，不再赘述。两个原因决定第二种形式的关联交易发生的可能性微乎其微。原因一，董事会每三年组建一次，虽然控股股东派出的代表变化很小，但中小股东代表几乎要全部更换，且三年内董事会成员随时会因为某个股东持股数量的变化而进行调整。此模式下的董事会相对于原来的模式是一个“动态的”，“动态的”较“静态的”能增大此种关联交易实施的难度和风险。原因二，董事会人数增加一倍有余达到28人左右，人数大幅增加同时也增大了实施此种关联交易的难度和风险。通过如下途径可以防范第二种不公平关联交易的发生：一是将董事会每三年组建一次更改成每两年甚至每一年组建一次，增大“动态性”;二是增大董事会人数;三是在没有进入董事会的股东中，选举数名代表组建“最终监事会”，赋予“最终监事会”罢免股东代表或解散并可以重新组建董事会等权利;四是其他办法和措施。针对第二种不公平关联交易，有没有必要进行防范以及如何防范，需要再议和推敲。

集团公司董事长股东会工作报告 篇3

（设执行董事）

根据《中华人民共和国公司法》规定，全体股东于 年 月日，在哈密市克来尔商贸有限责任公司办公室召开首次股东会议，本次会议由出资最多的股东召集和主持，并形成决议如下：

一、通过《 有限责任公司》章程；

二、会议选举 为公司执行董事，任期三年。

三、选举 为公司总经理。

四、会议聘任 为公司监事，任期三年。

五、公司法定代表人由公司执行董事担任。

六、会议一致同意设立，并拟向公司登记机关申请设立登记。

集团公司董事长股东会工作报告 篇4

四届董事会四次会议文件之十四

股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范厦门华侨电子股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会议事行为，保证股东大会依法进行，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《股东大会规范意见》等法规、规章及公司《章程》的规定，制定本规则。

第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使《公司法》、公司《章程》所规定的职权。

第三条 公司股东大会分为股东大会和临时股东大会。

第四条 公司董事会及其成员、监事会及其成员、公司股东应当在股东大会议事过程中遵守本规则的规定。

第二章 股东大会的职权

第五条 股东大会依法行使以下职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

••••

（二）选举和更换董事，决定董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事报酬事项； ••

（四）审议批准董事会的报告； ••

（五）审议批准监事会的报告；

••

（六）审议批准公司的财务预算方案、决算方案； ••

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ••

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； ••

（九）对发行公司债券作出决议；

••

（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； ••

（十一）修改公司章程；

••

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议

（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案

（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第六条 股东大会不得授权董事会行使本规则第五条规定的股东大会职权，但可以在股东大会通过相关决议后授权董事会办理或实施决议中的具体事项。

第三章 股东大会会议 第一节 股东大会

第七条 股东年会每年召开一次，并应于上一个会计完结之后的六个月之内举行。

第八条 股东大会上，董事会应就上一董事会的工作情况向股东大会作出报告并公告；监事会应就上一履行监事职权的情况向股东大户作出报告并公告。

第九条 股东大会必须对下列事项进行审议并作出决议： 项；

••

（四）董事会的工作报告； ••

（五）监事会的工作报告；

••

（六）公司的财务预算方案、决算方案； ••

（七）公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 厦门华侨电子股份有限公司

四届董事会四次会议文件之十四

••

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； ••

（九）对发行公司债券作出决议；

••

（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； ••

（十一）修改公司章程；

••

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议

（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案

第二节 临时股东大会

第十条 公司根据需要，可以不定期的召开临时股东大会。第十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足六人时；

••

（二）公司未弥补的亏损达总股本的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

••

（四）董事会认为必要时； ••

（五）监事会提议召开时。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第十二条 监事会、二分之一以上的独立董事或者股东要求召集临时股东大会的，应当按下列程序办理:

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

（二）如果董事会在收到前述书面要求三十日内没有发出召集会议的通知，提出召集会议的监事会、独立董事或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

监事会、独立董事或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

第十三条 董事会人数不足六人，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定的期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。

第十四条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第四章 股东大会的通知

第十五条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前在信息披露指定媒体以公告的形势通知各股东。

第十六条 股东会议的通知包括以下内容: ••

（一）会议的日期、地点和会议的期限； ••••

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； ••

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； ••

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。厦门华侨电子股份有限公司

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第十七条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

第五章 股东大会提案

第十八条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会审议的事项，并将所有提案的内容充分披露。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案。

••••第十九条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

••

（二）有明确议题和具体决议事项； ••

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第二十条 股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第二十一条 股东大会，单独或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于会议通知中未列出的事项，同时这些事项是属于公司《章程》第七十条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在股东大会召开前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次股东大会提出新的分配提案。

除此外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会，并由董事会公告，也可以直接在股东大会上提出。

第二十二条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本规则第十九条的规定对股东大会提案进行审查。除此之外，董事会还应当按照关联性、程序性的原则对股东大会临时提案进行审核。

••••第二十三条 董事会决定不将股东大会提案列入股东大会会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

第二十四条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按公司《章程》第五十九条的规定程序要求召集临时股东大会。

第六章 股东大会参会资格

第二十五条 具有下列资格的人员可以参加公司股东大会：

（一）公司董事会成员及董事会秘书与公司证券事务代表；

（二）公司监事会成员；

（三）公司高级管理人员；

（四）股权登记日结束时的公司在册股东或股东代理人；

（五）为公司服务的会计师事务所代表，股东大会见证律师和公证人；

（六）董事会邀请的其他人员； 厦门华侨电子股份有限公司

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（七）公司《章程》和本规则规定的其他人员。本条款第（四）项股权登记日，由董事会决定。

第二十六条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名； ••

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

••

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位的印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十九条 股东委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

第三十条 股东大会会议主持人认为必要时，可以对出席会议的股东或其代理人的参会资格进行必要调查，被调查人应当予以配合。

第三十一条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。但征集投票权进行投票的，应当符合本规则第二十六条、二十七条、二十八条、二十九条的相关规定。

第七章 股东大会的召开

第一节 会议召开程序

第三十二条 召开股东大会应当按下列先后程序进行和安排：

（一）按照本规则第十五条规定的时间于会议召开前发出通知；

（二）具有参会资格的人员按会议通知指定日办理出席会议的登记手续，并领取包括会议议程、会议议案、相关背景资料、表决票在内的会议有关资料；

（三）前项参会人员于会议召开日规定时间前签到入场；

（四）会议主持人宣布会议开始；

（五）审议会议提案；

（六）股东发言；

（七）股东根据表决方式进行投票表决； 厦门华侨电子股份有限公司

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（八）计票；

（九）票数清点人代表公布表决结果；

（十）会议主持人根据表决结果决定会议决议是否通过并形成会议决议；

（十一）见证律师、公证人就会议有关情况作出见证或公证；

（十二）会议主持人宣布会议闭会；

（十三）会议决议公告。

第三十三条 在股东大会召开过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排及其他情况，宣布暂时休会，但不得闭会。股东大会闭会应当按照本规则相关条款的规定。

第二节 会议主持人

第三十四条 股东大会由董事会依法召集，公司董事长为会议主持人。第三十五条 董事长因故不能主持会议的，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长或副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定1 名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，如果是监事会、独立董事、提议股东提议召开的，分别由监事会召集人、独立董事和提议股东主持，以其他形式召开的，由出席会议的股东共同推举1 名股东主持会议；如果因任何理由，监事会召集人、独立董事和提议股东及其他股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东或股东代理人主持。

第三十六条 会议主持人应按预定时间宣布会议开始。但有下列情形之一的，会议时间可以延迟：

（一）会场设备未置全时；

（二）董事、监事、会议见证律师和公证人未达会场而影响会议正常或合法召开时；

（三）有其他重大事由足以影响会议正常召开时。

第三十七条 会议主持人宣布会议开始后，应当首先就下列事项向股东大会报告：

（一）参会股东的人数及其代表的股份数、回避表决的关联股东姓名或名称及其代表的股份；

（二）与会的律师事务所名称及见证律师姓名；

（三）会议议程；

（四）会议提案的报告、审议、表决及其决议通过的方式。

第三节 会议提案的审议

第三十八条 股东大会审议会议通知所列事项的具体提案时，应当按通知所列事项的顺序进行。

第三十九条 股东大会对同一事项有不同提案的，应当以提案提出的时间顺序审议和表决。

第四十条 会议主持人可以根据会议审议事项及其他实际情况，对列入会议议程的提案采取先报告、集中审议、集中表决的方式，或者采取逐项报告、逐项审议、逐项表决的方式。

第四十一条 股东大会应给予每个提案以合理的讨论时间。第四十二条 股东对会议提案有意见或建议的，可以在会议进入股东发言程序时提出质询和建议。除涉及公司商业秘密不能公开外，董事会或董事、监事会或监事应当对股东的质询和建议作出答复或说明，也可以指定其他有关人员作出回答。厦门华侨电子股份有限公司

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第四节 会议表决方式与投票表决

第四十三条 股东大会采取记名方式投票表决。股东或其代理人以其所代表的有表决权的股份数行使表决权，每一股份享受一票表决权。

第四十四条 下列股东大会不得采用通讯表决方式：

（一）股东大会；

（二）应监事会、独立董事或股东提议召开的临时股东大会。

第四十五条 临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或减少注册资本；

（二）公司发行债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司《章程》的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变更募集资金投向。

（八）需由股东大会审议的关联交易

（九）需由股东大会审议的收购和出售资产事项；

（十）变更会计师事务所；

（十一）《章程》规定的不得通讯表决的其他事项。第四十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的事项发表以下几类意见之一：同意；反对；弃权。

第四十七条 出席股东大会的股东，应当按会议规定要求认真填写表决票并进行投票，未填、错填、字迹无法辩认的，在计票时均视为废票。废票或未投表决票的均视为投票人放弃表决权利，并将其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

第四十八条 每一审议事项的表决投票，应当至少有2 名股东代表和1 名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。如涉及关联交易事项的表决，关联股东或其授权代理人不得作为清点人。

第四十九条 会议主持人依据本规则第七十七条的规定确定股东大会的决议是否通过。

第五十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即点票。

第五十一条 股东大会对所有列入会议议事日程的提案应当逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。

第五十二条 股东大会在表决有关关联交易事项时，关联股东不得隐瞒其关联事实，并应当在审议和表决该事项前主动向会议主持人申请回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司或关联股东在征得有关证券监管部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议及决议公告中作出详细说明。

第五十三条 公司董事会、监事会、非关联股东有权在表决有关关联交易事项前，责令关联股东回避。被责令回避的股东或其他股东，对关联交易事项的定性及由此带来的回避和放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事会，由会议依据法律、行政法规和其他规范性规章及证券交易所股票上市规 厦门华侨电子股份有限公司

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则的有关关联交易的规定作出决定。该决定为终局决定。如异议者不服的，可在股

东大会后向有关证券监管部门投诉或以其他方式申请处理。

第五十四条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第五节 股东大会网络投票表决机制

第五十五条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

第五十六条 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

第五十七条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

第五十八条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

第五十九条 股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。

在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、上市公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

第六十条 上市公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过股东大会网络投票系统向上市公司股东征集其在股东大会上的表决权。

第六十一条 上市公司聘请的股东大会见证律师，应当比照《上市公司股东大会规范意见》的规定，对上市公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。

第六节 股东大会决议

第六十二条 股东大会提案经表决后，应根据表决结果形成股东大会决议。

第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。第六十四条 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过；作出特别决议，应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。

第六十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司预算方案、决算方案；

（五）公司报告；

（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以 厦门华侨电子股份有限公司

四届董事会四次会议文件之十四

外的其他事项。

第六十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第六十七条 公司重大事项实行社会公众股股东表决制度。下列重大事项经全体股东大会表决通过后，尚须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

（三）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。第六十八条 董事、监事候选人提案，应逐个进行表决，形成决议。第六十九条 股东大会各项决议的内容，应当符合法律、行政法规和本公司章程的规定，出席会议的董事应当保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

第七十条 股东大会的决议违反法律、行政法规和本公司章程的规定，侵犯股东合法权益的，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。

第七十一条 董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至列入会议议程的全部提案经审议表决后形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致会议不能正常召开而未能作出全部或部分或任何决议的，董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会，并形成会议最终决议。

股东大会最终决议形成后，股东大会方能闭会。

第七节 股东大会决议公告

第七十二条 公司董事会应当将股东大会形成的决议在指定的信息披露报刊上进行公告。

第七十三条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第七十四条 股东大会决议的公告时间，应当按照法律、行政法规、规范性规章和证券交易所股票上市规则的规定。

第七十五条 有下列情形之一的，应随股东大会决议一并充分披露并公告：

（一）表决关联交易时，关联股东的回避情况和非关联股东的表决情况； 厦门华侨电子股份有限公司

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（二）未将提案人临时提案列入会议议程的董事会说明，以及该提案内容；

（三）股东大会提案未获通过；

（四）本次股东大会变更前次股东大会决议的；

（五）独立董事向股东征集投票权且在股东大会上行使该投票权的情况；

（六）独立董事在股东大会上就有关事项发表的独立意见，且该事项属于应披露的事项；

（七）《公司章程》和本规则规定的其他应公告的事项。

第七十六条 公司董事会应当将出席股东大会的律师所出具 的本次股东大会《法律意见书》全文或主要部分，与股东大会决议一并公告。

第八章 股东大会会议记录及其签署

第七十七条 股东大会应有会议记录。会议记录记载下列内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要求；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七）股东大会认为或者董事会秘书认为应当载入会议记录的其他内容；

（八）《公司章程》和本规则规定应当载入会议纪要的其他内容。第七十六条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为5年。

第九章 股东大会决议的执行及其报告

第七十七条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施；股东大会决议要求监事会办理的，直接由监事会组织实施。

第七十八条 股东大会决议的执行情况由公司总经理向董事会报告，并由董事会向下次股东大会报告；涉及监事会组织实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事会认为必要也可先向董事会通报。

第七十九条 公司董事长应当对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执行情况进行检查，必要时可召集董事会临时会议听取并审议公司经理关于股东大会决议执行情况的汇报。

第十章 附 则

第八十条 本规则与《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《股票上市规则》及公司《章程》相悖时，按上述法律、法规、规章和公司《章程》执行。

第八十一条 本规则由董事会会负责解释。