合规论文（共8篇）
——合规文化建设之我见 在全联社系统员工开展合规征文活动中，我作为一名新的信用社主任，我认为:合规要从社主任做起，口头上要时时宣讲合规，行为上要时刻体现合规，给广大员工做出合规经营的良好示范，才能保障合规经营在各项工作中落到实处，合规经营在信用社经营中才能发挥作用。金融行业风险无处不在，只有合规经营才能创造价值，只有合规经营才能保障发展。信用社的经营管理活动过程实质上就是对风险的经营管理过程，要实现信用社的持续、稳健发展，就必须使信用社的活动与所适用的法律法规、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则，以及适用于自身业务活动的规章制度和行为准则相一致，换句话说就是合规。合规经营是信用社构建有效内部控制机制的基础和核心，是信用社稳健运行的内在要求，也是信用社企业文化的一个重要组成部分。“全员合规、主动合规、业务合规、管理合规”必将对我们的经营管理活动的健康发展起到促进作用，更是实现又好又快发展的重要保障。
近两年，省联社提出“合规保障发展”的口号，主旨也就是要切实提高员工执行制度的自觉性、增强控制风险和识别风险的能力，从源头遏制违规违纪问题和案件的发生，通过对合规的透彻理解之后，我感触颇多，下面是我的一点个人体会：
一、主动合规，全员参与合规文化 合规风险分布于金融行业的所有工作岗位、各个流程、各个工作环节，与每个员工都息息相关，每个员工都有责任去合规，要坚决克服被动合规心理，树立主动合规意识，这种分散化特征决定了每一个业务点都是合规操作的风险点，每一名员工都是合规操作和管理的第一责任人。因此，合规文化建设应强调人人有责，每个人都有责任和义务在自己的岗位上有效防范合规风险。人人应将合规文化建设与日常的工作和业务有机结合起来，将合规文化意识渗透到自己的工作中。
而且管理层要自觉做合规、合法的先行者和倡导者，率先垂范，倡导践行合规文化，要树立正确的合规意识，要在行动上以身作则，为全体员工作出表率，引导职工确立正确的合规理念，以点带面，形成良好的合规文化氛围。
二、坚守规章制度，熟悉业务流程，不盲目听从命令。信用社以前出现的很大一部份违规案例，都是因为我们员工缺少对制度的学习、同时对业务流程相关制度理解不透、不熟悉，有时既使自己站在犯错误的边缘也浑然不知，总以会这事做了也不会造成什么后果。比如：对业务的不熟悉，凭着同事关系，迫于社主任的威力，盲目听从社主任指示，结果后果是自己丢掉了饭碗，害了自己，如果当事人稍微制止的话，结果却大不一样，这都是自己对制度不熟悉的后果。说到这里，我又想到我们平时的工作，有客户拿来未到期的存单来社办理提前支取业务，本来按规定提前支取要存款本人的身份证和代理人的身份证才可以支取，可是有的柜员凭着与储户熟悉的关系或当事人求情、说路途之遥等等原因，就给储户办理了提前支取业务，结果呢，这笔存款刚好是家中二人闹离婚而当事人拿不到存款本人的身份证才出此下策。就因为这原因——我们没坚守制度，让存款人找上门来找麻烦，可想而知，我们的临柜人员就要为这钱负责追回，这就是没坚守制度的结果。
三、忠于职守，爱岗敬业，不做违法乱纪之事。
合规是金融工作人员在长期的工作经验的总结，它涉及到我们信用社的各个部门特别是一线操作人员，这里面有我们工作人员的操作流程，各个工作类别的职责与权限、工作的内容。我们每位员工要在工作上爱岗敬业、永不做违纪违规之事，就要认真学习合规知识文化，把合规文化精神彻底吃透。金融案件的层出不穷，就是因为我们不按规办事，有章不循、有法不依，有时明知道这事是不可以做的，但就是图个方便，图个人情，结果酿成了不良后果。比如：一线信贷人员，感觉到与一些贷户关系都不错、人又挺老实的，送来的身份证、房产证原件及复印件也不加认真比对，贷款用途、担保人资格身份也不加认真核实，感性冲垮了理性，甚至更为严重的把信贷审批资料直接交给客户暂时代为保管，结果造成信贷资料伪造，贷款用途失真、调查不实的下场。所以，我认为，金融业各部门工作人员“忠于职守、爱岗敬业”尤为重要。
四、工作处处有风险，慎重认真最重要。“合规不是一日之功，违规却可能是一念之差”。纵观我们金融部门各个职位，每个部门都有各自的风险，临柜的有付错钱的风险，信贷部门有贷款调查不实难于追回贷款的风险，前台有前台的风险，后台有后台的风险，就是内勤主管在授权时也难免有时事多而没审查业务就授了权，结果业务出了差错，而受到牵连的风险。所以说金融领域的工作处处都存在着风险，只有认真去做好每件事、慎重对待自己每一笔业务，才能更大可能的避免差错，避免案件的发生。
五、只有合规经营，才能保障发展。
信用社是企业，应该把经营管理放到突出重要的位置，合规本身也是一种创造价值的活动。首先，合规经营是实现信用社持续发展的重要前提。因为合规经营是为业务保驾护航的，是为了更好地促进业务发展服务的。在激烈的同业竞争中，只有紧紧遵循合规经营的理念，各项业务的发展才会不迷失方向，才能健康、稳定、快速发展。其次，依法合规经营是信用社的首要任务。现在信用社的经营活动日益综合化，产品日益复杂，需遵循的法律、规则和准则十分广泛，信用社要真正做到各项经营活动都能合乎法律、规则和准则的要求，只有建立有效的合规风险管理机制，才能准确界定法律、规则和准则赋予信用社在各项业务中的经营尺度，并为信用社的经营创造最为有利的经营环境。其三，合规经营是防范信用社操作风险的需要。深入分析信用社所发生的各类风险，可以说大多都是由违规问题引发的，因而要想从根本上遏制违规违纪问题和防范案件发生、全面防范风险、提升经营管理水平，就必须合规经营、进一步提高合规执行力，将合规经营切切实实落到实处。
一、合规风险管理与合规文化的内涵
合规风险 (Compliance Risk) 是指银行因未能遵循法律、监管规定、自律性组织制定的有关准则、银行自身业务活动的行为准则, 而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险[2]。合规风险是商业银行面临的主要经营管理风险之一, 与人们熟知的信用风险、市场风险、操作风险一样, 是商业银行全面风险管理体系的重要内容。但是从造成风险的内、外部因素上来看, 合规风险与三大风险主导因素既有区别, 又有较为密切的联系。合规风险简单地说, 就是银行做了不该做的事而导致的风险或损失, 银行自身行为的主导性比较明显。而三大风险主要是基于客户信用、市场变化、员工操作等内外环境而形成的风险或损失, 外部环境因素的偶然性、客观性、刺激性影响较大。合规风险是其他三大风险特别是操作风险存在和表现的重要诱因, 而三大风险的存在又使合规风险更趋复杂多变, 它们之间存在着某种程度的因果或递进关系。因此, 合规风险管理人人有责, 而三大风险则只能由专业人员管理。
合规风险管理是商业银行主动避免违规事件发生, 主动发现并采取适当措施纠正已发生的违规事件的过程, 是银行全面风险管理的重要组成部分[3]。合规的本质不仅要求商业银行的各项经营管理必须符合法律、法规和准则的规定, 还要符合职业道德和职业操守, 符合诚信经营的原则。其主要包括四个层面:第一, 商业银行经营管理必须符合国家的法律、法规, 包括监管部门颁布的有关监管规章;第二, 商业银行经营管理必须符合行业操作准则和市场惯例, 在《新巴塞尔协议》中, 将合规作为银行内部的一项核心风险管理活动;第三, 商业银行经营管理必须符合商业银行自身制定的操作规程和规章制度;第四, 商业银行经营管理必须符合诚信原则和职业道德规范。在这个层面上, 主要靠员工的合规意识来落实, 最能反映商业银行的合规文化。
合规文化是企业文化的重要组成部分, 是商业银行内控制度中的一种“非正式规则”, 包括商业银行内部控制的价值观、精神和职业道德等, 这些内容决定着商业银行内部控制的价值取向、行为规范和道德水准, 对商业银行实施有效的内部控制起着至关重要的作用。合规文化的内涵应包括诚实、守信、正直、审慎等道德价值标准和行为操守准则, 同时还应包涵三大理念, 即合规创造价值理念、合规人人有责理念、主动合规理念。
二、构建合规文化, 控制合规风险的必要性
1. 构建合规文化是确保银行稳健运行的内在要求。
当前中国银行业虽然在改制过程中取得了一定的成果, 但在合规经营方面仍存在不少问题。有些银行为完成短期任务和经营目标, 只重视业务拓展, 而忽视合规管理, 甚至不惜冒着违规操作的风险以实现短期目标和任务。虽然大量的风险主要表现在操作环节和操作人员身上, 但其背后往往潜藏着操作人员合规守法意识欠缺, 这恰恰反映出合规文化在中国银行业的肤浅和缺失, 合规文化还远远没有浸润到银行的日常管理和决策之中。有鉴于此, 银监会主席刘明康曾强调指出, 银行业必须倡导和培育良好的合规文化, 因为有效的合规文化能消除合规风险于无形之中。
2. 构建合规文化是银行业主动适应外部监管新要求的需要。
近年来, 中国依法治理的进程明显加快, 国家法律体系、法治环境日趋完善, 银监会对商业银行的监管日趋规范、全面和严格。尤其是一些大商业银行今后要发展成为国际性银行, 还需要主动研究适应国外的法律法规和监管要求, 这就对银行业合规经营提出了更高的目标。最近银监会的监管趋势和国内商业银行的实践表明, 合规管理内容已纳入监管机构和各商业银行的议事日程。这就要求各商业银行积极行动起来, 建立一整套有效管理各类风险的行为规范和操作规则, 自觉在本行构建合规文化。
3. 构建合规文化是银行业提高制度执行力的核心。
当前随着社会变革的不断加深, 利益冲突的不断加剧, 银行业单靠自身原有的制度建设已越来越力不从心, 因为这些制度的建立大都忽略了人文关怀因素, 以致造成文化的缺位, 由此使制度的执行力大打折扣。事实上, 通过对中外资银行风险管理质量进行比较, 很容易发现中资银行其实并不缺制度, 真正缺的乃是执行力。究其根源在于文化的欠缺, 因为再好的制度也只是提供一个共同的规则, 只有在执行中形成共同的习惯并上升为稳定的价值理念和行为取向, 才能真正落到实处。因此, 建设良好的合规文化, 实现由制度管人到文化管人的转变, 已成为商业银行有效控制风险的重中之重。
4. 构建合规文化是银行落实科学发展观的重要保障。
实践证明, 具有良好的合规文化的银行必然具有持续竞争力, 而这种竞争力恰恰是能给银行带来财富收入和声誉价值的不竭源泉。为控制合规风险, 银行需要通过实施一系列制度标准和程序, 构建对合规风险的主动识别、评诂、监测、报告、回馈、整改等机制, 以将合规风险的发生率降到最低。因此, 构建合规文化是银行有效防范和化解合规风险、实现持续健康发展的内在要求, 是银行实现战略转型、提高发展质量、持续稳健经营的重要保障。
三、加强合规文化建设, 控制合规风险的构想
1. 整体联动, 营造合规文化氛围。
合规文化建设是一项全员系统工程, 没有谁可以置身事外, 需要领导率先垂范, 部门之间相互配合, 员工共同参与。首先, 要从领导做起。巴塞尔银行监管委员会明确指出, 合规应从高层做起, 应成为银行文化的一部分。当企业文化强调诚信与正直的道德行为准则, 并由董事会和高级管理层作出表率时, 合规才最为有效。因此, 各级领导必须亲力亲为, 带头合规。其次, 要认真落实业务部门和管理部门对合规经营的直接责任。各部门之间要密切合作, 做到在控制风险的过程中“有土必争”, 避免出现真空地带。再次, 要全员广泛参与, 制度执行到位。通过人人签订合规承诺书等形式, 把合规尺度交给员工, 坚决破除“以信任代替管理, 以习惯代替制度, 以情面代替纪律”的不良文化桎梏。最后, 搭建信息共享平台。在商业银行内部建立一个信息共享网站, 将最新的合规研究成果、违规案例、合规创新举措等传于网站上, 银行人员可以通过浏览、学习来提高合规意识。
2. 完善制度, 创建科学合规机制。
由于“规”的合格性不够使银行在客观上处于违规的风险之中, 各银行应从自身实际出发, 按基本制度、管理办法、操作规程三大层次, 对现行制度体系和实际执行效力情况进行全面、客观地评估, 对执行不到位的要切实整改到位, 使合规管理制度能够更加具体和完善。制度完善后, 还需要积极创建合规风险管理机制, 确保制度能被员工持续地遵守。一是设立合规部门或专职合规岗位, 界定其功能和职责, 让其独立地从事合规管理活动。二是建立专业化的合规风险管理队伍。要选派那些具有高度的敬业精神、相应的技术资格和业务能力的人员充实到这支队伍中, 同时确立清晰的报告路线和问责制、举报制等。三是建立畅通的沟通渠道。银行应在本行的合规政策中明确不同层次和条线的沟通渠道, 以确保合规问题发生时能得到及时发现和解决。四是加强激励和约束。对合规工作做得好或对举报、抵制违规有贡献者给予保护、表扬或奖励;对履行工作职责中存在违规问题者, 要按照规定给予处罚, 追究责任。
3. 以人为本, 加强员工合规培训。
银行应坚持“以人为本”理念, 关心、尊重和信任员工, 激发他们自觉合规的主动性。同时还应通过组织开展持续有效的合规风险培训项目, 积极打造和创建“学习型组织”和“知识型员工”。要按照全员参与的原则开展培训, 将银行所适用的法律、规则、合规政策、合规意识和合规职责等字面要求及其精神实质, 贯穿于培训之中。培训要注重系统性、针对性和多样性相结合, 特别是要以能力建设为核心, 开展多层次、多渠道、多形式的培训。对合规管理人员要加强新法律、法规的培训和坚持“实事求是、客观公正、廉洁奉公”的职业情操的培养;对其他员工要进行关于操作执行中相关的法律、监管规定、行业准则的培训, 让合规意识渗透到每个员工的血液中, 化为他们的自觉行动。
4. 与时俱进, 推进合规文化创新。
合规文化并不是僵硬的, 一成不变的, 合规文化建设必须与时俱进, 不断发展和创新。坚持合规文化建设的与时俱进, 主要表现在以下三个方面:一是要对风险的识别、量化、定价、评估、化解要随着风险的变化、成本的变化、管理方法的变化而变化。二是从总、分支行发布管理指导到对业务员工、管理员工的培训, 都需要与时俱进, 行为操守一定要制定得具体且有针对性。三是必须处理好银行内部的多种利益冲突, 对反洗黑钱和反恐怖融资必须做出规定。此外, 要正确处理创新与合规的关系, 将合规管理嵌入创新业务的工作流程。只有这样, 合规文化才能不断创新和发展, 良好的合规文化才能蔚然成风。
摘要：随着中国金融业的不断开放, 商业银行的合规风险不断增大, 合规管理工作面临着更大的挑战。在新的形势下, 商业银行要加强合规管理, 控制合规风险, 当务之急是加强合规文化的构建。为此, 要努力做到:整体联动, 营造合规文化氛围;完善制度, 创建科学合规机制;以人为本, 加强员工合规培训;与时俱进, 推进合规文化创新。
关键词：商业银行,合规风险管理,合规文化
参考文献
[1]苏文朋.中国银行业合规文化问题探析及其建设构想[J].银行家, 2009, (8) :38-40.
[2]中国银监会.商业银行合规风险管理指引[Z], 2006-10-26.
为认真贯彻落实总、省行合规风险管理要求，提高全行合规意识和合规风险管理水平，从今年7月起，桦甸市农发行全面启动以“全员合规、主动合规、业务合规、管理合规”为导向的合规文化建设。
过去，由于规章制度不够健全，员工的合规意识较为淡漠，违规违法现象时有发生，对照近几年信贷、财务违规的鲜活案件事实，迫使桦甸市农发行深刻从中吸取教训。加之银行是高风险行业，加强建设合规文化，是积极响应农发总行号召、贯彻落实监管政策的具體体现，更是桦甸市农发行实现又好又快发展的重要保障，具有强烈的现实性和必要性。
从今年6月起，桦甸市农发行认真学习和贯彻总、省行关于开展合规文化建设的号召，开展职工文明大行动提升农发行整体形象、优质服务竞赛活动、 “做党的忠诚卫士、当群众的贴心人”活动等，全体员工认真按照银监会《商业银行合规风险管理指引》和农发行总、省行的要求，用心领会，全力合规，努力提升桦甸市农发行风险控制和管理水平。
在实施过程中，全体员工认识到了合规文化建设的深刻内涵，知晓合规文化是企业文化的重要部分，是银行业特有的文化。桦甸市农发行领导站在文化的角度认识合规问题，树立合规理念，把合规文化和企业文化统一起来，将其作为企业文化建设的一个重要组成部分、一项重要工作来抓，努力让合规合法成为员工的自觉行为和习惯。合规文化建设和法制建设是农发行长治久安的基础，合规产生效益，合规创造价值，加强管理、做到合规也是提升业绩的一种表现形式，努力建设业务发展和管理提升的良好的法制和合规基础，增强桦甸市农发行的发展后劲。
在贯彻实施中，桦甸市农发行按照上级行的统一部署，认真组织实施合规文化建设，确保合规文化深入人心，从而避免未来可能发生的因不合规合法而造成的经营损失和管理失误。一是从执行制度做起，抓好制度执行情况的检查督促，严格落实奖惩措施，把合规工作与提职任用、考核评级、薪酬奖金等挂钩，推动合规绩效考核制度、合规问责制度、诚信举报制度建设。二是各部门管理者自觉做合规合法的表率，严于律己，率先垂范。三是从小事抓起，从细节做起，举一反三，抓小防大，警钟长鸣，着力推进全行合规文化建设和法制建设，最终目的在于确保桦甸市农发行平安，员工平安，家人平安，上上下下、里里外外都平安。
此次桦甸市农发行合规文化建设活动计划用半年时间，分六个阶段组织实施。第一阶段为宣传动员阶段，通过宣传动员，加深全体员工对开展合规文化建设重大意义的认识；第二阶段为学习讨论阶段，通过举办学习及专题讲座，开展合规文化讨论，打造具有桦甸市农发行特色的合规文化；第三阶段为合规风险排查及合理化建议阶段；第四阶段为完善阶段，开展合规组织和制度建设，着手编制员工合规手册、员工操守手册，建设合规风险识别和评估体系，建立覆盖所有业务合规风险的监控、评估和预警系统。第五阶段为深化提高阶段，通过合规测试与知识竞赛两种形式，巩固合规文化教育的成果，培养员工的主动合规意识；第六阶段为总结评比阶段，对本次活动的组织实施进行经验交流和总结验收，对活动效果进行评估。
为了使合规文化建设取得实效，桦甸市农发行明确提出了合规文化建设的具体要求和措施。一是梳理、整合和优化规章制度，为合规经营提供组织和制度保证，目前已经制定了《桦甸市农发行员工违规处罚细则》、《桦甸市农发行首问负责制实施办法》等切实可行的制度、办法；二是建立科学的合规管理机制，建设专业化合规风险管理队伍，确立清晰的报告路线，展开合规测试，今年下半年将进行职业道德、信贷、财务、保卫等培训、考试；三是正确处理合规与业务发展和创新的关系，树立“合规创造价值”理念，开展对涉及关联的贷款有23户（仅民营类贷款户8户）业务进行排查；四是领导率先垂范，从关键节点、重点人员和突出问题入手开展合规文化建设；五是倡导合规，惩处违规，努力营造合规光荣、违规可耻的工作氛围。
大家好！我是来自xxx的xxx，今天我为大家演讲的题目是“合规在我心，合规伴我行”。
我曾经思考过，合规是什么？在我心里，“合规”是一种精神，一种理念，一种行动体现，更是迸发出来的一种积极的工作状态。
众所周知，从人类文明的发展史来看，民族是自然形成的，而国家是武力形成的。大家看国家的“国”字，其繁体字是一个方框，里边有一个“或”字，方框是封口的，标志着有边有沿有人为规矩留下的痕迹，而方框里“或”字意味着或是张三主宰这个方框，或是李四掌控这个方框。然而，不管谁是这个国家的主人，都有一套使之正常运转的制度，这个制度就是规矩，既然是规矩的话就需要人去坚持去维护，坚持的好、维护的好，这个国家就发展、就前进。否则规矩形同虚设，那么再强大的国家也会快速走向衰落。由此可见，合乎规矩对于一个国家的发展而言是至关重要的，对我们银行业而言，合规更是我们发展的“生命线”。
我作为农发行一名青年员工，从入行开始就接受着合规教育。合规经营、合规管理、合规操作已经成为我们日常工作和学习中常见的字眼。记得我行组织观看《合规醒言》教育警示片，其中一个案例让我感触很深，发生在鹤壁浚县农信社的挪用资金案，那名女员工当时才26岁，她因为挪用资金1800多万元而被判有期徒刑14年，她本有殷实的家庭，爱她的父母，令年轻人羡慕的工作，可是因为没有合规意识而犯下大错。综观近年来层出不穷的违规案件，不难发现这些违规案件之所以发生，并不是因为违规行为本身手段有多高明，而是因为干部员工合规理念淡漠，制度执行力差，以人情代替了制度，感情代替了监督所致！这些案件也同样值得我们深刻反思，案件告诉我们一条真理：十案九违规！
古人云：“设绳墨而取曲直，立规矩以为方圆”。也就是说我们要将合规意识贯穿于我们日常工作中，听着不难理解，做起来需要百倍用心。我身边的同事，每天都在办理成千上百笔业务，他们拔丝抽茧，从琐碎中发现问题，从细节上堵塞漏洞，筑起一道坚实的风险防范长城。2012年，我部李京华、王仁杰两位同志接收一笔500万元的商业承兑汇票复印件，他们通过仔细查看票据，首先发现该票据非我行汇票类型，便立即提高了警惕并继续认真核查票据信息，接着发现该票据没有汇票专用章、汇票编号也不对、银行公章更是模糊不清，此时他们已经确定此票据为伪造票据并立即上报给领导。按照常规我部的工作到此已经完成，但是考虑到农发行的资金安全，在我部领导的安排下，我部有关人员将票据复印件及照片发送给签发行，并引起了签发行的高度重视，他们及时上报上级行并向公安机关报案，为农发行避免了重大的经济损失，我部也因此受到了总行的通报表扬，这样的故事在我们身边还有很多。其实当我们按照制度和要求受理每一笔业务，核查每一页材料，填报每一张报表，走好每一项流程的时候，我们已经在践行合规。只要我们办理任何业务都能按规章制度要求操作，我们也能创造出属于自己的合规故事。
——合规一堂课
纵观各家银行的发展历史，它们在转型中都经历了一个从粗放到精细的过程，从重规模、轻合规到以质量为根本、以合规为保障的过程。我们中国邮政储蓄银行也正在经历这个过程。因此，总行经过审慎研究，决定在全行组织开展以“治顽疾、树新风、促合规”为主题的合规大讨论活动，这对于全行稳健、可持续发展具有非常重要的意义。我们今天的“一把手合规一堂课”就是此次活动的重要内容之一，希望大家通过这堂课的共同学习，全面深入了解合规的有关知识，树立合规创造价值的经营理念，发展业务不忘合规，经营转型必须合规，实现从“要我合规”向“我要合规”的成功转变。
一、合规风险管理概述 1.合规的概念
合规，是指使商业银行的经营活动与法律、法规和准则相一致。合规是现代商业银行经营与管理的底线，同时又是监管当局维护金融稳定的必然要求，也是银行提升自身核心竞争力的内在需求。
2005年，巴塞尔委员会《合规与银行内部合规部门》提出了合规风险管理的十大原则，后来又在《加强银行公司治理的原则》（2010年）、《有效银行监管核心原则》（2012年）等文件中多次重申银行合规风险管理的重要性。我国于2006年10月发布《商业银行合规风险管理指引》，明确了合规风险管理相关概念，对合规体制体系、文化建设、管理体系建设以及合规绩效考核制度等都做了比较全面的规定，奠定了中国银行业合规风险管理的基础，确立了中国银行业合规风险管理的框架。
合规包含外部合规和内部合规两个层面，外部合规就是要遵守国家的法律、规定；内部合规则是指员工对内部规章、制度和政策的遵守与执行，这是银行稳健发展的基本保障。2.合规、合规风险与合规风险管理
依据《商业银行合规风险管理指引》，与合规同属于合规风险管理之中的，还有合规风险和合规风险管理两个概念。合规风险，是指商业银行因没有遵循法律、法规和准则可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。合规风险管理，是指商业银行通过各种制度安排、管理活动以规避合规风险，是商业银行一项核心的风险管理活动。
3.我国的合规监管体系制度
银行业是被高度监管的行业。在我国，商业银行的管理主体既包括中国人民银行、银行业监督管理委员会、国家外汇管理局，也包括国家发展与改革委员会、财政部、工商管理局、审计署等其他机构，商业银行地方分支机构还受到当地政府的监督管理。此外，业务范围内的相关事项也需要遵循国家相应监督管理部门的监督和管理。
仔细分析我国的合规监管体系制度，它主要受制度和监管主体两方面的监管。制度，主要包括法律、行政法规、部门规章、规范性文件、地方性法规及规章、准则和公约等。监管主体，主要包括全国人大及其常委会、国务院及其职能部门、地方政府、银行业协会等。
4.合规管理目标
商业银行合规风险管理的目标是通过建立健全合规风险管理框架，实现对合规风险的有效识别和管理，促进全面风险管理体系建设，确保依法合规经营。合规落实到具体工作实践中，主要的目标就是要确保内部规章制度合规和经营管理行为合规。
内部规章制度合规包括规章制度制定程序合规和规章制度的内容合规两方面。要确保规章制度在起草、审查、决策、发布等各个环节遵循既定程序，充分论证和征询各相关方的意见，并在制度适用过程中不断的吸收经验和问题，不断的进行评估和完善，确保制度适应法律法规的变化和业务流程的优化。规章制度的内容合规，要确保内容既遵循监管要求等外部规定，也要遵循行内已有的制度规定，下级行制度还要遵循上级行制度要求，确保规章制度内外一致、上下一致。经营管理行为合规是合规管理的最终目标，一是要经营行为合规，要做到按章操作；二是管理行为合规，遵循行内相关规章制度规定的权限、程序进行，确保各项管理行为在制度的框架之下。
二、财务管理合规要点
为了加强金融企业财务管理，规范金融企业财务行为，促进金融企业法人治理结构的建立和完善，防范金融企业财务风险，保护金融企业及其相关方合法权益，财政部于2007年发布实施《金融企业财务规则》，并修订《企业财务通则》，对企业财务管理进行进一步规范。此外，《商业银行法》、《金融违规行为处罚办法》等制度对违反财务会计报告义务进行了规范，明确了处罚措施。
1.财务支出和向个人及非经营单位支付费用
有关财务支出需签订合同，履行内部审批手续；向个人及非经营单位支付费用，需履行内部审批及支付手续。
根据《企业财务通则》第40条，发生销售折扣、折让以及支付必要的佣金、回扣、手续费、劳务费、提成、返利、进场费、业务奖励等支出的，应当签订相关合同，履行内部审批手续。企业向个人以及非经营单位支付费用的，应当严格履行内部审批及支付的手续。
依据《企业财务通则》第72条，未按上述规定支付费用，县级以上主管财政机关可以责令限期改正、予以警告，有违法所得的，没收违法所得，并可以处以不超过违法所得3倍、但最高不超过三万元的罚款；没有违法所得的，可以处以一万元一下的罚款。
2.财务会计报告、统计报告
根据《商业银行法》第61、62条规定，商业银行应当按照规定向国务院银行监督管理机构、中国人民银行报送资产负债表、利润表以及其他财务会计、统计报表和资料等。
依据《商业银行法》第75条第2款，金融机构提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告、统计报告的，由国务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上伍拾万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正者，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
依据《金融违法行为处罚办法》第12条，金融机构提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告、统计报告的，给予警告，并处十万元以上五十万元以下的罚款；对该金融机构直接负责的高级管理人员给予撤职直至开除的纪律处分，对其他直接负责的主管人员和直接责任人员给予记大过直至开除的纪律处分；情节严重的，责令该金融机构停业整顿或者吊销经营金融业务许可证；构成提供虚假财务报告罪或者其他罪的，依法追究刑事责任。
三、违规根源分析 “阳泉案件”为代表的“垒大户”现象，是一个违规的反面典型，而且这不是个别现象，在个别省、个别地区，带有一定的普遍性。严重的是，这不是个别信贷员的违规行为，在个别分支行，是个别领导默许、授意信贷员这么去做的。中后台本来是监督、把关的部门，本就应该树立不讲情面、严格制度、严肃认真的工作态度和作风，反而帮助作假，这个违规问题很严重。
1.违规根源类型
仔细分析起来，这些违规现象的发生，主要是有些人不能正确认识合规与发展、创新与管理等的关系。有人将合规与发展对立起来，认为合规就是太规矩、太老实，会影响收入目标的完成，会影响自己的“位子”、“票子”、“帽子”，只要监管部门和上级部门不发现，就可以为所欲为，主动冒险违规。在违规操作方面，“不想按章操作、不会按章操作、不能按章操作”，“以信任代替管理”、“以习惯代替制度”、“以关系代替纪律”等。这些违规现象的根源可总结为善意违规、被动违规、无知违规和制度违规等四个方面。
（1）善意违规
有些违规行为主观上是善意的，是从集体利益角度出发的，但客观上是违反了制度要求，产生了不良影响，埋下了风险隐患，甚至造成了较大的损失。所以，我们要认识到善意的违规也是违规，在严格防范和查处恶意违规的同时，也要警惕善意的违规。
（2）被动违规
主要是按照领导违规要求、上级机构违规指示来办理业务。这种违规行为发生范围比较广，尤其是在基层机构更为突出。领导授意、默许信贷人员违规操作；部分中后台监督检查部门，不但不按规定履行相应职责，甚至还直接参与作假等。
（3）无知违规
主要是对监管规定、规章制度不了解、不熟悉造成的违规。许多银行员工，尤其是年轻的员工在办理业务前既不熟练掌握制度，也没有任何业务经验，不按章操作，甚至违规后还不能意识到，“无知者无畏”。
（4）制度违规
制度缺失、制度漏洞、制度内容与监管要求不符都是制度违规的表现。制度作为员工的行为准绳，如果出现违规，其不良影响将比行为违规更具有普遍性和隐蔽性。
2.违法行为处理
目前，我国关于银行违法行为处罚的法律法规主要包括《刑法》、《商业银行法》、《银行业监督管理法》、《反洗钱法》、《金融违法行为处罚办法》、《中国银行业监督管理委员会行政处罚办法》等。我行坚持违规必究，追责必严的原则，统一标准，严格执行，按照“尽职尽责”的原则对一切违规行为进行认真追求与处理。
（1）违法机构处罚种类
对违法机构，主要通过警告、责令改正、罚款、没收违法所得、责令停业整顿、吊销金融许可证、法律、行政法规规定的其他行政处罚等对其进行行政处罚，刑罚种类主要处以罚金的形式。
（2）违法人员处罚种类
对违法人员，刑罚主刑种类有管制、拘役、有期徒刑、无期徒刑、死刑等，附加刑种类有罚金、剥夺政治权利、没收财产等。行政处罚主要有警告、罚款、取消高级管理人员任职资格、禁止一定期限直至终身从事银行从业工作，法律、行政法规规定的其他行政处罚。纪律处分由警告、记过、记大过、降级、撤职、留用察看、开除，由所在金融机构或者上级金融机构决定。
四、员工行为普遍规范
我们要本着诚实信用、守法合规、专业胜任、勤勉尽责、保护商业秘密与客户隐私、公平竞争等原则，恪守岗位职责，熟悉本岗业务，处理好银行从业人员与客户的关系、银行从业人员与监管者的关系、银行从业人员与机构的关系，严格遵守道德行为规范和反商业贿赂规范，履行依法合规、诚实信用、公平公正、安全交易、客户至上，创造价值的文明服务准则。1.道德行为规范 爱岗敬业，顾全大局 遵纪守法，规范操作 严守秘密，确保安全 正直诚信，勤勉尽职 热情服务，细致周到 勤奋学习，精通业务 团结协作，和谐互助 遵守公德，崇尚科学 2.反商业贿赂规范
牢记八荣八耻，践行职业操守 加强行业自律，维护市场秩序 培育合规文化，确保依法经营 倡导公平竞争，抵制不当交易 注重稳健发展，防范金融风险 增进公开透明，杜绝暗箱操作 坚持廉洁从业，严惩违规行为 构建长效机制，防治商业贿赂 3.禁止性行为
银行从业人员不得从事民间借贷、违规担保和非法集资活动，强调八个“不得”。
不得以变相提高存款利率或向存款经办人和关系人支付费用或佣金等方式违规吸储；不得以各种形式参加非法集资活动；不得介绍机构和个人参与高利贷或向机构和个人发放高利贷；不得借银行名义或利用银行员工身份私自代客户投资理财；不得利用银行员工或银行客户的个人账户为他人过渡资金，不得借用银行客户的个人账户为银行员工过渡资金；不得自办或参与经营典当行、小额贷款公司、担保公司等机构；不得向他人提供与自己经济实力不符的个人担保，不得向民间借贷资金提供担保；不得允许非本行员工以各种方式进入银行金融机构办公或营业场所开展民间借贷、违规担保和非法集资活动。
五、构建中国邮政储蓄特色合规文化
合规文化石企业文化的基础和重要组成部分。良好的企业文化对于统一思想、凝聚力量、提高企业核心竞争力具有重要作用。在中国邮政百余年历史的企业文化基础上，建设中国邮政储蓄的特色合规文化，要处理好建设中的虚实关系，形成常态化、制度化的合规文化建设机制。
1.合规文化建设要结合银行实际开展
中国邮政经历了百余年历史，积淀了厚重的企业文化，很多内容值得认真学习和领会。但银行业务与邮政业务有较大的不同，银行业务复杂、监管规则众多，客观上需要更加“按章操作”。因此在合规文化建设上，既要以历史的观点看问题，承认银行来自邮政；又要以发展的观点看问题，看到与成熟商业银行的差距，这样才能自觉建设具有邮储银行特色的、良好的合规文化。
2.正确处理合规文化建设中“虚”和“实”的关系 合规文化建设形式上看起来是“务虚”，客观效果上看是“务实”，不但能够避免监管处罚、保护干部员工，还能够为银行带来切实的利益，我们要虚实结合，形成“事事履行合规，时时不忘合规”的良好习惯，切实形成“指示服从合规、信任不忘合规、习惯让位合规”的合规文化氛围，使我们练就和培养出一种人人合规、处处合规、时时合规、我要合规的企业文化。
3.形成常态化、制度化的合规文化建设机制
一、加强合规操作的意识。“没有规矩不成方圆”，身为网点一线员工，切实提高业务素质和风险防范能力，是我们临柜人员最为基本的工作义务。只有按照各项规章制度办事，我们才有保护自已的权益和维护广大客户权益的能力。案件发生的教训是深刻的，我们应当牢固地树立合规意识，严格遵守各项规章制度，避免重大金融错误。但加强合规操作意识，并不是一句挂在嘴边的空话。有时是觉得有的规章制度在束缚着我们业务的办理，在制约着我们的业务发展，但各项规章制度的建立，不是凭空想象出来，而是在经历过许许多多实际工作经验教训总结出来的，只有按照各项规章制度办事，我们才能更好地保护自已的权益和维护广大客户的权益。
二、增强规章制度的执行。规章制度的执行与否，取决于广大员工对各项规章制度的清醒认识与熟练掌握程度。有规不遵，有章不遁是各行业之大忌。对一线柜员而言，要做到正确办理每一笔业务，认真审核每张票据，监督授权业务的合法合规，严格执行业务操作系统安全防范，抵制各种违规作业，同事之间做好相互制约，相互监督，不能碍于同事情面或片面追求经济效益而背离规章制度而不顾，坚持至始至终地按规章办事。再好再健全的制度，如果不能得到很好的执行，那也将走向它 1 的反面。业务发展要在健康、合规的前提下进行，不能打着业务发展的幌子进行堂而皇之的违规，抛弃侥幸心理确保每一笔业务都合规，学会保护自己，牢固树立“人情信赖不能代替制度”的从业观念。
三、树立监督防范案件意识。近年来，金融系统发生的经济案件，不仅干扰破坏了经济金融秩序，而且严重地损害了银行的社会信誉。采取相应措施，从源头上加强预防，是新时期防范金融犯罪的一道重要防线。这几年银行职业犯罪之所以呈上升趋势，其中重要一条是忽视了思想方面的教育，平时只强调业务工作的重要性，忽视了干部职工的思想建设，没有正确处理好思想政治工作与业务工作的关系。我们既要进行正面教育，又要坚持经常性的案例警示教育，使干部职工加固思想防线，经常警示自己“莫伸手，伸手必被捉”，从而为消除金融犯罪打下良好的群众基础和思想基础。健全规章制度，严格内部管理，是预防经济案件的保证。为此要根据我们一线柜员工作的特点，组织学习，通过学习，使各岗位人员真正做到明职责、细制度、严操作。
四、合规创造价值。“合规创造价值”是农行的管理理念，合规是创造价值的基本前提，是企业稳健运行的重要保障。合规本身就是价值创造的助动力。车行千里始有道，农业银行全体员工必须坚持依法合规的经营理念和行为方式，努力培育合规文化，自觉遵守和执行各项规章、制度和流程，保障农业银行的健康平稳运行。
1 企业合规管理, 构建完善的制度体系是基础
任何管理, 建立健全制度是最基本的前提和基础。科学有效的企业管理对于规范企业经营行为, 提高经济运行效率, 实现企业经营目标, 促进企业健康发展等方面具有重要的意义。要通过全面梳理、清理、修订、完善内部制度, 并根据国家法规的变化持续修订, 将日积月累的各种良好做法总结沉淀、积累固化下来, 并清晰地界定实际工作中的尽职、问责和免责标准, 形成一整套合理合规、科学严谨、切实可行的制度体系, 是企业合规管理的基础。
2 加强企业合规管理, 业务部门监管是重点
各业务部门是企业管理的中枢, 是各业务系统的“权威”。各业务部门不仅是企业业务主体, 也是本业务范围的监督主体, 对相关业务流程的落实、制度执行等具有重要的监管责任。
一是要以企业的定位、目标、战略为基础和依据, 综合考虑各业务管理职能之间、本业务职能内部各管理因素之间的关系, 对各方面、各层次的管理制度进行整体设计, 制订和完善一整套相互协调、相互制衡、整体优化的管理制度。在这一过程中, 既要考虑制度的规范性、指导性, 又要考虑制度的操作性、执行力和可追溯性, 为合规监督及进一步考核追责提供依据。
二是业务部门要依据相关制度、规定, 认真梳理各自业务范围和管理权限, 根据业务监管重点、难点, 列出具体监管清单, 明确监管任务和责任, 定期自查监管任务落实情况, 切实落实好监管职责。据此, 业务部门在安排工作的同时, 要加强对执行落实情况的合规性监督, 发现问题及时提醒并督促整改落实。要定期不定期开展业务的合规性检查, 在发现、整改问题基础上, 不断总结、分析、积累业务监管中的好做法, 持续改进业务合规性管理制度和合规性监管经验, 建立更为完善的合规管理体系。
三是要在日常监管实践基础上, 对监管清单进行进一步修订和梳理, 结合不同时段的具体目标、管理重点以及企业员工的认知程度、自觉行为等状况, 提出不同时段的监管重点和目标, 积累固化监管方式和问题改进措施, 不断提高监管水平。
3 加强企业合规管理, 开展专业监管是关键
国有企业在走向市场化、国际化过程中, 合规管理是必然选择。针对国企长期形成的一些管理模式和规则, 以及面对的复杂市场环境, 在合规管理的进程中, 开展专业监管是必须要选择的关键手段。
内部审计作为企业管理系统的重要组成部分, 作为经营管理的控制、监督系统, 是企业经营管理的内在要求, 也是促进合规管理的重要途径和手段。要充分发挥内部审计的作用, 通过对企业经营活动、投资活动、管理活动及相关经济资料的审核和检查, 收集、整理、鉴定和分析, 发现和查处企业经济运行和经营管理中存在的不真实、不合理、乃至不合规等问题, 纠正企业经营管理活动中偏离经营目标和管理权限的行为, 提出加强企业经营管理、发挥管理整体功能、堵塞管理漏洞、提高管理效能等方面的意见和建议, 促进企业规范管理。
法律风险防控是现代企业不可或缺的重要管理环节。在企业市场化、国际化进程中, 法律监管的重要性不言而喻。法律风险监管, 通过系统地对企业的法律风险加以梳理、分析、控制、对比, 利用国家法律赋予的权利和改革发展的各类优惠条件, 充分加以有效利用, 从而实现企业合规前提下的利益最大化和风险最小化。企业法律合规性监管重点就是企业法律风险管控的重点。就目前来看, 企业法律风险重点主要在合同法律风险、人力资源管理法律风险、财务管理法律风险、安全管理法律风险。这些方面的法律风险对企业经营管理来讲, 都是具有毁灭性的, 其合规性监督必须依赖于专业的法律机构、法律部门、法律人员来组织实施并一以贯之, 保证相关业务的法律合规, 防范法律风险。
4 加强企业合规管理, 落实纪委再监督是必要环节
任何管理都不能游离于“监督”之外, 监管工作也不例外。无论是业务部门的监管还是专业部门的监管, 都存在监管职责是否履行到位问题。纪委的再监督职责就成为合规监督中必要的环节。
一要强化教育, 增强组织纪律意识和合规意识。组织纪律性不强、合规意识差以及不学法不懂法是违纪违规的根源。要加强对员工、特别是党员领导干部的教育学习, 增强组织纪律意识和合规意识, 强化纪律观念。
二要强化监督, 促进业务部门监管职责的落实。纪检监察部门要加强业务部门在健全完善制度流程、制度执行落实的监督、合规性监督等情况的再监督, 督促业务部门做好关键事项的事前预防和事中控制, 保证日常业务的合规。对重点领域、重要部门和岗位, 充分采取效能监察、专项监察等有效手段, 开展合规性督查和检查, 对发现的问题线索, 按照“一案双查”的制度要求, 既追查当事人、当事单位的责任, 也要追查监管部门的监督责任。
三要强化问责, 切实推进合规监督责任落实。纪检监察部门不应直接插手界定各业务是否合规问题, 只对业务部门、专业部门是否履行监管职责问题进行监督问责。对于再监督发现的问题, 该约谈的约谈, 该函询的函询, 切实保证监督问责实效。要敢于问责、严于问责、善于问责。要通过查办、问责、督办、约谈、通报等方式, 督促相关部门充分履行监管职责。
5 加强企业合规管理, 健全完善考核机制是重要保证
保持激励约束机制与企业倡导的合规文化和价值观的一致性, 严格责任追究制度。企业应“切实有效地落实问责制, 确保奖惩分明、违规必究”。“不仅要奖励好的合规行为和良好行为习惯, 更要惩罚不合规的行为和违规行为”。要破除“以信任代替管理、以习惯代替制度、以情面代替纪律”等不良桎梏, 扭转监管职责不清、责任落实难的状况, 必须强化考核机制, 加大责任追究力度。
摘要：企业要做大做强, 建立健全有效的风险控制体系不可或缺。无论从成本效益角度还是从形象声誉角度考虑, 事后补救不如事中控制, 事中控制不如事前预防。对违规违法行为进行前期预防、控制、化解的管理机制即称为合规管理。如何加强企业合规管理即是本文探讨的问题。
跨国公司合规文化发展的新趋势
大家都知道，在1991年12月25日蘇联解体以后，冷战结束了，经济全球化的障碍被扫除，出现了全球市场，信息技术革命在这个时期突飞猛进。在这样一个新的时代，跨国公司发生了三大变化：一个是战略变化，从过去的跨国经营变成了全球经营；一个是管理变化，通过中心辐射式的管理到全球网络；还有一个变化叫全球责任，过去追求股东价值，后来变成了强调社会、环境的全面责任，进一步推进全球责任。在这个变化过程中，跨国公司越来越多地在海外发展。1992年出现全球市场的时候，世界最大的100家跨国公司，海外资产41%，海外销售44%，海外雇员44%；到2008年统计，世界最大的100家跨国公司海外资产占总资产的57%，海外销售占52%，海外雇员占58%。这种情况下出现了一种新的全球公司，这种全球公司重点讲文化的变化，在责任的理念上发生了重大的调整。
一直到现在，我们引进跨国公司的理念，特别是把美国通用电器杰克•韦尔奇的理论作为重点，即股东价值最大化是主要点。但是，现在光是承担股东责任不够，还要承担社会责任。 跨国公司过去强调在自己的国家承担责任，现在已经开始或者很长时间推动在经营所在国承担责任，这个责任叫做全球责任。最新的动向是从强化责任，到现在变成强化合规。
合规是从英文翻译而来的，它有三个含义，一个是遵守公司总部所在国和经营所在国的法律法规及监管规定，第二要遵守企业内部的规章，包括企业的价值观、商业行为准则、职业操守等等，还有一个道德规范也要遵守。这是广义合规。狭义合规是针对最近几年集中出现的问题，反对商业贿赂。
美国的《反海外腐败法》1977年制订。联合国有《反腐败公约》等等。2008年12月18日，美国司法部的文件披露西门子公司的事件，涉及到中国三家子公司向相关部门管理人员甚至官员给了回扣或者行贿。 在2005年、2006年美国司法部介入这个事之后，西门子公司最后用14亿美元了结了官司，说他们认错，而且要严格地重定规章，在中国开除了20多名员工。
为什么国际上要抓这个事？我们查了一下，发现有10多家公司行贿。比如：有一个公司叫CCI，2009年7月31日承认在36个国家行贿236次，涉及中国九家国有企业，当时跟国资委沟通的时候，国资委非常恼火，要追查这个事，最后发现中介公司没有给到他的员工手里。但是，我相信九家公司不可能一家也没有收。这家公司被罚款1 820万美元。 最新的案例是UT斯达康，主要业务在中国，主要的问题也是以国外培训或者访问的理由对中国工作人员进行贿赂，罚款300万美元。戴姆勒被罚款1.85亿美元后与美国政府机构和解。力拓在华四名工作人员受贿9 000万人民币，有10家中国公司给他行贿，最大的一家是山东的一个钢铁厂，大概是行贿了900万人民币。
有这么多的公司在中国涉案，他们现在在做什么？值得我们关注。比如说西门子痛定思痛，正在强化合规管理，新老总说我们公司只做合规的业务，不管在什么地方、什么人、什么时间都必须这么干。我就问他，你要在中国或是别的国家做业务，你不行贿，推销不了产品怎么办？他说这个情况下宁可不做，我只能用更好的产品和服务赢得我的订单。大家注意，这16家公司的问题基本上是自我揭露。西门子是内部员工揭露之后，他们回应，其他的全部是自我揭露的。为什么要自我揭露？如果不自我揭露，按美国的法律规定，这是系统性的错误、组织的错误，罚款就更厉害了，像脑袋上的宝剑随时下来要你的命。所以，西门子说这次如不是主动改的话，有可能罚款上百亿美元，可能就垮台了。
调查发现，大部分的欧洲公司都在这方面作了努力。2010年6月，我带了一个考察团到欧洲，西门子和ABB都去了，他们现在普遍设立了一个新的岗位叫CCO就是首席合规官，在领导层里面，ABB2010年年初刚刚任命了CCO，给我们讲怎么做是合规的。他们做这样的改造，事实上做得不错，在预防阶段，在监察阶段，一直到出了问题，都有一整套的体系。比如说：西门子在事件之前有几十个人负责合规，现在有600多个人。还有戴姆勒老总明确表态，合规是戴姆勒的重中之重，说我们从这次事件中汲取了足够的教训，我们将严格遵守最高标准的商业道德规范。
中国现在做得怎么样？我最近参加过一个会，三家跨国公司巨头在一起碰头，是销售医疗设备的。如果三家同业公司在一块儿碰头的时候，在国外是非常容易被指责的。但他们说我们这次确实不是任何商业的问题，而是在卖东西的时候，发现中国的医院、中国的医疗系统的官员要索贿，怎么办？西门子已经吃过亏了，现在不能行贿怎么办？他们把中国的法律印成了一页纸封起来，每次中国提出要求的时候，他就把这个拿出来，说我们不能做，做了违反你们的法规。跨国公司这个动向值得中国企业高度关注。
中国企业到了一个合规经营的时代
中国企业怎么对待这个事？我认为强化企业责任现在到了一个新的高度，要强化合规，强调企业承担全面的责任。在这个世纪初，中国强调股东价值最大化的时候，都在强调企业的社会责任、环境责任等等， 大概有几百家公司都提供了一个非常好的、非常漂亮的责任报告，确实大有进步。可是在合规问题上确实做得不好。这里有几个例子：如核工业集团康日新、中石化的陈同海是一把手，在国外认为你第一把手出事是企业系统的错误，如果涉及海外上市，在美国都可以罚你。按美国《反海外腐败法》问题就非常严重了，有可能罚得你倾家荡产。中国走出去的企业现在面临的挑战越来越严峻。在世界银行发布的黑名单上 中国有四家国企，你在网上一查就查到了。按世界银行的规定这四家公司在五到八年内不得接受和承包世界银行的任何项目。最近联合国做了一个规定，只要世界银行做了这个规定以后，别的相关机构都不得把业务给这些上了黑名单的公司。我相信这些公司在中国不是坏公司，是优秀的公司，但是你有再大的能耐，因为合规问题，有可能你连业务都没有资格去接受，你的竞争力就没了。所以，我认为中国企业到了一个合规经营的时代。经过30多年的发展，草莽英雄上来了，越来越大，国际影响力越来越强，这个时候不能迅速地接受合规文化的话，你在全球化中会面临很大的挑战，像西门子、戴姆勒这种百年老店都出了这么大的问题。
中国在讲企业文化的时候要继承中国的优秀文化传统，要把30年前的、建国60年的企业文化进行下去，但是也应该不断地去借鉴国际上的最新东西。咱们的文化有很多好东西，但是有一些比如说中国人讲人情、讲关系，这个特别容易和合规发生冲突。我跟跨国公司打交道，他们有时候中午请我吃饭，30美元标准不能超，超了以后，如果老总请我吃饭要事前跟合规官申请，如果不同意就自掏腰包。咱们的请客是没边没沿的。我到地方公司考察的时候，光是茅台和五粮液按酒店的价都是几千，这些钱都能报。而且那么多行贿的人，比如说某一个市长行贿省领导就是几百万，他的钱从哪儿来的？2009年我们研究所对合规问题进行了研究调查，后来写了一个报告，借鉴跨国公司反腐，促进我国企业合规经营。这个报告开始是内部报告，部领导非常关注，要求部里的各个部门特别是外资司和合作司 这两家部门要研究这个动向，怎么要求中国公司。这个报告后来也到了国资委，当然还有一些别的部门。中国改革开放30年，企业发展到今天的规模，在未来要想做大做强做久的话，恐怕这个合规绕不过去。所以，我们建议要借鉴西门子等全球公司的经验和教训，因为这些公司原来在母国做得不错，就是杀到全球的时候，文化面临挑战。在中国这样一个讲人情、讲关系的国家，你的合规怎么办，到一个比中国还腐败的国家的时候，你怎么办？咱们的公司跟我讲，到了非洲，到了一些什么国家，比中国还腐败，你不给钱就不给你项目，那几个上了黑名单的中国公司面临的挑战都是这个挑战，怎么办？你眼前拿到的项目是不可持续的，而且中国加入了全球的反腐败条约，所以，我们建议把合规作为企业的首要责任，高层领导直接负责合规管理，设立专门合规管理部门和团队，完善合规管理体系，强化预防，加强监察。
现在中国银行业、保险业也特别强调合规了。什么原因？因为在世界上有一个金融业的机构叫巴塞尔委员会，这个委员会说任何一个国家想进入世界银行体系，必须合规，所以，2005年出台了《巴塞尔协议》，要求各国想要合作的银行必须建立合规体系。中国的银监会、保监会出台了中国的合规规定，所以，最近这些中国大银行的合规管理水平大大提高，最关键的是他们按银监会的合规指引作了一些新的规定。商业银行有一套办法，我觉得银行界能率先合规的话，对其他企业的影响是非常积极的。
我们对中海油也作过调查，参加过他们不少会议，每次会议都强调，首先要看这次会议决定的合规性，作的所有决定是不是合规的。他们现在有一套合规文化，强调要思想、制度、纪律、监督四套防线，做到在思想道德上不想；在制度程序上不能，你想行贿、受贿，现在的制度卡住你；在激励机制上做到不必；在监督惩处上做到不敢。但是，我们在调查过程中感觉，中国企业要想合规，一个非常大的问题在于有的地方政府、某些政府官员，在合规行政上存在严重的问题，不合规行政。大家都知道前两年，中国的医药监督局、药品监督局的第一把手倒了好几个，被抓起来了，甚至判了死刑。他们严重的违规行政，把这些企业逼良为娼，这是非常难办的问题。所以，如果要求企业合规经营，就特别要强化政府的合规行政。而且要和国际组织加大合作，因为国家加入了反腐败公约，中央已经成立了治理商业贿赂领导小组，国资委也成立了治理商业贿赂领导小组。还应该制定专门的商业贿赂法。企业能率先在合规上做好，整个社会的公平竞争，公开、透明、廉政就能大大改进。
改革开放以来，中国企业发展特别快，自己跟自己比，取得了巨大的进步。上世纪80年代刚开始，一看到国外的产品设备都很先进，觉得我们硬件差，所以开始了大规模的引进和建设新的企业，这是提升的阶段。90年代，我们发现国际上的一些公司不光是硬件强，而且有非常好的制度，公司制度、管理比较完善，所以从1994年《公司法》实施的时候，国家开始建立企业的治理、管理机构，通过国内外上市，中国公司的制度建设大大进步了。进入新世纪以后，能不能再前进一步，做到从硬件提升到制度提升、文化提升， 建立全球的合规文化、有竞争力的文化。
中国企业经过前两次的提升，如果能够在文化提升上再前进一步，把中国传统文化里面的优秀东西、把建国60年的优秀东西继承下来，又借鉴国际上的先进企业文化，那么我们的公司在软实力方面就能得到根本的提高。这样，我们的企业才有可能做大做强做久，和世界上的大公司真正竞争。我认为从忽视公司责任到强化公司责任，从单纯强调公司股东责任到全面强化公司责任体系，从強化全面责任到强化合规经营，对许多公司来说是一个理念的创新，也是一个管理体制的调整和发展战略的重大转折。面对重大转折，企业当然会面临困难，尽管如此，我们还是应当把学习跨国公司和全球强化公司责任作为一个坚定的目标，创造条件，加快中国企业的转型过程，加快中国企业提升软竞争力的步伐。总之，我们要下硬功夫提升中国企业的软竞争力。
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