并购操作流程（共8篇）
为防止歧义，本文中外商股权并购仅指外商认购境内公司股东现有股权，除非特别指出，不包括增资并购的情形。
外商股权并购并增资有两种操作办法，第一种方式股权并购与增资同时进行，这种方式是否可行需要和当地商务部门先行沟通，一些地区不允许股权并购与增资同时进行；第二种方式先完成股权并购后再另行增资。
一、股权并购与增资同时进行
(一)商务部门审批
1.外商股权并购境内企业同时增资应当首先获得商务部门的批准，境内企业若为非商业企业，向商务部门提交的文件资料包括：
（1）
被并购企业依法变更为外商投资企业的申请书；
（2）
被并购企业股东一致同意外资公司并购并增资的决议；
（3）
转让股权协议以及认购境内公司增资协议；
（4）
并购后境内企业的公司章程（各地商务部门网站有模板）及其附件（董事、监事、法定代表人的委派书和高级管理人员的聘任书）；
（5）
在中国设立外商投资企业申请表（一些地区网站上可以下载，一些地区需要现场领取或填写，网站上未必公布，需要就情况落实）；
（6）
被并购企业最近的审计报表；
（7）
被并购企业的资产评估报告；
（8）
经公证和依法认证的投资者的身份证明文件、开业证明和资信证明（具体而言，是境外公司的注册证书、商业证书、股东名册和董事名册，一些地方要求四份材料均公证，操作之前一定要落实清楚）；
（9）
被并购境内公司所投资企业的情况说明，被并购公司及其境内投资公司的营业执照副本；
（10）被并购境内企业的职工安置计划；
（11）债权债务处置协议或债权债务承继承诺书；
（12）外国投资者对并购行为是否存在造成境内市场过度集中，妨害境内正当竞争、损害境内消费者利益的情况说明；
（13）关联关系情况说明；
（14）外国投资者的《法律文件送达授权委托书》；
（15）工商局出具的被并购企业核准资料（即工商机读登记资料）；
（16）涉及国有产权转让的，需提交国有资产管理部门的批准证明；
（17）被并购境内公司的环保审批文件、场地证明（国土证、房产证、租赁合同）。
在深圳市，股权并购还应当提交以下资料：
（18）外国投资者和被并购公司的股东名录，各股东的身份证明和开业证明文件；
（19）填报《外商投资企业（台港澳侨）批准证书存根》；
（20）被并购公司组织机构代码证。
2.如果企业为商业企业，除此外，还应当提交：
（21）境外投资者最近一年的审计报告，成立不满一年的可以不提供（深圳有此要求）；
（22）并购后企业的进出口商品目录；
（23）场地使用证明和房屋租赁协议（这一条需要和当地政府落实，按照《外商投资指引手册》，开设营业面积在3000平方米以下店铺的不用提供，但现实中大多需要）；
（24）店铺所在地政府商务主管部门出具的符合城市发展及城市商业发展要求的说明文件。
并购商业企业应该注意：零售店铺：单一店铺营业面积超过5000平方米，且店铺数量超过3家，其外国投资者通过设立的外商投资商业企业在中国开设同类店铺总数超过30家；单一店铺营业面积超过3000平方米，店铺数量超过5家，其外国投资者通过设立的外商投资商业企业在中国开设同类店铺总数超过50家的零售项目的情况需要到商务部审批。
(二)外汇管理局各项核准
1.获得《外商投资企业批准证书》后，被并购企业应当向外汇主管部门申请办理外汇登记IC卡，并提交如下资料：
（1）
《外商投资企业外汇登记申请书》；
（2）
商务部门的批准证书和批复；
（3）
被并购境内企业的公司章程；
（4）
股权并购协议和增资协议；
（5）
原营业执照和组织机构代码证；
（6）
《外商投资企业投资方基本情况登记表》及该表要求的相关资料；
该表要求外商投资企业提供各投资方的基本资料，包括：境内个人的身份证明；境内机构的营业执照和组织机构代码证；境外个人的身份证明；境外机构的注册文件或注册证书。
（7）
被并购境内企业最近一期的验资报告，会计师事务所最近一期审计报告或有效的资产评估报告；
（8）
如有国有股权转让的，需提交资产评估报告和国家资产管理部门的批准文件或产权交易鉴证书。
需要提交的各种表格和申请书见附件一。
2.办理外汇登记IC卡后，被收购公司应该申请外汇管理局核准开立资本金账户，并提交如下资料：
（1）
书面申请（在一些地区为《关于申请资本金账户的报告》）；
（2）
外商投资企业外汇登记IC卡；
（3）
针对前述资料的补充。
获得开户核准件后，外商应当在银行开立资本金账户，并向该账户支付其首期增资认缴，首期增资认缴不得低于其认缴总额的20%。首期出资到位后，应当进行验资。
3.转让股权的公司原股东应当于企业获得外汇登记证后，开立个人资产变现专用账户，以方便外国投资者向其支付股权转让对价，开立个人资产变现专用账户应当提交的资料包括：
（1）
书面申请（说明开立账户的用途，拟汇入此账户的资金来源）；
（2）
外商投资企业或境外投资企业的中方股东提供其外汇登记IC卡，境内中资机构提供工商营业执照副本，境内个人提供有效的身份证件；
（3）
其他可能的补充材料。
4.资本金到帐后，个人应向外汇管理局申请办理资本金入账核准，并提交以下资料：
（1）
书面申请；
（2）
《外商投资企业批准证书》和批复；
（3）
股权转让协议；
（4）
境内被收购企业最近一期的审计报告（若该企业原已是外商投资企业还应附上一外汇收支情况表审核报告）或有效的资产评估（涉及国有资产产权变动的转股，应有所辖国有资产管理部门的批准文件或产权交易鉴证文件）；
（5）
银行出具的外汇到账通知书或证明文件；
（6）
针对前述材料应当提供的补充说明材料。
5.为证明外国投资者已经足额支付股权转让对价，外国投资者应当向外汇管理局申请办理转股收汇外资外汇证明，并提交以下资料：
（1）
外方自行提交或者委托中方提交的书面申请（注明有关账户开户行、账号、币种、资金余额、结汇用途等股权购买金结汇方面的内容和转股收汇外资外汇登记的申请），外方委托中方提交申请的，还应提交相关的委托书；股权购买对价分期支付的，另须审核分期支付的说明，说明中应包括分期付款的进度、已付金额和应付金额；
（2）
股权转让协议；
（3）
股权转让决议；
（4）
商务部门批准证书和批复；
（5）
被收购企业的外汇登记证复印件；
（6）
外汇局要求的其他资料。
(三)工商行政管理局登记
外国投资者的首期增资认缴入账后，被投资企业应当聘请合格的机构进行验资。然后向工商登记管理机关申请工商登记，一般情况，申请工商登记按照变更办理即可，但是一些地方（福建）需要提交设立登记表中的基本信息，总而言之一般情况下，交资料如下：
1．一般基本资料
（1）
申请报告；
（2）
《外商投资企业批准证书》和批复；
（3）
境内公司股东会决议；
（4）
修改后的公司章程；
（5）
营业执照正本和全部副本；
（6）
经办人身份证明，由企业登记代理机构代理的，同时提交企业登记代理机构营业执照；
（7）
企业申请登记委托书；
（8）
外国投资者签署的《法律文件接受委托书》；
（9）
外国投资者的主体资格证明（工商局会留下一份原件）和银行资信证明。
2．由于股权并购需要提交的资料
（1）
外商投资的公司变更登记（备案）申请书（股权变更，董事监事经理法定代表人变更备案）；
（2）
《股权转让协议》；
（3）
如果股权转让后董事、监事、经理和法定代表人变更，应当备案登记，并将董事、监事、经理以及法定代表人的任职文件作为章程的附件。
3．由于增资需要提交的资料
（1）
外商投资的公司变更登记（备案）申请书（增加注册资本和投资总额）；
（2）
验资证明；
（3）
首期出资为非货币出资的，应当提交已办理其财产权转让手续的证明文件。
办理工商登记，一定需要先和当地工商部门沟通，是办理设立登记还是变更登记，目前已知福建泉州办理设立和变更登记，广东惠州办理变更登记。办理变更登记一般情况下，何种变更填写何种变更登记申请表（股权变更申请表见附件五，注册资本和投资总额变更申请表见附件六），但是深圳使用统一的变更登记表（申请表见附件七）。
二、先并购再增资
先股权并购后增资的情况，应当先行按照附件二：《外资并购流程》，完成股权并购，之后再进行增资，注意目前这种方式是福建晋江唯一接受的方式。就增资而言，流程如下：
(一)商务部门批准
向商务部门申请增加注册资本和投资总额的申请材料如下：
（1）
企业董事长签署的增资申请报告；
（2）
企业董事会关于增资的决议；
（3）
有关增资的可行性研究报告；
（4）
各方投资者就增资事项（增资方式、期限等）签订的补充合同、章程；
（5）
企业成立批文及其他变更批文；
（6）
经审批机关批准的合同、章程；
（7）
企业法人营业执照（副本）；
（8）
企业批准证书原件；
（9）
填报《外商投资企业（台港澳侨）批准证书存根》；
（10）
中国注册会计师事务所出具的企业已有的最近的验资报告（企业法人营业执照上显示注册资本已缴足的企业免交）。
(二)外汇局
1.获得最新的《外商投资企业批准证书》和批复后，公司应当向外汇管理局申请办理增资变更申请，并提交以下资料：
（1）
增资变更登记申请表；
（2）
外商投资企业外汇登记IC卡；
（3）
《外商投资企业批准证书》以及批复；
（4）
经批准生效的原合同及修订合同（外商独资企业除外），原章程及修订章程；
（5）
《外商投资企业投资方基本情况登记表》及该表要求的相关资料；如境外投资方法定代表人国籍为中国，需提供投资方法定代表人身份证明复印件；
（6）
其他补充资料。
2.如果公司尚未开立资本金账户，按照上文所述开立资本金账户的方式开户（在申请报告中需载明开立的目的）；如果公司已经开立，由于账户限额原因，需要办理资本金账户变更申请，并提交如下资料：
（1）
资本金账户变更申请表；
（2）
外商投资企业外汇登记IC卡；
（3）
持有原纸质国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件的企业，在申请时应提交原纸质核准件企业留存联及银行留存联（原件）；
（4）
其他补充资料。
以上申请表格和文件的范本和模板见附件三和附件四。开立资本金账户后，外方投资者向该账户打入首期认缴增资，并进行验资。
(三)工商局变更登记
首期出资验资后，公司应当进行工商变更登记，并提交以下材料：
（1）
法定代表人签署的《外商投资的公司变更（备案）登记申请书》；
（2）
《企业法人营业执照》正本和全部副本；
（3）
经办人身份证明；由企业登记代理机构代理的，同时提交企业登记代理机构营业执照；
（4）
企业申请登记委托书；
（5）
董事会/股东会决议；
（6）
新的《外商投资企业批准证书》及新的批复；
（7）
审批机关批准的章程修正案；
（8）
被投资者主体资格证明或自然人身份证明；
（9）
外方投资者签署的《法律文件送达授权委托书》及被授权人的主体资格证明或自然人身份证明；
（10）依法设立的验资机构出具的验资证明；
（11）增资的首次出资时非货币资产的，应当提交已办理其财产权转移手续的证明文件。
三、结汇
(一)企业结汇
1．结汇流程
无论以上文第一种还是第二种方式完成并购增资，公司结汇时遵循同样的流程，根据国家外汇局2008年142号文件的规定，结汇前应当经会计师事务所办理资本金验资。验资后，公司直接向银行申请结汇。结汇应当向银行提供以下资料：
（1）
外商投资企业外汇登记IC卡；
（2）
资本金结汇所得人民币资金的支付命令函；
（3）
资本金结汇后的人民币资金用途证明文件；
（4）
会计师事务所出具的最近一期验资报告（须附外方出资情况询证函的回函）；
（5）
前一笔资本金结汇所得人民币资金按照支付命令函对外支付的相关凭证及其使用情况明细清单和加盖企业公章或财务印章的发票等有关凭证的复印件。若该笔结汇为一次性或分次结汇中的最后一笔，企业应当于结汇后的5个工作日内向银行提交前述材料；
（6）
银行认为需要补充的其他材料。
2．结汇注意的问题
（1）
结汇必须提交结汇后的人民币资金用途使用证明
根据国家外汇局2008年142号文件的规定，资金用途证明文件包括商业合同或收款人出具的支付通知，支付通知应含商业合同主要条款内容、金额、收款人名称及银行账户号码、资金用途等。企业以资本金结汇所得人民币资金偿还人民币贷款，须提交该笔贷款资金已按合同约定在批准的经营范围内使用的说明。因此外币置于资本金账户有不能结汇的可能性，由于人民币不断升值，如不能结汇则存在外汇资本金不断贬值的风险。
（2）
结汇资金的用途有限制
根据外汇管理局2008年142号文的规定，结汇所得人民币资金不得用于境内股权投资。除外商投资房地产企业外，外商投资企业不得以资本金结汇所得人民币资金购买非自用境内房地产。外商投资企业以资本金结汇所得人民币资金用于证券投资，应当按国家有关规定执行。
因此，公司无法用结汇资金进行境内股权投资。公司可以自有资金进行股权投资，再将结汇所得资金用于购买企业需要的物资、发放员工工资等其他法律不禁止的用途
(二)个人结汇
外国投资者从国外汇入的股权转让资金足额到位、被转让股权单位办理完验资手续（有些地方工商局需要该验资报告）后，转让股权的股东方可到资产变现专用外汇账户所在商业银行为境内个人资产变现专用外汇资本专用账户内资金进行结汇，所需材料如下：
（1）
结汇所得人民币资金的支付命令函；
（2）
结汇后的人民币资金用途证明文件；
（3）
关键词：企业并购,税收筹划,操作策略,目标企业,并购方式
企业并购是市场经济条件下企业组织结构、企业战略调整和经济资源重组的普遍形式, 也是当今企业实现资产及所有权优化组合的途径。从经济学角度看, 企业并购是一个稀缺资源的优化配置过程, 对企业自身来说, 通过对企业自身拥有的各种要素资源的再调整和再组合, 提高了企业自身效率;对社会经济整体来说, 社会资源在不同企业之间的优化组合, 提高了经济整体运行效率。
一、选择并购目标企业的税收筹划
如何在众多的目标企业中找到合适的并购对象, 是企业并购决策中的首要问题, 公司并购的动机不同, 选择的对象也不同, 这是并购对象选择中的决定性因素。但是税收问题也是影响并购目标选择的一个重要因素, 在选择并购对象时, 如果把税收问题考虑进来, 可以在一定程度上降低并购成本, 增加并购成功的可能性, 促进并购后存续企业的发展。
(一) 兼并有税收优惠政策的企业
税收优惠是税法的构成要素。国家为了实现税收调节功能, 一般在税种设计时, 都设有税收优惠条款, 企业如果充分运用税收优惠条款, 就可享受节税效益。因此, 用好、用足税收优惠政策本身就是税务筹划的过程。其中又以所得税优惠影响最大, 新企业所得税法的施行, 对优惠政策进行了很大的调整, 其中第二十五条:国家对重点扶持和鼓励发展的产业和项目, 给予企业所得税优惠。根据这一指导思想, 将企业所得税以区域优惠为主的格局, 调整为以产业优惠为主、区域优惠为辅的新的税收优惠格局, 激励国家重点扶持和鼓励发展的产业和项目的发展。对符合条件的小型微利企业实行20%的优惠税率;对全国范围内需要国家重点扶持的高新技术企业实行的l5%优惠税率;将环保、节水设备投资抵免企业所得税政策扩大到环境保护、节能节水、安全生产等专用设备;增加了对环境保护项目所得、技术转让所得、创业投资企业、非营利公益组织等机构的优惠政策。保留了对港口码头、机场、铁路、公路、电力、水利等基础设施投资的税收优惠政策;保留了对农、林、牧、渔业的税收优惠政策;继续执行西部大开发地区鼓励企业的所得税优惠政策。为了鼓励软件产业和集成电路产业发展制定了一系列的专项优惠政策。
(二) 兼并有亏损的企业
我国如同世界大多数国家的税法一样规定有亏损递延条款, 即企业当年出现的经营亏损不仅可以用于下年度的利润弥补, 而且尚未弥补的亏损还可以向以后递延, 用于以后5年的盈余抵补, 企业只需按抵减亏损后的盈余缴纳所得税。这一规定为企业在并购过程中进行所得税的筹划提供了空间。按照国家税务总局的有关规定:通常情况下被合并企业应视为按公允价值转进、处置全部资产, 计算资产的转让所得, 依法缴纳所得税。被合并企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担, 以前年度的亏损, 如果未超过法定弥补期限, 可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。具体按公式下面计算:
某一纳税年度可弥补被合并企业亏损的所得额=合并企业某一纳税年度未弥补亏损前的所得额× (被合并企业净资产公允价值÷合并后合并企业全部净资产公允价值)
根据上述规定, 盈利企业可以考虑并购一个有营业亏损的目标公司, 以承继目标公司法定弥补期限内未弥补完的亏损, 冲抵当年的应纳税所得额, 该亏损还可以向后期结转。在法定弥补期内, 冲减企业应纳税所得额, 减少应纳所得税。
二、选择并购方式的税收筹划
选择并购目标企业后, 怎样进行并购又是一个非常重要的问题, 并购方式主要涉及到并购标的与支付方式。一般而言, 并购的标的包括股权和资产。并购标的不同, 并购各方相应的权利和义务就不同, 从而使并购企业和目标企业所面临的风险也不同。支付方式是指并购方用自有股权支付还是现金资产支付或是混和支付方式。不同的出资方式伴随着不同的税务处理方法, 税务筹划的内容也各不相同。
(一) 并购标的的选择
购买一个企业的主要经营性资产可以直接购买, 也可以通过购买该企业的股权从而掌握该资产。不同的交易方式目标方的反应也会不一样, 如果选择收购资产, 目标方就会涉及较多的转让交易税收问题, 必须就其转让的资产缴纳的税款, 几乎涵盖增值税、营业税等流转税以及其他一些税种, 如土地增值税、城市维护建设税、契税等, 另外还须缴纳所得税。但是资产并购可以有效规避目标企业所涉及的各种问题如债权债务、劳资关系、法律纠纷等。另外收购方能获得资产在税务上重新计价的好处。若选择收购股权, 收购方能延续目标方的一些税务待遇, 但同时也会承继其原有税务风险和潜在的债务风险, 而资产转让则不存在此问题。不同交易行为适用的税收规定不同, 如表3-1所示:
(二) 并购支付方式的选择
企业并购的出资方式主要有现金收购、股票收购、综合收购等方式。不同的出资方式伴随着不同的税收处理方法, 税务筹划的内容也各不相同。例如采用现金收购方式, 并购企业不能利用目标企业的亏损降低应纳税所得额, 但是可利用资产评估增值, 获得折旧的税收挡板效应。由于我国税法中按照支付并购价款中非股权支付额占支付股权票面价值的比例是否超过20%, 规定了两种不同的税务处理方式。所以并购时支付方式的选择直接关系到并购双方的税负轻重。当并购价款中非股权支付额占支付股权票面价值的比例超过20%时, 税务处理如下:第一, 目标企业应视为按公允价值转让、处置全部资产, 计算资产的转让所得, 依法缴纳所得税。第二, 目标企业以前年度的亏损, 不得结转到并购企业弥补。第三, 并购企业接受的被并购企业资产按评估确认的价值研确定成本。当并购价款中非股权支付额占支付股权票面价值的比例小于20%时, 可选择如下税务处理方式:笫一, 目标企业不确认全部资产的转让所得或损失、不计算缴纳所得税。第二, 并购企业以前年度的亏损, 可以结转到并购企业弥补。第三, 并购企业接受的被并购企业资产按在被并购企业的账面价值例确定成本。这为并购活动提供了税务筹划的空间。
三、并购筹资方式的税收筹划
目前适合我国国情的企业的筹资方式和途径主要有内部留存、增资扩股、金融机构信贷、企业发行债券、卖方融资和杠杆收购等方式。但归纳起来, 无非是股权筹资和债权筹资两种形式, 且有其优缺点。从税务筹划角度来看, 很明显, 债权筹资方式是首选。因此, 并购企业在进行并购所需资金的筹资规划时, 可以结合企业本身的财务杠杆强度, 通过负债融资的方式筹集并购所需资金, 提高整体负债水平, 以获得更大的利息税效应。
参考文献
[1]赵明丽, 曹建新, 李丹.企业应税并购重组与免税并购重组的税收筹划比较[J].中国注册会计师, 2007 (3) .
[2]黄凤羽.企业并购行为中的税收政策效应[J].中央财经大学学报, 2010 (6) .
[3]周清.企业并购中的纳税筹划[J].商业经济文荟, 2005 (4.)
1.俗语说:字如其人。练字首先是陶冶人读书的情操,培养人认真、细致读书做事的品格。
2.正如人的性格在高中阶段走向成熟一样,人的字体在高中也走向定型。作为高中的起点,高一无疑是练字的最佳阶段。
3.现在的考试仍以笔试为主,一手好字总令人有赏心悦目之感,可给人留下好的印象。尤其是作文,优美的书写定然会让阅卷者眼前一亮,难免多打几分。另者,良好的书写习惯能有效地防范错别字。
二、指导练字的一般流程
1.先让学生学习新课程人教版教材必修第1册专题之“优美的汉字”,了解汉字的基础知识和基本文化,老师讲解楷书的特点,并指出练字的关键是练字的间架结构和笔画的走势。
2.选定一本楷书字帖,锁定其中300字左右字体结构尽量有代表性的一页,把白纸盖在上面摹写,每天一张,持续半个月。
3.半个月后,同是这一页字帖,用白纸对着临半个月,每天一张。
4.半个月后,还是同一张字帖的字,不看字帖,每天一遍地背临半个月,即闭上眼睛每个字的结构和笔画走势都能历历在目,而且能书写下来。
5.如以上过关,另找一张具有代表性的字帖,临半个月,从而进一步巩固对楷体的结构布局及笔势的认识。
6.内容开始转换到需背诵的课文,这也由单纯的练字走向有意义的实用。这既有利于课文的记诵,也可克服学生练字和实用脱节的现象。每天至少300字,时间可一直持续下去。
7.由于考试写作时的字体一般比练字帖上的字更小,所以应逐步走向用作文本或稿纸练字。练字的内容也由单纯默写的内容转向其他优美的文章。每天至少300字,持之以恒地练。这样让练字产生的心灵愉悦和内容的美感融合起来,相互促进,同时也进一步消除练字和实用脱节的现象。
8.到了一定程度后,练字的内容上进一步扩大,可把平时的练习放到作文本或稿子上做,把书写的艺术完全融入实际运用之中,达到只要提笔书写,就能“文从字顺”,就能下意识地要求美观。长此以往,书写能达到又好又快,而且会爱上写字,喜欢动手写东西,也就自然有自己的书写风格了。
三、有关说明
1.提示学生:楷书练好了,笔画的自然勾连就成了行书。
2.每天都应检查、点评、督促。
3.哪个阶段没过关,就应加强,后面的训练时间顺延。
4.搞一些如汉字文化讲座、书法比赛之类的活动,活跃气氛,提高兴趣,相互借鉴。
5.练字之初,也许有的学生会有抵触情绪,或认为一天300字量太大。实践证明,只要每天以鼓励为主的点评到位,学生会很快发现练字的乐趣而坚持下去。引导学生把每天300字的任务分散到课前课后各个时段。学习之余练练字,也不失是一种调节学习的好方法,绝无耽误学习之忧。只要我们积极行动起来,实践出真知,定会形成有自己特色的指导系统。
2008年09月17日 14:17 中欧商业评论
一个积极有效且结构清晰的筛选流程，能够帮助收购者对收购对象进行更加全面准确的分析评价，并甄选出最优收购目标，从而实现企业的扩张战略
文·史蒂文·罗斯纳(Steven Rosner)高会萌
兼并与收购(M&A)是企业寻求成长机会以及多样化发展的重要途径。不过，大多数企业在执行并购项目时，缺乏一套行之有效的、系统化的甄选流程来确保这种成长战略的实现。许多并购项目一开始就是很随意的。例如，有些公司仅仅是在与投资银行家、经纪人，或者另外一家公司的业务发展总监通过一次电话，或者有过一次简短的会面之后，便草草启动并购项目。
当一个并购项目以这种形式开始后，收购方往往会“特设”一个筛选流程，而不是运用一套明晰的筛选标准来衡量收购对象，而且针对不同的潜在目标，使用的标准也不尽相同。
这种非系统化的筛选流程往往不能获得理想的结果。它可能将一些与企业整体战略并不相符的公司或者品牌纳入考虑范围，而收购方对这些非理想的并购机会所进行的尽职调查，将会大量占用企业资源和管理层的宝贵时间，并产生不必要的成本。同时，由于企业资源的有限性，收购方很可能与一些潜在的高回报机会失之交臂。
反之，一套积极有效且系统化的甄选流程则能为收购方带来巨大的商业价值。这样一个全面、有序且结构清晰的筛选流程，能帮助企业快速抓住最理想的商业机会。无论是产品授权、公司收购，还是寻找并购的合作伙伴，一套积极系统的甄选流程都是至关重要的。
并购流程由若干个环节构成(如图1所示)。其中，收购对象的甄选环节紧随并购战略的制定环节，并为后续流程打下坚实基础。因此，深思熟虑地设计甄选流程，并有效地执行这个流程，对后续的每个环节都将产生深远的正面影响。
系统性甄选流程的价值
一些收购方往往被动地等待机会“找上门来”。与此相反，运用积极的系统甄选流程，主动寻找并选择“猎物”的收购方，在并购过程中将具有显著的竞争优势。一个系统化的目标甄选流程带给企业的价值，主要体现在5个方面。
确保并购方案与企业长期战略的一致性 并购常常是企业战略的一个重要组成部分。主动寻找目标的企业清楚地认识到，应该利用并购活动为其战略发展服务。同样，当有并购机会“找上门来”时，企业管理层也能快速且有效地对其进行评估，并及时采取相应的行动。
优先把握价值最大的机会 一套系统化的甄选流程能够帮助企业更好地优选出价值最大的机会，并减少在价值相对较小的机会上浪费人力物力，从而大大提高交易的成功率。由于竞争对手也可能正积极地筹划交易，采用积极的系统甄选流程能够帮助企业更快更准地确定收购目标，做好充分准备，并率先与收购目标接触，从而在竞争中领先一步，赢得先机。
有效利用有限的资源 收购方管理层如将精力分散到价值相对较小的机会上，则会影响企业对其他价值更高的机会的把握。公司应该将有限的时间与精力集中利用到具有最高价值的机会上，从而获得最大回报。
减少公司政治因素在并购中的负面影响 如果企业仅仅关注“找上门来”的机会，那么在评价项目的过程中，私人或商业关系以及个人的偏好都将会极大地影响企业对收购对象的评价过程。个人偏见以及公司政治的因素将使整个甄选流程复杂化，并最终直接影响公司战略的有效实施。而积极的系统甄选流程以公司战略为导向，通过明确的筛选条件对潜在收购对象进行全面甄别，可以在最大程度上避免偏见和政治因素造成的负面影响。
获得长效的分析框架 对多个潜在机会的持续追踪与分析是非常重要但又极具挑战性的任务。通过实施积极的系统甄选流程，收购方能够完整地记录整个甄选过程，从而有利于决策者更全面地掌握并购项目。例如，在整个过程中发现了哪些新的目标？有哪些目标被放弃，为什么？同时，当投资机会和交易状况发生变化时，收购方也能够更好地进行实时分析与调整。对于企业的业务发展部门而言，建立一套追踪上述信息的框架或系统，及时有效地追踪并体现市场环境的不断变化，将会给企业的战略发展带来重要意义。这套机制的形式可以不拘一格，既可以是一个正式的数据库系统，也可以仅仅安排一个负责人来组织、管理重要信息，并与一些关键人物保持沟通。
并购目标有效甄选四步法
一个积极而系统化的战略并购目标甄选流程，主要包括四个环节：设计甄选标准、建立潜在收购对象数据库、依据设定的甄选标准对潜在收购对象进行初步筛选、收集各个收购对象的详细信息并为后期的战略尽职调查做好充足准备(如图2所示)。
设计甄选标准 收购方必须明确此项并购的最终目的，并对影响该项并购的重要因素有清晰的认识。在此基础上，企业才能制定出一套顺应战略发展要求的筛选标准，并在整个项目过程中不断更新和完善这些标准，以满足并购战略的需要。制定甄选标准时收购方可能要考虑以下这些战略因素：
◆“如果要利用现有的销售队伍来发展新产品，那么哪些新产品最具商业价值？”
◆“如果要进入一个新的市场领域，那么哪些领域最具吸引力，又有哪些目标公司能帮助我们进入这些领域？”
◆“如果要降低企业生产成本，那么哪些目标公司能够帮助我们实现这一点？”
确立了战略发展目标后，收购方便可制定相关的筛选标准，对交易机会进行评价。一般的筛选标准可归为三类：准入标准、排除标准以及优先考虑标准。
准入标准和排除标准是指根据企业并购战略中若干具体要素，快速确定保留或排除某个潜在目标公司。此类方法不会占用太多的企业资源，故而在早期“列示候选大名单”的筛选阶段尤为重要。经验表明，通过应用准入标准和排除标准，通常能淘汰掉50%～80%的潜在目标。准入标准和排除标准内容多样，如：
◆地域标准：“我们寻找的收购对象，其总部必须在美国，其超过90%的销售额来自美国本土。”
◆产品或客户标准：“我们想收购一个已经上市的心脏疾病处方类药物。”
◆企业规模标准：“我们仅考虑年收入在2亿元以上的企业。”
◆收购对象的能力标准：“我们寻找的公司必须有在中国进行低成本生产的能力。”
与准入标准和排除标准不同，优先考虑标准需要管理层做出更深入的判断，因其涉及的可选范围更广，并非单纯的是非选择。比如，优先考虑标准可以包括：
◆时间：“10年的专利保护期当然比5年好，但区别究竟有多大？”
◆规模：“企业销售规模在10亿～50亿元最合适，但其实5亿～10亿元规模的企业也足够了。”
◆产品定位：“在目标市场中排名第一的品牌固然最好，但市场份额第二的产品其实也相当具有吸引力。”
列示候选大名单 建立一个全面的潜在收购对象的大名单，这是甄选流程的第二步，也是最终目标甄选的基础。名单的长度以及涵盖的范围主要取决于公司的特定行业、战略目标以及筛选标准的严格程度。
初始名单应该通过多方数据源收集而得，如行业数据库、行业协会、邮件列表以及行业刊物。拓宽信息收集的渠道，将有助于更有效地建立这份大名单。多渠道的信息收集方式能够在很大程度上避免好的“猎物”被忽略。另外，当不同意见甚至互相矛盾的观点出现时，一个完备的名单更有助于达成客观共识。
当名单整理完毕后，就需要建立一套系统以实时记录最新信息，包括某些目标被包含或被排除的原因。当收购方以及目标公司的情况发生变化时，应该对名单和相应信息进行实时调整，以应对灵活多变的商业环境。当收购方改变其地域偏好时，例如将选择标准改成市场重心在欧洲、但总部设在美国的公司，那么此系统便可对名单进行快速有效的实时过滤，从而及时满足公司的战略需求。
对大名单进行优选 名单收集完成后，便可利用准入标准和排除标准对名单中的目标公司进行筛选，从而快速有效地排除非目标公司，留下满足基本条件的目标进入下一轮筛选。
在缩小目标范围之后，便可收集这些公司的详细信息，并利用优先考虑标准对其进行进一步筛选。这些详细信息可从多方面获得：可以通过上市公司公告、商业文献、公司网站以及市场报告等外部资料获得；也可以通过与目标公司进行沟通，访问其销售代表以及现有客户，从而直接从市场了解该公司的最新信息。
有些客户偏好通过量化打分的方式来进行这一步的优选。比如，当目标公司年销售收入正好在10亿～50亿元的理想范围时，打10分；而当目标公司年销售收入不是太理想，为5亿～10亿元时，则只能获得5分。最终加总每个目标公司各项选择条件的得分，便可进行排序。
另外一种量化的方式是赋予每个选择标准不同的权重。这样，将每项标准的得分先乘以权重再进行加总，就可以对这些目标公司进行排序。当然，也有一些公司在优选排序时更偏好定性的分析判断，而非定量分析。
收集重点目标详尽资料 当确定了一个优选名单后，收购方便应开始收集名单上每个目标公司的深度信息。根据收购方对信息的详尽程度的不同需求，这些信息既可以是长篇报告，也可以是仅有一页的表格。所要收集的相关信息可能包括：
◆公司的基本信息，比如规模、地域分布以及组织架构
◆目标公司股东的背景和联系方式
◆目标公司管理层的背景
◆目标公司的股权结构
◆公司及产品历史
◆公司产品和专利信息
◆公司的客户以及市场数据
◆目前的商业合作伙伴
◆公司的市场竞争力
◆所在细分市场的发展趋势
当然，这些信息尚不足以全面评估收购对象的价值。在进行交易前，细致的尽职调查工作是必需的。但上述这些信息足够为企业管理层提供该潜在对象的总体情况，并能够在其与潜在对象的进一步磋商中发挥作用。
某制药公司的案例
这家制药企业当时在市场上已推出了一个非常成功的产品，但其销售队伍的利用率偏低。于是，公司管理层便产生了寻找授权产品的想法。他们希望获得授权的目标产品至少满足以下三个条件：
◆在某些疾病领域，比如心血管疾病或呼吸道系统疾病领域有所建树的药物
◆主要服务于美国市场
◆潜在的销售收入为5亿美元
此外，该企业希望潜在目标药物尚未获得美国食品药品管理局(FDA)的批准，但又希望该药物能在两年内上市，这就要求这些药物已经完成了大部分临床试验。
在对各种目标产品进行优先排序的过程中，该企业还应用了一些其他的选择标准。例如，该产品针对哪些疾病领域？产品专利的有效期有多久？使用该药物的医生主要是一般的医生还是专科医生？不同产品之间的差异度有多大？
图3形象化地总结了各个产品在这些选择标准上的符合程度。
L.E.K.帮助该客户企业首先建立了一个包含2000多个产品的“大名单”。随后，采用了“准入/排除”的选择标准，筛选出了250个潜在的目标产品，再依据优先标准进一步筛选，共得到了30个待选产品，然后逐一收集了这些产品的详细信息。在整个筛选过程中，每一步筛选的过程和结果都被记录了下来，以便进行后续的更新。之后，在分析详细信息的基础上，我们为该客户企业最终确定了10个重点关注对象。
通过系统化的筛选流程，目标产品从2000个逐步缩小到10个需要重点关注的产品，从而节省了大量的时间和人力物力。在充分理解了并购战略、甄选标准、研究成果、优先条件以及深度信息之后，企业便做好了同潜在收购对象进行接触的充分准备。此时，收购方能以最佳姿态开始同重点对象进行磋商，同时也对并购交易的最终结果充满信心。
＊＊＊
在可预见的将来，兼并与收购仍将是成功企业进行战略扩张和多样化发展的重要手段。从历史经验来看，有许多高回报机会被忽略，也有很多并购并未达到预期的效果。其实，这些都是可以得到改善的。通过应用积极的系统甄选流程，企业能够更好地提高其并购项目的成功率，并因此节省大量的资源，最终获得更好的经济回报，并为投资者创造更大的价值。
史蒂文·罗斯纳(Steven Rosner)
L.E.K.咨询波士顿分公司副总裁。
高会萌
根据2006年《关于外国投资者并购境内企业的规定》（以下称《规定》）第二条，所谓外国投资者股权并购境内企业，“系指外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业。”
股权并购的对象，按是否上市，可以分为上市公司和非上市公司；按所有者的性质，可以分为国有企业（国有产权）和非国有企业（非国有产权）。并购国有企业或国有股权以及并购境内上市公司，与并购非上市且非国有的一般境内企业操作起来有所区别。
一、外国投资者股权并购一般境内企业的程序
（一）初步调查
外国投资者在有了明确的并购对象后，首先要对并购对象进行初步调查，以排除有关产业政策上的障碍和垄断方面的限制。
第一，调查产业政策。外国投资者在进行并购活动前，首先应考虑该并购是否符合中国的产业政策。有些并购项目是受限制的，如并购不得导致外国投资者持有企业的全部股权（如石油、天然气的风险勘探、开发）或者企业被并购后，仍应由中方在企业中占控股或相对控股地位（如铁路干线路网的建设、经营），以及禁止外国投资者并购的企业（如邮政公司经营）[①]。
第二，调查对产业垄断的限制。《规定》第五章专门规定了反垄断审查，外国投资者在并购境内企业时，如涉及产业垄断问题时，应报经商务部及国家工商行政管理总局审查。外国投资者有了明确的并购对象后，必须首先确认是否存在遭到反垄断审查的可能，以及能否根据审查豁免的情形[②]。
（二）接触洽谈，签署并购意向书
在排除股权收购的有关产业政策的障碍之后，外国投资方和并购对象之间即可进行接触洽谈，签署股权并购意向书。意向书一般包括以下内容：确定双方就并购进行合作；并购的形式，对价的支付形式；确定详细调查的范围、日程和顺序；约定由并购对象提供详细调查所需资料，并保证资料的真实性；股权价值的评估，包括评估机构的确定，评估的日程等；其他中介机构的确定；意向书的有效期；各方权利义务的协调，包括协助义务、保密事项等；其他条款，诸如约定在一定期间不与其他企业进行并购洽谈，确定该意向书无法律上的约束力，约定双方应为签订最后的正式并购合同而努力，等等。
意向书签订后，开始尽职调查，同时，双方共同指定资产评估机构对股权价值进行评估，作为交易价格的参考依据。
（三）尽职调查
这一阶段，因现金并购与换股并购的不同，调查的内容也有所不同。在境外上市公司换股并购境内公司的情况下，不仅外国投资者要 对并购对象进行调查，境内公司或其股东也应当聘请在中国注册登记的中介机构担任并购顾问，对境外公司进行尽职调查。尽职调查可以分以下几个步骤进行：
1、调查的准备工作。包括全面了解并购案基本情况，从并购方获取相关资料和信息；分析调查重点；列出详细的调查表清单；签署保密协议等。
2、调查实施阶段。调查对象包括目标企业、目标企业所在地的政府部门如工商登记部门和劳动部门、目标企业的关联单位或个人。
调查内容：（1）目标公司的主体资格。包括调查目标公司设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定。涉及须经批准才能成立的公司，还须调查其是否得到有权部门的批准。同时还要调查目标公司设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定。此外，还要调查目标公司是否依法存续，是否存在持续经营的法律障碍，其经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定；等等。
（2）目标公司的主要财产和财产权利。对于目标公司财产的调查主要体现为以下几个方面：目标公司拥有土地使用权、房产的情况；拥有商标、专利、软件著作权、特许经营权等无形资产的情况；拥有主要生产经营设备的情况；目标公司对其主要财产的所有权或使用权 3 的行使有无限制，是否存在担保或其他权利受到限制的情况；目标公司有无租赁房屋、土地使用权等情况以及租赁的合法有效性；等等。
（3）目标公司的重大债权债务。目标公司的债权债务通常是并购者特别关注的内容，也常常是陷阱所在。必须调查目标公司应收、应付款情况，包括调查其是否合法有效；必须调查目标公司将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性，是否存在潜在风险；必须调查目标公司对外担保情况，是否有代为清偿的风险以及代为清偿后的追偿风险；必须调查目标公司是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；等等。其中，对于担保的风险、应收款的诉讼时效以及实现的可能性应予以特别关注。
（4）目标公司的诉讼、仲裁或行政处罚。应当调查目标公司是否存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚；同时应当调查目标公司控股股东以及主要股东是否存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（5）目标公司的税务、环境保护、产品质量、技术等标准对于某些特定的目标公司而言也是尽职调查的重要内容之一。
以上调查内容是绝大多数并购活动中会涉及到的，而对一于某些特定行业、特定背景的目标公司则要有针对性地制定尽职调查计划，进行详尽、全面、谨慎的调查。
3、分析调查资料并做出分析报告。在所需资料搜集到之后，要对调查资料进行整理、分析并做出报告。报告内容一般包括并购存在的法律风险和避免法律风险的建议以及根据并购者的目的和需求制定的并购方案。在提交报告时，应附上调查表和对调查资料进行分析的具体内容，使并购方对报告有一个全面了解。
（四）正式签订并购合同
详细调查和股权评估完成后，外国投资者与并购对象取得一致意见，双方即可洽谈起草、签订并购合同。一般来讲，并购合同的主要内容有：先决条件条款、陈述和保证条款、拟转让的国有资产和股权的基本情况条款、保密条款、风险分担条款、不可抗力条款、企业债权债务的处理条款、职工安置条款、经营管理条款、索赔条款和提存条款、过渡期安排条款、价格条款、支付期限条款和股权移转条款、支付方式条款、并购后外商投资企业的注册资本和出资比例条款、并购后外商投资企业的投资总额条款、争议解决条款、法律适用条款和定义条款等。
在完成上述谈判工作后，外国投资者与被并购企业及其股东即开始准备必要的文件资料，以便向相关的审批机关提出申请。
（五）申请审批程序
1、审批机关的确定。《规定》第二十一条：“投资者应根据并购后所设外商投资企业的投资总额、企业类型及所从事的行业，依照 设立外商投资企业的法律、行政法规和规章的规定，向具有相应审批权限的审批机关报送文件。”有权审批股权并购的部门为商务部或省级对外贸易经济主管部门。
2、申请程序。申请程序根据并购方式是现金并购还是换股并购，又有区别。
（1）现金并购的申请程序。现金并购由境内公司报送文件，文件内容因审批机关的不同而有所不同。就须由商务部审批的股权并购而言，境内公司需报送包括被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书（委托中介机构办理的应有委托书和转报文）、被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议、并购后所设外商投资企业的合同、章程等[③]。商务部自收到全部文件之日起30日内，依法决定批准或不批准，决定批准的，由商务部颁发外商投资企业批准证书。
（2）换股并购的申请程序。
根据《规定》第二十七条，换股并购有四种操作模式。a、境外公司的股东以其持有的境外公司股权作为支付手段购买境内公司股东股权；b、境外公司的股东以其持有的境外公司股权作为支付手段认购境内公司增发的股份；c、境外公司以其增发的股份作为支付手段，购买境内公司股东的股权；d、境外公司以其增发的股份作为支 6 付手段，认购境内公司增发股份。采取哪一种模式，在于双方协商，具体申请审批的程序并无不同。
除特殊目的公司外，换股并购的境外公司应为境外的上市公司。换股并购必须报商务部批准，申请程序根据是否涉及特殊目的公司而略有区别。
A.不涉及特殊目的公司的跨境换股并购的申请程序。首先，申领加注的批准证书。这一阶段境内公司需要提交的文件比现金并购提交的文件多，包括境内公司最近1年股权变动和重大资产变动情况的说明、并购顾问报告、所涉及的境内外公司及其股东的开业证明或身份证明文件、境外公司的股东持股情况说明和持有境外公司5％以上股权的股东名录、境外公司的章程和对外担保的情况说明、境外公司最近经审计的财务报告和最近半年的股票交易情况报告等[④]。文件符合条件的，商务部颁发加注的批准证书。
其次，申领加注的营业执照和外汇登记证。境内公司应自收到加注的批准证书之日起30日内，向工商行政管理局、外汇管理机关办理变更登记，申请领取加注的外商投资企业营业执照和外汇登记证。同时，需提交境内公司法定代表人签署的股权变更申请书、公司章程修正案、股权转让协议等文件[⑤]。符合条件的，即颁予加注的外商投资企业营业执照和外汇登记证。
最后，申领境外投资批准证书和无加注的外商投资企业批准证书。自加注的营业执照颁发之日起6个月内，境内公司或其股东应就其持有境外公司股权事项，向商务部、外汇管理机关申请办理境外投资开办企业核准、登记手续，需要向商务部报送的文件，包括申请书（主要内容包括开办企业的名称、注册资本、投资金额、经营范围、经营期限、组织形式、股权结构等）、境外企业章程及相关协议或合同等[⑥]，同时须报送加注的外商投资企业批准证书和加注的外商投资企业营业执照。商务部在核准境内公司或其股东持有境外公司的股权后，颁发中国企业境外投资批准证书，并换发无加注的外商投资企业批准证书。
B.涉及特殊目的公司的换股并购的申请程序：
首先，申领加注的批准证书。境内公司按规定向商务部提交文件[⑦]申请批准，符合条件的，商务部出具原则批复函。境内公司凭该原则批复函向国务院证监会报送申请上市的文件，符合条件的，证监会予以核准。境内公司在获得证监会核准后，向商务部申领加注的批准证书。
其次，申领加注的营业执照和外汇登记证。境内公司应自收到加注的批准证书之日起30日内，向工商行政管理局、外汇管理机关办理变更登记，申请领取加注的外商投资企业营业执照和外汇登记证。同时，需提交境内公司法定代表人签署的股权变更申请书、公司章程 8 修正案、股权转让协议等文件[⑧]。符合条件的，即颁予加注的外商投资企业营业执照和外汇登记证。
最后，申领无加注的外商投资企业批准证书。境内公司应自特殊目的公司完成境外上市之日起30日内，向商务部报告境外上市情况和融资收入调回计划，申请换发无加注的外商投资企业批准证书[⑨]，同时，境内公司应自完成境外上市之日起30日内，向证监会报告境外上市情况并提供相关的备案文件。境内公司还应向外汇管理机关报送融资收入调回计划，由外汇管理机关监督实施。商务部核实后，发给无加注的外商投资企业批准证书。
（六）变更登记程序
在取得正式的外商投资企业批准证书后，被并购境内公司应向原登记管理机关（工商管理局）申请变更登记[⑩]，领取外商投资企业营业执照。原登记管理机关没有管辖权的，应当移送有管辖权的机关。
对于股权并购的情况，由于境内公司已经领取加注的营业执照，故只需在取得无加注的外商投资企业批准证书后，于30日内向登记管理机关申请换发无加注的外商投资企业营业执照。
（七）交纳股权并购资金
根据《规定》第十六条和第十七条，外国投资者一般应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部对价；特殊情况需要延 9 长的，经批准最长不超过1年付清，并且6个月内需付全部对价的60%以上，并按实际缴付的出资比例分配收益。境外投资者出资比例低于注册资本的25%的，以现金出资，最长应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。外国投资者以人民币资产作为支付手段的，应经外汇管理机关核准。
（八）办理后续登记
投资者自收到外商投资企业营业执照之日起30日内，到税务、海关、土地管理和外汇管理等有关部门办理登记手续。
二、外国投资者股权并购国有产权的特殊规定
根据《规定》第五条：“外国投资者并购境内企业涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的，应当遵守国有资产管理的相关规定。”外国投资者股权并购企业国有产权和上市公司国有股权可以统称为股权并购国有产权，外资并购国有产权应当遵守国家关于国有产权转让的规定。
在向外商转让国有产权的过程中，国有企业应征求职工代表大会的意见或者经过公司股东会的同意，拟定转让方案，进行资产清查，经过主管部门批准，然后一般采取公开竞价的方式，选择确定外国投资者[11]。
从外国投资者这边来讲，在并购初期一般有两种做法，一种是静待有转让意向的国有产权所有者的出现，另一种是积极说服自己希望并购的国有产权的所有者转让国有产权。但是不论如何，都要等到国有产权转让申请得到主管部门的批复许可后，才可以与并购目标签订并购协议。这时候的并购协议比与一般企业签订的并购意向书更接近并购，所以要求外国投资者在签订之前要做更加仔细的调查，也即，并购一般企业中的第二步，接触并签订并购意向书这一步，在并购国有产权的过程中往往没有，而是直接进入尽职调查阶段，以俟国有产权所有者公开竞价确定外国投资者时，迅速而果断地出击。
根据法律规定，并购国有产权之前，外国投资者要进行主体法律资格评估。确保外国投资者“具有被改组企业所需的经营资质和技术水平”、“良好的商业信誉和管理能力”和“良好的财务状况和经济实力”[12]。
在与国有产权所有者签订并购协议以后，需报请国有资产主管部门批准，持批准文件到商务部或地方商务厅办理外商投资企业审批手续，在外资到位、外商投资企业依法成立后，办理外商投资企业登记手续，其后续步骤与并购一般企业后大致相同。
三、外国投资者股权并购上市公司的特殊规定
与并购一般企业相比，外国投资者并购上市公司时，程序上的突出特点是审核更加严格复杂。即，除了要遵守并购一般企业的规定，11 还要遵守国家关于外资并购上市公司的规定，包括《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等[13]。
外国投资者并购上市公司股权，包括国有股权和非国有股权，如果并购对象是上市公司国有股权，不仅要遵守外资并购上市公司的规定，还要遵守有关国有股权的规定，报主管部门和商务部审批[14]，其步骤与并购其他国有产权大致相同，此不赘述。
外资股权并购上市公司一般同样遵守初步调查、外资并购主体自我评估、发出并购意向书、谈判并签订并购合同这样的步骤，与并购一般企业大致相同。存在区别者，在于后面的步骤：首先，并购合同签订后的信息披露。如果外资并购方与股权出让方各自的权力机关(股东会或董事会)审议并通过协议并购方案，并购双方则要履行法定的信息披露义务。包括公布收购人的一般情况、上市公司收购报告书、相关备查文件、被并购公司董事会意见、独立董事意见和专业机构意见等，此外还需要对审核和登记情况进行的持续披露[15]。其次，转为要约收购或申请豁免。这个步骤不是必经阶段，而要达到一定的条件[16]。最后是报批。以后申请审核程序与变更登记程序等与并购一般企业大致相同。需要注意的是外资并购上市公司股权有一个到证券交易所和证券登记结算机构申请股权转让和过户登记。然后可以凭商务部、财政部的转让核准文件、外商付款凭证等，向工商行政管理部门办理股东变更登记手续。[①] 参见《外商投资产业指导目录（2007年修订）》。[②] 参见《规定》第五十四条。
[③] 所需文件参见《规定》第二十一条和商务部外资司网站http://bgjnqy.wzs.mofcom.gov.cn/。
[④] 所需文件参见《规定》第三十二条、商务部外资司网站http://bgjnqy.wzs.mofcom.gov.cn/。
[⑤] 办理变更登记所需文件参见《规定》第二十六条。[⑥] 所需文件参见《关于境外投资开办企业核准事项的规定》第八条第（一）项。
[⑦] 所需文件参见《规定》第四十四条，可参见商务部外资司网站http://bgjnqy.wzs.mofcom.gov.cn/：“原则批复（审核）所需文件”。
[⑧] 办理变更登记所需文件参见《规定》第二十六条。[⑨] 所需文件参见商务部外资司网站http://bgjnqy.wzs.mofcom.gov.cn/：“正式批复（审核）所需文件”。
[⑩] 申请变更登记所需提交的文件参见《规定》第二十六条。[11] 参见《利用外资改组国有企业暂行规定》第七条、第八条。
[12] 参见《利用外资改组国有企业暂行规定》第五条。[13]《规定》第六条第二款：“如果被并购企业为境内上市公司，还应根据，向国务院证券监督管理机构办理相关手续。”
[14] 参见《商务部、国资委办公厅关于上市公司国有股向外国投资者及外商投资企业转让申报程序有关问题的通知》。
[15] 参见《上市公司收购管理办法》，证监会，2002年9月28日。
一、基本概念 并购重组指带来企业资产负债、收入利润、股权、企业身份、法人等结构发生变化的所有行为（活动）皆可以称组。
并购和重组最大的差别是控制权的是否转移，并购会带来控制权的转移，如借壳上市、企业合并等。
二、类型划分
并购重组从大的分类来讲，可以分为：合并、分立、资产置换、资产注入（置出）、借壳上市、债务重组等形
三、实现途径
公司所有资产按流动性划分可以大致分为：现金、股份和资产。要实现上述并购重组的类型，需要采用不同的资如发行股份购买资产、换股吸收合并、资产置换等。即用交易一方不用类型的资产作为对价购买交易对手的不同其不同组合便是实现的手段。
四、国内适用法律、法规及指导意见
Ø《公司法》《证券法》
Ø《上市公司重大资产重组管理办法》
Ø《上市公司收购管理办法》
Ø《上市公司非公开发行股票实施细则》
Ø《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》
Ø《关于外国投资者并购境内企业的规定》
Ø《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
Ø《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规范》
Ø《关于破产重组上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》
Ø《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关问题的通知》
Ø《国有产权转让管理暂行办法》
Ø《国有股东转持上市公司股份管理暂行办法》
Ø《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税59号）
„„
五、具体操作方式及案例分享
（一）企业合并
在操作上有吸收合并和新设合并之分。
1、吸收合并：一个企业合并另一企业，被合并方注销，合并方继续存在。在操作中
最为常见，【典型案例】如：中国医药换股吸收天方药业、金隅股份换股吸收太行水泥、中交股份换股吸收合海通证券吸收合并都市股份、中国铝业回归A股、东软股份合并吸收东软集团等。
【金隅股份换股吸收太行水泥】金隅股份向太行水泥除金隅股份之外的其他股东按照1.2:1的比例发行A股，将持太行水泥的股份转换为金隅股份的股份，对异议股东提供现金选择权，在所发行的A股上市流通后，若上市交格低于转股价格，则由中国信达提供追加选择权。在合并完成后，太行水泥注销，其债权债务、资产负债、业务隅股份承接。
通过此方案，金隅股份不仅合并吸收了太行水泥，拓展业务板块，更是实现了A股上市，成为A+H成员之一。
2、新设合并：原来的企业全部注销，新设立一个企业，为合并后的企业。
从法律形式上讲，它表现为“甲公司+乙公司=丙公司”。
一般采取两种方式实现合并：
Ø原公司股东保持在新公司中的股权：新设公司发行新股，原各公司的股
份可以全部转化为新公司的股份，成为新设公司的股东。在新设合并中，新设立的公司采用新的公司名称，承接
部资产和负债概。
Ø原公司股东放弃在新公司中的股权：新设公司通过现金或资产的方式购买原公司的资产或股权。
【典型案例】1996年申银证券与万国证券新设合并为申银万国。
3、控股合并：合并方通过直接或间接控制被合并方50%以上（不含50%）的股权，完成合并，合并方与被合并方继续存在。如赣粤高速控股合并赣粤工程、上海汽车受让通用集团持有的的股份等。通过控股合并，能有效的消除同业竞争，减少关联交易，优化企业财务报表。
（二）企业分立
1、新设分立：又叫解散分立。指一公司将其全部财产分割，解散原
公司，并分别归入两个或两个以上新公司中的行为。
2、派生分立：又称存续分立。是指一个公司将一部分财产或营业依法
分出，成立两个或两个以上公司的行为。新公司取得法人资格，原公司也继续保留法人资格。
【经典案例】南方泵业派生分立杭州金润投资、宝泰隆派生分立黑龙江宝泰隆焦化有限公司。
从实践中看，企业分立的案例以派生分立为主，具体方式表现在股权结构和资产结构上：1）从股权结构看，有以①派生公司与原公司股东结构一致，分立后同一股东持有了两个以上公司股权，如南方泵业；②原公司股东分别司的股东，即部分股东继续持有分立公司的股份，部分股东持有派生公司的股份，股东互不交叉，如宝泰隆；③分别成为分立公司的股东，即部分股东继续持有分立公司的股份，部分股东持有派生公司的股份，股东之间有交作中以前两者情形为主。2）从资产结构看，主要有以下两种类型：①同时剥离部分资产和负债设立新公司；②资产而不分立负债的方式新设公司。其资产主要就是固定资产、无形资产、货币资金等，当然也有以持有其他公份投资分立派生设立新公司的，如南方泵业就以其持有杭州之春绿色食品有限公司90%出资额和杭州万达钢丝有78.125%出资额设立杭州金润投资。从注册资本讲，分立后的所有公司的注册资本之和为分立前的注册资本。通过企业分立，有助于改善公司业务体系，突出公司主营业务。
（三）资产置换
会计术语“非货币性资产交换”，通俗讲是用甲资产购买乙资产。在实务
中，主要是指上市公司控股股东以优质资产或现金置换上市公司的呆滞资产,或以主营业务资产置换非主营业务包括整体资产置换和部分资产置换等形式。
【经典案例】美利纸业、北人股份、ST领先、ST阿继、北亚实业（ST航投）等。
【北亚实业】北亚集团拟以其持有的铁岭药用油 100%股权、爱华宾馆 100%股权和宇华担保33.33%股权（即“与中航工业持有的中航投资100%股权（即“置入资产”）进行置换，置入资产与置出资产评估值的差额扣除中航亚集团价值449,285,665元中航投资股权资产后的剩余部分，由北亚集团以向中航工业发行股份的方式进行支付向中航工业发行股份的价格以北亚集团2007年4月27日停牌前20个交易日的均价3.89元/股为基础，考虑北亚公积金转增等因素后，最终确定为7.72元/股。实施完成后，S*ST北亚更名为ST航投。
本次重组，通过将中航投资 100%股权置入上市公司、同时将与中航投资主营业务无关的相关股权资产置出上市使北亚集团从一家没有主营业务的上市公司转型为以证券、租赁、期货、财务公司等金融业务和财务性实业股权业务的上市公司，从而使公司基本面得到根本改善。
通过资产置换，可以改善上市公司资产状况、提高盈利能力，突出主营业务，实现借壳上市等目的。
（四）借壳上市
借壳上市则一般是指上市公司的母公司(集团公司)通过将主要资产注入到上市的子公司（壳公司），来实现母借壳上市不同于买壳上市。买壳上市，是指非上市公司作为收购方通过协议方式或二级市场收购方式，获得壳公然后对壳公司的人员、资产、债务实行重组，向壳公司注入自己的优质资产与业务，实现自身资产与业务的间接的不同点在于买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司除此之外二者在实质上并没有区别。
借壳上市从操作方式上讲有以下几种：
1、接现金收购：完全采用现金收购的实例较少，不过可以节省大量时间，智能软件集团即采用这种方式借
2、完全通过资产或股权置换，实现“壳”的清理和重组合并，容易使壳公司的资产、质量和业绩迅速发生变化
果，如国金证券、海通证券均采用此方法成功上市，这也是实务中运用最广的方式。
3、两种方式结合使用，实际上大部分借“壳”或买“壳”上市都采取这种方法。
【经典案例】相当多，最近的如阳泉煤业集团借壳ST东碳、厦门宏发电声借壳ST力阳、山东高速借壳*ST丹化借壳东湖高新，华数传媒借壳瑞嘉新材、山东华联矿业借壳*ST大成等。
【山东高速借壳*ST丹化】本次交易的方案由发行股份购买资产及股份转让不可分割的两部分组成：首先*ST丹化集团发行679,439,063股股份作为对价，购买其拥有的路桥工程施工和养护施工业务相关的资产及负债，即路桥权。其次*ST丹化控股股东永同昌将其持有的公司86,529,867股股份全部转让给山东高速集团的一致行动人——资。本次股份转让后，永同昌不再持有*ST丹化的股份。至此，山东高速集团将直接和间接持有*ST丹化68.38为上市公司控股股东，路桥集团将成为该公司的全资子公司，公司的主营业务变更为路桥工程施工和养护施工
【借壳上市的审核要点】
Ø根据《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》，证监会在审核案中，将参照首发管理办法，审核标准与IPO趋同：重点关注持续经营能力，治理与规范运作、独立性及同业竞公平的关联交易。
Ø此外，在实际审核中，还关注发行股份购买资产的发股价格、标的资产合规经营、交易资产的权属完整性、符合国家产业政策、注入资产的盈利能力、注入资产的交易作价、重组后的可持续发展、对历史债及中小股东等利益相关方的保护或者补偿方式等。
（五）债务重组
债务重组，又称债务重整，是指债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁决同意债务人修改债务条件的事项改了原定债务偿还条件的，即债务重组时确定的债务偿还条件不同于原协议的，均作为债务重组。
债务重组的方式：
1、以现金、非现金资产偿还债务；
2、债务转换为股权；
3、修改债务偿还条件；
4、以上多种方式的结合。
【经典案例】锌业股份、ST兴业、ST华龙（中昌海运）
【ST华龙】广东华龙集团股份有限公司（以下简称ST华龙）于2000年上
交所上市，在2007年之前亏损一度高达每股3.04元，经过07年和08年债务重组后，2008年其每股收益高达度逆袭。
2007年12月，公司与重庆新渝实业发展有限公司等5家债权人签订了《债
2012年在全球经济增速放缓的背景下,中国快递市场仍保持高速发展的趋势,2012年1月~10月,全国规模以上的快递服务企业收入累计完成831亿元,同比增长39%(去年同期29.1%)。中国快递协会副会长兼秘书长达瓦表示,中国的GDP每增长1%,中国的快递业将以2.9%(相当于3倍)的速度增长。与此同时,2012年3月21日,国务院通过了《“十二五”综合交通运输体系规划》,明确提出要“大力发展便捷、高效快递服务”,可见中国快递行业发展的潜力很大。在巨大利润的诱惑下,国际快递巨头纷纷抢滩中国市场,国内民营快递更是如雨后春笋般涌现。在中国邮政和外资快递巨头的双方逐鹿之下,中国的民营快递企业面临着激烈的竞争[1]。从对目前中国的快递市场现状以及自身特点的分析来看,快递企业成功的条件是要具有很高的效率、完善的服务以及很强的应变能力[2]。而快件操作流程优化可以大大减少快件在流通过程中的时间,提高客户的满意度,对于时效性和服务质量的提高具有十分重要的意义,因此如何在这个方面取得较大优势,将成为众多民营快递企业生存和发展的关键。
2 我国民营快递快件操作流程构成
我国民营快递快件操作流程一般包括三大环节:快件收发、快件中转、快件派送,其中收件、中转、派件流程是重点流程。
2.1 收件流程
收件流程主要包括收件准备、接收取件信息、检验快件和单据填写等方面。快递公司一般接受到订单信息后,认真核对信息,如果订单信息正确,则根据订单安排行车路线,在约定的时间内到达约定的地点取件。收件员达到目的地后,应该按照公司作业标准进行做件作业。
收件流程与服务人员的服务态度、业务水平、收件运输线路规划息息相关。然而,只不到三成的客户对民营快递服务人员态度表示满意,还有大部分客户对快递人员的态度不是很满意。此外,客户要求寄件的时间不同,因此快递企业要选择合理的运输工具、运输路线来满足不同客户的需求。但是,目前大部分民营快递企业运输能力不能满足市场发展需要、运输调度计划散乱,导致了资源的严重浪费。
2.2 中转流程
中转即快件的再分拣,主要包括:快件入仓、分拨、出仓、留仓件处理及快件信息跟踪等。中转流程效率的高低取决于物流技术、分拣设备以及信息技术的应用。在中转流程中,分拣作业是其中极为重要的一个环节。分拣作业的成本、速度和质量直接影响整个中转流程作业效率和服务水平。我国大部分民营快递采用的是人工分拣的作业方式,分拣效率低、成本大,无法满足高效、高质量服务的要求。此外,我国民营快递企业信息化整体水平较低,对快件的中转流程全程化跟踪比较薄弱,致使快件在中转过程中时常出现延误、错投、损毁、丢失等现象,而且由于信息的滞后、异常机制的不够完善,对客户申诉的处理效率不高,致使客户合法权益受到了侵害。
2.3 派件流程
派件流程主要是与企业内部操作人员交接派件、出发前的准备工作、到达派件目的地、派件及回公司交接等。同样地,派件流程与服务人员的服务态度、业务水平、收件运输线路规划息息相关。此外,在快递投诉中,快件延误一直是客户投诉的热点问题,因此,派件员处理快件延误、超时件的态度十分重要,我国民营快递企业应注重对派件员这方面能力的培训与培养,尽量树立快递企业在客户心中的良好形象。
3 我国民营快递快件操作流程主要问题
我国大多数民营快递企业受资金的限制,规模一般比较小,企业管理的重点是客户和市场,内部管理采用的多数是传统型管理,对流程不够重视,这些企业都有如下的共性问题:
3.1 快件操作流程不够规范,客户投诉量日益增多
根据国家邮政局发布的统计信息可知,2012年共受理快递业务有效申诉137351件,占全部有效申诉量的98.3%,比2011年增加87886件,增长177.7%。2012年快件延误、丢失及内件短少、损毁和投递服务态度不好4项问题的有效申诉量比上年有较大幅度的增长,4项问题占有效申诉量95.3%。特别突出的是快件延误和服务态度不好。快件延误有效申诉量同比增长145.6%,占有效申诉量的46%;投递服务态度不好有效申诉量37455件,同比增长281.1%,占27.3%[3],这反映了部分企业在快件操作流程、投递服务、投递人员培训等环节问题较明显,使消费者服务没有得到保证。表格如下:
资料来源:根据国家邮政局公布的2012年度邮政行业业务统计数据整理
3.2 流程中的从业人员,特别是收派员素质有待提高,服务质量有待改进
目前,民营快递大部分从业人员不仅对现代物流本身的认识不十分清楚,对快递物流这样复合性的行业的了解更加缺乏,缺乏对综合服务型物流的柔性化和个性化的理解。这样的后果导致企业存在服务项目不全、快递质量不保证、甚至丢失和损毁委托快件等问题,亟需对员工加强这方面的学习与培训[4]。
3.3 信息技术应用不足、物流技术和设备普及率不高,服务时效性不高
相对于进驻的跨国快递企业而言,我国民营快递企业大部分机械化、自动化程度不高,信息化水平低下。在大多数人心中,民营快递只是出卖苦力,简单重复的体力劳动,没有外资快递先进的自动立体化仓库、分拣设备、巷道堆垛机等[5],这样使得我国民营快递的服务效率和质量得不到保证。
综上所述,我国民营快递公司的服务质量良莠不齐,快递服务投诉不断上涨、投诉问题居多直接原因是快递客户量逐年攀升以及行业服务质量低下[6],还与一些企业快件操作不规范、技术水平、异常处理机制不够完善息息相关,而这些原因也是快件操作流程流程优化的重点。
3.4 多数企业不够重视快件操作流程的合理性
对流程不够重视的观念使流程成了企业管理的死角,员工的经验操作使流程冗余度高、效率低下,因为乏人关注而一直认为是合理,大多数企业既没有系统地考虑流程的合理性,更没有考虑结点之间接洽是否合理。
4 我国民营快递快件操作流程优化思路
在分析我国民营快递快件操作流程构成和主要问题的基础上,本文提出快件操作流程优化思路,包括三个步骤:
4.1 对快件操作流程进行全面梳理
全面梳理是要全面清理企业的核心流程、支持流程和管理流程,包括对流程主人、输入端、输出端的梳理[7]。对流程进行全面梳理有助于企业对存在的问题点,改进措施和方向,目前比较经典的流程分析方法是服务蓝图法,服务蓝图是一种基于流程图的服务设计工具,它将服务过程合理分类,再逐一描绘服务系统中的服务过程、接待顾客的地点以及顾客可见的服务要素,是解决服务不完整、过度简化、描述偏差和解释困难等问题的方法论[8]。运用服务蓝图这种基于流程图的服务设计工具,建立快递物流服务蓝图,可以为快递企业提供一个更好的分析视角,更全面地对快件操作流程进行梳理。
4.2 对快件操作流程进行优化
由于快件操作流程由三大主要的环节构成,加之各个企业的运作模式有所不同,快件操作流程可以进行进一步细分,因此有必要针对小流程进行优化设计,再从局部到整体,进行整体优化,减少冗余环节,提高运作效率。此外,还要考虑组织结构、管理机制、人员岗位、信息技术、机械设备的同步优化与更新[9]。
4.3 对优化的流程进行评审,保证可执行性和可操作性
对快件操作流程的优化,意味着组织将要有一定规模的人、财、物等资源的投入,如果缺少对流程的可行性研究,一些流程间的冲突、流程角色设置不合理等问题会对快递运作产生不良影响,因此要对优化后的流程进行可行性和成效分析,审核流程是否具有积极效果,以便于更好地达到企业优化流程的目的。
目前,我国民营快递企业的操作流程、流程环节基本上都是大同小异,主要区别是企业的流程管理机制、技术的开发与使用、人员培训、企业文化,因此基本上可以依据上述流程优化思路,对民营快递进行详细的流程优化设计。
参考文献
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[8]Shostack,G.L.Understanding services through Blueprinting[J].Advances in Services Marketing and Management,1992,(1):75-90.
关键词：SEO；关键字；域名
中图分类号：G718 文献标识码：B 文章编号：1002-7661（2014）24-345-02
引言
SEO（Search Engine Optimization）就是搜索引擎优化。搜索引擎优化是一种利用搜索引擎的搜索规则来提高目的网站在有关搜索引擎内的排名的方式。简单来讲通过总结搜索引擎的排名规律，对网站进行合理优化，使你的网站在百度和Google的排名提高，就是让你的网站在排在首页页甚至第一名。让搜索引擎给你带来更多的客户创造更大的效益。SEO是一项费时费力的工作，而非自动化可以实现，整个优化过程花费大量的时间和精力去进行，从关键字的研究，结构布局优化，推广维护等等都要消耗大量人工时间。
一、SEO发展现状
SEO的概念是由美国在97年的样子提出来的，1994年，分类目录型搜索引擎Yahoo、Lycos等相继诞生，搜索引擎表现出网络营销价值。1995年，自动提交到搜索引擎的软件诞生。1995-1996年，基于网页HTML代码中META标签检索的搜索引擎技术诞生——这就是搜索引擎优化方法的萌芽。1996-2009年，搜索引擎SEO技术变得火爆。也就是出现在WEB2.0时代，如图XX所示。SEO在国外也是一个行业，但在中国还是小作坊形式。所以SEO在中国的未来会发展成一个行业。
二、为什么要做SEO
首先搜索引擎的覆盖率越来越高，2013年覆盖率达83.2%。这就说明很多用户会通过搜过引擎来寻找所需的资料。这就说明了搜索引擎能为网站带来用户，且用户质量高。来自搜索的用户是在主动寻找你的网站，目标非常精准、转化率高、性价比高。SEO绝不是免费的，但确实是成本相对较低的。搜索排名一旦上去，可以维持相当长时间，流量源源不断。
三、新网站的SEO优化操作流程
对于完全没了解过SEO的人来说，是很难理解如何去做。且这个问题说真的没办法几句话回答精楚。以下就以一般新站的 SEO规范化操作流程为例，写一写网站的整站优化操作流程。
1、选择域名与IP
一个新网站就要先注册一个域名。最好域名就是与关键字相关的。比如你网站是关于MP3。你的域名最好包含MP3字符。正常来说每一个网站的域名对应一个 IP 地址，但大部分中小企业网站都存放在由一台服务器划分出来的若干虚拟主机上，由多个网站共享一 台服务器和 IP 地址，一些 WEB 服务器中有成百上千个域名共享一个 IP 地址的情况。这样对站长来说成本较低，但对网站的搜索引擎排名带来以下潜在风险。共享一个IP的其他网站如果被搜索引擎惩罚，将或多或少波及你的网站。所以这一步你要做的事是获得你的域名所在主机上所有的域名是否被搜索引擎惩罚，来判断你的域名放在这里是否安全。
第一步：查询域名对应的IP。
通过ip138.com 可以查询到某域名对应的IP，以www.coolady.com为例，查询到对应IP为：61.155.202.190。如图1。
图1 ip138.com
第二步：查询该IP服务器上有多少个对应域名。
方法有很多，其中你可以打开http：//www.yougetsignal.com/网站，点击“Reverse IP Domain Check”选项，当打开页面时，输入61.155.202.190就可以知到本IP对应了多少个域名。如图2所示，对应了6个域名。
图2 Reverse IP Domain Check
第三步：查询一个域名是否被搜索引擎惩罚
在百度输入框中输入 site：域名 ，若有结果显示代表没有被惩罚过。比如输入 site：coolady.com 为例，如图3。
图3 百度输入框
将服务器上所有域名测试一次，就知有没被搜索引擎惩罚过了。
所以就是找好的服务商提供商，或者独立IP主机。最后还要提一提，最多使用二级域名就好了。
2、选择好的主机
主机对网站的搜索引擎排名影响很大。在寻找主机提供商的时候，千万不要只考虑价格因素。避免使用免费主机，因为免费主机里面经常会出现 Spammers、镜像网站、桥页等 “搜索引擎垃圾”，很多搜索引擎都不愿意索引免费主机上的网站。要选择快速、稳定、安全的服务，最好有 24 小时客服支持和维护的主机提供商。保证你的网站快速、可靠、稳定地运行。以博取蜘蛛的欢心，主机慢、不稳定搜索引擎就不过来收集信息了。
3、关键词分析整理
关键字（keyword）就是希望访问者了解的产品、服务或者公司等内容名称的用语。关键字还可以细分主关键字、辅关键字、长尾关键字等。主关键字指经过关键词分析确定下来的网站最重要的关键词。就是网站产品和服务的目标客户最可能用来搜索的关键词。辅关键字与主关键词相关的关键字，但有一定的搜索量与热度。辅关键字是主关键字的一个重要的说明及补充。长尾关键字是网站上非目标关键词但也可以带来搜索流量的关键词。
在这一步就是找出三类关键字。然后以下表1形式记录。
关键字排名结果数每天搜索量类别
表1
4、网站结构优化
基于主流的搜索引擎规则，网站最好三层目录，这是最佳的目录结构。有些搜索引擎会当二级域名为每一层目录。所以中小型网站最好以扁平式的网站结构。
另一个优化要注意的是目录和文件名称。目录和文件名称如果有关键词组，要用连字符“-”而不是下划线“_”进行分隔，这样做关键字才会有意义。合理的目录命名，可以对网页排名是加分的。
导航结构目录要清晰。主要有三种方法：一是主导航采用文本链接，因为一般体现为一级目录，通过它们用户和蜘蛛程序都可以层层深入访问到网站所有重要内容。二是使用“面包屑型（Breadcrumbs）”路径 ，就是比喻用户通过主导航到目标网页的访问过程中的路径提示，使用户了解所处网站中的位置而不至于迷失“方向”，并方便回到上级页面和起点。路径中的每个栏目最好添加链接。三是使用网站地图，可以使用 Xenu 工具生成网站地图或者Google推出的Sitemap。
5、细节优化
细节优化主要包括以下几部分
页面优化：对栏目、列表、内容页面、相关页面等优化
内链布置：尽量做效链，不仅可以增加PV，还可以为页面排名加分。
关键词布局：主关键词放首页、辅关键词放栏目页和专题页、长尾关键词放内容页。
标签设置：注意 keyword alt title等标签的填写。
代码优化：优化代码，将网页的公共的不需要优化的部分转换为脚本并存于js。
6、建立外部链接
对搜索引擎尤其是 Google 来说，决定一个网站排名的关键，是外部有多少高质量的链接指向这个网站。这就是外部链接或反向链接，也称导入链接（Inbound links 或 backlinks）。原创内容多的网站是搜索引擎最喜欢的，当然也算是高质量链接了，所以找外部链接就要找高质量的链接。
7、新站优化方案
一般情况下，应做好新站3-4月的详细优化方案。方案中应包含在规定时间内的站内优化以及站外推广的操作流程，具体到时间和相应人员，并附上预算和效果预测。
8、数据分析与修改
通过每日对竞争对手和自身网站的相关数据进行搜集和整理，越详细越好，供以后分析参考。根据搜索引擎算法来检测SEO方案实施过程中的问题，分析问题，包括网站流量。最后根据出现的问题来调整SEO操作方案以及下一步的SEO策略。
结束语
SEO是一项费时费力的工作，而非自动化可以实现，整个优化过程花费大量的时间和精力去进行，从关键字的研究，结构布局优化，推广维护等等都要消耗大量人工时间。所以SEO也是一项苦逼的工作。SEO要从技术上、耐心上去操作。最后变成常规化的工作。网站的流量会越来越高。
参考文献：
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（上接第343页）作学习”的方式开展学习，通过完成“项目”来达到“意义建构”，是一种比较有效的教学方法。它突破了传统的教学模式，通过解决学生身边的一些现实问题来实现学生对知识的掌握，大大提高了学生学习的积极性和主动性。通过项目教学法学习的学生，他们的动手能力、解决实际问题的能力将会有很大的提高。项目教学法彰显出职业教育特色，不仅适合职高计算机教学，也适合其它操作实用性强的学科。
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[3] 赵建华.李克东.协作学习及协作学习模式[J].中国电化教育，2000（10）
（上接第344页）3、尊重小组差异，提升同伴助学的兴趣
自主学习的过程中，各小组会有不同的差异。教师应尊重小组差异，心中要有“有教无类”的教育思想。对于差的组要给以及时的点评进行补足，对于成度好的组要给以适当的表扬，对于中间层次的小组教师应鼓动其加快行动超越自我。
四、课后反思，总结提炼的策略
普通高中的高考科目以月考、期中考试、期末考试等方式对课堂内容进行总结和反思。而信息技术学科作为一门非高考的学科，教师应更加注重课后的反思，让学生养成自主学习的习惯，需要对前期知识的不断反思和总结。
1、适当布置课后作业
2、严格执行学分制度
3、择机开展作品制作展览周活动
