优化股权结构规范上市公司治理

优化股权结构规范上市公司治理（精选8篇）

优化股权结构规范上市公司治理篇1

近两年来，无论是深化国企改革，还是规范和发展证券市场，公司法人治理结构不完善，成为一个卡脖子的关键环节。因此，规范上市公司法人治理结构显得十分紧迫，也越来越受到社会各界，包括政府、投资者、监管者和企业经营管理者的重视。下面，我想就优化上市公司股权结构，规范上市公司法人治理的问题，谈几点个人意见。

一、优化上市公司股权结构是规范上市公司治理的需要

一般来说，公司股权结构与公司法人治理之间有其紧密的逻辑关联。对于具有不同股权构成的公司，无论股权结构相对分散，还是相对集中，规范的公司法人治理结构所确定的原则，都是相同的。但能否根据不同的股权结构，对股东、董事会和经理层各自的权责利关系及三者之间有效制衡做出相应的制度安排，对于公司的发展至关重要。

就我国的上市公司而言，目前公司股权构成对公司法人治理结构的完善具有决定性影响。这是由上市公司股权结构的以下特点决定的：一是，一股独大的现象相当普遍。据统计，截至今年4月底，全国上市公司中第一大股东持股份额占公司总股本超过50％的有890家，占全部公司总数的79.2％，其中持股份额占公司总股本超过75％的63家，占全部公司总数的5.62％。而且第一股东持股份额显著高于第二、第三股东。二是，大股东中国家股东和法人股东占压倒多数，相当一部分法人股东也是国有控股的。统计表明，第一股东为国家持股的公司，占全部公司总数的65％；第一股东为法人股东的，占全部公司总数的31％。两者之和所占比例高达96％。

这种国有股一股独大对公司治理结构的影响不容低估。首先，我国国有资产管理体制正在探索和建立过程之中，出资人代表不在位的现象比较普遍，相当多的上市公司仍然直接或间接受到行政管理部门不恰当的种种干预。所有者的治理和行政性管理常常混为一谈。其次，相当多的以国有股为大股东的公司是由其控股母公司资产剥离包装后上市的，母公司原有的优良资产和精良人员构成了上市公司的主体，而非主业和不良资产以及辅业人员留在了母公司，这就使得这类上市公司似乎欠有母公司的经济债、感情债，在人员、业务、利益等诸多方面都与其母公司存在千丝万缕的联系。再次，以国有股为第一大股东的公司，其董事会成员和经理人员的构成往往难以按全体股东的意愿去选择和确定，对这些人员的激励和约束也难以到位。

显然，在我国当前的体制背景下，国有股一股独大是不利于落实规范的公司法人治理原则的。尽快、尽量改变国有股一股独大的现状，降低第一大股东的持股份额，优化上市公司的股权结构，具有很强的必要性和紧迫性。

二、规范上市公司治理结构是证券市场健康发展的重要基础

上市公司股权结构不合理对公司治理结构的影响是多方面的，特别突出、危害较大的有以下几种：

第一，小股东的合法权益被侵犯，缺乏有效的保护机制。小股东的合法权益受损，有的是受到蓄意侵犯。比如，公司的大股东在没得到董事会认可或由少数大股东委派的董事擅权决定后，通过与母公司及其子公司不公平关联交易向上市公司转嫁包袱，为母公司提供贷款担保等等。在这种情况下，大股东通过损害小

股东的利益而使其关联公司受益。还有一种情况是，小股东利益连带受损。因为控股股东委派的董事有实际上的决策权，而国有控股股东委派的董事和经理层，有的并不适宜或能力不足以担任相应职位，有的由于没有受到足够的激励，在其位不谋其政，造成重大决策和经营管理的失误，使小股东的利益连带受损。第二，董事会难以承担受托责任。公司治理三机构，核心是董事会，董事会能否承担起受托责任，对于上市公司至关重要。在已经上市的公司中，治理结构安排上董事会的作用问题也存在着亟待改进之处。

从董事会的构成上看,大多数上市公司没有合格的独立董事。内部董事与外部董事的比例不当,内部董事在董事会中占多数，经理层与董事会高度重合，容易造成董事会忽视股东利益，而偏私经理层，严重的甚至产生内部人控制。从董事会成员产生的方式看，绝大多数都是由股东单位的上级干部主管部门委派的。具有董事和公司经理双重身份的人员较少是由人才市场竞争产生的，难免有良莠不齐的问题。

从董事会运作方式上看，董事长作为公司法定代表人，对公司的运作承担有直接的、最重要的责任，这就使得董事长很容易越俎代庖，陷入公司的具体经营事务。在董事会上,控股股东委派的董事长常常具有事实上的决断权，而且在董事会闭会期间，董事长代表董事会和所有者作出决定,也不符合董事会集体决策的运作方式。与干预过多的倾向相反的情况也是有的，这就是董事会形同虚设，不起作用。上述弊端都直接影响董事会承担起所有者的托付之责。

第三，激励约束机制不健全，既缺乏合理合法的、充分的激励，又缺乏严格规范的、有效的约束。由于大多数董事和经理人员不是竞争条件下产生的，这些人中，即使是合格的经理人才，其获得充分激励的合理性也常常受到质疑。且由于上市公司与其投资母体之间难以割断的联系，为照顾左邻右舍和方方面面的关系，也很难按市场原则给予经理人员充分的激励。当然，也存在一种现象，就是董事会在内部董事占多数的情况下，通过其控制的薪酬委员会确定过高的报酬，也就是说，自己确定自己的报酬。与此密切相关的是对公司经理层缺乏有效约束，出现内部人控制的现象。显然，这两种情况都不利于公司有效治理。

公司法人治理结构不健全既不利于资本市场的规范发展，也不利于上市公司自身运作。随着社会主义市场经济体制的逐步建立，投资者变得越来越理性，有眼光的长期投资者更重视市场的规范性，重视企业法人治理结构的规范性，重视企业的运行机制。如果不建立起规范的公司法人治理结构，容易使投资者，特别是机构投资者对上市公司和资本市场缺乏信心，很容易造成投资者的行为偏差，显然，这是不利于上市公司筹资和资本市场发展的。

公司法人治理结构不健全，使一些上市公司不是把目标放在实业发展和长期利益上，而是致力于财务操作，做假帐，提供虚假信息，制造股市表现，这对于公司自身发展和股市规范运行都是有害的。

有鉴于此，必须一手抓紧完善上市公司法人治理结构，一手加强和改善证券市场的监管。只有这样，才能真正达到保护所有股东合法权宜，维护企业经营者合法权宜，保护利益相关者合法权益的目标，才能为资本市场的发展打下良好的微观基础，才能降低市场监管的成本，提高监管的有效性，全面推进国有企业改革的深化和国民经济总体素质的提高。

三、积极推进上市公司法人治理结构的建设

建立规范的公司法人治理结构需要政府、投资者、经营者和监管者以及全社会的共同努力，需要在改革逐步深化的过程中完成。为规范上市公司法人治理结

构，我想加强以下几项工作是当务之急。

第一，逐步调整上市公司的股权结构。引导上市公司中第一大股东降低持股比例，创造条件，减持上市公司的国有股，解决一股独大的问题。同时，积极发展机构投资者，允许和引导基金、保险、养老金机构持股，使两者同步推进。第二，加快国有资产管理体制改革，积极探索，尽快确立独立的国有股权行使机构。此类机构应按照《公司法》的规定管理和运营，保证企业中确定的国有资本都有确定的、排他性的出资人机构持有，并履行股东权责，确保出资人代表切实在位。同时要限制并规范上市公司与其控股母公司的关系，杜绝不公平的关联交易。

第三，制定和完善相关的法律法规。明确董事会及董事长的职责，规范董事会的构成与议事程序，提高外部董事在董事会的比重，增加合格的独立董事和小股东推荐的董事。增强保护小股东利益的措施。加强对经理层的监督。

第四，探索上市公司经理层通过人才市场竞争产生的途径，全面提高经理人才的素质。同时建立起有效的激励约束机制和进入退出机制。克服经理层自我激励和不受约束的现象。

第五，强化市场监管。市场监管始终是规范公司治理的强有力的外在因素。近来，证监会在加强监管方面做了大量卓有成效的工作，如把保护所有股东合法权宜作为监管重点，在派出机构中专设监察机构，强化信息披露，加大对违规操作的查处力度，对个别长期亏损的公司摘牌等等。有力促进了证券市场的规范发展。但由于上市公司治理结构不规范引起的问题还是时有发生，因此，要采取一些针对现阶段上市公司实际的特别措施，同时，也要加强对证券公司、基金公司等机构的监管，使完善公司治理结构与加强监管的工作相互促进。

第六，加强市场信用建设、规范会计师事务所、审计师事务所、律师事务所等中介机构的行为，防止中介机构与证券公司和上市公司联手作弊，提供虚假信息。建立中介机构的资质认证与诚信评级制度以及违规处罚制度，对违规行事的人员和机构取消其从业资格。

优化股权结构规范上市公司治理篇2

(一) 股票种类多, 流通性差, 非流通股所占比重较大

我国上市公司股票种类复杂, 包括可流通的A股、B股和H股, 还有非流通的国家股、境内发起法人股、外资发起法人股、定向募集法人股、内部职工股、机构配售等。并且不同种类的可流通股被分割在不同的市场中, 有着不同的价格。另外, 我国上市公司的内资股和外资股的市场被分割, 有着各自不同的市场价格, 国家股和法人股不能上市流通, 其协议转让价格也远低于同一公司的A股价格, 并且, 不同种类股票的持股主体拥有的权利也不相同。截至2008年12月, 我国境内上市公司A、B股上市公司总家数为1625家, 总股本为24522.85亿股, 其中流通股12578.91亿股, 占总股本的51.29%;非流通股共有11943.94亿股, 占总股本的48.71%。

在成熟市场经济条件下, 股东对经理人员的监督与制约, 是透过有效率的公司价值评定和公司控制权转移等制度约束, 但目前国家股、法人股等未流通股占上市公司总股本比重较大, 因而流通股在二级市场上买卖基本上不会导致控制权转移的发生, 外部接管的威胁基本不存在, 对经理人员的约束机制不健全。国家股不能流通, 导致其在一级市场上不能利用公平溢价发行的方式获取利润, 在二级市场上不能利用低买高卖获取股票增值收入, 造成国家股与个人股之间的同股不同利现象。

(二) 股权比较集中, 国有股仍“一股独大”

在我国, 上市公司股权比较集中, 国有股仍占据了控股地位。截至2008年12月, 上海证券交易所的上市公司共有864家, 总股本为20803.59亿股, 国家持有股份为9373.51亿股, 占总股本的45.06%, 比2004年的比例下降了7.75个百分点。

以上数据充分说明, 虽然国家持有股份的比例因股权分置改革的完成有所下降, 但是在我国现行的上市公司股权结构中, 国有股还占据着控股地位, 国有股“一股独大”的现象仍然存在。国家股“一股独大”直接导致政府有绝对的控制权, 上市公司董事会及监事会的组成绝少数是由个人股东出任。

(三) 流通股地位提高, 但流通股过度分散

经过股权分置改革和大小非解禁, 我国股票市场的流通股比重在2008年达到了49.52% (仅上证所数据) , 也就是说同期我国上市公司中大约有一半的股权可以流通。股份在证券市场上可以自由流通是上市公司的基本特征, 现在的流通股比重说明相对于以前的资本市场, 基本按照市场规则运转, 有一定的资本市场公平性, 维护了股票价格的形成机制, 促进了资源的有效配置, 并积极影响上市公司绩效。

目前阶段, 大多数流通股股东为个人股东, 机构投资者甚少, 我国机构投资者所占比例与国际市场上机构投资者所占的比例相比有很大的差距, 我国二级市场投资者主要以个人投资者为主体。根据上海证券交易所统计资料显示, 到2009年4月30日, 在上海交易所开户的投资者共6776.49万户, 其中个人投资者为6744.33万户, 占总开户数的99.53%, 机构投资者为32.16万户, 占总开户数的0.47%。由于机构投资者比例过低, 使得证券市场的稳定性较低, 散户因专业程度过低, 大部分还处于非理性投资阶段, 追逐短期的市场利益, 容易造成证券市场波动性过大的情况。机构投资者相对于个人股东, 有着更强的投资理念、更好的专业知识和更完备的分析系统及人员, 而且有一般股东不可比拟的资金力量, 因此机构投资者既有动力又有能力去监督和控制公司经理人员, 更加关注公司的长期发展。

(四) 外资投资比率低

B股是指以人民币为股票面值, 以外币为认购和交易币种的股票, 它是境外投资者和国内投资者向我国的股份有限公司投资而形成的股份。以前只对国外投资者开放, 现在国内投资者只要有美元就可以开户投资。由于在中国证券市场外资只能持有B股, 无法投资A股, 而发行B股的上市公司有限, 且我国证券市场信息揭露的情况不佳, 外资可投资金融产品选择性多等因素, 使得证券市场外资投资持股比率低, 流动性差。到2009年5月17日上海证券交易所显示的外资股 (B股) 为54只, 总股本为121.02亿股, 上市公司数为864只, 市场总股数15586.36亿股, 仅占总发行股数的0.77%。

二、我国上市公司股权结构特征引发的公司治理问题

(一) 我国上市公司国有股一股独大是公司治理效果不理想的根源

国外公司股权主要掌握在机构投资者和个人手中。其实, 在国外公司制企业中, 也存在一股独大的现象, 德、法、意等国公司第一大股东持股比例都在50%以上, 但治理效果却很好。我国公司制企业国有股一股独大之所以成为问题, 主要是因为国有产权所有者缺位。国有大股东的所有者缺位, 产生代理问题和损害中小股东利益两个互相交叉的问题。

在以两权分离和委托-代理关系为基本特征的公司治理结构中, 所有者或委托人的缺位导致对经营者或代理人监督和约束的软化, 其结果是国有企业经营者权利私人化与财产责任社会化, 即国有企业的经营者拥有私有企业同样的经营权利, 而企业的经营责任则由国家或社会来承担, 从而形成了国有公司的“代理风险”和“内部人控制”现象。

内部人控制导致经营权滥用。内部人控制是指公司的经理层实际掌握了公司控制权。在上市公司中, 董事会是公司的主要决策机构, 因此内部人控制主要体现为经理层人员控制了公司董事会。这种控制是通过经理层人员进入董事会, 担任董事, 并占有董事会中的多数席位实现的。中国上市公司的董事会成员主要由两部分组成:经理层成员和大股东代表。而大股东代表往往是和经理层成员合二为一的。这种董事会结构造成了以经理层人员为主的内部人对公司董事会的控制。

随着越来越多的民营企业的上市, 出现了私人股东和家族股东一股独大的新问题。抬高新股发行价格, 高派现, 高配股等种种“圈钱”的手段层出不穷。如何加强对这类上市公司的监管以及提高其治理结构的效率, 避免私人大股东的独断专裁, 保护中小股东的利益, 成为我国上市公司新的问题。

(二) 我国上市公司的外部治理机制尚不健全

在国外公司中, 分散的股东可以通过资本市场和经理人市场对公司经营管理层进行监督制约。英国和美国的公司小股东主要是通过股票市场对公司高层经理人员进行监督, 即“用脚投票”, 如果股东们对公司经营不满意, 就会卖掉自己手中的股票, 迫使经理不得不努力改善经营。德国和日本的公司股东主要通过一家银行来代替他们控制与监督公司经理的行为。银行作为公司的主要放款人, 为了贷款的安全性, 必然会积极对公司生产经营活动进行监督。

与国外公司相比, 我国公司制企业的外部治理机制很不健全。1.资本市场对企业经营者的作用不大。由于我国国有企业产权缺乏流动性, 即使在国有上市公司中, 多数股份也为非流通股份, 这样一来, 国有股“一只手打败多只手”, 小股东“用脚投票”机制不起作用。市场并购对企业改进绩效的促进作用也十分有限。2.银行等作为债权人对企业经营者的监控作用也很有限。尽管我国建立了以主办银行制为内容的银企关系, 但是现行法律禁止商业银行向非金融行业进行股权投资, 这些行业的公司董事会中没有任何来自银行的代表。3.经理人市场对企业经营者几乎不起作用。我国资本市场的现状与企业的股权结构极大地限制了经理人市场的完善和发展。同时, 由于没有建立起评价经营者管理才能的科学制度, 经理人市场培育在我国也并不具备现实可操作性。所以经理人市场对公司经营者的制约作用微乎其微。

三、股权结构优化的措施

(一) 调整公司股权结构, 实现投资主体多元化

1.减持国有股

从我国当前“一股独大”现象的实际来看, 须调整公司股权结构, 减持国有股, 扩大非国有股的比重, 实现投资主体的多元化, 真正保证法人治理结构中的股东会、董事会、经理层、监事会之间相互制约、决策、管理、约束机制正常运行, 才能真正落实公司法人的自主经营权。对大股东股份转让权及其他权力进行限制, 使股东会的决议不仅代表大股东的利益, 且能代表全体股东的整体利益。做出合理制度安排, 保障中小股东在委托代理关系中的平等地位, 在公司治理中充分体现、反映中小股东的意志和要求。其中关键的环节是保障中小股东拥有与公司管理层和大股东相对对称的信息 (我国上市公司的信息不对称, 一是表现在公司管理层与全体股东之间的信息不对称, 二是表现在控股大股东与中小股东间的信息不对称) 。在中小股东与公司管理层、大股东之间建立制衡机制。

2.大力发展机构投资者

机构投资者对公司的治理效应在我国还很弱, 为了发挥股东的治理作用, 应该加快发展规范的合格的机构投资者。主要从以下三个方面着手: (1) 从国际上看, 能进行股票投资的机构主要有投资银行、投资基金、投资公司、各种社会保障基金、工商企业等。我国政府应积极支持并引导组建这类机构, 如引进保险基金、养老基金以及境外投资机构。在严格规范机构行为, 加强监督的基础上, 允许他们通过吸储发行债券等方式, 广泛吸收社会闲散资金。 (2) 为了解决机构投资者单纯趋利性和持股过于分散的问题, 政府可以在机构设立时加强政策引导, 根据行业发展需要, 有针对性地批准设立一些从事专项发展的机构, 以确保机构能有多数的资金投到该行业中, 形成相对集中的持股, 进而充分发挥机构投资者对公司治理的作用。 (3) 机构投资者不是完全的经济人, 不具有完全理性。因而, 其行为指向并不总是机构股东或全体基金持有者的利益最大化。所以, 还要进行对机构投资者内部人的激励与约束, 否则就会增加另一种代理成本。

(二) 强化外部治理机制的环境和氛围

1.完善公司外部治理机制

国外公司的发展实践证明, 公司治理是一个有机的系统, 缺一不可, 因此, 要健全和完善我国上市公司治理结构, 不仅要健全公司治理结构或内部治理机制, 而且还要完善与公司治理结构相适应的公司外部治理机制。如果股东们对公司经营状况不满意, 往往就会“用脚投票”, 强迫公司董事会与经营者改善公司经营, 如果公司经营状况仍得不到改善, 或者是更换公司董事长或总经理, 或者就有可能发生局外人通过收购该公司的股票继而达到兼并公司的目的, 这样公司的董事长和总经理就会失去其对公司的控制权。英美国家公司控制权市场十分活跃, 对公司董事长和总经理的控制权构成了严重的威胁, 是一种十分有效的约束公司董事长和总经理的市场机制。公司外部治理行政机制主要是指政府对一级市场与二级市场的管理机制。

2.建立健全使公司治理结构透明化的信息披露制度

证券发行公司在证券的发行与流通诸环节中, 依法将与其证券有关的一切真实信息予以公开, 以供投资者作证券投资判断参考的法律制度。对公开发行股票的公司实行信息披露制度是现代证券市场的核心内容, 它贯穿于证券发行流通的全过程。同时, 通过信息的公开, 也为广大投资者提供一个监督上市公司行为的空间, 以杜绝内幕交易行为的发生, 发挥证券市场公平竞争的功能, 有利于上市公司自身改善经营管理。信息披露制度的内容, 尤其涉及上市公司董事、监事及高级管理人员持股情况、关联企业及关联交易、大股东持股情况等内容, 对于广大投资者监督上市公司的法人机关、规范上市公司法人治理结构都将起到重要作用。

参考文献

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[2]袁野.郎咸平:小股民更需要良好的公司治理[J].证券日报, 2008-01-16.

[3]陈军.我国上市公司股权结构特征引发的公司治理问题[J].现代商贸工业, 2007 (8) .

[4]朱伟.浅谈我国股权结构优化与公司治理[J].大经贸, 2006 (1) .

优化股权结构规范上市公司治理篇3

【关键词】公司治理股权结构上市公司

股权结构优化是改善公司治理结构的前提条件。但是在实践中，很难找到最优或者是最合理的股权比例结构。我国上市公司股权结构的形成过程以及约束条件都有着自身的历史烙印，公司治理问题与成熟资本市场和新兴市场均有着显著差异。上市公司的股权结构与公司治理之间的关系需要更深入的研究。

一、公司治理模式

公司治理机制是基于治理结构的企业内在运行状况，是将其核心资源配置在一起形成企业核心竞争力的契约关系。基于这个定义，公司治理体系是由外部治理与内部治理二部分组成的。国际形成了以外部治理机制为主的美英公司模式和以内部治理机制为主的日德模式。

1、英美公司治理模式

英美模式以证券市场为中心，以股权高度分散化为特征，追求股东利益最大化。在这种模式下，公司治理效率主要体现在证券市场及其相关联的公司控制权市场。这些国家，法律制度相对比较健全，法律支持股东控制公司的权利，同时要求董事会和管理层严格地对股东负责。

英美模式的主要优势表现为：侧重于市场的作用；董事会与经营者各尽其职；证券市场的良好流动性带来的低投资风险。劣势则表现在：高度分散的股权损害了企业的长远利益与发展；公司缺乏长期稳定的资本结构的保障；不利于所有者与经营者之间的合作关系，不利于发挥经营者的积极性；容易出现内部人控制问题。

2、日德公司治理模式

日德模式中的公司往往受大股东控制，同时在公司内部治理中，银行发挥着主导作用；由于不存在发达的证券市场和活跃的公司控制权市场，市场透明标准较低，法律法规经常是禁止“投机性”活动而不是坚持严格的信息披露。

日德模式的主要优势表现为：作为公司债权人和股东的主银行对公司的经营活动进行监督与控制，实现了“最优的所有权安排”；核心股东是一个安定股东，决定了公司经理及整个公司的行为是长期行为；法人相互持股的股权结构可以节约交易成本；最后，与银行的良好合作关系有利于公司融资计划的完成。劣势则表现为：由于法人相互持股，使公司缺乏外部资本市场的压力，市场监控作用较弱；银企关系过于密切，易造成企业投资盲目扩张；由于经理人主要源于企业内部，创新动力不足。

英美模式和日德模式正显示一种明显的趋同倾向。一方面，家族控制仍然是公司控制权分配的主导形式，甚至于美国资本市场上主要大公司的股权也都是适度集中的。另一方面，是英美机构投资者在全球拥有庞大的资金，他们所奉行的公司治理模式必然成为市场上被广泛认可的模式。

二、股权结构与公司治理相关性的理论分析

股权结构指的是公司股东的构成或公司归哪些人所有。股权结构包括股东的类型以及各种类型股东持有股份的比例，也包括股权的分布状况，即股权的集中程度或分散化程度（金鑫，2005）。不同的股权结构会影响公司的治理情况，如上所述，英美分散的股权结构，决定了上市公司以外部治理为主，而日德集中的股权结构决定了上市公司以内部治理为主。国外学者针对英美模式和德日模式的股权结构差异性，分别从多个角度进行解释，其中代表性的有法律理论和政治理论。法律理论认为：公司的股权结构取决于一国的法律体系对小股东的保护力度，法律越完善，股权就越分散。在英美等普通法系国家，由于法律制度能够充分保护投资者的利益，能对经理层的管理行为进行有效监督和约束，能保证经理层最大限度地维护股东的利益，因此股权结构分散化有助于提高公司绩效。在日德等民法系国家，由于缺乏投资者保护的法律制度和环境，公司治理很大程度上只能依赖外部大股东对公司经理的直接监督和控制，控制权的重要性相对明显，能有效弥补外部法律制度的不足。政治理论认为，政治博弈可能决定公司的内部治理结构。代表性人罗依的观点认为：公司的股权结构既可能集中，也可能分散，这取决于一个国家的政治博弈。如美国公司股权分散的模式就是美国政治、法律有意控制的结果。美国民众对大型金融机构怀有敌意和怀疑，因此，美国法律限制了商业银行和金融机构对公司持股的比例，也排斥他们对公司治理的参与。

股权结构通过既分权又相互制衡的制度来降低代理成本和代理风险，防止经营者背离所有者的利益，这也是公司治理的主要目的。因此，股权结构决定着治理结构。

三、我国上市股权结构分析

1、股权种类复杂

目前市场上并存着多种：国家股、法人股、内部职工股、自然人股、还有A股、B股、H股等等。流通股与非流通股并存，是我国上市公司所特有的现象，而股权分置改革后法人股的大量存在，使我国的上市公司有着与其它国家显著不同的股权结构。A股市场上方正科技、ST兴业、飞乐音响、爱使股份和中华控股已经实现可流通比例为100%。此外，1347家上市公司里，可流通比例最低的仅为3.45%，其中可流通股比例小于10%的为16家，可流通比例在10%到20%之间的为38家，可流通比例在20%到30%之间的为69家，可流通比例在30%到40%之间的为166家，可流通比例在40%到50%之间的为304家，可流通比例在50%到60%之间的为301家，可流通比例在60%到100%之间的为448家。B股上市公司86家中，可流通股比例最高的仅为54.3442%，其中可流通股比例小于10%的为1家，可流通比例在10%到20%之间的为10家，可流通比例在20%到30%之间的为33家，可流通比例在30%到40%之间的为25家，可流通比例在40%到50%之间的为14家，可流通比例在50%到60%之间的为3家（数据来源：WIND资讯）。

2、股权集中度较高

包括不日上市的广陆数测、江特电机、中海油服、中国神华在内，截至本年度9月26日，境内和境内外上市公司有1520家。1520家上市公司总股本19810.65亿股。其中，已完成股权分置改革的上市公司中由国家、国有法人持有的限售股份分别为6281.05、2273.76亿股，未完成股权分置改革的上市公司中国家股、国有法人股分别为228.73、74.59亿股。四者合计8858.12亿股，占总股本的44.72%。国有股东持股比例比以往明显降低，主要是股权分置改革的结果。从另一个角度来看，在1341家A股上市公司中，第一大股东的持股比例最高达到83.83%，持股比例超过80%的占到6家，持股比例在70%-80%之间的是10家，持股比例在60%-70%之间的是67家，持股比例在50%-60%之间的是179家，而持股比例在30%-50%之间的是487家，此外有571家第一大股东的持股比例中10%-30%之间，21家持股比例在10%以下（数据来源：WIND资讯）。

股权结构的缺陷导致公司治理结构上的种种缺陷，具体体现在以下几个方面：第一，高度集中的股权使得股东间约束难以形成，尤其是中小股东对国有大股东难以实行约束，也不利于在更大范围内对管理层形成多元主体的监督和约束；第二，国有资本缺乏增值动力，也缺乏对管理层动态有效的激励；第三，若以内部董事占董事会的比例来衡量公司内部人控制程度，工业类上市公司的内部董事的71.0%，房地产类公司占63.7%，综合类占58.5%，商业类占66.2%，公用事业类金融类占23.1%。表明公司决策权高度集中于内部人手中，决策透明度和专业化水平较差。第四，治理结构不健全：董事会、监事会基本上由大股东操纵，或由大股东控制。缺乏有效的运行与监督机制，也缺乏健全聘选、考核和监督机制；第五，公司股权集中和流通权的分割导致通过二级市场收购流通股来控制股权的可能性基本不存在，无法通过收购兼并和代理权争夺来约束管理层。

四、优化上市公司股权结构的设想

1、推进股权分置改革

我国于2005年进行的股权分置改革，实质是解决全流通的问题，关键就是降低非流通股股东的持股比例，使非流通股具有流通权。改革后股权可以自由流动，同时，法人、机构投资者以及境外投资者的持股比例会提高，形成多个大股东的制衡局面，进而改善股权结构，避免“管理层控制”和“一股独大”等公司治理中存在的问题。截至2007年9月30日，本期开始流通股数合计为797,874.29万股，本期开始流通市值合计为10,953,964.38万元，其成效也是有目共睹的。所有股改企业的股价从获准开始日前一月至今涨幅平均为453.14%，实施复牌至今涨幅平均为369.87%，实施复牌至今超越大盘涨幅平均为89.25%（数据来源：WIND资讯）。

2、提高法人股的比例，发展机构投资者

从利益趋同效应和利益侵占效应的角度分析，我国上市公司中国有大股东对治理的绩效起着负的作用，机构投资者对公司治理的绩效影响不明显，而法人大股东则对公司治理的绩效有着正向的影响。提高法人股的比例，有助于形成相对控股的股权结构，建立真正规范的公司治理结构，有利于上市公司科学决策体系的建立。国外经验表明，机构投资者的增加可以引导不同机构，尤其是大型金融机构对上市公司持股，从而有效地改善公司的股权结构，并形成对公司管理层的有效监督。要培育多元化机构投资者，如商业性养老基金、共同投资基金、保险基金以及境外投资机构，推进上市公司的股权结构优化，形成股东间的有效制约。

3、调整国有股的持有机构、比例和持有方式

利用市场化投资管理机构在产权、资本、投资管理、市场运作、价值评估及激励约束等方面的优势，推行国有股权的市场化管理，将国有股权委托给市场化的投资机构管理，如基金管理公司，信托公司等。

4、健全股权激励计划

建立管理层和员工持股制度，将管理层持股与经营绩效相联系，并形成适当的流动性。可以在兼顾短期激励的基础上，形成对经营者的长期、有效的激励机制。

5、加强上市公司独立董事制度

在公司治理结构中，董事会在监督经营者方面起到非常重要的作用。对我国上市公司2004年的数据分析显示，在129个样本企业中，董事会成员兼任总经理的公司占有效样本数的86.82%，总经理外聘的公司只占有效样本数的13.18%，董事长和总经理由一人兼任的公司占19.38%（数据来源：WIND资讯）。因此，在董事会成员的选聘上要充分考虑到独立董事的特殊性，选聘出能代表中小股东利益的代理人，充分行使其在公司治理中的监督作用。

公司股权结构与行业也有着密切关系。在高科技行业中，由于人力资本的重要性和不可分离性，实行股权的高度集中，反而有利于提升公司的治理绩效，这是在实践中必须注意的问题。

【参考文献】

[1]田志龙：经营者监督与激励——公司治理的理论与实践[M]，中国发展出版社，1999．

[2]金鑫：上市公司股权结构与公司治理[M]，中国金融出版社，2005．

[3]杜海欧：股权分置改革后股权结构优化问题的研究[J]，工业技术经济，2007（7）.

[4]熊华清、欧立辉：我国上市公司股权结构与公司治理研究[J]，长沙铁道学院学报（社会科学版），2007（1）．

优化股权结构规范上市公司治理篇4

1、过去十年：运作规范，业绩优良，尽显蓝筹股形象。

南京水运实业股份有限公司自1993年成立特别是1997年股票上市以来，严格按照建立现代企业制度的规范要求，始终坚持“严谨认真、规范运作，争一流管理、创一流效益”的工作总方针，不断完善法人治理结构，提高法人治理水平，确保公司的经营、管理和发展步入了规范运作的轨道，树立了良好的市场形象。同时，通过证券市场直接融资，发展海上运力，收购油运公司资产，实现了公司资本和资产规模的有效扩张；通过稳定长江原油运输业务，发展海上石油运输市场，审慎开展对外投资，实现了公司业务领域的有效扩展，经营业绩的有效提升。经过十年发展，至2003年底，公司的注册资本已由2.24亿元扩大到5.15亿元；总资产由2.29亿元扩大到14.78亿元；船舶由40艘增长到186艘，总吨位由11.8万吨增长到70.7万吨；主营业务收入由0.3亿元增长到6.87亿元；公司已累计向股东分配股利4.73亿元。规范的法人治理和良好的经营业绩，使公司跨入了绩优蓝筹股的行列，得到了投资者的认同和市场的青睐。公司2003年被评为江苏省三家先进上市公司之一，2004年6月入选上证180指数，2004年上市公司信任度排名第14位。

2、目前形势：管道冲击，海运艰难，凸现巨大市场压力。

南京水运在过去取得了有目共睹的成绩，但是随着市场环境的深刻变化，公司目前正面临着巨大的压力和挑战。一是沿江输油管道建设将对公司现有业务带来重大冲击。据了解，公司的主要客户—中国石油化工股份有限公司目前正计划修建长江南京以上沿江输油管道。沿江输油管道计划于今年底前动工，2006年6月底全线贯通。届时，公司目前从事长江南京以上原油运输的15艘拖轮，158艘驳船中，将有5艘拖轮、76艘驳船闲置，收入减少约3.5亿元，利润减少约1.1亿，比管道建成前减少约70，560名员工将面临转岗分流。二是发展海上石油运输存在更大的市场压力。公司目前已有3艘万吨以上油轮投入海洋石油运输,还有5艘油轮在建。由于船舶建造的周期较长，加上国际石油运输市场是一个完全开放和充分竞争的市场，运价波动大，与中海、中远等海运企业相比，以南京水运和油运公司目前的规模和实力，并不具备竞争的优势，所以，公司新增的海上运力投资能否达到预期的效果，还有待于市场的检验。

3、规划未来：业务转型，战略转移，再展公司宏伟蓝图。

为抓住海上石油运输的市场机遇和应对沿江管道对公司的冲击,公司自2000年以来，制定并实施了“由江至海”的发展战略。一是加大海上石油运输投入力度，扩大海运规模。公司在2002年成功发行3.2亿元可转债，购置了2艘4.6万吨级原油/成品油两用船的同时,又于2003年实施了购置2艘7万吨级原油船和4艘4.6万吨级两用船的投资计划。其中，1艘4.6万吨级两用船已于2003年6月6日下水营运，其他5艘都已签订了建造合同。根据计划，5艘在建油船将分别于2005年至2007年期间投入营运。届时，公司的海上运力总吨位将达到42.2万吨，预计每年将给公司创造49200万元的收入和13400万元的利润总额，也为公司实现业务转型和战略转移奠定了坚实基础。二是启动公司增发新股计划，为发展海运筹集必要资金。公司2004年增发新股方案为：发行量不超过1亿股，募集资金不超过6亿元，发行申请材料已于9月22日正式上报中国证监会受理，公司将密切配合中介机构，关注增发方案审核情况，争取增发方案早日实施。三是加快与控股股东资产和业务整合的步伐,努力实现与油运公司在水上石油运输船舶等相关资产上的整合，进一步扩大海上石油运输规模，力争在五年之内将整合重组后的公司打造成为国内海上石油运输企业的前三强。

二、南京水运在法人治理结构建设方面的做法和体会

南京水运在发展进程中，始终严格按照建立现代企业制度的要求，以规范为前提，以制度为保证，不断完善法人治理结构，提高法人治理水平，在规范中寻求发展，在发展中不断规范，为公司的良性发展奠定了的基础。

1、南京水运法人治理结构情况

公司法人治理结构是公司制的核心，是指股东会、董事会、监事会和经理层各自的职责及相互关系，努力做到各负其责，协调运转，有效制衡。同样，南京水运的法人治理结构也是由股东大会、董事会、监事会以及经理层组成，按照公司法和本公司章程的规范要求建立起来的。

股东大会是公司的最高权力机构，由全体股东组成，主要职责是对公司的重大决策如决定经营方针和投资计划、董事和监事任免等行使表决权。

论我国法人治理结构的优化篇5

山大EMBA2009-1 霍媛媛

2010-4-10

一、什么是法人治理结构

法人治理结构是指在企业所有权和经营权分离的条件下，投资者与公司之间的利益分配和控制关系。这种制度安排决定企业为谁服务、由谁控制、风险和利益如何在各利益集团之间分配等一系列问题。公司法人治理结构在本质上表现为一种双层的关系结构：

1．股东大会与董事会之间的信任托管关系

董事会接受股东大会的信任委托，托管公司的法人财产，成为股东利益的代表，这是一种以信任为基础，以托管为方式的信任托管关系。这种信任托管关系表现为：一方面，董事会一旦接受股东会的信任与委托，经营公司的法人财产，就成为公司的法定代表人，具有一系列明确的职权；另一方面，股东既然将公司财产交由董事会托管，就不能直接干预公司的管理事务，也不能随意解聘董事，但可以因玩忽职守、未尽受托责任而起诉董事，或者不再选举他们连任。个别股东如对受托经营的绩效不满意，还可以“用脚投票”即转让股权而离去。

2．董事会与经理人员之间的委托代理关系

董事会以经营管理知识、经验和创利能力为标准，挑选和任命适合于本公司的经理，授予其内部事务的管理权和诉讼方面及诉讼以外的商业代理权。经理人员作为意定代理人，有责任和义务依法管理好公司事务，经理人员的权力受董事会委托范围的限制，超越限制的决策和被公司章程或董事会定义为重大战略性质的决策，都要报董事会决定。董事会对经理人员的任免有完全的选择权和决策权，有权对经理人员的经营绩效进行评价，并据此做出继续聘任或者解聘的决定。但董事会应在不干预经理人员正常活动的前提下，对他们进行有效的监督。

二、我国公司法人治理结构形成的原因

公司是由许多投资者出资设立的经济组织，因而必须充分反映公司股东的利益要求；同时，公司作为法人应当具有独立的权利能力和行为能力，形成一种以众多股东的个体意志为基础的组织意志，以公司的名义独立开展业务活动。公司的法人治理结构必须体现这些要求。因此，从具体的组织形式看，公司法人治理结构应包括股东会、董事会、经理和监事会四个部分。公司之所以要建立这样一套管理机构，是由下列原因造成的：

1．弥补股东的功能性缺陷

股东作为公司财产的共同所有者，本来拥有支配和经营这些财产的权利，并保证这些财产的安全和增值。但由于股东人数众多，不可能人人亲自承担经营管理任务，而且每个投资者都有基于自己利益考虑的愿望和要求，都希望在公司经

营管理的重大问题上反映和体现自己的意志和利益。如果选择其中的一人或几人来经营这些活动，其他股东也都不放心，并有以权谋私之嫌。此外，投资者在公司经营管理的一系列重大问题上也经常会出现意见分歧。在这种情况下，公司的重大经营问题就只好由各股东共同表决决定，在表决中贯彻少数服从多数的原则，由此决定了股东大会的存在。

2．克服责任无人承担的缺陷

董事会由股东大会选举的董事组成。由于董事会实行集体负责制，全体董事集体对股东大会的决议负责，在出现问题时极易发生责任不清、互相推诿的现象。为了使责任能落实到具体的人，在董事会之下又设立了经理的职位，由经理对公司日常生产经营进行指挥和领导。

3．维护股东和公司的权益

假如经理、董事都能完全忠实于自己的委托人，并按契约反映委托人的意志和为委托人谋利的话，股东、董事、经理这三者之间的关系便可概括法人治理结构的全部内涵。在董事、经理行为存在道德风险的情况下，投资者委托董事以外的代理人对董事及经理行为进行监督就是完全必要的。对公司董事、经理及财务状况行使监督权力的监事，必须以一个组织(即监事会)而不是个人的名义开展活动。这样，在公司内部，股东、董事、监事和经理之间的关系便通过股东会、董事会、监事会和经理班子等具体的组织形式表现出来。因此，法人治理结构的完整内涵应当是所有者与代理人，即董事、监事与经理之间的关系安排

三、我国国有企业法人治理结构存在的问题

有效的公司治理结构是公司制的核心。我国国有企业实行公司制改革以来，在法人治理结构方面取得了重大进展。主要表现在：一是政府与企业的关系正在逐步理顺，政府角色和职能有了重新定位；二是股权结构正在逐步优化，大股东侵占上市公司利益现象受到抑制，中小股东利益保护机制正在形成；三是公司董事会独立性和重要性有所增强，公司内部制衡机制正在形成；四是上市公司信息披露形式上渐趋合理，内容日趋完善；五是法律与监管环境持续改善，外部治理机制不断完善。

但不可否认，由于国有企业公司制改革的复杂性和艰巨性，企业公司治理结构中还存在着许多问题，突出地表现在以下几个方面：

1．国有股权控制权不明确，没有明确谁是国有资产所有者的代表，谁作为上市公司国有股的代表行使权力，形成国有股权虚臵。

2．上市公司与控股股东之间存在过多的关联交易,与控股股东在人员、财务、资产上没有实现三分开，控股股东以此控制或操纵上市公司，大量侵占上市公司资源，这便是大股东“掠夺”

3．股权结构严重不合理，过于集中。

从公司治理结构产生的历史和逻辑来看，股权结构是公司治理结构的基础。

股权结构安排，会直接影响公司的价值和绩效。在我国，股份制改革初期，国家急于扶持国有企业上市，又担心国有资产流失，更担心境外资本冲击国内资本市场，因而确定了国家必须在上市公司中保持控股甚至绝对控股的指导思想。这种“计划+行政控制”双重作用的结果，使得上市公司的股权结构极不合理，形成“一股独大”。

4．“内部人控制”现象严重。

由于国有股权过分集中，国有股股权主体虚臵，所有者缺位，且在董事会人员组成中以执行董事和控股股东代表为主，缺少外部董事、独立董事的监督，所以国有控股上市公司造成“弱股东，强管理层”现象，“内部人控制”就不可避免，其突出的表现在于过分的职务消费、信息披露不规范、短期行为、过度投资和耗费资产、转移国有资产、臵小股东利益于不顾、不分红或少分红、大量拖欠债务等。

5．经理人员激励与约束“双重软化”

我国国有企业即使在实现了公司制改革以后，其高层经营管理人员仍然是由党的组织部门或政府的人事部门任免的，或对其任免具有决定性影响力。因此，由于这种改革中的路径依赖性，上市公司经理人员的激励与约束机制基本上沿袭了改制前的模式：软激励与软约束同时并存。在这种情况下，国有股股东对公司的控制，表现为行政上的“超强控制”和产权上的“超弱控制”同时并存，经理人员与政府博弈的结果，使一部分经理人员利用政府行政上的“超强控制”转嫁经营风险，逃避经营失败的责任，同时又利用政府产权上的“超弱控制”形成内部人控制，追逐自己的利益，损害所有者权益。

6．公司外部治理机制发育不全

在我国，以市场为基础的外部治理机制发育不全，主要表现在三个方面：一是银行等作为债权人对公司实施的监控作用较小；二是公司控制权市场或者并购市场对公司实施的监控作用非常有限；三是经理市场不成熟。

7．信息披露机制不健全

国有企业公司治理重要组成部分中的信息机制还不健全，治理结构方面的缺陷使企业的信息不公开、不透明、不真实。因此，外界难以知晓企业真实的经营情况，连企业普通职工也很难获得企业的真实信息。这样，就为上市公司信息操纵和信息造假提供了便利条件。

8．公司治理的法制环境不完善

公司治理机制是由公司内部完善的治理结构、规范的职责划分以及科学的制衡关系来实现的。我国目前主要是由《公司法》对公司治理进行规范。虽然新的《公司法》对公司治理结构的规定做了修订和完善，但与国外相比，仍然不规范、不完善。

9．公司党委会与公司法人治理结构存在矛盾

在我国公司治理结构中，还存在一个十分棘手的问题，这就是如何理顺公司“新三会”与“老三会”的关系，特别是如何正确处理党委和公司法人治理的关系。由于企业党组织与法人治理结构的关系不明，许多企业党委书记兼董事长或兼总经理，直接参与企业决策，或直接参与企业经营，客观上使其身份具有两重性，不仅从法人治理要求看，公司权力高度重合有悖于现代企业制度，而且在具体工作中，造成党内监督无法落实，企业监事会难以操作。所以，经营者的市场化配臵机制尚需完善。

四、完善企业公司法人治理结构的策略

1.权多元化和投资主体多元化

股权结构的合理性，能有效地对董事、监事和高级经理人员实行监督约束。针对目前我国企业股权结构集中的现象，应实行股权多元化，广泛吸收非国有资本入股，这样，企业的老板就由一个变成两个或多个，那么国有股东就变成多个中的一个，因此不可能再搞一言堂并负无限责任了。

2.规范和完善董事会的运作

董事会是核心，接受股东的委托实现股东对资产保值增值的要求，对于经理层而言，董事会又是委托者，授权经理层开展公司经营活动并对其实施监督和控制，以实现其经营目标。董事会的治理水平是整个公司法人治理结构水平的缩影，如果公司的董事会治理出现问题，轻则影响公司经营效益，重则将会遭受灭顶之灾。因此，董事会如何定位、如何考核及如何对经理层进行有效的激励和约束，是完善法人治理结构的核心问题。

①严格按照《公司法》规定的程序召开股东大会，选举董事，组成董事会，彻底消除董事会产生的随意性、董事长兼任总经理以及董事会成员与经理层高度重合的现象，真正建立和完善董事会和经理层之间的委托代理关系；

②优化董事会的结构和功能，提高董事的经营管理水平和业务素质，使董事会的组成、功能及职责如下图所示。实行独立董事制度，同时强化董事会的决策支持系统；确保董事会集体决策，防止内部合谋行为，保护中小股东的利益。

③建立和完善董事的信息披露制度，以确保公司法人治理结构更加透明。基于股东会和董事会之间的信托法律关系，公司股东有权利获悉关于董事活动、薪酬以及商业利益的相关信息。

④完善董事对公司的义务和责任制度。董事对公司的义务因董事和公司的信托关系而产生，主要义务和责任有：善管义务和忠实义务；竞业禁止义务；借贷和担保的限制。董事要制定公司的战略和政策，确定公司的发展方向，确保经营与制定的政策计划相一致，达到所要求的经营标准，并在公司危机时刻起到安全阀的作用，防止事态进一步恶化，挽救局势。

除此之外，要对股东大会和董事会要进行合理、适当的分权，明确各自的权力和义务，同时对股东大会、股东的授权经营范畴及董事会的职责等要有明确的界定。

3.监事会的作用

监事会如果能起到真正的监督作用，对于保障企业的健康发展，规范公司的日常运作，将具有深远的意义。因此，国有企业都应按照《国有企业监事会暂行条例》的规定健全企业监事会制度，完善监督机制。首先，要在制度上保证监事要知事。股东大会应制定和完善有关的监督制度或条例，具体规定监事会的职责、职权，及其监督的程序和规范。如，监事（长）参加董事长或总经理召集的工作会议进行旁听的制度；财务部门定期向监事会报送有关财务报表等。其次，要优化监事会的成员结构。要控制监事会成员中内部成员的数量，适当增加外部监事，使监事会更具有独立性。还要减少兼职监事，增加专职监事。

4.经理层的运作机制

“59岁”现象一方面反映了我国公司法人治理结构中对经理层激励机制的空缺，另一方面也表明法人治理结构中对经理层约束机制的空缺。要调动经理人员的积极性，使其既享有充分的经营管理权，又尽职尽责地履行义务，最大限度地落实董事会决议，实现股东利益，必须建立起有效的激励和约束机制。①要切实保证经理行使法定的权利。

②要使经理人员的利益同企业的经营效果挂起钩来。

③要完善经理聘任制，确立竞争机制，防止经营者频繁流动，以防止短期行为，保障公司长期稳定增长与可持续发展。

5.职工参与公司治理的制度

首先，要发挥好职代会及工会在公司中的作用。公司企业职工整体利益与国家的根本利益是一致的，但在具体利益上，由于牵扯到职工自己切身利益企业内部可能产生一些矛盾，这些矛盾是正常的，也是企业必须加以解决的，因此需要有职代会、工会代表全体职工与职业领导人进行协调；其次，应大力推行董事会、监事会的职工代表制。职工董事、职工监事是职工委派自己的代表，通过股东大会进入公司领导机构，是职工参与企业管理和监督的重要形式，也是职工维护和保护自身合法权益的体现；最后，要建立保障职工参与制度的相关配套制度，使职工真正起到参与公司管理的作用。我国未来的公司治理结构模式应向德、日两国学习，建立工人董事会制度，把公司员工放到一个重要的位臵，力争实现民主管理，从而充分调动员工参与公司生产经营管理的积极性。

6.银行等金融机构介入公司法人治理结构

鉴于我国目前企业大多通过外部融资渠道又以银行贷款等间接融资为主的情况下，银行等金融机构应该介入公司法人治理结构中去。商业银行在对公司进行评估的基础上，介入公司的内部治理机构，进行权力渗透和干预公司的经营活动，就能促使其朝着正确的方向发展，若在经济状况不好时，还可以采取一定的措施进一步投资或接管，促使企业扭转局面，达到偿债的目的。日本的主办银行

制度、德国的主持银行制度，都体现了金融机构在公司治理结构中扮演着重要角色，可以作为我国的借鉴。

通过以上各方面的措施，可以使我国企业的法人治理结构更加完善，并促进其管理水平的提高。当然，完善和改进公司治理结构是一项复杂的工程，不是一朝一夕就能做到的。我们应学习西方国家几百年来公司治理的成功经验，吸取其惨痛教训，结合我国当前实际，探索出具有中国特色的、行之有效的公司运作机制。

公司治理结构篇6

一、公司治理结构原则

二、法人治理结构设计

（一）---------股东会

（二）---------监事会

（三）---------董事会

（四）---------公司总裁

（五）---------授权制度

三、公司激励制度设计

一：公司治理结构原则：

（1）公司治理结构框架应当维护股东的权利；

（2）公司治理结构框架应当确保包括小股东和外围股东在内的全体股东受到平等的待遇；如果股东的权利受到损害，他们应有机会得到补偿；

（3）公司治理结构框架应当确认利益相关者的合法权利，并且鼓励公司和利益相关者为创造财富和工作机会以及为保持企业财务健全而积极地进行合作；

（4）公司治理结构框架应当保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问题，包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息；

（5）公司治理结构框架应确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责。

公司治理结构

二、法人治理结构设计：

（一）股东会：

1、投资入股的股东。

2、管理层和骨干员工、专业人员给予股份的方式可分增股和转让两种方式。1)增股方式：

l 全赠与方式：根据拟定的股数由法人×××筹资注资完成。

l自筹加赠与方式：受股人自筹部份资金，法人×××支持部分资金，注资增股。2)转让方式：

l根据拟定的股数由以×××自己名下的股权转让，转让价格另订。

l完全赠股，不论股数多少，交易价为1元，不完全全赠股按事先商定的比例交易。3)变更注册：

l 两种方式任一方式，完成赠股或增股后，公司变更注册，成立新的股东会。l由新股东会选出监事会。监事会人员至少三名，并任命一名常务监事。l 由新股东会选出董事会主要人员并拟订通过新公司章程和董事会章程。l 通过非股东董事任命。

（二）监事会

1、由股东会选举、任命至少三名监事组成监事会；

2、监事会至少设一名常任（常务）监事，全职主持监事会工作；

3、监事会设有直属办公室，并领导公司的审计部门和财务监督部门；

4、监事会主要负责监督董事和经理层的工作，对股东会负责；发现问题，可以提请召开董事会甚至股东会解决处理。监事会切实承担起公司章程赋于监事会的所有监督职责

（三）董事会：

1、董事会：由股东会选举，任命

2、董事会的股东董事由股东会选举，非股东董事由股东会任命。

3、公司董事会由以下成分组成：

公司治理结构

股东董事：股东选举的董事：5名职工董事：职工代表或公司内专家：2人

专家董事：银行代表或社会专家：2人。

4、董事会不按股东机制运行，实行一人一票制，公司重大决策需要三分之二票数通过才能形成决议。董事会决议对公司经营管理拥有最高的约束力。

5、公司董事会根据专家专长，和董事管理分工，组成几个专业委员会，专业委员会是公司经营管理相应部门和业务流程的主管机构。

6、董事会应设立的专门委员会：暂定如下：

战略发展委员会：

主管公司战略发展研究和实施决策，下属公司战略发展研究中心。

财务委员会：

主管公司重大投资，资金使用计划，贷款融资工作，监督公司财务系统运行。

文化委员会：

负责企业文化战略的实施，组织企业文化建设、管理有关思想、道德、价值观理念、习俗、人际关系、精神风貌等方面的组织活动。

薪酬委员会：

决定公司高层管理者的薪酬及公司的薪酬政策。

7、董事会任期：董事会任期五年，但每年股东会可改选或增选，若干名董事，公司股东会，根据监事会对每名董事的评价报告，可随时召开会议改选，撤职或任命新的董事。

8、董事会职能：公司董事会是公司的最高经营决策机构：

负责公司所有的重大经营决策

负责任命公司总裁（总裁）并根据总裁的提名任命公司副总裁。

负责对公司经理层监督考评。

董事会中的专业委员会，代表董事会对公司的相应职能部门进行决策管理。

专业委员会的研究报告经全体董事会通过后，下发公司经营管理层执行。

专业委员会负责对公司相应部门的日常工作监督。

公司治理结构

专业委员会不能由管理层人员兼任。

（四）公司总裁：

1、公司总裁根据公司管理制度负责公司的日常经营管理，对公司的日常经营、营销负全责。

2、公司总裁由董事会任命，可以由公司董事会成员中选任，如任命的公司总裁还不是公司董事，应提请股东会补选进入董事会，在股东会没有履行完董事任命程序前，也应列席参加公司董事会的所有会议。

3、公司总裁和董事会签订岗位合同，明确总裁的各项责任和义务。明确各项经营指标。

4、董事会依据合同对总裁进行考评，如果监事会发现总裁或其它副总理有重大问题，可提请董事会给予调查，直到解除职务。公司董事会成员对总裁的经营管理水平有疑问，也可在董事会提出议案，提请董事会进行评议或调查。

5、公司总裁、副总裁级人员的薪酬由董事会薪酬委员会拟订，交董事会通过后执行。

6、公司副总裁以上的薪酬待遇都要在岗位合同中明文签订。

7、公司总裁是公司经营管理司令人，董事会及董事会各专业委员会不能越过公司总裁对公司管理，行政系统发布命令。董事会的意愿必须以董事会决议下发给公司总裁。公司总裁对董事会决议无条件执行。

（五）授权制度：

● 公司治理中要有明确的授权制度；

● 所有财产动作权；经营管理权都应通过授权书明文详细规定；

● 在公司所有管理系统中，自上而下的分权都应有授权书规定权力责任。

二、公司激励制度设计：

（一）、激励制度对于公司治理的意义：

激励——保健理论（motivation-hygiene）由心理学家弗雷得里克•赫兹博格（Frederick Herzberg）提出。他本着这样的信念：个人与工作的关系是一种基本关系，他对工作的态度在很大程度上将决定其成败。

赫兹博格的研究表明了一个二元连续统一体的存在：“满意”的对立面是“没有满

公司治理结构

意”，“不满意”的对立面是“没有不满意”。

根据赫兹博格的观点，带来工作满意的因素和导致工作不满意的因素是不相关的和截然不同的。因此，管理者若努力消除带来工作不满意的因素，可能会带来平静，却不一定有激励作用。他们能安抚员工，却不能激励他们。因此，赫兹博格把公司政策、监督、人际关系、工作环境和工资这样的因素称为保健因素（hygiene factors）。当具备这些因素时，员工没有不满意，但是他们也不会带来满意。如果企业想在工作中激励员工，要强调成就、认可、工作本身、责任和晋升，这些因素是激励因素。

赫兹博格的激励——保健理论在薪酬制度中有着重要的应用。企业在设计薪酬制度时应充分运用激励——保健理论，既要考虑保健因素，使员工有一部分稳定的收入，增强员工责任感及组织承诺，减少不满意，又要考虑激励因素，给员工充分发挥个人能力的空间，增加满意。激励因素和保健因素在薪酬总额中所占的比例要经过细致的市场调查来确定，只有这样，才能建立合理有效的薪酬制度。

激励制度是公司治理的动力系统；激励制度是公司治理的生命维护系统；激励制度和约束机制是公司治理的运行基础。

（二）、激励方法：

1、股权配送：

以股权配送和期权计划为公司治理的第一激励办法，企业经营主体和主要专家拥有了产权、会导致他们朝向与企业共存共荣、尽职尽责的方向变化。

股权激励方式可分为三种类型：现股激励、期股激励、期权激励。

●现股激励：通过公司奖励或参照股权当前市场价值向经理人出售的方式，使经理人即时地直接获得股权。同时规定经理人在一定时期内必须持有股票，不得出售。

●期股激励：公司和经理人约定在将来某一时期内以一定价格购买一定数量的股权，购股价格一般参照股权的当前价格确定。同时对经理人在购股后再出售股票的期限作出规定。

●期权激励：公司给予经理人在将来某一时期内以一定价格购买一定数量股权的权利，经理人到期可以行使或放弃这个权利，购股价格一般参照股权的当前价格确定。同时对经理人在购股后再出售股票的期限作出规定。

2、企业经营业绩：

以企业经营业绩联系管理主体的个人所得，在与经营管理高层的责任合约中明文规定企

公司治理结构

业经营业绩与其个人所得挂钩，会激励管理团队的经营积极性。

3、年薪制：

管理高层实行年薪制，起码起到了一年考核的作用，定期算总帐，可以相应地约束高层管理者的管理行为，并有助于保持高层团队努力经营，刻意创新的持续性。

4、消费待遇：

管理高层人员的消费标准和待遇都应该由董事会薪酬委员会明文规定。过高不行，过低会影响工作积极性，规定一个合理的待遇消费标准是十分必要的。

5、（三）、可供选择的股份期权方案

（1）干股+实股+期权方案 1）股权激励对象：

包括三类人：

A、董事、高级管理人员(不包括外部董事)；

B、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的一定职级以上的管理骨干等在岗员工； C、公司认为应当激励的业绩表现突出的优秀员工和其他人员。

2）持股形式：

第一部分，持股计划：在增资扩股中由高管层和管理、技术骨干自愿现金出资持股。

第二部分，岗位干股计划：

A、岗位干股设置目的岗位干股的设置着重考虑被激励对象的历史贡献和现实业绩表现，只要在本计划所规定的岗位就有资格获得岗位干股。

B、岗位干股落实办法岗位干股的分配依据所激励岗位的重要性和本人的业绩表现，岗位干股于每年年底公司业绩评定之后都进行重新调整和授予，作为名义上的股份记在各经理人员名上，目的是为了获得其分红收益。岗位干股的授予总额为当期资产净值的20%。在岗位上工作满两年，享有名下股份的分配权利；满三年享有名下股份按照原始价格购买的权利；满五年享有名下股份的赠送权。

第三部分，股份期权计划：

A、股份期权设置目的股份期权设置着重于公司的未来战略发展，实现关键人员的人力资

公司治理结构

本价值最大化。

B、股份期权的授予从原股东目前资产净值中分出10%转让给被激励对象。依据每位经理人员的人力资本量化比例确定获受的股份期权数。如本计划开始实施时一次性授予，可假定为2009年1月1日。以一元一股将公司当期资产净值划分为若干股份，授予价格即为每股一元。行权时经理人员以每股一元的价格限额购买当时已增值的公司股份。

每份股票期权行权限制期为两年,行权有效期为三年,例如期权授予条件为公司2008年净利润比2007年增长不低于100%，净资产收益率不低于9%，行权条件为2009、2010和2011净利润及净资产收益率满足规定的业绩条件。

（2）、员工持股方案

1）授予对象：股票期权首次授权的对象为2008年12月30日前入职满一年的员工。

2）授予价格：首次授予期权的行权价格为$0.01，被激励员工在行权时只是象征性出资。以后每年授予的价格根据参照每股资产净值确定。

3）授予数量：拟定股票期权发行最大限额为xxx股，首次发行xxx股。期权的授予数额根据公司相关分配方案进行，每年可授予一次。首次授予数额不高于最大限额的50%；第二年授予数额不高于最大限额的30%；第三年授予数额不高于最大限额的20%。

4）行权条件：员工获授期权满两年（锁定期）进入行权期，每年的行权许可比例是：第一年可行权授予总额的25%，以后每年最多可行权授予总额的25%。公司在上市前，暂不能变现出售股票，但员工可在公司股票拟上市而未上市期间内保留或积累期权的行权额度，待公司股票上市之后，即可以变现出售。如果公司3年（解锁期）之后不上市，则由变现的股票由公司按照行权时的出资额加上以银行贷款利率计算的利息回购。

激励方案的资金来源为员工自愿出资、公司提取并分配的专项绩效资金及激励基金。员工的自愿出资为本人上税前工资额的5%至10%；专项绩效资金为员工本人出资额的 1-2倍；激励基金由公司以当年净利润增加额为计算基数按一定比例计算提取。其中每年计提的激励基金不超过年净利润的5%。

本计划要求获得股票的激励对象在获授限制性股票2年内不得转让所授予股票，之后有3年解锁要求。首先需要满足公司在解锁期内净资产收益率不低于10%；其次激励对象个人需满足绩效评价合格的条件；此外，按照例外条款，当激励对象出现离职等情形的，公司有权收回已授予的股票。

由职工持股会代表员工行使股份的购买、管理、行权等项事宜。具体见后附的持股会

公司治理结构

章程。

附：职工持股会章程

第一章总则

第一条依照我国《公司法》和政府有关规定，为使企业的所有者、经营者和员工的利益融为一体，提高职工企业经营管理的参与度，调动职工积极性，增强企业的凝聚力，促进社会安定团结和经济持续发展，根据《公司法》及有关法律法规及政策的规定，制定本章程。

第二条本章程所称的职工持股会是依照国家有关规定设立的从事内部职工股的管理，代表持有内部职工股的职工行使股东权利并以企业工会社团法人名义承担有限民事责任的组织。

第三条持有内部职工股的职工以其出资额为限对职工持股会承担责任；职工持股会以其全部出资额为限对本企业承担责任。

第四条本企业的职工持股会（以下简称持股会）是本企业职工投资持股的法人股东。持股会所集资金，以持股会名义投入参股时，应以其投入的股本金股份，享有投资的股本金增值和股本金分红的权利，并承担经营风险。

第五条职工持股会筹集的资金，仅限于购买本企业的内部职工股，不得用于购买社会发行的股票、债券，也不得用于向本企业以外的企事业单位投资。

第六条企业内部职工股比照上市公司设定为优先股。

第七条持股会遵循下述基本原则：

自愿入股，按章转退；

利益共享，风险共担；

独立建账，民主管理。

第八条持股会有关招股、资金运作、分配等重大信息，以公告形式公布，接受全体会员监督。第二章会员及股金

第九条本企业在职在册的职工，承认本章程，提出申请，自愿投资的，即可为持股会会员。

公司治理结构

第十条持股会根据本企业经济发展需要招股，总股本金为人民币3000000元，每股面额为1元，总股份为3000000万股，分期招股。职工认股最低为1000股，最高持股限额为100000万股。

第十一条持股会的资金来源构成：

（1）本企业职工出资；

（2）按政策提取企业分配余额。第三章会员的权利和义务

第十二条持股会会员享有下列权利：

选举和被选举持股会会员代表；

了解持股会有关会议精神和工作情况，向持股会提出意见、建议；

按照出资股份取得红利股息和送配股的权利；

依照本章程转让和接受转让股权。

第十三条持股会会员应履行下列义务：

遵守本章程，执行持股会会员代表会议决议；

依照入会方式和申请的股份，按期足额交纳认购的股本金；

依照所持有的股份承担投资风险，不得随意中途退股；

依照国家有关规定应履行的其他义务。第四章股权证及股权管理

第十四条股权凭证（股权证）由本企业法定代表人签发，且由持股会统一集中保管。

第十五条企业发行内部职工股不纳入向社会公开募集股份的范围；不得上市转让和交易。职工出资持有股权3年后，可以在其企业内部职工之间进行转让。职工接受转让股份连同原股份数合计，不得超过本章程规定的持股最高限额。转让应经持股会办事机构办理有关手续，并缴纳一定的手续费。擅自私下转让的行为作为无效处理。

第十六条入股股金原则上不得抽回。

第十七条会员离退休或调离本企业时，同时办理退会手续并由持股会理事会核准后退还股金

公司治理结构

第十八条会员死亡，其股本金连同股息，由理事会核准后退还给死亡会员的法定继承人或法定监护人。

第十九条因触犯刑律而服刑的持股会会员，理事会有权取消其会籍，退还股金。

第二十条持股会会员因劳动合同期满或被解除劳动合同、辞退、除名、开除等而离开本企业时，视作调离。

第二十一条会员如遇特殊原因要求退会、退股的可提出申请经所属部门同意，报持股会理事会核准后予以办理。第五章投资收益及分配

第二十二条持股会会员根据同股同权、同股同利原则，享有股金分红和送配权利；享有持股股本金增值的权利。

第二十三条持股会理事会按每投收益的情况拟定分配方案，提交持股会会员代表会议通过后实施。

第二十四条持股当年投资收益，按以下顺序分配：提取投资收益的2%~5%，作为持股会的管理费；支付会员的红利。

第二十五条如遇投资企业亏损、歇业或者破产清算时，持股会会员以其投入资金按比例承担经营风险。

第六章持股会组织机构及其职责

第二十六条持股会由持有内部职工股的职工组成。持股会负责人由企业工会负责人担任。

第二十七条职工持股会会员代表会议是持股会最高权力机构。持股会每年召开两次代表会议，由持股会负责人主持会议。持股会代表会议讨论、修改、通过持股会章程；选举产生持股会理事会；审议持股会理事会提出的投资规划、增股、股权转让、资金运作及盈分、亏摊等方案和有关报告。

第二十八条持股会代表会议应有2/3以上会员代表出席，所作决议应由参加会议的1/2以上代表同意方可通过交有效。

第二十九条持股会会员代表原则上根据会员数的3：1比例产生，同时考虑出资者的出资数额。会员代表由工会根据持股会员意见推选产生。

公司治理结构

第三十条持股会会员代表有的权利：

选举和被选举持股会理事；

出席代表大会，提出建议，行使表决权；

查阅持股会代表会议有关文件和持股会财务报表，监督持股会的股金投向和分配；

对不称职的持股会理事提出罢免；

第三十一条持股会会员代表的义务：

宣传、执行持股会会员代表会议的决议，承担持股会委托的工作；

听取、汇总持股会会员的意见与建议，准确地向持股会理事会反映；

协助持股会理事会工作。

第三十二条持股会成立理事会。理事会是持股会的日常管理机构。理事会由5~7人组成。本企业法定代表为理事会名誉理事长。理事会设理事长1名，设副理事长2名。并根据需要聘请顾问。

第三十三条持股会理事会一律为兼职，每届任期3年，可以连选连任。

理事会会议由理事长负责主持。会议次数和内容按实际情况，由理事长自行确定。

理事长在召集理事会会议时，一般提前一星期通知全体理事，并告知会议议题内容，理事应做好准备。

第三十四条理事会执行持股会代表会议的决议；提出资金投向及运作情况；负责处理各项议案；提出调整增补理事会成员及期限人选名单的建议；筹备召开持股会会员代表会议。

第三十五条理事会根据企业经济发展需要定向招股投资，起草并公告《招股说明书》。

第三十六条在投资企业分配方案公布后，理事会负责制定持股会分配预案，并经持股会会员代表会议审议通过后予以组织实施。

第三十七条持股会理事长根据持股会会员代表会议决议，参与本企业董事会的讨论决策，并代表持股会全体会员参加本企业股东大会，行使权利，履行义务。

持股会在本企业投资参股中，应同其他投资参股者一样，享有本企业董事会的董事名额；由持股会理事会按名额推荐人选担任董事，行使权利，履行义务。

第三十八条持股会理事会下设办公室，分别设主任、秘书、会计、出纳若干名在理事会领导下，负责持股会档案、会务、转让、财务结算等日常工作。

公司治理结构

第三十九条持股会理事长、理事会及办公室均应对持股会全体会员负责，并接受持股会会员代表会议的监督。第七章附则

第四十条本章程经持股会会员代表会议表决通过后生效。

第四十一条本章程由持股会理事会负责解释。

七、结束语：

法人治理结构设计是现代社会最为重要的研究课题之一，它不仅关系到保护投资人利益的问题，关系到企业的良性运转和健康发展，同时也关系到整个企业所有相关各方的根本利益，其实也关系到国家社会的发展、稳定。

法人治理结构画成示意图，几百字就足够了，但其中蕴含的哲理和机理却是数十万字也不一定说得清楚，实在是因为不同的国家，不同的银行体制，不同的文化背景，不同的社会制度，不同的企业，甚至不同的经营理念，人品素质，思想观念，都会对公司治理有不同的理解。

公司治理中引入专家董事和职员董事的结构目的是为了解决一股独大所必定会产生的决策失误风险，并且若能运行良好，会给公司今后的发展带来不可估量的益处。

优化股权结构规范上市公司治理篇7

1.股权结构对公司治理效率的现状分析

在我国对原国有企业进行公司化股份制改造过程中, 国家对股份公司的所有权按照所有者的性质进行划分, 分为国有股、法人股和社会公众股, 其中又分为流通股 (A股、B股、H股) 和非流通股 (国家股、法人股、内部职工股、转配股) 。非流通股只能通过协议转让, 不能在股市上自由流通;A股、B股、H股虽然可在股市上自由流通, 但三者的流通市场却彼此分割。而且, 股票同股不同价, 同股不同权, 甚至同股不同利。国有股和国家法人股同属于国有股权。国家对国有股和法人股作了明确规定, 即要保障国有股和国家法人股的控股地位。为保持对上市公司的国家控制权, 国家做出了国有股暂不上市流通的初始制度安排。这种制度安排在保障国有股控股地位的同时, 也造成了股市的二元结构, 即纯粹市场化的流通股市场和非市场化的国有股市场。不仅如此, 上市公司的股权还具有高度的集中性, 特别是高度集中在前五位股东手里;而在前五位股东中, 国有股股东又是“一股独大”。上市公司股权结构的状况, 造成了上市公司普遍的内部人员控制问题和经理人员激励不足, 给上市公司的治理效率、经营管理效率带来了极大的不利影响。

2. 负债对公司治理结构效率的现状分析

(1) 资产负债率总体偏低。上市公司的资产负债率总体偏低, 尤其是长期负债在公司资本结构中所占比例极小。此外, 上市公司的长期负债所占比率一直徘徊在10%左右, 与国有大中型企业和国外发达国家的企业相比都偏低。

(2) 债券市场不发达。我国建立企业债券市场虽然早于股票市场, 但是长期以来发展缓慢, 有时甚至徘徊不前或急剧萎缩。从企业债券发行情况看, 发行额呈逐年递减态势, 从2006年的1000亿元下降到2009年的500亿元。与此同时, 股票市场却迅猛发展, 股票发行额逐年攀升, 从2006年的1450亿元上升到2009年的12103亿元。

3.破产机制和退出机制未真正实施

我国的破产法规定, 当企业因经营管理不善造成严重亏损, 不能清偿到期债务时, 由债权人依法申请破产, 即使上级主管部门申请整顿, 也得与债权人会议达成和解协议, 才能终止破产程序。公司法和证券法也规定, 上市公司连续三年亏损, 由国务院证券监管部门决定暂停其股票上市, 在期限内未能消除亏损、不具备上市条件的, 终止其股票上市。从理论上看, 我国早已建立了上市公司退出机制和破产机制, 也赋予了银行在企业发生债务危机时应有的财产保全权利。然而实际上, 仍有不少公司采用各种“保牌”手段停留在股市, 破产机制和退出机制并未真正实施。

上市公司债务融资的现状, 使负债在上市公司的约束机制中得不到有效发挥, 并间接导致了上市公司股权融资偏好, 严重影响了上市公司的治理效率。

优化资本结构, 提高上市公司治理的效率

1.优化上市公司的股权结构

(1) 减持国有股。减持国有股对优化上市公司的股权结构具有重要的意义, 具体表现在: (1) 消除股票市场上同股不同价、同股不同权、同股不同利的现象, 有利于促进股权多元化, 减少“一股独大”、内部人控制现象, 使上市公司的意志更多地反映股东的“合意”。 (2) 降低上市公司的股权集中度, 提高社会法人股东的持股比例, 引入新的社会法人投资者, 丰富股东的构成, 使上市公司的股权结构趋向多元化、多样化, 形成相互制衡的法人治理结构, 发挥“用手投票”表决机制的作用。 (3) 增加市场上的流通股, 形成市场化的社会评价机制, 有利于公众股东行使“用脚投票”权来表达对公司经营业绩的态度, 从而保障自己的利益不受侵害。 (4) 为经理人员增加持股比例提供机会, 解决上市公司经理人员长期激励不足问题。减持国有股有股票回购、股转债、放弃配股、转配股、国有普通股转优先股、国有股流通等多种方式, 重点是股票回购。它是指上市公司以一定的价格购回己发行在外的股票, 将其作为库藏股或进行注销的一种行为。股票回购以其在提升股东权益价值、防御外来敌意收购、优化公司资本结构等方面发挥的积极作用, 在西方尤其是美国等证券市场发达国家得到了广泛应用。

(2) 引进新的投资主体, 形成竞争性的、多元化的股权结构。在上市公司的内部引进新的投资主体, 可使之具有几个相对较大的股东, 避免股东会和董事会“一个面孔”重复出现。建立“多股制衡”机制, 能有效优化上市公司的股权结构, 促进公司法人治理结构的完善。投资者可分为两种:一种是资产组合取向型, 一种则是控制取向型。第一种投资者强调风险分散化, 很少参与或干预企业的经营管理, 不对企业实施控制。当企业经营不善、业绩下降时, 他们常采用“用脚投票”的评价方式。而控制取向型的投资者是企业积极的投资者, 他们乐于参与企业的经营管理, 宁愿放弃分散风险的机会, 对企业实施控制, 寄希望于企业业绩上升来获取投资回报。当企业经营不善、业绩下降时, 他们常采用“用手投票”的方式, 帮助企业改善经营。当前国有股减持、股权多元化的政策方针不能一味地只注重法人股和流通股比例形式上的提高, 而应引进具有战略性、竞争性的投资者, 即上市公司优化股权结构必须定位于形成竞争性的、多元化的股权结构。竞争性的投资者属于控制取向型投资者, 他们从战略的角度出发谋求公司可持续发展, 通过积极参与公司的治理以提高公司业绩, 获取相应的投资回报。在此基础上形成的多元化股权结构, 会使战略投资者出于自身的利益考虑, 从相互竞争性制约走向竞争性合作, 由合作性竞争产生对公司经营进行有力的监督, 从而提高公司治理的效率。在构建竞争性、多元化的股权结构问题上, 我国上市公司应借鉴英美等发达国家上市公司股权结构的构成方式, 积极引入机构投资者, 加大机构投资者在上市公司的持股比例。

(3) 加大经理人员的持股比例。这是指加大经理人员持有公司普通股的比例, 而不是为他们配发股票期权的比例。我国正处于社会转型期, 目前推行股票期权有一定难度。在这种情况下, 只能有步骤地推广股票期权制度。然而, 企业改革和建立现代企业制度的任务又刻不容缓, 目前可采取的方式是:直接向经理人员奖励普通股份, 间接在国有股减持或公司再融资过程中向经理人员配售股份。

2. 建立上市公司债务约束机制

(1) 减少政府干预, 重建银企关系。债务对公司经理的约束作用来自银行的监督和严厉的债务条款, 债权人专业化的监督可减少股东的监督工作, 使其监督更有效。银行作为债权人, 对公司行使相机控制权会导致公司预算约束硬化。但是, 银行要成功扮演这一角色必须满足以下条件:银行只有在其贷款结构健全合理时, 才能发挥它的作用, 否则就有陷入债权人消极状态的危险。目前, 银行不仅是上市公司最大的债权人, 也是其资金的长期供应者, 这就意味着银行处于一种“准股东”地位。对于银行的长期债权和短期连续债权, 虽然它们与股东的投入资本具有名义上的债权与股权之分, 但是它们也表现出很强的相似性。所以, 当国有银行商业化改造逐步到位后, 适时修改现行商业银行法和证券法的有关条款, 利用银行在公司治理中具有的信息优势和较强的监控能力, 使商业银行战略性持股得到法律许可, 是一项较好的政策选择, 也是世界范围的一种趋势。

(2) 大力发展债券市场, 提高债券融资比例。 (1) 修订并完善相关法律法规, 推动企业债券市场由“政府管制型”向“市场取向型”演进。我国的企业债券市场欠发达、不规范的深层次根源, 在于“政府管制型”的外在制度安排。这种制度安排导致证券市场发展目标的二元化:一是优化资源配置;二是对企业实行股份制改造, 推动经济体制改革。只有满足两者要求的市场, 才能得到政府的扶持和鼓励。当二元化的目标发生冲突而难以两全其美时, 往往牺牲资金配置效率, 以保障经济体制改革顺利进行。政府的这一政策导向使得企业债券市场变成政府发展证券市场实践中最不重要的部分。股票市场是国有企业股份制改革的直接推动器, 国债市场在中央财政收支格局变迁、力量日趋削弱后, 成为支持财政的“顶梁柱”之一。这两大券种对于现阶段发展经济、推动改革, 具有不可替代的重要作用, 倍受政府青睐。相比之下, 企业债券市场显然不具有这种关系国计民生的耀眼光环, 因此就形成了政府“重股票、国债, 轻企业债券”的局面。 (2) 改进企业债券信用评级制度。债券的信用等级是影响债券发行的重要因素, 统一规范的信用评级制度是债券能够顺利发行的重要保障。在成熟的市场经济国家, 对企业债券进行信用评级是由拥有独立财产、承担无限责任, 并完全靠出售自己的评价结果来盈利的信用评级机构独立进行的。而我国目前的企业债券信用评级机构大多依附于政府部门或人民银行, 缺乏独立性和客观性, 而且评级体系较混乱, 企业债券采取自愿评级方式, 评估机构各行其是、自立章程。债券评级缺乏强制性, 也就缺乏对企业债券必要的监管, 导致大量垃圾债券混入市场, 损害了投资者的利益。因此, 要改进企业债券信用评级制度, 建立统一规范的评级体系和独立客观的评级机构。

优化股权结构规范上市公司治理篇8

关键词:股权集中度;股权属性;公司治理

一、股权结构与公司治理的含义

(一)股权结构的含义

股权结构是指股份公司总股本中,不同性质的股份所占的比例及相互关系。股权即股票持有者所具有的与其所拥有的股票比例相应的权益及承担一定责任的权利。一般来讲,股权结构有两层含义:第一是只股权集中度,即前五大股东的持股比例。而从股权集中度这个角度将企业的股权结构可以分为三类,一是股权高度集中的,公司拥有一个绝对控股股东;而是股权高度分散的,公诉没有大股东,所有权和经营权基本完全分离;三是公司拥有较大的相对控股股东,同时还拥有其他大股东。第二个含义则是股权属性的构成,即各个不同背景的股东集团分别持有股份的多少。在我国,就是指国家股东、法人股东及社会公众股东的持股比例。而我国关于股权结构对公司治理绩效的研究也是从这两层含义来研究。

(二)公司治理的含义

经济发展与合作组织(OECD)将公司治理定义为:公司治理是一种据以对工商业公司进行管理和控制的体系。它明确规定了公司各参与者的责任和权力分布,诸如董事会、经理层、股东和其他利益相关者,并且清楚说明了决策公司事务时应遵循的规则和程序。同时,它还提供了一种结构,使之用以设置公司目标,也提供了达到这些目标和监控运营的手段。

二、股权结构与公司治理绩效实证分析综述

对“股权结构与公司治理绩效关系”的研究,西方学者主要有正反两方面的观点,即利益趋同论和利益侵占论。徳姆塞茨考察了1980年511家美国大公司,发现股权集中度与企业的经营业绩指标及财务指标并不相关。派德森和汤姆森(1990)考察了欧洲12国435家大公司,认为公司股权集中度与公司净资产收益率显著正相关。下面具体看一下我国学者对股权结构与公司治理绩效的相关性研究。

(一)研究角度及所选变量

国内学者的研究主要是分为两个方面,一个是从股权集中度方面来研究其与公司治理绩效的关系,一个是从股权属性方面来研究其与公司治理绩效的关系。

从股权集中度方面主要是将第一大股东持股比例、第一大股东的控制力作为解释变量,来研究其对公司绩效的影响;还有学者选择Z指数,即公司的股权制衡关系来研究股权结构对公司绩效的影响;另有一些研究者同时选择前五大股东持股比例之和、前十位大股东持股比例之和(李角奇,2007)作为解释变量,来研究股权集中度对公司绩效的影响。[1]

从股权属性方面,研究者主要是以控股股东的性质来进行判断,主要考虑控股股东是否为国有性质。例如许小年(1997)、何浚(1998)、怀娜、马健(2008)等都对股权属性影响公司治理绩效进行了研究。而在相关的变量选择方面,一般学者都是以国有股的比例、法人股的比例作为解释变量进行研究,例如怀娜、马健(2008)在其文章中选择了国有股比例、法人股比例、流通股比例三个指标作为股权属性的解释变量;[2]而有的文章是将公司股权属性作为了控制变量来研究。另外,现在大部分学者在研究时,为了更好的研究股权结构对公司治理绩效的影响,确保所得结果比较准确将公司规模、资本结构、公司成长性作为了控制变量。

在选择表示公司绩效的指标时,大部分学者都选用了托宾Q值、主营业务资产收益率(CROA),还有的学者也将净资产收益率(ROE)单作为一个被解释变量进行实证分析。潘颖(2009)采用了因子分析法,选取了六个财务指标作为因子分析的起点(净资产收益率、每股收益、净利润增长率、主营收入增长率、净资产增长率、应收账款周转率)。[3]对于解释变量主要就是根据上述的因不同的研究角度不同而不同。

(二)相关研究结论

1.股权属性与公司治理绩效的关系

许小年(1997)对沪、深两市上市公司的经验研究结果表明,国有股比例越高的公司,绩效越差;法人股比例越高的公司,绩效越好;个人股比例与企业绩效基本无关。[4]何浚(1998)进行实证分析得出:国有股在公司总股本中所占比例越大,公司的内部人控制越强。许小年、王燕(2000)的研究表明国有股所占比重与公司绩效呈负相关的关系。[5]而陈晓、江东(2000)的研究在考虑行业因素后发现,国有股与公司绩效负相关关系只存在于竞争性强的行业中,如信息技术、批发、零售贸易等行业,在竞争性弱的行业如能源业则不成立。[6]怀娜、马健(2008)的研究也验证了这一结论,他们研究发现在商业零售行业国有股份和法人股份比例的大小与公司绩效并不显著相关。[2]但是周业安(1999)[7]、于东智(2001)的研究结果表明国有股比例和上市公司净资产收益率之间存在显著的正相关关系。

纵观我国的研究发现,大多数研究结果表明控股股东若为国有股东将对公司业绩产生负影响,产生这种结果的原因是由于我国国有股东一股独大,股权结构失衡,国有股所有者缺位,缺乏积极参与公司管理及改善绩效的动机造成的,而国有股比例是不是解释公司绩效高低的主要解释变量还要视不同的企业而言。

2.股权集中度与公司治理绩效的关系

关于股权集中度对治理绩效的影响主要有三种研究结论:(1)股权集中度与公司绩效正相关,孙永祥和黄祖辉(1999)研究了表明股权相对集中的股权结构对公司治理机制是有效率的;徐二明、王智慧(2000)[8]、肖作平(2003)[9]研究表明第一大股东比例与企业绩效正相关;潘颖(2009)研究认为第一大股东持股比例与公司业绩之间是显著的正相关关系,而第一大股东的控制力将对公司业绩产生负向激励作用。[3](2)股权集中度与公司绩效成负相关关系,白俊、王生年、宋慧晶(2009)在控制了行业、年度等因素的情况下,证明股权集中度与公司治理绩效呈现显著的负相关关系;[10](3)股权集中度与公司绩效基本不相关,高明华(2001)经过研究表明股权集中度与公司的绩效之间不存在显著相关的关系。[11]

另外,由于股权分置改革使得公司的股权集中度发生了变化,其对公司治理绩效也有影响。刘莲花(2009)在文章中,分别对股改前、股改中、股改后的股权集中度进行了分析。通过分析得出,股改前第一大股东持股比例与公司绩效正相关并不显著,第二至第五大股东持股比例与公司治理绩效显著正相关,Z指数与公司治理绩效显著负相关;股改中,股权集中度相对减小,第一大股东持股比例和第二至第五大股东持股比例与托宾Q值显著正相关,而Z指数与公司治理绩效不相关;股改后,股权集中度继续减小,Z指数与公司治理绩效显著负相关。[12]由此可见,股权分置改革前后,公司的股权集中度、流通股比例和公司治理绩效存在显著差异,股权分置改革优化了上市公司的股权结构,从而显著提高了公司治理绩效。

(三)研究存在的局限性

近些年我国学者在股权结构与公司治理绩效相关性研究方面取得了很大的成果和进步,但是在研究方面仍存在着一些局限性,需要改进:

1.容易忽视行业因素的影响

近些年来,尽管大多数的学者在进行股权结构与公司治理绩效之间关系的研究时,都将行业因素作为一个控制变量,还有一部分学者专门研究某一行业中股权结构与公司治理绩效的相关性。但是,对于不同行业的股权结构与治理绩效关系并没有一个综合的研究文献,至于哪些行业中关系显著,哪些行业不显著,没有一个一致的结论,所以行业因素还有待于进一步来进行研究。

2.只限于线性关系的研究,没有考虑到可能存在的非线性关系

从我国学者的研究可以看出,基本上都是在研究股权结构与公司治理绩效之间是否存在显著的线性关系,只有少数学者提出,两者之间是倒“U”型关系。

3.没有动态的考虑到时间因素的影响

由于我国实行了股改,而股改前后公司的股权结构发生了变化,对公司绩效也产生了影响。在实行股改后,很多学者的研究都考虑到了股改的影响,但仍有部分学者没有将股改因素考虑到其研究的模型中,这样可能就会对结果的正确性造成一定的影响。

参考文献:

[1]李角奇.中国非金融上市公司股权结构统计分析与公司治理改革建议.预测,2007(6):22~26

[2]怀娜,马健.股权结构与公司治理绩效关系研究——以零售业上市公司为例.华东经济管理,2008(6):53~59

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