股权投资作业流程（精选8篇）
项目立项
企业治理原则
项目搜索
建立项目信息网络
接触潜在项目公司
签订保密协议并接收商业计划书
建立交易项目池
项目所在行业分析
项目公司的总体背景
商业计划书探讨
筛选决策会议
组建交易团队
投资通告函
提交交易预算表
预算审核批准
授权预算执行
超预算申请
预算终止
拟定项目预算
项目预算
项目筛选
项目评估
投资委员会初始会议
关键交易问题探讨
审议批准预算和意向书
拟定项目评估策略
实施尽职调查
撰写投资评估报告
项目投资建议书
项目批准及支付
投资委员会决策会议
完成并批准ARF
确认并实施支付
董事任命
投资运行质量评价
上市准备
项目管理及退出
IPO并退出
签订协议书
签订承诺书
投资保护承诺
设计投资方案
直接股权投资策略
资料归档并做项目总结
流程主要执行部门及关键控制文件：
流程
执行部门
关键文件
其他
直接股权投资策略
投管会
《直接股权投资策略报告》
董事会
建立项目信息网络
投资部
项目搜集渠道报告
投资总监
建立项目池
投资部
更新项目池
投资秘书
接触潜在项目公司
投资部
公司介绍等宣讲资料。《交易渠道报告》
投资分析师
接收商业计划
投资部
《保密协议》
投资分析师
项目所在行业了解
投资部
《行业分析》
投资分析师
项目公司了解
投资部
项目存在的风险等级考查
投资分析师
探讨商业计划书
投资部
《投资评估初步建议书》
投资分析师
筛选会议
投管会
会议记录
投资总监
组建交易团队
投管会
《项目总体计划》
投资总监
投资通告函
投资部
《计划投资通告函》
投资秘书
投资保护承诺
投资部
《预投资人保护承诺书》
投资秘书
拟定项目预算
财务部
财务经理
提交交易预算表
财务部
交易预算表
财务经理
预算审核批准表
投管会
授权预算执行
投管会
超预算申请
投资部
超预算申请表
投资经理
预算终止
财务部
预算分析和总结
财务经理
投管会初始会议
投管会
关键交易问题探讨
投管会
关键交易问题报告
投资总监
批准预算和意向书
投管会
《意向书》
拟定项目评估策略
投资部
《项目评估策略报告》
投资经理
聘请外部顾问
投资部
投资经理
尽职调查
投资部
《尽职调查报告》
投资经理
撰写投资评估报告
投资部
《投资评估报告》
投资经理
项目投资建议
投资部
《项目投资建议书》
投资经理
设计投资方案
投资部
《项目投资整体方案》
投资经理
投资委员会决策会议
投管会
会议记录
投资总监
签订承诺书
投资部
《承诺书》
投资经理
签订协议
投资部
《协议书》
投资经理
完成并批准ARF
投管会
ARF
投资总监
确认并实施支付
财务部
办理支付规定手续
财务经理
投资企业的公司治理
投管会
《公司治理总体方案》
投资总监
董事任命
投管会
董事权利及职责
投资总监
投资运行监控
投资部
投资运行质量评价
投资经理
股份制等上市准备
投资部
公司重组等变革策略
投资经理
上市辅导
投资部
上市辅导总体计划
投资经理
上市
投资部
投资经理
I
PO并退出
投资部
投资经理
资料归档并做项目总结
投资部
《项目总结报告》
投资秘书
项目搜索子流程
达成基本意向
接触潜在企业
发送商业计划书大纲
交易渠道报告
签订保密协议
沟通建议书
拟订项目建议书
明晰企业基本需求
选任各项目团队
制定各项目策略
辅导完成商业计划书
制定市场策略
市场渠道建设
市场信息汇总
信息筛选
投资项目
项目编号
各编号建专项档案
建立交易项目池
流程
执行部门
关键文件
其他
制定市场策略
投资部
《直接股权投资市场策略报告》
投管会
市场渠道建设
投资部
项目搜集渠道报告
投资总监
市场信息汇总
投资部
投资秘书
信息筛选
投资部
投资分析师
建立交易项目池
投资部
项目编号、各编号建专项档案
投资秘书
制定各项目策略
投资部
投资分析师
选任项目团队
投资部
投资总监
接触潜在企业
投资部
投资团队
明晰企业基本需求
投资部
投资团队
拟订项目建议书
投资部
《项目建议书》
投资团队
就建议书与企业沟通
投资部
投资团队
达成基本意向
投资部
投资团队
签订保密协议
投资部
《保密协议》
投资秘书
交易渠道报告
财务部
《交易渠道报告》
投资经理
发送商业计划书大纲
投管会
《商业计划书大纲》
投资秘书
辅导完成商业计划书
投管会
投资经理
项目筛选子流程
公司未来可实现目标
公司核心能力分析
公司在行业中的位置
公司核心能力分析
行业分析
筛选决策
计划投资通告函
协调召开筛选会议
审核定稿
审核报告
项目公司行业定位
制定行业分析大纲
落实专人完成报告
修改定稿
公司总体背景
公司基本信息搜集
审核商业计划书
讨论商业计划书
编制投资初步分析报告
风险评级
组建交易团队
归档
流程
执行部门
关键文件
其他
行业分析
投资部
《直接股权投资市场策略报告》
投资分析师
1．1
项目公司行业定位
投资部
项目搜集渠道报告
投资总监
1．2
制定行业分析大纲
投资部
投资经理
1．3
落实专人完成报告
投资部
投资经理
1．4
审核报告
投资部
投资经理
1．5
修改报告并定稿
投资部
《行业分析报告》
投资分析师
了解公司总体背景
投资部
《公司基本分析报告》
投资分析师
2．1
公司基本信息搜集
投资部
投资分析师
2．2
公司在行业中的位置
投资部
投资分析师
2．3
公司核心能力分析
投资部
投资分析师
2．4
公司未来可实现目标
投资部
投资分析师
审核商业计划书
投管会
投资经理
讨论商业计划书
投管会
投资经理
风险评级
投资部
《风险评级报告》
投资团队
编制投资初步分析报告
投资部
《投资初步分析报告》
投资分析师
审核定稿
投资部
投资经理
协调召开筛选会议
投管会
投资经理
筛选决策
投管会
投资经理
组建交易团队
投管会
投资总监
计划投资通告函
投资部
《计划投资通告函》
投资秘书
归档
投资部
投资秘书
项目筛选子流程
交易渠道更新
决定开始交易
授权执行
投管会审核
财务初审
提交交易预算
授权预算
交易预算编码及费用科目
预算执行
监督预算执行
及时纠错
提请款
建立台帐
财务审核、批准
落实预算
超预算
交易结束
预算结束并知会
流程
执行部门
关键文件
其他
交易渠道更新
投资部
投资秘书
决定开始交易
投管会
投资总监
授权预算
投管会
投资总监
提交交易预算
投资部
预算表
投资经理
财务初审
财务部
财务经理
投管会审核
投管会
投资总监
授权预算执行
投管会
总经理
落实预算
财务部
财务经理
交易预算编码及费用科目
财务部
财务会计
提请款
投资部
投资经理
财务审核、批准
财务部
财务经理
建立台帐
财务部
财务会计
预算执行
投管会
投资经理
是否超预算
投资部
超预算申请
投资经理
监督预算执行
总经理
财务部
总经理
财务会计专员
及时纠错
投资部
投资经理
交易结束
投资部
投管会
投资总监
预算结束并知会
财务部
财务经理
项目批准及评估子流程
协调召开IC会议
审阅项目常规会议文件
关键交易问题拟议
批准意向书
审批预算
撰写意向书
批准相关文件
签订意向书
会议记录并归档文件
批准后交易变化的授权
是否实质性
根据授权标准同意变更申请
N
Y
确定投资评估目的拟订评估方案
发送尽职调查大纲
签订评估委托书
进行委托项的评估
讨论尽职调查
现场了解企业实际
实地访谈、核实
接收尽职调查初稿
支付部分评估费
评估团队分工
撰写投资评估报告
审核报告并定稿
撰写投资建议书
决定投资评估
设计投资方案
流程
执行部门
关键文件
其他
撰写意向书
投资部
投资意向书
投资经理
投资秘书
关键交易问题拟议
投资部
投资经理
协调召开IC会议
投资部
投资总监
3．1
审阅项目常规会议文件
投管会
投资经理
3．2
批准意向书
投管会
财务经理
3．2．1
签订意向书
投管会
投资经理
3．3
批准相关文件
投管会
投资经理
会议记录并归档文件
投资部
投资秘书
批准后交易变化的授权
投管会
投资总监
5．1
是否实质性
投资部
投资经理
5．2
根据授权标准同意变更申请
投管会
投资总监
决定投资评估
投管会
确定投资评估目的投资团队
投资经理
拟订评估方案
投资部
评估基本方案
投资经理
发送尽职调查大纲
投资部
投资秘书
评估团队的分工
投资部
投资经理
签订评估委托书
投管会
投资总监
11．1
支付部分评估费
财务部
财务经理
11．2
进行委托项的评估
委托单位
接收尽职调查初稿
投资部
投资秘书
实地访谈、核实
投资部
投资成员
现场了解企业实际
投资部
投资成员
讨论尽职调查
投资部
委托单位
投资团队
撰写投资评估报告
投资部
《投资评估报告》
投资分析师
审核报告并定稿
投管会
投资总监
撰写投资建议书
投资部
《投资建议书》
投资分析师
设计投资方案
投资部
《投资整体方案》
项目批准及支付子流程
协调召开IC决策会议
项目批准
签订承诺书
签订协议书
委托律师
计划支付日期/渠道
完成ARF并确认签字
推荐支付律师
批准ARF
确认支付条件
确认资金安排
实施支付
准备项目批准材料
流程
执行部门
关键文件
其他
准备项目批准材料
投资部
投资经理
投资秘书
协调召开IC决策会议
投资部
投资经理
项目批准
投管会
投资总监
委托律师
投资部
投资经理
签订承诺书
投资部
投资经理
签订协议书
投资部
投资经理
推荐支付律师
投管会
投资经理
计划支付日期/渠道
投资部
财务部
投资经理
财务经理
完成ARF并确认签字
财务部
财务经理
批准ARF
投管会
投资总监
确认支付条件
财务部
财务经理
确认资金安排
财务部
财务经理
实施支付
财务部
财务出纳
项目管理并退出子流程
拟定投资管理基本策略
组建评估团队
评估计划与分工
制定企业治理原则
股份制改造
任命管理团队
常规管理
健康评级
上市准备
发现问题投资
判定问题并上报
投资过程检查
及时决策并处理
记录归档
IPO
并退出
资料归档并做项目总结
拟定投资管理基本策略
制定企业治理原则
任命管理团队
组建评估团队
发现问题投资
判定问题并上报
健康评级
投资过程检查
上市准备
及时决策并处理
记录归档
评估计划与分工
股份制改造
IPO
并退出
资料归档并做项目总结
流程
执行部门
关键文件
其他
拟定投资管理基本策略
投资部
投资管理基本策略
投资经理
组建评估团队
投资部
投资经理
评估工作计划与分工
投资部
投资经理
制定企业治理原则
投管会
投资经理
任命管理团队
投管会
投资总监
健康评级
投资部
健康评级报告
管理团队
发现问题投资
投资部
管理团队
判定问题并上报
投资部
管理团队
及时决策并处理
投管会
投资经理
常规管理
投资部
投资团队
投资过程检查
投资部
管理团队
股份制改造
投资部
管理团队
上市准备
投资部
管理团队
IPO
并退出
投资部
投资经理
资料归档并做项目总结
投资部
投资秘书
(一)私募股权投资界定
私募股权投资(Private Equity,简称PE)是指私募股权基金管理公司针对有投资价值的项目,主要是具有发展潜质的非上市企业,通过以非公开方式向少数私募股权投资者或个人募集资金,然后进行权益性投资,并提供各类增值服务培育优质企业,使企业的资产得到增值,最终通过被投资企业上市、并购或管理层回购等方式退出获利的一类投资。它的精髓是资本的最大化增值。国内外学者对私募股权投资做了大量研究,但对私募股权投资运作流程的研究,几乎所有学者都是从资本流动的角度,将私募股权投资运作流程分解为“融资———投资———退出”这三个阶段进行阐述,并没有系统缜密的研究。本文试从项目管理的角度,对私募股权投资的运作流程进行了细致的剖析,以为私募股权投资的实践提供指导,使私募股权投资更加平民化,从而更好地服务于国民经济的发展。
(二)私募股权投资运作流程界定
私募股权投资的运作流程是私募股权投资实现其资本增值的程序。其完整的运作流程如图1所示:一是私募股权基金的成立。可选择有限合伙制、公司制、信托制这三种组织形式中的一种,其中有限合伙制最受欢迎。二是投资项目的选择。基金成立之后,要募集足够的资金来投资赚钱,然而要募集多少,怎么才能募集到所需资金,这就需要在募集资金前做好准备工作,即对投资项目进行选择。因为只有在投资项目确定之后,才能确定需要筹集资金的数量,而理性的投资者也不会盲目投资,只有看到有值得投资的项目才会拿钱投资,因而投资项目的选择是保证基金公司实现资金募集的前提,同时也是决定整个投资Á是否成功的关键。三是融资。投资项目经过选择得以确定之后,需要筹集的资金数额也就得到确定,这样就可以通过各种渠道筹集项目投资所需资金,进入资金募集阶段。如果不能按原定的项目募集足额的资金,那么该项目的投资也就化为泡影,此时要回到起点上,重新选择可行的投资项目。四是投资。如果顺利地募集到所需资金,就进入正式的投资阶段,把筹集到的资金通过一定的方式(联合投资、分阶段投资、匹配投资、组合投资)投资到预先选择确定好的投资项目。五是后续管理。投入资金之后,并不是坐等资金的增值,而要提供一系列增值服务,帮助被投资企业实现发展,并制定一定的激励约束制度,促进其发展,从而达到投资的目的——增值。六是退出。等待合适的时机,通过一定的方式(IPO、管理层回购、股权转让、清算)退出被投资企业,实现资本增值。退出既是本次投资的最后一个环节,也是开启下一次投资之旅的起点。
二、私募股权投资运作流程设计
(一)私募股权基金成立步骤
私募股权基金的成立是实现私募股权投资循环的第一步,也是开启私募股权投资之旅的钥匙。首先要评估、选择和组建基金经理人团队。私募股权基金通常是由发起人发起,以公司制、信托制或者有限合伙制中的一种形式成立。从理论上讲,凡是法人机构,包括国家机构、金融企业(如证券公司、创业投资公司)、大型产业集团等,只要符合有关法律规定,投资者愿意将其合法资金进行投资,均可成为私募股权基金的发起人,申请设立私募股权基金。但从目前的情况看,我国私募股权基金的设立需要经过有关部门的核准,基金投起人至少需要具有雄厚的经济实力和高水平的管理团队。此外,基金的成立一般需要经过以下环节:选择基金发起人、基金保管人,组建基金管理公司,制定各项申报文件;向主管部门报批核准;发表招募说明书,发售基金受益凭证等。
(二)投资项目选择步骤
要实现融资,必须做好融资前的准备Á工作——投资项目的选择,以确定需要融资的资金需要量和融资的目标。同时,投资项目的选择是私募股权投资机构进行基金管理的一个核心内容,也是私募股权投资机构实现投资目标的关键,即选择项目的好坏将会直接影响到私募股权基金的投资收益,影响到基金管理者的投资业绩。因此,私募股权投资机构如何科学的选择有价值的、适合自己的并且风险相对较小的投资项目是私募股权投资机构管理团队进行决策的重要任务。如图2所示,私募股权投资项目的选择要经过五个具体步骤:(1)项目的寻找。通过一定渠道,依赖于人际网络与产业网络关系,寻找潜在的投资项目。(2)项目的筛选。对潜在的投资项目,进行初步筛选,过滤不值得投资的项目,将可能存在投资价值的项目进行立项,以深入调查。(3)尽职调查。基金公司将会从目标公司所在行业、产品、市场、管理层及退出机遇进行全方位的考察,深入了解,以确定项目是否具有投资价值。(4)项目评估。从资产评估学角度,可采取成本法、收益法、市场法等方法,对目标企业进行价值评估和潜力分析,以确定目标企业是否值得投资,并为融资资金额的确定奠定基础。(5)投资决策。在对投资项目进行详细调查和评估之后,基金公司比较各备选投资项目,综合考虑各方面因素,做出最终决策,选择拟投资的项目。
(三)融资步骤
融资是投资的前提,即只有募集到足够的资金,继而才能通过有效的组织形式进行投资运作。融资的具体运作流程如图3所示:
首先,确定融资的资金需要量。根据已选择的投资项目,通过价值评估,得出拟投资的总金额,那么:融资资金需要量=拟投资总金额—自有资金。其次,寻找潜在的投资者。基金发起人通过各种社会网络关系,以及自身的融资经验,发掘潜在的投资者。由于PE的投资期限较长,一般为5-7年,因此长期投资者(即机构投资者或富有的个人)才有可能成为潜在的投资者。然后,接触潜在的投资者。寻找到潜在投资者之后,私募股权基金管理人要与潜在投资者进行正面接触和沟通,让潜在投资者了解拟投资的项目、预期收益以及基金发起人的业务水平、盈利能力和业绩历史等方面的信息,进而决定是否进行投资。最后,与投资者达成融资协议。当投资双方均满意对方的情况,达成合作意向,基金管理人与投资者签订协议条款,以基金的名义在银行开设账户,投资者把委托资产转入该账户完成投资,基金管理人按照基金章程约定的投资策略对资金进行投资。
(四)投资步骤
待所需资金足额筹集之后,基金管理人就可以对已选择好的项目进行投资。包括:(1)投资条款的设计与谈判,基金管理人与被投资企业就投资的具体事宜进行谈判,形成合约条款,还可包含一些类似“对赌协议”的保护性条款;(2)签约投资,在谈判达成一致后,与被投资企业签约,并按照合约规定进行投资。
(五)管理步骤
后续管理是私募股权投资能否实现增值的重要环节,其内容主要包括以下三个方面:(1)提供增值服务;(2)制定激励机制;(3)实行监督和约束。通过参与被投资企业的治理,最大限度地提升其价值,实现资本增值。
(六)退出步骤
退出是私募股权投资循环的最后一个环节,也是核心环节。对私募股权投资的投资者而言,退出时机、退出方式和退出策略直接决定了投资收益。退出的具体实施流程如图4所示。(1)选择退出方式。退出方式主要有IPO、股权转让、清算等,各有优劣,基金管理者遵循投资资本增值最大化的原则,灵活地选择退出方式。(2)确定退出时机。恰当的退出时机是私募股权投资获得良好收益的保证。确定退出时机时,私募股权投资基金不仅要充分考虑和分析被投资企业的资金运行状况和收益水平趋势,而且还要分析企业乃至整体社会经济发展的宏观环境是否适合退出。从最佳的状态上看,退出时机应该是市场高估企业的时候。依据企业本身的发展情况和宏观经济景气度,有以下四种退出策略供参考,如表1所示。(3)设计退出过程。经过分析论证,确定退出方式和时机后,私募股权投资基金就开始设计整个退出过程。基金经理人通常会聘请各方面的专业人员来负责不同方面的运作,比如与退出相关的法律、税收政策和商业事务等。除此之外,私募股权投资基金必须结合所选择退出方式的特点,确定一份具体的退出进程计划书。(4)退出准备。在开始正式的私募股权投资基金退出过程之前,需要大量的准备工作,比如相应市场环境的调研、法律文件的撰写、历史财务报告和业务前景预测等。在大多数情况下,潜在投标方还会对公司的生产状况和行政管理等情况进行实地考察,这也需要企业提前做好准备。(5)启动退出程序,监控退出过程。在私募股权投资基金完成一系列相应的准备工作之后,退出过程就正式开始了。这一过程最关键的一点是保密性,需要进行适时的监控,以此来保证退出过程的每一个环节都良性运作。(6)交易结算和事后评估审查。交易结算意味着一项退出交易基本上完成了,但为了给未来的退出交易积累一些有益的经验,私募股权投资公司需要对整个退出过程进行必要的事后评估审查。
三、私募股权投资运作流程影响因素
(一)宏观影响因素
主要包括:一是相关法律政策。国家的法律环境、政策制度总是有形无形地影响着一国的投资行为。我国新修订的《公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》为私募股权投资创造了一定的便利条件,但目前我国私募股权投资基金的配套法律制度仍然不完善,如对金融机构进入PE投资领域的限制,以及PE退出的阻碍等,在一定程度上给私募股权投资的运作造成了困扰。二是监管部门的监督机制。各国实践证明,监管是私募股权投资基金实现规范化发展的必要条件。私募股权投资在我国完全是舶来品,其监管体系还不够成熟,主要表现为监管机构不明确、监管理念不明确、监管视野不开阔。因此,从行业健康发展的角度看,完善私募股权基金的监管也许已经成为一个行业性需求。三是资本市场的完善程度。美国多层次的资本市场使得私募股权投资能够在不同层次间顺利地进入和退出。我国首家OTC市场在天津设立,在2009年又推出了创业板,为私募股权基金提供了新的退出渠道。但创业板对私募股权基金的帮助有限,产权交易市场不完善,多层次的资本市场仍尚未建立。四是社会信用制度与环境。私募股权投资建立在信托制基础上,因此其运行机制很大程度上依赖于诚实守信等道德规范的约束。而我国现有的社会信用制度与环境不能够对市场投资起到应有的促进作用。
(二)中观影响因素
具体为:一是资金募集来源。融资是投资的前提,因此资金募集来源的广泛性,直接影响着私募股权投资的运作。而PE资金来源主要是长期投资者,但我国机构投资者却受到限制,从而使得融资渠道狭窄。二是退出渠道。退出是实现收益的关键,目前我国IPO为主要的退出方式。但由于我国多层次资本市场体系尚未建立,境内IPO退出受阻;而2006年国家出台的《关于外国投资者并购中国境内企业规定》使企业通过红筹的方式在海外上市严重受阻,即境外IPO退出受阻。可见,PE的退出渠道并不畅通。
(三)微观影响因素
具体为:一是中介服务机构。私募股权投资的运行离不开中介服务机构的服务。在美国,为私募股权基金服务的中介机构可以分为两类:专门中介机构和一般中介机构。这些机构在我国虽然都有不同程度的发展,但与发达国家相比较而言,我国的PE中介服务体系尚不完善。二是管理团队的素质。我们熟知的如家能在2002年成立,而后通过私募股权2006年成功实现上市,这当中其优秀的管理团队是功不可没的。可见,管理团队的素质直接决定着私募股权投资的最终目标能否实现。三是专业人才。私募股权投资的各个运作流程都极具专业性,因此其流程的顺利实施也需要专业性的人才,而我国这类人才少之又少。四是优质项目源。对于私募股权基金来说,投资项目的选择至关重要,而我国创投企业当中,优质的投资项目并不多。如此一来私募股权投资者很难找到有价值的项目,在寻找和筛选项目上耗费了大量的时间和精力成本。
四、私募股权投资运作流程实施完善策略
(一)宏观策略
其一,建立并完善相应的法律法规。放宽现有主流机构的准入限制,完善合伙制和退出机制的配套法律法规,是私募股权投资发展的必然要求。其二,完善监管机制。构建我国灵活有效的具有较强约束力的监管体系,可以从以下四个层次着手:一是健全法律监管体制;二是明确或设立相应的专门监管机构;三是设立全国性的私募股权投资基金行业自律组织;四是加强投资者对私募股权投资基金运作的监管。其三,建立健全多层次的资本市场体系。不断完善主板市场,加快建设创业板市场和柜台交易市场,并建立层次间的转板机制,从而为私募股权投资建立顺畅的退出渠道。其四,健全国内信用体制。加强信用体系建设,最普遍的做法就是建立信用数据库,在市场中形成良好的信用环境,从而防范私募股权投资运作过程中由于信息不对称带来的道德风险。
(二)中观策略
其一,扩大私募股权基金来源。一是加大政府的投资力度;二是开放机构投资者的投资;三是鼓励大型公司及企业投资;四是引导个人投资者投资;五是吸引国外投资者的投资。其二,构建私募股权投资的退出渠道。一是建立二板市场,实现境内IPO退出;二是鼓励到国外市场通过IPO方式退出;三是采取收购、股权转让、清算等多种退出方式,避免IPO的单一退出方式。
(三)微观策略
其一,完善中介服务体系。为私募股权投资运作建设良好、高效的中介服务环境,既应对传统中介服务机构存在的问题做完善改进,又应建立健全特殊的中介机构。其二,建立优秀的管理团队。提高管理团队的技能,提升管理团队的凝聚力,创造管理团队的动力,建设一支为私募股权投资运行服务的优秀管理团队。其三,培养大量复合型的投资人才。一是与高校开展合作,联合培养专业人才;二是加强与国内外创投机构的合作交流,通过引进和培训的方式,培养一批高水平的专业人才;三是制定柔性的人才流动政策,引进有丰富管理经验的资深基金管理人。其四,提高企业整体素质。盈利是私募股权基金的本质要求,企业只有加强自身的改进,才能招来私募股权投资者的青睐。如此以来,优质的投资项目源增加了,私募股权投资者更容易寻找到符合要求的投资项目,在很大程度上也保证了投资项目的成功,从而促进私募股权投资运作流程的顺利实施。
参考文献
——亨利·克拉维斯
2006年3月1日起实施的《创业投资企业管理暂行办法》为股权投资基金的设立、运作、监管提出了基本要求。2006年1月1日新修订实施的《证券法》和《公司法》为公司制股权基金的设立提供了法律和政策依据。2007年7月1日新修订实施的《合伙企业法》正式确立了有限合伙企业的形式,为有限合伙制股权基金的设立提供了法律依据。
人类对商业资本的逐利本能,在2007年的中国股权投资市场中得以体现。蛰伏了几年的各类股权投资基金（专指对已经形成一定规模并产生稳定现金流的成熟企业所进行的股权投资） 因中国资本市场的火爆与金融改革的深入,咸鱼翻身。仅2007年,中国就诞生了300多家创业投资与股权投资公司。
股权投资与创业投资的区别在哪里?海外股权投资对于中国企业的影响在哪里?股权投资在中国的未来发展走向如何?中国本土股权投资的崛起是否已经开始?本期特别策划将从股权投资火爆中国的现象,围绕其背后的深层价值——中国金融制度改革、中国民间资金流的合理疏导、股权投资对中国国企改革、民企壮大、产业提升等问题展开探讨。
人类对商业资本的逐利本能,在2007年的中国股权投资市场上得到体现。蛰伏了几年的各类“股权投资基金”——专指对已经形成一定规模并产生稳定现金流的成熟企业所进行的股权投资， 因中国资本市场的火爆与金融改革的深入,咸鱼翻了身。公众对它的关注从零度升为沸腾。
“股权投资和买卖股票没啥区别, 都是选择有增长潜力的企业,然后通过持有一部分股份来分享它们的成长性(红利)。不同的是,股权投资主要是投资获得‘潜力型非上市企业’的控股权而后把它上市卖掉,从中获利。” 股权投资人士经常这样直白地介绍这种金融工具。
高额的投资回报使一些股权投资数钱数到手软。2007年的中国,股权投资并购企业的盈利水平保持在20％至30％。据清科研究中心发布的2007年12月发布的数据显示,2007年共有58支投资亚洲市场(包括中国大陆地区)的股权投资基金成功募集资金303.76亿美元,比2006年高出114.0%。同时,股权投资在中国大陆地区共投资了170个案例,整体投资规模达124.86亿美元。各类股权投资“淘宝”中国,热闹非凡。
在金融家们兴奋地谈着“股权投资最能赚钱”的同时,一些深层讨论也在展开。股权投资是不是股市泡沫的延伸?股权投资是中国企业的“煞星”还是“救星”?中国本土的股权投资又在哪里?于是,关于股权投资的故事还是要从头说起。
“野蛮人”蛰伏十年
1988年10月、11月间,美国《华尔街日报》记者布莱恩·伯勒和约翰·希利亚尔连续报道了KKR公司收购美国RJR纳贝斯克公司的情况,描述了股权投资如何通过金融手段控制企业。“门口的野蛮人”——文中如此评价股权投资。当时,美国企业处于产业重组期,企业股价衰退,于是出现了专门收购企业股权再抛售获利的金融资本“股权投资”。之后,美国电子与互联网科技产业兴起,股市上升,股权投资更是如日中天。那些掌握着数百亿美元资金的股权投资基金浮出水面,如KKR公司与得州太平洋集团。2006年,美国通过144A条款的筹资总额高达1620亿美元。股权投资像一块巨大的资本海绵,吸纳了各种私人投资、养老基金、政府投资资金,然后投向全球的股市和企业。
20世纪90年代,股权投资者们开始“探路”中国,黑石、凯雷、淡马锡、高盛、摩根士丹利等海外股权投资先后设立了中国办公室,大多以合资公司的形式参与收购投资。出于本能的驱使,股权投资的投资对象锁定了中国的垄断型、资源型、龙头型企业,涉及钢铁、采矿、房地产、零售业等收购壁垒较低的领域。由于没有政府的政策获批、操作机制匮乏,资本市场活力不足,股权投资战绩不佳,处境低迷。当时,汉鼎亚太投资了燕莎百货,华平投资了鹰牌陶瓷,华登投资了迈瑞医疗,结果都不理想。有些股权投资干脆转行做VC(创业型风险投资),把原来对优质企业的投资放在了创业企业的身上。“选择错误的合作伙伴、忽略中国的实际情况、缺乏长期投资理念以及缺乏与当地的合作、不能融入当地社会。”KKR创始人亨利·克拉维斯如此总结外资股权投资在中国的受挫。
直到2000年后,情况才有了转机,2002年,摩根士丹利、香港鼎晖、英国英联共同向名不见经传的“放牛娃”牛根生投了2600万美元,持有了蒙牛乳业32%的股份,2004使其在香港成功上市一跃成为国内乳业巨头。同年,新桥资本以12.53亿元从深圳市政府手中购得深圳发展银行17.9%的股份,被认为是外资股权投资成功第一案。而哈药集团被华平等股权投资收购了55%的股权,成为了被股权投资收购的第一家大型国企。
有华人VC先锋人物之称的汉鼎亚太董事长徐大麟用“在草原上寻找一头头肥牛”来形容股权投资的目标选择。2000年之后的中国,三十年的改革开放造就了大量的民营优质企业,同时,各行各业中的国企巨头也在考虑“改制”或“脱困”。这些,都成为了海外股权投资寻找的“肥牛”。
从“全盘西化”到“中国特色”
翻身仗一打完,股权投资的“野蛮人”本性就开始显露,“投资、借贷、控股、重整、重组、改造、上市、出售”,一套以取得企业控制权的金融操作系统被运用起来,鲜有人知的“恶意收购”、“毒丸”、“白衣骑士”、“金色降落伞”等并购术语也逐渐被人熟知。但是,股权投资这种拷贝自美国的金融手段很快受到了中国市场的猛烈反弹。股权投资关注的是股权,在对目标企业的融资、投资、管理、卖出的四个环节中,最短时间内获得最大价值是其追求的目标。由于股权投资的目标是“出售”,这使其股权投资短期收益最大化与企业长期发展最大化之间存在着深层冲突,这为股权投资的“道德原罪”埋下了隐患。
2005年10月,凯雷基金拟收购中国最大的工程机械制造企业——徐工集团,凯雷获得了徐工集团全资子公司徐工机械高达85%的股权,作价3.75亿美元现金。于是,舆论指责股权投资“道德原罪”的口诛笔伐,铺天盖地地袭来,甚至被抬到了民族利益与国家安全的高度。收购案也因此作罢。华为总裁任正非曾说:“我们感觉到海外基金的力量与巨大的威胁。如果基金这样做在中国获得全面胜利,那么对中国的高科技将是一场灾难。”
为此,2000年,中国证监会颁布了《在境外发行股票和上市有关问题的通知》,指出凡是涉及境内股权的境外公司,在境外发行股票或者上市,必须获得证监会出具的《无异议函》后方可成行。2006年,中国商务部发布了《关于外国投资者并购境内企业的规定》,加强了对涉及外资并购行业龙头企业或重点行业的监管和审查力度,限制境内企业以红筹方式赴海外上市。此规定一出,中断了外资股权投资的“大收购”计划,原本打算积极投资中国的部分股权投资采取了观望态势,而部分股权投资却开始了“本土化”的尝试。
一番反思后,外资股权投资基金认识到他们在中国的做法——对控股权的贪婪不符合中国市场,他们需要更换投资理念。克拉维斯公开表示股权投资要更重视企业长期效益,股权投资投资的目的要以提升企业质量为主,不能只拿钱走人,不重视并购企业的未来发展。同时,外资股权投资基金也在寻求熟悉中国市场的本土人士的参与。比如,KKR聘请柳传志、田溯宁,黑石聘用梁锦松等,“挖角”有中国投资经验的人扩充自己的对华投资团队。而凯雷基金将自己的失败归结为“忽略对中国具体国情的了解”,“失误之一是它没有找境内的同行”。外资股权投资想同本土股权投资“土洋结合”,把外资的资金优势和本土的资源优势相互结合。2007年1月到3月,有3家本土股权投资与外资股权投资共同发起设立合资股权投资基金,金额达到14.29亿美元。
达摩克利斯之剑
2005年,在股权分置等制度改革的推进下,长期萎靡的中国股市迅速蹿红。股市的上升与通道的畅通使外资股权投资们看到了重振希望的曙光A股退出机制的形成意味着外资股权投资可以无需绕道红筹模式即可将投资项目变现)。
同时,资本市场的外来张力:全球资本的流动性过剩、“次按危机”等原因使境外资本聚集于经济引擎强健的中国,与国内市场拉力:中国制造业正在经历从“量”到“质”的升级,大规模的产业重组与新产业的形成已经开始,大量的企业需要重组或创业的资金“补血”。国企的产权改革与机制改革也需要股权投资力量的推动,使股权投资真正进入了镀金时代。亨利·克拉维斯说:“中国目前在全球经济中已经占有非常重要的地位,国内产业正处于快速转型期,这给股权投资基金创造了越来越多的投资机会。”
专家认为,股权投资近年来能够及时把握中国市场的风向标,咸鱼翻身,在于它巧妙地补救了中国资本市场和中国企业治理结构的弊端。与先前敌意收购目标公司,然后裁撤人员、增加公司负债的“野蛮”行为不同,目前的股权投资更多地是通过帮助优质企业上市、上市公司私有化、提高并购企业管理层效率等方法以实现增值。这些企业在获得股权投资的资金后,迅速扩大了生产规模,提升了企业的盈利能力,使企业在公开上市时获得了较好的估值。而它的上市“包装”期,能获得著名股权投资的投资,不仅提高了企业的形象,还强化了在股市的号召力。在2005年获得股权投资投资的48家中国企业中,投资回报超过20倍的有20家。比如无锡尚德在纽约证券交易所挂牌,高盛基金投资的2500万美元立刻变成了4亿美元,6个月内收益达16倍。
不过,另一种担忧在悲观的阵营中弥漫。IDC基金全球高级副总裁熊晓鸽认为:目前,中国的股权投资出现了起伏。“去年还是5-8倍的市盈率,2008年被抬到了12-15倍,有的企业开口要25倍,因为同类型上市公司的市盈率超过了50倍。”深圳宣怀投资公司总裁盛立军认为：“大多数的企业不值这个价格,股市上有起伏,直接导致了股权投资的上市前项目出现泡沫,这是难免的。”结果就是投资估值的过高,而股权投资获利的缩小。而证监会“卡壳”政策的出台,又为股权投资增加了政策的风险。同时,杭州娃哈哈与法国达能的“民族资本与外资并购的人民战争”还在无休无止地进行着。股权投资的头顶,高悬达摩克利斯之剑。
本土股权投资在哪里?
对中国本土股权投资的呼唤已经很久了。
“股权投资其实不算什么新名词。之前各种投资公司做的,不就是买卖准上市公司股份吗?只不过操作方法没有外资股权投资那么严谨，组织和管理模式没那么成熟而已。”中国股权投资基金专家卫战胜说。几年前,境内民间资金组织和企业之间的股权投资行为就自发形成了。多个民间组织曾向监管部门申报股权投资基金方案,在未获结果后,各种“中国股权投资”自发操作。而目前最知名的,还是那些“混血”性质的“半本土股权投资”,如弘毅投资、鼎晖投资、中信资本等,他们的资金主要来自境外,机制与国际接轨。
（一）设立条件及步骤
有限合伙型私募股权投资基金企业的设立条件及程序基本遵循《合伙企业登记管理办法》、《关于做好合伙企业登记管理工作的通知》、《企业登记程序规定》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》等文件的要求。
1、设立有限合伙型私募股权投资基金企业，应当具备下列条件：（1）有限合伙企业由2人以上50人以下合伙人设立，但是法律法规另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人；
（2）签订书面合伙协议；
（3）有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”、“股权投资”、“私募”字样。如：“【】私募股权投资基金管理企业（有限合伙）”
（4）经营范围为投资管理、股权投资，但不得含有与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务、不得兼营其他非金融业务，不得兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台，也不得兼营证券类投资业务。
（5）有适当的注册资本（一般不低于1000万元），首期实缴资本不低于25%，并能够支持基本运营。合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。但有限合伙人不得以劳务出资；
（6）有2名以上高级管理人员，高管人员具有相应的投资管理从业经历，但不得聘用从其他公司离任未满3个月的基金经理从事投资、研究、交易等相关业务；对从公募基金管理公司离职，转而在私募基金管理公司任职的基金经理实行同样3个月的“静默期”要求。
（7）具备满足业务运营需要的场所、设施和基本管理制度。
2、设立步骤
（1）进行名称预先核准
有限合伙型私募股权投资基金企业应按照规定预先申请名称核准，名称必须标明“有限合伙”。在进行名称核准之前，应至少确定企业的商号、注册资本、投资人及投资比例等相关事项。合伙型股权投资企业的命名格式为“××××私募股权投资基金管理企业(有限合伙)”，北京则要求在企业名称中使用“基金”或“投资基金”式样，湖南省如有不同要求，须向工商行政管理部门咨询。
（2）申请设立登记
设立有限合伙企业，应按照工商登记部门的要求提交申请材料。申请人应当由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向企业登记机关提交设立所需文件。
（3）领取营业执照
申请人提交的申请资料齐全，符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，颁发营业执照。合伙企业营业执照签发日期为合伙企业成立日期。领取营业执照后，还应刻制企业印章(至少应刻制公章、财务章、执行事务合伙人及其授权代表人名章)，办理组织机构代码证，申请纳税登记(包括国税、地税)，开立银行基本账户，在取得企业基本账户开户许可证后，企业方可进行对外投资。
（4）备案登记 《关于促进股权投资企业规范发展的通知》要求股权投资企业实行强制备案，股权投资企业除下列情形外，均应当按照本通知要求，在完成工商登记后的1个月内，申请到相应管理部门备案：① 已经按照《创业投资企业管理暂行办法》备案为创业投资企业;② 由单个机构或单个自然人全额出资设立，或者由同一机构与其全资子机构共同出资设立以及同一机构的若干全资子机构出资设立。合伙型创业投资企业实行自愿备案，合伙型私募股权投资基金企业设立后可根据自身需要自愿去备案管理部门备案。
（二）设立所需法律文件
1、需向工商机关提交的文件
申请设立合伙型私募股权投资基金企业时，一般应当提交基金企业的名称预先核准申请书及企业名称预先核准通知书以及全体合伙人签署的设立登记申请书;全体合伙人的身份证明;全体合伙人指定代表或者共同委托代理人的委托书;合伙协议;全体合伙人对各合伙人认缴或者实际缴付出资的确认书；全体合伙人委托执行事务合伙人的委托书(执行事务合伙人为法人或者其他组织的，还应当提交执行事务合伙人委派代表的委托书和身份证明)；主要经营场所证明；工商行政管理部门规定提交的其他文件。
由于各地具体情况不一，各地政府对于合伙型私募股权投资基金企业的设立登记可能还会颁布一些其他的法律文件，因而投资者应在注册前充分了解注册地的相关规定。比如，合伙型私募股权投资基金企业进行注册登记时还需提交首期实缴验资证明；高级管理人员的简历及证明文件；;合法合规募集资本的承诺函；风险提示书；名称中含“基金”字样的，需提交资本认缴承诺书及法律意见书。
2、关于《合伙协议》的特别说明
《合伙协议》的约定应符合《合伙企业法》的规定，一般应当载明合伙企业的名称和主要经营场所的地点；合伙目的和合伙经营范围;合伙人的姓名或者名称、住所；合伙人的出资方式、数额和缴付期限;利润分配、亏损分担方式；合伙事务的执行；入伙与退伙;争议解决办法；合伙企业的解散与清算;违约责任。
尽管合伙型私募股权投资基金企业有其特殊性，但组织形式上仍然是“有限合伙企业”，因而除了上述所列事项外，按照《合伙企业法》第63条规定，《合伙协议》还应当载明普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所;执行事务合伙人应具备的条件和选择程序;执行事务合伙人权限与违约处理办法;执行事务合伙人的除名条件和更换程序;有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任;有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。
合伙型私募股权投资基金企业因其特殊性，一般还应在合伙协议中约定以下几个方面的事宜：
（1）管理费。在合伙型私募股权投资基金企业中，由作为基金管理人的普通合伙人负责执行合伙企业的事务，承担基金的管理责任，因此，合伙协议中一般会确定管理费的比例。通常来说，每年的管理费为承诺资金的2%，也可以在基金存续前后期分为不同的比例。具体如何安排管理费的比例，由合伙人协商确定。
（2）收益分成。为了激励普通合伙人，争取基金投资回报最大化，合伙协议中也会规定执行事务的管理人的报酬以及报酬提取方式。就行业内的通行做法，一般要约定回报率(一般为8%)，达到之后才能参与收益分成，分成比例行业内通常为20%。
（3）承诺和出资。在合伙型私募股权投资基金企业中，有限合伙人承担主要出资义务，是资金的主要来源，因此，需在合伙协议约定有限合伙人的出资比例和时间。为了确保普通合伙人和有限合伙人的利益一致，普通合伙人也经常会出一部分资金，出资比例为1%或更多。
（4）基金存续期限【该条作为基金管理人并不适用】。在合伙型私募股权投资基金企业的《合伙协议》中应当约定基金的存续期限，即合伙企业的存续期限。实务中，一个投资项目的投资周期通常为 5~7年，合伙企业的存续期限一般应等于或高于这一期限。《创投办法》规定，创业投资企业事先约定有限的存续期限的，最短不得短于7年。
（5）单笔投资额。为了降低投资风险，投资人可在《合伙协议》中约定向单一项目投资的比例，以此来避免把所有鸡蛋放在同一个篮子中。根据《创投办法》，私募股权投资基金企业对单个项目的投资不得超过私募股权投资基金企业总资产的20%。
专业股权投资企业属于不得核定征收所得税的特定纳税人 核定征收企业所得税，是税法规定的一种税款征收方式，即以核定应税所得率或应纳所得税额的方式征收所得税。但并非所有企业都适用核定方式征收企业所得税。国家税务总局制定的《企业所得税核定征收办法（试行）》（国税发〔2008〕30号）第三条以及《国家税务总局关于企业所得税核定征收若干问题的通知》（国税函〔2009〕377号）规定，汇总纳税企业、上市公司、银行、保险、证券公司以及社会中介机构等特定纳税人的企业所得税均不适用核定方式。
对于私募股权投资机构、创投公司等专业股权投资企业，可否采用核定方式征收企业所得税，由于上述文件没有予以明确，因此各地的税务机关执行不一，使得同一类型的纳税人因地域不同而税负各异。
专业股权投资企业从事的主业就是资本运作，一笔股权投资业务，动用的资金少则成百上千万元，多则上亿元，企业应当也必须设有专门的财务管理团队，按规定建账且应当财务核算健全。同时，股权（股票）交易的收入来源与成本支出比较单纯，容易核算清楚，应对其实行查账征收。
27号公告明确规定，专门从事股权（股票）投资业务的企业，不得核定征收企业所得税，就是根据该行业的经营特点及内在要求，将专业股权投资企业纳入特定纳税人范围，从制度上统一和规范了对股权投资企业的所得税征管。
核定征收企业取得的转让股权等财产转让收入应随主业核定征收企业所得税
金斧子财富： 企业转让固定资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入统称转让财产收入。对于核定征收企业所得税的企业，偶尔取得股权转让等财产转让收入，如何征收企业所得税，在税收征管中存在两种处理方式：一是将股权等财产转让收入与日常生产经营收入合并为收入总额，按已核定的应税所得率计税；一是对股权及其他财产转让收入等非日常经营项目的收入，允许扣除其对应的成本费用后，直接计入应纳税所得额，再按适用税率计税，也就是单独对财产转让收入实行查账征收企业所得税。
然而，根据《企业所得税核定征收办法（试行）》第七条的规定，实行应税所得率方式核定征收企业所得税的纳税人，经营多业的，无论其经营项目是否单独核算，均由税务机关根据其主营项目，确定适用的应税所得率。可见，对一个纳税人同一纳税的企业所得税，不应同时采用两种征收方式。
27号公告在上述规定的基础上，对原已采用核定方式征收所得税的企业，偶尔取得的股权等财产转让收入，作了“应全额计入应税收入额，按照主营项目（业务）确定适用的应税所得率计算征收企业所得税”的规定。
执行股权及财产转让收入企业所得税征管新规时应注意的问题
住所：
法定代表人：
乙方：
住所：
法定代表人：
丙方：
住所：
法定代表人：
鉴于：
1、______有限公司(以下简称“目标公司”或“公司”)是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的有限责任公司(注册号：______)，注册地在______，注册资本为人民币______万元。公司原股东为扩大生产经营规模需引进甲方作为战略投资者。甲方愿作为战略投资者投资______公司。
2、原始股东一致同意甲方以增资形式向目标公司募集资金人民币______万元。增资完成后，甲方占增资后的目标公司______股权。
3、目标公司与原始股东已同意按本协议的条款和条件向投资人募集投资款，而投资人在对公司法律、财务、市场等方面进行了充分尽职调查的前提下已同意按本协议的条款和条件向目标公司增资。
为此，各方根据《公司法》、《合同法》等法律法规，经友好协商，达成本协议，以资共同信守：
第一章释义及定义
第一条定义
在本协议中，除非上下文另有规定，否则下列词语具有以下含义：
“关联方”指就某一人士而言，直接或间接(通过一个或多个中介)控制该人士、被该人士控制、或与该人士处于共同控制之下的任何其他人士。
“工商部门”指中国国家工商行政管理总局或其在当地的分支机构，试上下文而定。
“公司及各原始股东保证”指公司及各原始股东在本协议中向投资人所作出的陈述与保证。
“经审计的税后净利润”指投资人和公司共同指定的审计机构按照中国通用的会计准则对公司年度合并财务报表进行审计后的公司实际税后净利润(净利润以扣除非经常性损益前后较低者为准)。
“经修订的公司章程”指由原始股东和投资人于依据本协议约定，在投资人出资到位后申请办理注册资本变更同时修改的公司章程。
“权利负担”指质押、抵押、担保、留置权、优先权或其他任何种类的权利主张、共有财产利益或其他回购权，包括任何对于表决、转让、或者行使任何其他性质的所有权的任何限制，但除了所适用的法律强制性规定外。
“认购”指投资人或者其确定的最终投资方根据本协议对新增股份的认购。
“投资人保证”指投资人在本协议中向公司及原始股东所作出的陈述与保证。
“工作日”指除周六、周日、中国国务院指定的法定节假日以外且中国的商业银行开门营业的任何一日。
“重大不利影响”指公司的销售收入、净资产、利润等发生超过20%的减少或下降，或对公司的业务前景(财务或其他)的重大不利影响，无论是否来自供公司的通常商业过程的交易。
“上市”指公司通过ipo、借壳上市、并购重组等方式，使得公司直接或间接参与资本市场，公司股东因该等上市行为持有上市公司的股份。
“中国”指中华人民共和国(香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区除外)。
“元”、“万元”，指人民币“元”和“万元”。
第二条解释
(1)除非上下文另有要求，本协议提及下述用语应包括以下含义：
提及“法律”，应包括中国法律、行政法规、部门规章、行政条例、地方规章(包括不时做出之修订)的任何规定;
提及“一方”时，应在上下文允许的情况下包括其各自的继任者、个人代表及经许可的受让人;
提及“包括”应被理解为“包括但不限于”。
(2)本协议包含的目录和标题仅为方便查阅而设，不应被用于解释、理解或以其他方式影响本协议规定的含义。
(3)除非上下文另有要求，本协议提及条款、附件和附录时指本协议的条款、附件和附录，且提及任何文件，均包括对该等文件的任何修订、补充、修改、变更。本协议各附件及附录以及根据本协议规定或为实现本协议的目的签署其他文件，在此构成本协议的组成部分。
(4)各方已共同参与本协议的协商和起草，对本协议中各方存在歧义或者不明之处已经进行充分协商和沟通，本协议不构成格式文本，且一方不得以未参与本协议的起草、讨论或者对本协议约定事项存在重大误解为由主张本协议或本协议中个别条款无效。
(5)原始股东对本协议项下的义务承担不可撤销的连带责任，为实现本协议约定，投资人有权要求原始股东中的一方或三方履行本协议项下的义务。
第二章增资
第三条投资方式
(1)各方同意，由甲方负责募集投资款人民币______万元。
(2)根据本协议的条款和条件，投资人特此同意以现金方式出资，目标公司特此同意接受投资，且该等新增股份及其所代表的所有者权益应未附带亦不受限于任何权利负担(本次增资称为“本次交易”)。
第四条投资对价
本次甲方投资总额为______万元，占增资扩股后的目标公司______%股权。
第五条投资款的.支付
各方确认，在满足下列全部条件，或者投资人同意豁免下列全部或部分条件后10个工作日内，投资人应将投资款汇入指定账户：
(1)本协议约定的生效条件已经全部实现;
(2)投资人聘请的法律顾问为本次交易出具了重大风险的法律意见书;
(3)完成关联方的清理工作，包括注销无实质业务的关联方以及将与公司业务相关的关联方整合进入公司合并报表范围内。
(4)至投资人缴款日，各项公司及各原始股东保证均真实、完整、准确且无误导性;
(5)至投资人缴款日，公司和各原始股东履行及遵守了在本协议项下所有要求其履行及遵守各项协议、义务或承诺;
(6)至投资人缴款日，公司未发生任何在业务、经营、资产、财务状况、诉讼、前景或条件等方面的重大不利变化。
第六条支付后的义务
公司应在投资人缴纳出资后及时完成以下事项：
(1)自投资人缴纳出资之日起五个工作日，公司应向投资人出具由公司董事长签署并加盖公司印章的出资证明书，并将投资人加入股东登记名册以表明其对股权享有完全的所有权、权利和利益及正式注册为公司的注册股东。
(2)自投资人缴纳出资之日起十个工作日，公司应于相关工商行政管理局办理工商登记手续，费用由公司承担。
第三章股东的权利
第七条优先认购权
(1)当公司拟增加注册资本(包括其他第三方以增资方式成为公司股东)时，各方有权按其各自的出资比例优先认购公司拟增加的注册资本，但是以下情形除外
①公司资本公积或法定公积按股东出资比例转增注册资本;
②经过股东会批准，公司为收购的目的发行新增注册资本。
(2)若任何一方未行使其优先认购权的，其他各方可再行认缴该等未经认缴的拟增加的注册资本。
第八条优先购买权
(1)如果公司原始股东(“转让方”)欲将其在公司全部或部分的股份转让给任何第三方(“拟受让方”)时，其他股东在同等条件下享有该等股份的优先购买权。
(2)转让方在转让持有的公司股份前，应向公司其他股东(“非转让方”)发出书面通知，并列明：
(a)拟转让的股份数量;
(b)拟转让价格或价格确定方法;
(c)拟受让方的身份或确定受让方的方式;
(d)其他条款和条件。非转让方享有购买全部或部分拟转让股份的优先购买权。如果在转让方发出转让通知的30日内，非转让方未发出书面同意或未通知转让方其选择购买全部或者部分拟转让股份的，则视为非转让方放弃该次转让中的优先购买权。任何未履行上述程序的股份转让均属无效。
第九条共同出售权
原始股东及投资人需共同遵守下列条款：
(1)如果转让方欲将其在公司的标的权益转让给任何拟受让方时，若非转让方未行使优先购买权以购买全部拟转让股份，则未行使优先购买权的非转让方应有权按比例同转让方一起向拟受让方转让该非转让方持有的公司股份。
(2)转让方拟转让公司股份前，应按照第八条(2)项规定向其他股东发出书面通知。其他股东应当在收到该项转让通知后20日内书面回复转让方是否行使共同出售权，否则视为放弃共同出售权。其他股东拟行使共同出售权的，则该股东共同出售的股份≤该股东持股总数×(拟转让股份总数/转让方持股总数)。
(3)转让方应允许行使共同出售权的股东以相同的条款和条件同时向拟受让方出售其股份，拟受让方不同意行使共同出售权的股东共同出售的，转让方不可以向拟受让方出售全部或部分的股份。
第十条反稀释条款
未经投资人事先书面同意，公司不得向原始股东和任何第三方以增资形式再融资，或发行可转债、认股权证或期权;经投资人书面同意，如果公司向原始股东或任何第三方以增资形式再融资，则发行该等新股单价(下称“新低价格”，新低价格=公司发行该等新股所获得的全部对价÷该等新股占公司发行后公司全部股权的比例÷发行新股后公司的股本总额)不得低于一个门槛价格(门槛价格=投资人对公司实际投资总额÷投资人持股比例÷本次交易完成后公司的股本总额)。如果新低价格低于门槛价格，则投资人有权以一元人民币的总对价从发起人股东获得一定数量的公司股份(下称“新增股份”)，以使得该等新股发行后，投资人持有公司的股份比例不少于增资时的股份比例。投资人从发起人股东获得新增股份所支付的对价超过一元人民币的，发起人股东应当将超出部分以投资人认可的方式补偿给投资人。
第十一条清偿权
公司发生任何清算、解散或终止情形，在公司依法支付了税费、薪金、负债和其他分配后，投资人依照投资金额所占公司股份比例取得相应的分配。
第四章法人治理及公司运营
第十二条股东大会
(1)公司设股东大会，股东大会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。
(2)股东大会审议的事项应根据公司法的规定，取得出席会议的股东所持表决权半数以上或三分之二以上同意，但下列事项在股东大会审议时，须取得投资人的同意方可通过：
(a)公司向第三方募集资本或向第三方发行股份或增加、减少公司注册资本;
(b)批准公司年度财务预算方案、决算方案;
(c)涉及公司上市时间、方式、地点、路径等事项;
(d)变更公司经营范围;
(e)公司对外投资或金额超过500万以上的资产收购、处置事项;
(f)公司章程或其他公司基本文件的重大修改;
(g)公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
(h)增加或减少公司董事会董事的人数;决定有关董事、监事的报酬事项;
(i)公司年度财务预算方案外的且单笔金额超过人民币100万元或者年度累计超过500万元的支出;
(j)公司与关联方发生的单笔超过100万元或者累计超过500万元的关联交易合同的签署;
(k)公司对外签署的金额单笔超过100万元或者累计超过500万元的非经营性合同;
(l)清算、兼并或出售或购买公司和/或其关联公司绝大部分资产，或使得公司和/或其关联公司发生控制权变化;
(m)公司合并、分立、解散、清算或者变更公司的性质或结构;
(n)增加公司员工持股计划或相似计划下发行的股份，但是源于原始股东存量股份的除外;
(o)在正常业务经营之外许可或者以其他形式转让公司的任何专利、著作权、商标或者其他知识产权;
(p)借款或者以任何方式承担任何超过人民币500万元的债务，或在公司的专利、著作权、商标或其他知识产权上创设任何权利负担;
(q)以公司资产为第三方债务提供担保或向任何董事、管理人员或雇员或关联方提供贷款或者担保;
(r)改变或取消任何投资人在本协议项下的权利、优先权或特权。
第十三条公司组织结构安排
(1)本次交易完成后，公司应再成立新一届董事会及监事会。董事会应由6名董事组成，其中4名由原始股东委任，2名董事由投资人委任。监事会应由3名监事组成，其中监事长及1名监事由投资人委任。公司副总经理及财务出纳由投资人委任。原始股东和投资人承诺在行使股东选举权利时保证对方各自提名的候选人当选董事。董事离职，提名方有权提名另一候选人并经选举成为公司董事。
(2)董事参加董事会及其履行董事职责所发生的相关合理费用由公司承担。
(3)董事会的召开应有所有董事，并且其中应包括投资人提名的董事(但在会议召开十日前，经两次通知未能参加会议也未能委托代理人参加会议的除外)参加方可有效。如董事未准时参加董事会的，公司应再次通知，并将会议时间相应顺延5天召开。
(4)有关下列事项的决议应由董事会至少三分之二以上的董事同意方能通过，并且其中必须包括投资人董事的同意(以下指“特殊决议”)
(a)制定关于变更公司经营范围的方案;
(b)制定设立新的子公司、代表处、分公司的方案;
(c)任命、撤职和替换公司外部审计机构和高级管理人员以及变更公司审计、财务制度和程序、会计政策、会计估计;
(d)审计批准公司高级管理人员的薪酬和其他福利待遇制度，包括奖金、车辆和房屋的购买和规定;
(e)增加公司任何年薪高于40万元人民币的高级管理人员的年薪和福利计划，且年涨幅超过25%;
(f)股东大会权限下的关联交易、对外投资、担保及资产收购、处置事项;
(g)任何涉及关联方的交易的协议或协议项下各方权利或义务的任何弃权、批准、同意或修改，或者公司或者任何子公司迟延或未能尽力行使其在涉及关联方的交易的协议或协议项下享有的针对协议相对方的权利和救济;
(h)购买任何上市或非上市证券(包括但不限于股票、债券、认股权证等)的行为;
(i)各方一致认为需董事会决议同意的其他事项。
第五章承诺
第十四条公司及原始股东向投资人承诺如下：
(1)在工商登记日前，除已获得投资人事先书面同意外，公司不得新发行任何股份，包括发行与公司股份相关的期权、权证、各种种类的可转换债;(ii)公司各原始股东不得向任何第三方转让任何公司股份;在工商登记日前，采取所有合理措施确保公司以一个持续经营的实体按一般及正常业务过程营运其主营业务，其性质、范围或方式均不得中断或改变，且应延用本协议签订之日前采用的健全商业原则;
(2)在工商登记日前，公司或任何原始股东均不得从事、允许或促成任何会构成或导致违反本协议或经修订的公司章程项下任何陈述与保证或任何协议、义务或承诺的作为或不作为，且应就所发生或可能发生的任何将导致违反本协议或经修订的公司章程项下任何陈述与保证或任何协议、义务或承诺的任何事件、条件或情形及时通知投资人;
(3)在工商登记日前，公司不得宣派或支付任何股息，或就收入或利润向各原始股东作出任何其他形式的分配;
(4)在工商登记日前，以本协议所载列的保密规定为前提，投资人的代表应可在发出合理通知后，于正常营业时间查阅公司的账册和记录(包括所有的法定账册、会议记录、合同等);
(5)各方特此同意互相配合，尽各自合理的最大努力备齐所有必要的文件和资料。
第六章陈述及保证
第十五条各方共同的陈述及保证
(1)各方均依据其管辖法律有完全民事权利能力和民事行为能力，具备作为公司股东的主体资格;
(2)交易文件构成各方的合法、有效及具有约束力的义务，并可根据其条款强制执行;
(3)各方签署交易文件、完成本次交易以及履行并遵守交易文件的条款和条件：
(a)并不违反该方需遵守或该方受到约束的任何法律或法规、或任何司法或行政上的命令、裁决、判决或法令;
(b)也不导致违反对该方有约束力的任何协议、合同、文件或承诺项下的条款。
第七章会计制度及财务管理
第十六条会计年度
公司的会计年度从每年的1月1日起至12月31日止，公司所有凭证、收据、统计报表和报告、财务账册应以中文书写。
第十七条审计
(1)公司的财务审计应由一家国内的由股东大会或董事会指定的独立的具有证券业务资格的会计师事务所根据中国会计准则来完成。审计报告应递交股东大会、董事会。
(2)如果任一股东合理认为有必要聘请其他审计师或专业人员来进行年度财务审计和审查时，则其可以在不影响公司正常经营的情况下进行审计和审查，公司应给予配合，所发生的费用由该股东承担。
第十八条财务管理
(1)在每个季度结束后的四十五(45)日内，公司应当向全体股东提供根据中国公认会计准则编制的公司当季度的财务报表。
(2)在每一会计年度结束后九十(90)日内，公司应当向全体股东提供根据中国公认会计准则编制的未经审计的公司当年度的财务报表。
(3)在每一会计年度结束后的一百二十(120)日内，公司应当向全体股东提供经由由股东大会或董事会指定的具有国内证券从业资格的会计师事务所根据中国会计准则编制的公司当年度的财务审计报告，此外，公司(财务负责人)还应准备董事会要求的其他财务报表及关于年度利润分配的建议书。
第十九条知情权
公司股东各方有权在不影响公司正常经营的情况下，依法行使公司法赋予股东的查阅会计账簿、复制公司章程、董事会/股东会决议、财务会计报告的权利，公司应当进行配合。
第八章生效和终止
第二十条生效
本协议在满足下列全部条件，或者各方同意豁免相关条件之日起生效：
(1)本协议已经各方法定代表人、授权代表签署或者加盖各方公章;
(2)泰颐资本已经召开董事会、股东大会，审议通过投资人本次投资议案;
(3)就本次交易，投资人已经取得了内部投资委员会等有权机构的批准;
(4)至签署日，未发现公司发生任何重大不利变化。
第二十一条终止
(1)如果在投资人缴款前任何时候发现公司存在任何下列事实、事宜或事件(不论是在本协议签署之日或之前存在或发生，还是在其后产生或发生)，投资人有权向公司和/或各原始股东发出书面通知终止本协议：
(a)公司和/或原始股东严重违反本协议，而且该违反在投资人发出书面通知要求有关方对违约作出补救后60日内未得到补救;
(b)公司和/或原始股东严重违反任何公司及各原始股东保证;
(c)发生对公司业务、状况(财务或其他)、前景、财产或经营成果的重大不利影响。
(2)在下列情况下，权利方可单方提出中止本协议，而本协议所约定之本次交易将随之被放弃：
(a)经由各方协商一致而终止;
(b)之前，公司未能完成关联方的清理工作，包括注销无实质业务的关联方以及将与公司业务相关的关联方整合进入公司合并报表范围内。
(c)出现本协议约定的不可抗力情形对公司运作造成重大妨碍，时间超过六(6)个月，并且各方没有找到公平的解决办法。
第九章违约责任
第二十二条违约责任
(1)对于本协议任何一方因严重违反本协议及/或经修订的公司章程所规定的任何陈述、保证、承诺或义务所引起或导致的任何损失、损害、责任、索赔、诉讼、费用和支付，该方应向其他各方作出赔偿并使其不受损害。
(2)原始股东对投资人承担违约责任或赔偿责任，以及本协议需承担回购义务、补偿责任等承担不可撤销的连带责任。投资人有权依据本协议要求原始股中的一方或几方单独或共同承担相应的责任或履行相应的义务。
第十章不可抗力
第二十三条不可抗力
(1)“不可抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、政府或公共机构的行为(包括重大法律变更或政策调整)、流行病、民乱、罢工，以及一般国际商业管理认作不可抗力的其他事件。
(2)如果发生不可抗力事件，受影响一方履行其在本协议项下的义务，在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。同时，受不可抗力影响的一方应迅速书面通知其他方，并在不可抗力结束后15日内提供不可抗力发生及其持续的足够证据。
(3)如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限度。如不可抗力的发生或后果对公司运作造成重大妨碍，时间超过六(6)个月，并且各方没有找到公平的解决办法，则任何一方可按照本协议相关条款提出终止本协议。
第十一章法律适用和争议解决
第二十四条法律适用
本协议的订立、效力、解释、签署以及争议的解决应受中国法律保护并均适用中国法律。
第二十五条争议解决
(1)本协议或本协议的履行、解释、违约、终止或效力所引起的或与此有关的任何争议、纠纷或权利要求，都首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果在开始协商后60日内未能通过这种方式解决争议，应在一方通知争议其他方后将该争议提交仲裁。
(2)各方同意将争议提交长沙市仲裁委员会仲裁。
第十二章其他规定
第二十六条保密责任
(1)各方确认，各方及其关联方之间由于本协议而交换或获得的任何口头或书面资料、以及各方成为公司股东后所知悉的公司业务、财务、技术、法律等信息均是保密专有资料(下称“保密信息”)。各方应当，并应确保其各自的代表(包括但不仅限于任何高级管理人员、董事、雇员、股东、代理人、关联方及聘请的专业机构)对所有该等保密信息严格保密，未经资料提供方的事先书面同意，不得向任何第三方披露任何该资料。
(2)下列情况不视为一方违反保密义务：
(a)该资料是公开资料或者通过公开渠道取得;
(b)应监管部门要求或者为争议解决而向仲裁机构提供。
第二十七条放弃
本协议任何一方未行使或延迟行使本协议项下的一项权利并不作为对该项权利的放弃;任何单独一次或部分行使一项权利亦不排除将来对该项权利的其他行使。
第二十八条转让
(1)各方已经知悉并同意，投资人作为专业投资机构，有权利通过其控制的专项基金向公司缴纳投资款。若投资人行使这一权利，在缴款前，应将出资人、出资金额、出资时间等书面通知公司及原始股东。
(2)投资人若通过其专项基金实施对公司的投资，则本协议下赋予投资人的特定的股东权利义务，均由实际投资的专项基金继承享有。该项权利继承无需相关方另行签署协议，公司及原始股东对此予以确认。
(3)为办理工商登记备案所需，公司、原始股东、投资人及专项基金可另行签署增资扩股协议，但并不因此代替本协议的效力，其内容与本协议不一致的，以本协议为准。
(4)投资人或专项基金转让所持有公司股份的，受让方承继投资人在本协议项下的权利或义务。
第二十九条修改
本协议不得口头修改。只有经各方一致同意并签署书面文件，本协议的修改方可生效。
第三十条可分性
若本协议中或多项条款，根据任何适用的法律或法规在任何一方面被视为无效、不合法或不可执行，本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性并不因此在任何方面受影响或受损害。各方应通过诚意磋商，努力以有效的条款取代那些无效、不合法或不可执行的条款，而该等有效的条款所产生的经济效果应尽可能与那些无效、不合法或不可执行的条款所产生的经济效果相似。
第三十一条文本
本协议用中文书写，一式五份，每一份签署的文本均应被视为原件，各方各持一份，其余交由公司存档，以备有关部门审核、备案只用。
第三十二条本协议未尽事宜，将签署《股东协议》，与本协议有同等效力。
第三十三条通知
(1)本协议要求任何一方发出的通知或其他通讯，应用中文书写，并用专人递送、信函、特快专递或传真发至另一方在本协议所列的地址或不时通知该方的其他指定地址。
(2)通知被视为有效送达的日期，应按如下确定：
(a)专人递送的通知，专人递送当日即视为已有效送达;
(b)用信函发出的通知，则在信函寄出日(在邮戳上标明)后的第10天，即视为已有效送达;
(c)用特快专递发出的通知，在特快专递寄出日第4天，即视为已有效送达;
(d)用传真发送的通知，在有关文件的传送确认单上所显示的传送日期之后的第一个工作日视为已有效送达。
甲方：
法定代表人或授权代表：
乙方：
法定代表人或授权代表：
丙方：
一、企业合并形成的长期股权投资初始投资成本的会计处理
企业合并分为控股合并、吸收合并和新设合并三种。只有在控股合并方式下, 才可形成合并方对被合并方的长期股权投资。在控股合并方式下, 双方经济上已经实为一体。为真实反映“投资”实质, 合并方的长期股权投资初始投资成本应体现为享有被合并方净资产份额, 而具体的计价基础, 是由合并会计方法决定的。合并会计方法主要有权益结合法和购买法之分。权益结合法假设企业由合并形成的联合在合并之前已存在, 因而只须按被购企业账面的资产、负债的价格进行资产负债表的合并, 合并后参与合并企业的会计报表均保持原来的账面价值。购买法认为, 企业合并是一个企业取得另一个企业净资产的一项交易, 与企业购置普通资产的交易基本相同。在购买法下, 要求合并方按与之相交换的资产或权益的价值来衡量所收到的资产或承担的负债, 将公允价值体现在购买方的账户和合并后的资产负债表中。
在《企业会计准则第20号——合并准则》中, 将企业合并分为同一控制下的合并和非同一控制下的合并。从其认可的合并计价基础 (账面价值和公允价值) 以及会计处理程序来看, 采用的是权益结合法和购买法共存的方法。对于同一控制下的企业合并, 由于参与合并各方的股东 (即最终控制方) 的控制权并未发生变更, 合并各方存在关联关系, 在会计方法上采用权益结合法。而对于非同一控制下的企业合并, 合并各方相对独立, 能够较为充分地表达自己的意愿, 交换价值的“公允性”较高, 因此采用了购买法进行核算。
1. 同一控制下企业合并形成的长期股权投资初始投资成本的会计处理
对同一控制下的企业合并进行会计处理时, 根据权益结合法的思想, 合并方取得的被合并方的净资产是双方交换股权的结果, 属于内部交易, 不具有商业实质。因此, 直接以取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本, 由此体现进行这项投资的目的。确认时不需要考虑合并方支付的资产或承担的债务的公允价值, 也不需要考虑被合并方所有者权益的公允价值。因合并发生的如审计费等直接相关费用计入当期损益, 合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务方式以及发行权益性证券作为合并对价的, 长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产、承担债务的账面价值以及发行股份面值总额之间的差额, 应当调整股东权益。调整时, 先调整资本公积;资本公积不足冲减的, 调整留存收益。
2. 非同一控制下企业合并形成的长期股权投资初始投资成本的会计处理
在非同一控制下企业合并形成的长期股权投资初始投资成本的确定是分两步进行的。
首先, 根据购买法的思想, 合并方通过购买行为取得被合并方的净资产, 应视同购买普通资产的外部交易, 以购买时支付的实际成本作为其入账依据, 且采用公允价值计价。因此, 以购买方支付对价的公允价值构成的合并成本作为长期股权投资初始投资成本。支付合并对价的公允价值与账面价值的差额, 作为资产处置损益计入合并当期损益。
其次, 从投资的目的看, 由于投资方取得此项长期股权投资的实质是通过投资取得具有控制力的被投资方的股份, 这时, 取得投资的成本应是与享有被投资方净资产的份额相等。因此, 在以合并成本作为长期股权投资初始投资成本后, 在编制合并财务报表时, 还需要进行调整。调整时, 对初始投资成本大于取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为合并商誉。对初始投资成本小于取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 计入合并当期营业外收入。调整后长期股权投资初始投资成本为取得被合并方可辨认净资产公允价值份额。
二、企业合并以外其他方式取得的长期股权投资初始投资成本的会计处理
对企业以合并外其它方式取得的长期股权投资, 初始投资成本以支付对价的公允价值加相关税费为基础确定。对以发行权益性证券方式作为支付对价的, 初始投资成本为所发行证券的公允价值。
当投资方通过长期股权投资对被投资方具有共同控制、重大影响能力时, 初始投资成本大于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额, 实际上是购买的与被投资方股权份额相应的商誉。由于这部分商誉的存在无法和企业自身区别开来, 不具有可辨认性, 不满足资产确认条件, 因此不予确认。这样, 初始投资成本就包含了购买的商誉, 且不需要进行摊销, 保留到处置为止。初始投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额, 是已实现的交易中被投资方的股东作出的让步, 计入当期的营业外收入, 调增长期股权投资的初始投资成本。
综上所述, 长期股权投资初始投资成本的会计处理原则是由投资方对被投资方具有的影响力而确定的。根据投资方对被投资方的影响关系, 分为控制、共同控制、重大影响以及不具有以上关系, 且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资四种类型。对这四种类型的初始投资成本的确定可以总结如下:第一, 对前三种, 一般应以取得被投资方净资产公允价值份额作为基础来最终确认初始投资成本。对同一控制下合并形成的长期股权投资, 计价基础为被投资方净资产账面价值。第二, 对第四种类型, 直接以支付对价的公允价值为基础来确认初始投资成本。
摘要：长期股权投资初始投资成本的会计处理涉及若干具体会计准则的相关规定, 比较复杂。本文通过阐释不同情况下长期股权投资初始投资成本的确定思路和原则, 归纳和总结了长期股权投资初始投资成本的会计处理。
关键词：长期股权投资,初始投资成本,企业合并
参考文献
[1]王治安.股权投资的会计处理方法[J].财经科学, 2003 (4)
[2]杨有红.并购会计处理:购买法与权益结合法[J].新理财, 2004 (3)
股权投资(Private Equity)正逐渐为更多的投资者认识。与投向于二级市场所不同的是，股权投资通过投资于拟上市公司的股权、参与定向增发、股权收益权等方式，为投资者带来新的收益渠道。
但股权投资往往起点较高，如个人投资者通过股权私募基金的方式进入这一领域，至少需要1000万元资金；股权投资的期限也比较长，一般投资时间需要5～7年。因此，对于中小资金来说，股权投资往往是望尘莫及的。
但在金融危机之下，股权投资也有放低门槛的趋势。特别是随着银行的介入，以银行理财产品作为包装形式，收益主要来自于股权投资，这种股权投资理财产品正有升温的趋势。以目前正在发行的产品为例，5万～30万元的资金就可进行投资。同时，针对大众投资者的特点，在产品设计中也引入了如“分级”、“保证收益”等形式，使这一类型的产品风险有所降低。
并非新鲜事物
股权投资理财产品并非新生事物。
2007年4月，中信银行就通过与中信信托的合作，推出了国内首款股权投资银行理财产品“中信锦绣一号”。这款产品的投资项目主要包括中国境内金融等领域的股权投资、IPO配售和公众公司的定向增发项目。中信对于这款产品给出的风险级别为红色风险级别，即风险较高的产品。这一产品的销售起点也比较高，为人民币50万元，追加投资需以10万元为单位。产品的存续期为5年，为增加产品的流动性，“锦绣一号”理财产品运作满一年后将每半年开放一次，投资者可根据最近估值基准日公布的结果将投资所得变现，由中信银行负责撮合成交。
根据中信银行所披露的这款产品的2008年4季度收益公告，截至到2008年12月31日，“中信锦绣一号”的累计收益率为10.24％(扣除费率后)，股权投资主要在银行、保险、证券、制造等领域，流动资金主要用于银行存款等。
从2007年4月开始，建行连续推出了五期“财富三号”股权投资理财产品，主要面向该行的高端客户进行销售。产品的销售起点为50万元，存续期为5年。
股权投资理财产品的另外一种类型为股权受益权产品，主要通过信托公司的平台，以参与股权投资的形式为投资者获得收益。同时，与一般股权投资理财产品期限较长的特点相比，股权受益权类理财产品设定的期限比较短，在产品条款上也加入了股价触及条款等风险控制手段。
如交通银行、工商银行、招商银行都曾在2008年推出过此类型的产品。与当年同期发行的一些理财产品相比较，这几款产品的固定收益水平已经颇具亮点。像工商银行在2008年3月推出的“2008年第1期理财金账户专属人民币理财产品B款1年期”产品，主要投资于北京国际信托发行的待上市流通的中信银行战略配售股票受益权转让信托计划，收益全部来源于其所持的中信银行战略配售股票锁定期解除后实际卖出交易产生的收入。由于中信银行股价走势并不理想，2008年9月，工行宣布由于中信银行股价触及5.04元的提前终止要求，这一产品宣布终止。投资者获得的实际年化收益为合同所约定的10％。
招商银行“金葵花”锦泰一号股权投资信托理财计划，主要用于受让金融类上市公司股权的受益权。在产品预定投资期限到期前2个月，招行宣布终止了该产品计划。投资者实际获得的年化收益率为8％。
股权投资产品集中发行
而近期，股权投资类理财产品有再度升温的趋势，建行、工行均有产品推出。业内人士分析认为，一方面目前受到金融危机的影响，PE处于低位，降低资金的进入门槛，为拓宽资金来源提供了一种途径。另外一方面，在目前增加投资、促进经济增长的大环境下，不少地方建设项目正是希望以出让股权受益权的形式，筹集需求的投资资金。
对于个人投资者来说，股权投资理财产品的重新推出，也为当前的投资提供了一种新的渠道与方式。同时，部分次类型产品的投资起点也有所降低，投资者如果把该类型的产品作为资产配置的一部分，资金量的要求也有所放松。
近期所发行的股权投资理财产品，由于设计条款与收益方式的不同，其风险属性也呈现出了较大的差异。投资者需要根据自己的实际风险承受能力来进行选择。
产品之一：工商银行2009年第22期人民币理财产品－信托投资二年期
风险级别：★★
适合投资者：低风险偏好投资者
投资起点金额：5万元
这是一款股权受益权产品，据产品说明书介绍，产品募集的资金将主要投资于广东粤财信托有限公司设立的“中山市政府投资项目股权信托计划”、“惠州市政府投资项目股权信托计划”与“佛山市顺德区政府投资项目股权信托计划”。这三个信托计划分别向中山中盈有限公司、惠州市投资控股资产管理有限公司、佛山市顺德区顺融投资有限公司进行增资扩股；三家公司所筹集资金将用于相关基础设施建设。
同时，这三个信托计划分别投资的公司股权将分别由中山市国资委、惠州市国资委、佛山市顺德区公有资产管理办公室按照协议约定分期、逐步溢价回购。包含股权溢价款在内的所有回购资金均分别由地方政府统筹纳入当地财政进行适当安排。
由于引入了地方政府信用作为保障，因此这款产品的投资资金能够获得比较高级别的保障。同时，产品也可投向于债券、信托贷款、票据信托、新股申购及其相关产品、以及存款、货币市场基金、债券基金等流动性管理工具及其他资金市场投资工具。它们也基本属于风险级别较低的产品。
再看看收益是如何确定的。工行规定，这款产品的收益为浮动收益，产品的投资期为两年，每年的年化收益率由当年1月1日央行所制定的两年期定期存款利率加0.9％的水平来确定。因此，对于本年的投资收益率已经可以确定，为2009年1月1日两年期定期存款利率2.79％基础上加0.9％，即年化收益率达3.69％。但对于第二年的投资收益率，则要取决于2010年1月1日央行所确定的两年期存款利率水平，如果利率下降，投资者在第二年的收益率也会相应降低。因此，利率风险是这款产品的主要风险。
产品之二：建设银行“财富三号”六期股权投资类人民币理财产品(优先收益类)
风险级别：★★★
适合投资者：中等风险偏好投资者
投资起点金额：30万元
“财富三号”六期产品为一款股权投资类产品，主要通过中国对外经济贸易信托有限公司成立的“建银三号股权投资基金资金信托”，投资于中国境内优质的拟上市企业股权、股权收益权、公众公司的定向增发等。而闲置资金可投资于银行存款、货
币市场基金、新股申购和债券回购，以及可转债和上市公司再融资、短期借款、信贷资产转让等高流动性、低风险金融产品。因此，这款产品属于一款较高风险的产品。但该产品采用了分级设置，分作“优先收益”和“次级收益”两个部分，不同部分投资的收益确定和风险也有较大的区别。
其中，“优先收益”部分产品的预期固定收益以年收益率10％为限，若整体产品年收益率不足10％，则次级收益类以自身的本金和收益支付给优先收益类，确保优先收益类年收益率达10％，但以次级收益类所有本金为限。
若是整体产品的收益高于10％，其浮动收益的分配又分成两个区间。第一个区间为10％<产品收益(扣除不合业绩报酬的各项费用后)<25％，则在扣除业绩报酬后，按照1.5：7.5的比率分配到“优先”和“次级”两个部分中去。对于浮动收益超过25％的部分扣除业绩报酬后，按照1：7的比率分别分配为“优先”和“次级”两个部分中。
建行对于这款产品设置的基本费用比率为2.6％(1000万元以下的投资者)，25％以下业绩提取保持比率为10％，25％以上的业绩提取报酬为20％。根据这些数据，我们可以进行一下试算。
在最糟糕的情形之下，整体产品的收益率低于10％，在次级收益部分本金足够支付的前提下，可保障优先部分的最低收益达到10％。
如果整体产品的收益率大于10％，低于25％，假设为20％，扣除2.6％的手续费后高出的7.4％的收益按照1.5：7.5的比率分配到“优先”和“次级”的部分中，则优先部分扣除业绩提取后获得的收益为1.107％，总收益可达11.107％。
如果产品的整体收益率大于25％时，举例为30％，则除了基本收益10％外，10％25％收益区间内获得的收益为2.25％；高出25％部分的收益为0.24％，累积获得的净收益为12.49％。
因此，对于“优先”部分的投资者来说，收益可由“次级”部分的投资作为保障；但如果产品整体收益走高时，能够获得的收益就比较有限了。
产品之三：建设银行“财富三号”六期股权投资类人民币理财产品(次级收益类)
风险级别：★★★★★
适合投资者：高风险偏好投资者
投资起点金额：30万元
产品二部分已经对这款产品进行了具体的计算，可以看出“次级”收益部分最大的风险在于，当产品的整体投资收益低于10％时，“次级”部分的投资者需要使用自己的本金对“优先”部分的投资者进行收益补偿，特别是当两个部分投资的比例差异较大时，在最糟糕的情况下，这部分投资者不仅要承担整体投资的风险，还要作出较大的收益补偿。
与高风险对应的是很高的潜在收益。仍然以上面的例子作为试算。
如果整体产品的收益率大于10％，低于25％，假设为20％，扣除2，6％的手续费后高出的7.4％的收益按照1.5：7.5的比率分配到“优先”和“次级”的部分中，则次级部分扣除业绩提取后获得的收益为5.55％，总收益可达15.55％。
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