林权出资规定

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林权出资规定(精选3篇)

林权出资规定 篇1

鲁工商企规字[2012]10号

关于印发《山东省林权出资登记管理

暂行规定》的通知

各市工商行政管理局:

现将《山东省林权出资登记管理暂行规定》印发给你们,请结合当地实际,认真抓好贯彻落实。执行中遇到的问题请及时报告省工商局。

二〇一二年六月十三日 主题词:企业 林权 出资登记 通知

本局:局领导,企业处、外资处、个体处、法规处、办公室,存档。山东省工商行政管理局 2012年6月13日印发

具有下列情形的林权不得用作出资:

(一)已抵押或被依法冻结的;

(二)属于集体林权,未经三分之二以上成员同意转让的;

(三)法律、行政法规或者国务院决定规定,林权转让应当报经批准而未获批准的;

(四)法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。

第六条 全体股东以林权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额之和不得高于被投资公司注册资本的百分之七十。

以林权出资的,出资期限不得超过原承包期限。以林权出资的,不得分期缴纳。

第七条 公司设立时,投资人以林权出资的,必须取得林业主管部门同意转让的意见,且自被投资公司成立之日起半年内,投资人应当实际缴纳,被投资公司应当办理林权转让过户手续及实收资本变更登记。半年内不能实际缴纳的,应改为其他出资方式或办理减资变更登记。

林权出资规定 篇2

第二条境内外投资者(以下统称股权出资人)以其持有的中国境内企业(以下统称股权企业)的股权作为出资,设立及变更外商投资企业(以下统称被投资企业)的行为适用本规定,包括:

(一)以新设公司形式设立外商投资企业;

(二)增资使非外商投资企业变更为外商投资企业;

(三)增资使外商投资企业股权发生变更。

以上所称企业是指在中国境内依法设立的有限责任公司或股份有限公司。

第三条本规定所称审批机关为中华人民共和国商务部或地方商务主管部门。

投资者以股权出资设立及变更外商投资企业,除按照有关外商投资审批管理规定由商务部批准的之外,其余由被投资企业所在省、自治区、直辖市和计划单列市的商务主管部门(以下简称省级审批机关)负责批准。

第四条用作出资的股权应当权属清晰、权能完整,依法可以转让;股权企业为外商投资企业的,该企业应依法批准设立,符合外商投资产业政策。

属于以下情形的,股权不得用于出资:

(一)股权企业的注册资本未缴足;

(二)股权已被设立质权;

(三)股权已被依法冻结;

(四)股权企业章程(合同)约定不得转让的股权;

(五)未按规定参加或未通过上一年度外商投资企业联合年检的外商投资企业的股权;

(六)房地产企业、外商投资性公司、外商投资创业(股权)投资企业的股权;

(七)法律、行政法规或者国务院决定规定股权转让应当报经批准而未经批准;

(八)法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。

第五条股权出资后,被投资企业和股权企业及其直接或间接持股企业应符合《指导外商投资方向规定》、《外商投资产业指导目录》以及其他外商投资相关规定;不符合有关规定的,应在申报股权出资之前剥离相关资产、业务或转让股权。境内外投资者不得以股权出资方式规避外商投资管理。

第六条用作出资的股权应当经依法设立的境内评估机构评估。

第七条股权出资人与被投资企业的股东或其他投资者可在股权评估的基础上协商确定股权作价金额、股权出资金额。

股权作价金额是指以上各方在股权评估基础上共同认定的用于出资股权的交易作价,股权出资金额是指股权作价金额中计入被投资企业注册资本的部分,股权出资金额不得高于股权评估值。

对于以股权作价认购被投资企业增资的,股权作价金额计入并购交易额。

第八条被投资企业全体股东的股权出资金额和以其他非货币财产作价出资金额之和不得高于其注册资本的70%。

第九条被投资企业为有限责任公司的,其投资总额应根据《国家工商行政管理局关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》,按照股权出资后被投资企业的注册资本进行确定。

第十条投资者以股权出资,应由投资者或被投资企业向审批机关提出申请,提交以下文件:

(一)股权出资申请及股权出资协议;

(二)股权出资人合法持有用作出资股权的证明;

(三)股权企业《企业法人营业执照》(复印件);

(四)股权企业为外商投资企业的,应提交《外商投资企业批准证书》及复印件,通过外商投资企业联合年检的相关证明;

(五)评估机构的股权评估报告;

(六)律师事务所及其委派的律师就本规定第四条、第五条内容出具的法律意见书;

(七)依照外商投资法律、行政法规和规章应当报送的其他关于外商投资企业设立或变更的文件;

(八)法律、行政法规或者国务院决定规定股权企业股东转让股权须报经批准的,需提交相关批准文件;

(九)审批机关要求提交的其他文件。

第十一条被投资企业的审批机关依法决定批准或不予批准。予以批准的,由审批机关颁发或换发《外商投资企业批准证书》(在备注栏加注“股权出资未缴付”)。

股权企业为外商投资企业,且与被投资企业分由不同审批机关批准的,被投资企业的审批机关应征求股权企业所在地省级审批机关意见,股权企业所在地省级审批机关应在收到征求意见函后20个工作日内回复意见;逾期不答复的,视为同意。

第十二条股权出资经被投资企业的审批机关批准后,股权企业为非外商投资企业的,股权企业应凭被投资企业加注的《外商投资企业批准证书》,按照《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》及其他有关规定办理备案或审批手续,申请将用作出资的股权的持有人变更为被投资企业。

第十三条股权出资经被投资企业的审批机关批准后,股权企业为外商投资企业的,按以下情形办理:、

股权出资后,若股权企业股东中仍有外国投资者(含外商投资性公司、外商投资创业(股权)投资企业或以投资为主要业务的外商投资合伙企业),该股权企业应凭被投资企业加注的《外商投资企业批准证书》,按照《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》向具有相应权限的审批机关申请将用作出资的股权的持有人变更为被投资企业。

股权出资后,若股权企业股东中无外国投资者(含外商投资性公司、外商投资创业(股权)投资企业或以投资为主要业务的外商投资合伙企业),该股权企业应凭被投资企业加注的《外商投资企业批准证书》,按照《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》和《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》办理有关审批或备案手续,向审批机关缴销或变更其《外商投资企业批准证书》。

第十四条股权企业在完成上述变更后,应按照国家有关规定向所在地工商、税务、海关、外汇管理等有关部门办理变更登记。

用作出资的股权已在证券登记结算机构登记的,股权企业应当按照有关规定向证券交易所和证券登记结算机构办理股份转让和过户登记手续。

第十五条股权企业完成上述变更后,被投资企业应凭以下文件向审批机关申请换发《外商投资企业批准证书》(在备注栏加注“股权出资已缴付”字样)。

(一)股权企业股权变更的说明;

(二)股权企业股权变更后的《企业法人营业执照》及复印件;

(三)经依法设立的验资机构出具的股权出资验资证明;

(四)股权企业在股权变更后仍为外商投资企业的,还应提交变更后的《外商投资企业批准证书》及复印件;

(五)股权企业为非外商投资企业但其经营范围涉及《外商投资产业指导目录》限制类领域的,还应提交省级审批机关关于外商投资企业境内再投资的批复文件。

第十六条涉及境内上市公司的股权出资应符合国家证券监管、证券交易、证券登记结算等有关规定。

外国投资者以股权企业的股权作为对价参与境内上市公司定向发行或协议转让股份,应同时适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》。商务部按照有关规定出具原则批复函,股权企业可按照本规定第十二条、第十三条的规定,凭原则批复函办理股权企业的备案、审批等变更手续,以及办理定向发行或协议转让手续。在交易完成后,上市公司到商务部领取《外商投资企业批准证书》,并凭该批准证书到工商行政管理部门办理变更登记。

第十七条股权出资被投资企业的审批机关应将批准文件分别抄送被投资企业所在地工商、税务、海关、外汇等部门;股权出资人为境内投资者的,应抄送股权出资人所在地的税务主管部门。

第十八条在办理被投资企业外债登记和进口免税额度时,应以被投资企业扣除股权出资部分的注册资本所确定的投资总额进行核定。

第十九条股权出资应当符合国家有关税收管理的规定。

第二十条股权出资涉及企业国有产权和上市公司国有股权管理事项的,应当遵守国有资产管理的相关规定。

第二十一条验资机构在出具验资证明时,应向被投资企业所在地外汇管理部门进行验资询证。

第二十二条股权出资涉及《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》规定的有关情形的,应由外国投资者按照相关规定提出并购安全审查申请。

股权出资属于外国投资者并购境内企业情形的,除适用本规定外,还应遵守《关于外国投资者并购境内企业的规定》。

第二十三条涉及外商投资性公司的股权出资应符合外商投资举办投资性公司的相关规定。

第二十四条境内投资者以外商投资企业的股权向内资企业出资的,应符合本规定第四条关于股权出资条件的规定。

第二十五条外国投资者以境内企业的股权作为对价换取其他投资者持有的境内企业股权,应参照本规定关于股权出资条件、股权评估等有关规定,并遵守《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》等规定。

第二十六条涉及台港澳侨投资企业的股权出资行为参照本规定管理。

第二十七条本规定由商务部负责解释。

林权出资规定 篇3

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股权转让后新股东责任和出资的规定是什么

小编认为,一般情况下,公司股权转让在经过一系列相应的法律程序之后双方达成协议,接下来就是如何认定新股东的责任出资了,有限责任公司原股东在把股权转让后,原股东就与这个公司无关并且不会承担责任了吗?股权转让后新股东责任具体是怎么规定的呢?小编为您整理了以下内容:

新股东责任

第一,新股东有出资的义务,如果不出资但是有人代你出资也可以。

第二,如果新股东出资不足并且股东被要求补足出资,当时的股东负有连带责任。

第三,如果股东不仅出资而且参与管理,那么在公司或管理层从事违反犯罪的情况下,可能被作为负责人或直接责任人员追究责任。

第四,如果没有上述三种情况,免费取得股权当然是好事,至于作为

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股东能否分红,要看公司章程和其他公司文件规定的分红条件是否已达到。

第二十条 公司新股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司新股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

公司新股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

一、责任出资存在争议的区域

在司法实践中,出资责任的认定,颇有争议,有观点认为,受让人征得股东会同意,转让程序到位,已取得股权,受让人不必再出资,出资责任应该由出让人承担,纵使受让人出具欠条未支付对价款给出让人,也只是股东间的债权债务纠纷。该观点理论依据为《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定,转让股份,已经经得其他股东过半数同意;还有《中华人民共和国物权法》第一百零六条规定,无处分权人将不动产或者动产转让给受让人,符合“(一)受让人受让该不动产或者动产时是善意的;(二)以合理的价格转让;(三)转让的不动产

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或者动产依照法律规定应当登记的已经登记,不需要登记的已经交付给受让人。当事人善意取得其他物权的,参照前两款规定”情形,受让人取得该不动产或者动产的所有权。

无独有偶,出资的证明也存在争议。有观点认为,出资证明,有公司财务账册、公司出具出资证明书、验资机构出具的验资报告等不同证明形式;公司财务账册、公司出具的出资证明书属于实质性出资证明,验资机构出具的验资报告属于法定形式上的出资证明,依据为《中华人民共和国公司登记管理条例》第九条第九项规定,公司的登记事项包括有限责任公司股东姓名以及认缴和实缴的出资额。

公司财务账册、公司出具出资证明书和公司股东会决议与验资机构出具的验资报告相矛盾时,该如何认定其证明力?实际没有出资但提供虚假出资证明导致产生虚假验资报告的责任,谁来承担?

还有争议之三,股权转让后,受让人成为新股东,享有原股东一样的权利和义务,既然可以用股东会决议形式解除原股东(出让人)股东资格,为什么不能以相同的程序解除受让的新股东的股东资格。

二、股权转让后的出资责任认定

谁来承担推动社会信任的重担?在所有的个案中,民众对法院的期望

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值很高,既希望法院依既定的法律对证据予以认定,又希望法院不拘泥于当事人提交的证据,认为法院的工作是不惜一切查清事实。这些具体问题的冲突往往演变成民众与法院之间的矛盾。解决股权转让出资责任纠纷,直接面对两个问题,争论焦点一,股东出资证明的认定;争论焦点二,没有如实出资的股权转让后,出资责任谁来承担。

(一)股东出资证明的认定

根据前《中华人民共和国公司法》第二十六条规定,有限责任公司的注册资本为在公司登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,也不得低于注册资本的最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。这说明,有限责任公司不足额出资也可取得工商部门的注册登记,之后补缴出资额即可。前《公司法》第二十九条、第三十条规定,股东首次出资后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明,之后向公司登记机关申请设立登记。2017年3月1日起施行的《公司法》取消对公司注册资本实缴的限制,股东认缴注册资本时间更长;新颁布的《公司法》取消前《公司法》第二十九条规定的“验资机构验资并出具证明”相关内容,公司登记机关淡出对股东出资的认定。若公司内部运作不规范,因股权转让产生的出资纠纷直接面临的举证难问题将由股东自己承担。

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(二)没有如实出资的股权转让后,出资责任认定

没有如实出资(未出资或出资不足)的股权转让,其实类似于无处分权人将不动产或者动产转让。无处分权人将不动产或者动产以合法形式转让,然后消失,受让人则以“善意取得”表示无辜,谁来给原所有权人买单?这是一个很具冲击力的问题。

在司法理论中,无处分权人将不动产或者动产转让给受让人,这时候,是顾全原所有权人的利益,还是顾全受让人利益?显然,若全然不顾受让人利益,所有的交易都有重新洗牌的可能,会造成市场混乱不堪。立法者两害相权衡,取其轻。最大限度的保护债权人的权益,这是《中华人民共和国公司法》区别《中华人民共和国物权法》之一。

股权转让,并不能因为其他股东的同意,而确定未出资人股东的合法性,因为《物权法》提到的动产转让只牵涉单纯的所有权,而《公司法》提到的股权牵涉面广、侵害债权人利益、扰乱市场秩序。出资不实的股权转让后,受让人可以暂时取得股权带来的收益、行使股东权利,但是并没有必然的取得该股权的所有权,取得的只是形式上的股东地位,仍然必须承担出资责任。因为该出资不实的股份只是公司向工商部门和社会虚构的出资,根据权利义务对等原则,自然也就没有所有权存在。出让人和受让人都有出资责任。

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三、未出资股东的股东资格解除程序

个案审理难题日益累积,回旋余地就会日益狭窄。未出资股东的股东资格解除,如何做到程序正当性,是诸多难题中之一。

(一)认定股东是否责任出资

新颁布的《公司法》第二十八条规定,股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。这说明出资额不必在注册时就全部缴清,可以分期缴纳。新颁布的《公司法》取消前《公司法》第二十九条规定的“股东缴纳出资后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明”,公司登记机关淡出对股东出资的认定。沿用前《公司法》所述,新颁布的《公司法》第三十一条规定,有限责任公司成立后,应当向股东签发出资证明书,出资证明由公司盖章;第三十二条规定,公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记。前后规定对比,后者明确对股东出资的认定,一般由公司来确认;出资证明,以公司签发的出资证明书、财务账册、公司股东会决议等实质要件来证明。

(二)受让人股东责任的认定

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)

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第二十二条规定,当事人之间对股权归属发生争议,一方请求人民法院确认其享有股权的,应当证明以下事实之一:(一)已经依法向公司出资或者认缴出资,且不违反法律法规强制性规定;(二)已经受让或者以其他形式继受公司股权,且不违反法律法规强制性规定。依此规定,不论原始股东是否出资到位,只要获得股东会决议通过,并在工商部门登记,受让人取得股东资格。

(三)没有如实出资(未出资或出资不足)的股权转让后,出资责任谁来承担

股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。依据《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)第十八条规定,出资不实的股权转让后,原始股东和受让人都有出资义务,之后原始股东和受让人之间清理债权债务关系。

(四)解除未出资或出资不足股东资格的法定程序

股东资格的解除,主要参照其手中持有的股份性质适用不同的程序。

1、未如实出资、未转让的原始股份。依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)第十七条规定,适用“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资,经公司催告缴

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纳或者返还,其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资,公司以股东会决议解除该股东的股东资格,该股东请求确认该解除行为无效的,人民法院不予支持”。原始股东的发起人之一未出资,其他发起人是有连带责任的,公司直接以股东会决议解除未全面履行出资义务股东的资格,程序合法。若股东失踪,经其所在公司催告缴纳,其合理期间内仍未缴纳,所在公司以股东会决议解除未出资股东的股东资格,该解除行为应认定有效。

2、未如实出资,转让后的股份。依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)第十八条规定,“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后,向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的,人民法院应予支持。但是,当事人另有约定的除外”。股份转让后,涉及该股份未如实出资纠纷的,股东会决议后公示催告解除股东资格,无效,公司不能直接以股东会决议解除股东资格,应该起诉至法院。

在司法实践中,未如实出资的股权争议常见,股权转让后,牵扯更多人承担出资义务。因为出让人退出公司,出资人注册更改、出资证明

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更改,公司对出让人已经没有约束力,公司决议对出让人出资到位的约束力也已经不存在,但出让人仍然有出资义务,这时候,只有诉至法院。未出资转让后的股权,公司自作主张以股东会决议解除受让人股东资格,显然不合适,受让人承担的是连带责任,公司不能单独直接追究受让人责任。公司需恢复受让人股东资格,之后诉至法院,对出让人和受让人未出资的事实进行举证,请求出让人和受让人出资或者解除受让人股东资格。

总之,并不是原股东在转让股权之后就没有权利或者没有责任了,事实上,股权转让让交易后的责任认定是非常麻烦的,股权转让后,出资责任谁来承担要根据具体情况来判断,在公司的运转中,股权转让经常出像,但是各种股权转让责任纠纷也就来了,好啦,关于股权转让后新股东责任出资的内容就讲到这里,希望对您有所帮助!

来源:(股权转让后新股东责任和出资的规定是什么http://s.yingle.com/cm/314415.html)公司经营.相关法律知识

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