期权激励实施方案

期权激励实施方案（精选8篇）

期权激励实施方案 篇1

期权激励方案

一、为了加强厦门全利婴童用品有限公司（下简称“全利公司”）的凝聚力，充分调动公司骨干人员的工作积极性，树立对公司的归属感、荣誉感，增强公司对顶尖人才的吸引力，根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，制订本方案；

二、本方案所指的期权是指公司原有股东让出的、用于供公司股东会认定的人员根据事先谈定的条件在未来的某时点无偿购买全利公司的股权；

三、期权总量暂定为％全利公司的股权。该部分股权由公司原有股东按同一比例出让后，交由（代持人）代为持有；期权分配的最小单位是0.1%全利公司的股权；

四、期权分配方案由公司总经理拟定，经董事会讨论后，股东会批准。由代持人与期权拥有者签定协议后实施；

五、期权在其持有人未行权前不得转让，若在此期间期权持有人离开公司，视为自动放弃期权，该部分股权仍由代持人持有；

六、期权在其持有人行权后，成为该持有人名下的股权。该部分股权未经公司股东会一致通过，不得转让。若该持有人被公司开除，则上述股权公司无条件无偿收回，仍交由原代持人持有；若该持有人正常离开公司，则上述股权公司按最近一次融资后的公司价值、最近一次财务报告中的公司净资产、或者公司最近一次的单位股权税后收益的8倍等三者中的最高者打八折作为公司的价值，来计算股权价值。该部分股权由代持人用其名下的期权的分红累积来购回。不足部分的股权可以同样的价格由公司其他股东收购，具体分配方案由股东会决定；

七、期权在其持有人行权后，成为该持有人名下的股权，该持有人即享有该部分股权的收益权。而工商登记手续由公司负责在每一会计年检后统一办理，登记费用由公司支付；

八、凡持有人行权后因拥有公司股权而得的公司红利、转让收益等收入所应缴纳的个人调节税等国家法律法规规定的税费由持有人自行承担；

九、本方案经公司股东会全体股东一致通过后，自公布之日起生效。出现以下情况时终止：

 代持人所代持的期权已分配完毕；

 公司清算；

 本方案与国家新公布的政策、法规相违背时；

 公司股东会一致同意终止本方案。

十、本方案的解释权属公司全体股东。

厦门全利婴童用品有限公司

期权激励实施方案 篇2

期权 (Options) 是一种选择权, 期权的买方向卖方支付一定数额的权利金后, 就获得这种权利, 即拥有在一定时间内以一定的价格 (执行价格) 出售或购买一定数量的标的物 (实物商品、证券或期货合约) 的权利。期权的买方行使权利时, 卖方必须按期权合约规定的内容履行义务。相反, 买方可以放弃行使权利, 此时买方只是损失权利金, 同时, 卖方则赚取权利金。期权的买方拥有执行期权的权利, 无执行的义务;而期权的卖方只是履行期权的义务。

股票期权激励, 就是企业所有者向经营者提供的一种在一定期限内, 按事先约定的价格购买一定数量的企业股份的权利。期权激励的主要对象为企业的主要经营者, 原则上是董事长、总经理。这是一种现代市场经济条件下的使企业实现双赢的激励机制。

从理论上讲, 股票期权与认股权是有区别的。认股权证是由公司发行的, 允许持有者在将来一段时间内以既定价格买进一定数量的股票的证明文件。二者的区别在于: (1) 对流通股的影响。当期权被行使时, 股票只是投资者间流通, 而公司的流通股股数是不会变动的;当投资者行使认股权证时, 公司要发行新股给投资者, 使流通股股数增加。 (2) 对股权的稀释。股票期权不会稀释股权;而认股权证由于流通股股数增大自然会稀释股权, 它主要体现在每股收益的稀释和市场价值的稀释。但实际上, 美国公司在采用股票期权时, 大部分是采用认股权证的作法。

期权激励最早源于美国。美国上市公司的高级管理人员的薪酬结构分为三部分:基本工资和年度奖金、长期激励机制、福利计划。后来经济学家研究后认为:基本工资和年度奖金不是有效的激励机制, 因为它不能激励高级管理人员面向未来。公司高级管理人员时常需要独立地就公司的经营管理以及未来发展战略等问题进行决策, 诸如公司购并、公司重组及重大长期投资等。这些重大决定给公司带来的影响往往是长期的, 效果往往在三到五年以后, 甚至十年后才会体现在公司的财务报表上。在执行计划的当年, 公司财务记录大多是执行计划的费用, 计划带来的收益可能很少或者为零。如果一家公司的薪酬结构完全由基本工资及年度奖金构成, 那么处于对个人利益的考虑, 高级管理人员可能倾向于放弃那些有利于公司长期发展的计划。

到八十年代中期为了解决这类问题, 人们便想到要设立新型激励机制, 将高级管理人员的薪酬与公司长期利益联系起来, 鼓励他们更多地关注公司长远发展, 而不是仅仅将注意力集中到短期财务指标上, 股票期权计划开始得到广泛应用。股票期权是公司给予高级管理人员的一种权利。持有这种权利的高级管理人员可以在规定的时间内以股票期权的行权价格购买本公司股票, 这个过程称为行权。在行权以前, 股票期权持有人没有任何的现金收益;行权以后, 个人收益为行权价与行权日市场价之间的差价。高级管理人员可以在规定的时间范围内自行决定何时出售行权所得股票。目前有一半以上的美国上市公司运用股票期权激励。其高级管理人员的报酬由公司董事会的薪酬委员会决定, 大多数薪酬委员会成员都是外部董事, 他们不参与公司管理人员的薪酬计划。在实践中, 期股制显示出巨大的优越性。由于它的基点是奖励未来, 期股在行权期不得转让, 使经营者的利益和企业的长远利益结合起来, 激励作用非常明显。

二、期权激励设计与实施的要点

(一) 期权激励设计的主要因素。

1.激励对象。

传统的股权激励对象一般以企业经营者为主, 但是, 由于股权激励的良好效果, 在国外股权激励的范围正在扩大, 其中包括普通雇员的持股计划、以股票支付董事薪酬、以股票支付基金管理人的薪酬等。国内企业的主要激励对象是董事长、总经理等, 一些企业也有员工持股会, 但这种员工持股更多地带有福利性质。

2.购股规定。

即对经理人购买股权的相关规定, 包括购买价格、期限、数量及是否允许放弃购股等。上市公司的购股价格一般参照签约当时的股票市场价格确定, 其他公司的购股价格则参照当时股权价值确定。购股期限包括即期和远期。购股数量的大小影响股权激励的力度, 一般根据具体情况而定。

3.售股规定。

即对经理人出售股权的相关规定, 包括出售价格、数量、期限的规定。出售价格按出售日的股权市场价值确定, 其中上市公司参照股票的市场价格, 其他公司则一般根据预先确定的办法计算出售价格。为了使经理人更多的关心股东的长期利益, 一般规定经理人在一定的期限后方可出售其持有股票, 并对出售数量做出限制。

4.权利义务。

股权激励中, 需要对经理人是否享有分红收益权、股票表决权和如何承担股权贬值风险等权利义务做出规定。不同的规定对应的激励效果是不同的。大部分公司允许经理人在离任后继续持有公司的股权。国内企业一般要求在经理人任期结束一定时间后, 方可出售股权, 一些企业则要求经理人分期出售。

5.股权管理。

包括管理方式、股权获得原因和股权激励占总收入的比例等。比如在期权激励中, 国外一般规定期权一旦发出, 即为持有人完全所有, 公司或股东不会因为持有人的重大错误、违法违规行为而做出任何扣罚;国内的一些地方的规定中, 则认为企业经营者经营不力或弄虚作假时, 公司的股东大会或主管部门可以对其所持期权作扣减处罚。股权获得来源包括经理人购买、奖励获得、技术入股、管理入股、职位持股等方式, 公司给予经理人的股权激励一般是从经理人的薪金收入的一部分转化而来。股权激励在经理人的总收入中占的比例不同, 其激励的效果也不同。

6.操作方式。

包括是否发生股权的实际转让关系、股票来源等。一些情况下为了回避法律或其他操作上的原因, 在股权激励中, 实际上不发生股权的实际转让关系, 一般称之为虚拟股权激励。在激励股权的来源方面, 有股票回购、增发新股、库存股票等, 具体的运用与证券法规和税法有关。

(二) 实施期权激励的两大前提。

1.克服内部人控制下的“一股独大”。

股票期权是公司所有者用以激励经理人员努力工作、提升股东价值的重要手段。因此, 它必须掌握在所有者及其信任托管者董事会手中。这就是为什么美国10个大公司在介绍自己的激励制度时都强调了不能够自己给自己定薪酬的道理所在。正如我国企业界领导人所指出, 在真正的所有者不在位, 而是内部人控制的情况下, 如果不让自己给自己定薪酬, 就没有办法实行包括股票期权在内的任何与企业绩效挂钩的薪酬制度, 而只能由某个上级行政主管机关规定固定的薪酬表, 然后由企业对号入座, 照此办理。如果实行与绩效挂钩的薪酬制度, 则会在薪酬的决定上出现严重的程序漏洞, 某些经理人员还会利用自己手中的这种权力, 为自己谋取非分的报酬。反过来, 这种腐败行为所激起的一般职工的强烈抗议和政府领导的反应, 很有可能否定在我国企业中实行绩效薪酬的适宜性。由此可见, 为了保证股票期权制度的健康实施, 必须改变目前在上市公司中广泛存在的内部人控制下的一股独大的状况。一是减持国家股 (减持的方法还需要探索) ;二是改变层层授权经营, 所有者的代表不代表所有者的办法, 建立更加有效的国有股权的行使制度;三是完善董事会, 使董事们能够诚信勤勉地履行他们的受托责任。

2.多少有效的证券市场。

股票期权制度之所以能够成为对关系公司整体绩效的人员进行有效激励的薪酬形式, 必要的假设是股价在相当程度上反映上市公司的基本面, 即未来的盈利能力。在一个多少有效的证券市场中, 由于个股价格能够反映该公司未来盈利能力, 由此形成了对高层经理人员业绩的度量评价功能。目前在我国证券市场上, 上市公司和证券经营者违法违规、严重损害投资者利益的行为广泛存在。股价虚升, 经常出现大幅度波动, 与上市公司的预期盈利脱离了关系, 使得证券市场丧失了对经理人员的评价功能。在这样的情况下, 再好的股票期权设计都会在执行中被扭曲。为了使我国公司中的股票期权制度能够正常运转, 必须作出更大的努力提高我国证券市场的有效性。

(三) 股票期权激励实施的要点。

1.成立薪酬管理委员会或股票期权管理委员会。

该委员会处于董事会直接管理之下, 有权决定公司股票期权的授予人、授予额度、授予时间表, 处理突发事件, 解释股票期权计划等。然后根据公司扩股计划, 在公司历次增资扩股时留出一部分普通股作为股票期权的可用股份。

2.确定股票期权的价格、实施方式和有效期。

股票期权的认购价可以以股票期权合同签定日前一段时间的股票平均市价为准。股票期权的实施有匀速法和加速法两种方法, 匀速法即在股票期权的有效期内, 每年执行等额期权的办法;加速法是指随着年数的增长, 可执行期权的比例也逐年增加的方法。与匀速法相比, 加速法更能使企业的长期利益得到保护。股票期权的有效期为合同签定后5～10年或管理者离职前。由于管理者和中小股东之间存在着信息的不对称, 管理者行使股票期权应有一定的时间限制, 而且, 公司对这类买卖应予以披露。

3.考虑特殊情况。

应注意当遇到公司资本化发行、配股或分割股份时, 股票期权应同比例增加;当管理者违反法律时, 公司有权收回股票期权的未执行部分;当股价低于行权价时, 一般不允许对股票期权重新定价。

三、期权激励制度的意义

(一) 能够在较大程度上规避传统薪酬分配形式的不足。

传统的薪酬分配形式, 如承包、租赁等, 虽在一定程度上起到了刺激和调动经营管理者积极性的作用, 但随着社会主义市场经济的发展和企业改制为独立法人经济实体, 原有经营管理者的收入分配形式的弊端越来越显露出来。其弊端是经营行为的短期化和消费行为的铺张浪费。股票期权则能够在一定程度消除上述弊端, 因为购买股票期权就是购买企业的未来, 企业在较长时期内的业绩的好坏直接影响到经营者收入, 促使经营者更关心企业的长期发展。

(二) 将管理者的利益与投资者的利益捆绑在一起。

投资者注重的是企业的长期利益, 管理者受雇于所有者或投资者, 他更关心的是在职期间的短期经营业绩。因此, 如何将两者的利益挂钩, 使管理者关注企业长期价值的创造, 这是企业制度创新中非常重要的问题。实施股票期权, 将管理者相当多的薪酬以期权的形式体现, 就能实现上述的结合, 就能促使其注重企业长期价值的创造。

(三) 对公司业绩有巨大推动作用。

对美国38个大型公司期权实行的情况分析表明, 所有公司业绩都能大幅提高, 资本回报率三年平均增长率由2%上升到6%, 每股收益三年平均增长率由9%上升至14%, 人均创造利润三年平均增长率由6%上升到10%。

(四) 有利于更好地吸引核心雇员并发挥其创造力。

核心员工对公司未来的发展至关重要。一般地讲, 期权计划仅限于那些对公司未来成功非常重要的成员。每个部门都有相应的核心成员。授予核心员工以期权, 能够提供较好的内部竞争氛围, 激励员工努力工作。同时, 由于期权强调未来, 公司能够留住绩效高、能力强的核心员工, 是争夺和保留优秀人才并预防竞争对手挖走核心员工的有效手段。

四、基本结论

股票期权激励机制作为一项较新的激励机制, 有利于引导经理人的长期行为。政府应该创造一个良好的政策和法律环境, 塑造一个良好的经理人市场。在具体的股权激励设计中, 可以通过六个方面因素的调节来组合不同效果的激励方案;在实施过程中, 要注意多方面的问题, 以发挥其正面的、积极的意义, 约束其不完善的方面, 从而使这种机制趋于成熟, 趋于有效。我国的期权激励制度在近些年获得了空前的发展, 但却存在着法律法规、市场以及公司治理结构等方面的问题, 这些都阻碍了期权激励在我国的进一步发展。然而, 随着国内各种要素市场的不断成熟和企业经营环境的不断改善, 我们相信期权激励制度将会越来越发挥出其独特的作用。

参考文献

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期权激励实施方案 篇3

[关键词]股票期权衰退期激励

目前，我国各项关于股票期权激励的实施管理办法纷纷出台，企业争相提出各自的股票期权激励方案。关于各企业的激励措施，各界评论褒贬不一，有人认为中国企业正在开展一次大规模的造富运动。尤其对于业绩处于下滑状态的公司来讲，本来企业业绩不佳，还要授予高层管理人员大量的股票期权。这样会不会是“浑水摸鱼”，借着搞“股权激励”的名义，攫取股东的利益?是否会导致国有资产的大量流失?企业业绩处于下滑状态最典型的是企业处于其生命周期的衰退阶段。

笔者认为：处于衰退阶段并且积极寻求蜕变的企业，迫切需要对高管进行有效的激励，才有可能让企业走出困境。本文着重讨论了股票期权激励。

一、生命周期理论

1、生命周期理论

企业处于衰退期，通常表现为市场销售额急剧下跌或增长出现有规律减速，市场占有率和利润率下降，财务状况开始恶化，负债增加等等。与此同时，还会出现员工离职率增加，情绪低落等种种不利情形。一般的讲，此时企业可以有两种选择：一、采取收割战略，意味着企业力图优化业务的现金流，取消或大幅度削减新的投资，减少设备投资，在后续的销售中从业务拥有的任何残留优势上谋取利益，尽可能多地收回现金，这时企业前景不被人看好；二、采取转变战略，对于处在衰退转变阶段的企业，恰当的经营战略是收获利润并转移目标，转向新的投资点，与这种战略目标相适应，在于企业能否剥离亏损业务，有计划地培育新的增长点，就要加大长期激励报酬的力度，鼓励经理积极寻找新的投资机会，同时减少经理的短期行为，如果转型成功，企业有新的增长点，股价也会回升。本文主要介绍采取蜕变战略，即转型战略的企业及其如何实施股票期权激励。

在这一时期企业要想转型成功，关键的成功因素是寻找新经济增长点，或进行新的投资，要逐渐的剥离旧的赢利较低没有大的发展前景的业务，转向赢利高的新业务的开发，进入新的投资领域。那么项目的选择就带有较高的风险性，未来新业务进展如何，具有较大的不确定性，市场对其的评价也有很大的不确定性。如果企业转型顺利，企业业绩就会有大的提升，关键是找到了企业新的发展方向，且具有长期稳定的赢利性，市场也会做出回应，上市公司表现为股价的上升。如果项目选择失败，会加速企业的灭亡。下表1为蜕变中的衰退型企业特征：

表1：蜕变中的衰退型企业特征

2、蜕变中的衰退型企业适宜实施股票期权激励

从以上分析我们可知，股票期权激励是企业一种长期激励措施，在衰退阶段正处于企业生死攸关的关键时期，不确定性较大，因而风险也较大，需要经营者进行战略性的长期规划，不断创新寻找新的稳定的经济增长点。正是由于这一阶段风险性大，股价的波动性也大，如果企业蜕变成功，其股价会大幅上扬，这就加强了股票期权的激励效果。而处在衰退阶段的企业如果采取收割性战略则不利于实施股票期权激励。因为采取收割性战略的企业主要是从企业的残留优势上谋取利益，尽可能多地收回现金，企业前景不被人看好，股价上升的可能性较小，或股价呈下降之势，实施股票期权激励经理人获利的可能性也小，够不成对经理人的激励。

3、股票期权激励是否会引发国有资产流失

首先，股票期权激励是经营者未来收益概念。企业授予经营者股票期权，他只是有权利在业绩达到目标并行权时市场股价超过行权价时才会获益。如果两个条件都没有达到，被激励人不得行权，也不会获得收益。股票期权激励是责任、风险、收益的统一。真正将全体股东的利益、公司利益以及公司管理层三方利益“捆绑”在一起，实现了多方共赢的局面。

再次，在完善的公司治理下的股票期权激励才会对企业有益。几年前，国外一些巨人公司的轰然倒塌曾经引发了有关期权滥用的争议，其原因是由于内部或外部的一些制度缺陷或制度执行不力，造成滥发期权、财务造假以虚抬股价、挪用资金等。这也促使监管部门出台针对股权激励更加严格的监管规则。在完善的公司治理和有效的外部监管的环境中，股票期权激励会不断激励经营者为企业创制更大的价值。

二、如何实施股票期权激励

1、制定企业战略目标

C·R·哈里根和M·波特等人认为，企业衰退治理的战略制定必须基于产业环境和企业衰退的客观实际，这是企业衰退治理的关键前提。寻求一种新的战略决策的思路才能使衰退企业由衰而后兴，努力改造企业竞争的基础，克服企业衰退的陷阱，获取企业竞争的优势。笔者认为股票期权激励不只是企业职工薪酬问题，而是一项涉及企业长远发展的系统性、战略性的计划。由此可见，对于想蜕变的衰退型企业，战略的制定是企业成功转型的关键。首先要清楚地认识自己，查明企业衰退的真正原因；其次要客观地分析竞争对手，要清楚谁是竞争对手，做到知己知彼。企业可通过SWOT分析矩阵对企业内外条件进行分析，寻找最佳可行的战略，建立企业核心竞争力来促使企业业绩长期增长。

2、业绩评价的重要性

公司绩效评价体系是公司战略目标得以实现的重要保证。同时也是股票期权激励得以顺利实施的保证。公司战略发展、绩效评价和激励机制在方向上必须是一致的，否则南辕北辙，就难以发挥期权的正面激励效应了。具体实施可按照图2的原则来进行，即根据企业战略目标制定企业业绩评价体系，并把企业业绩作为激励对象授权和行权的业绩条件。若没有达到业绩条件，则不能授权或减少授予股票期权的数量，即使被授权，业绩没有达标，被激励人也不可行权。如果没有严格的针对股票期权激励的业绩评价体系，就难以保证经理人不会跳过业绩而直接追求股价的上升，就会出现企业业绩增长和经营者从股票期权激励中多获收益不对等甚至相背离的情况。

选取的业绩指标应反映股东价值状况、企业战略实施状况且不易被操纵的综合的指标。可选择将EVA、相对EVA与平衡计分卡相结合，既可以发挥平衡计分卡的优势，用平衡计分卡作为分解战略目标和进行业绩考核管理的手段；同时，由于EVA、相对EVA考虑了企业的权益资本成本，能够较好地衡量公司实现的价值增值。

除了对公司自身业绩要求外，也可参考同类公司的业绩表现，如公司排名、市场份额等，这样在公司所处行业衰退时也能起到公正的评价作用。所选用的可以是公司所在行业的排名等指标，例如，可以规定：如果公司年度业绩排名有3次以上排在最后10名，则经理股票期权不得行权；也可以选取与公司业绩表现相关的财务指标，如每股收益、净资产、资本回报率等，和同类公司相比较。

3、股票期权设计

(1)指数型股票期权。如果企业及其所处的行业都处于衰退中，企业的市场表现很容易受行业影响，需要对股票期权设计进行修改，以消除那些来自行业或市场的影响。为此，可以采取将股票期权的行权价与某一指数或指标联系起来的方式，从股票期权的授予日开始，到股票期权行权日的一个时段内，跟踪某一指数或指标，若跟踪的指数有一定涨幅，则行权价相应提高，若跟踪的指数有一定下跌，则行权价相应降低，即：P₁=P₀×I

其中：PP₁为执行行权价，P₀为原定行权价，I为等待期内公司所属行业的分类指数变动率，I=行权日公司行业分类指数／授权日公司行业分类指数

这样对行权价进行调整，也可以在一定程度上避免股市周期变动给企业股票期权激励带来的不利影响。在牛市时，行权价格随着参照指数的上涨而上升，在熊市时，行权价也会随着指数的下降而降低。

对于处于衰退中的企业，其业绩的提升也许一时不为市场所接受，如果经营者通过努力使企业业绩好于同行业平均水平或好于主要竞争者，也应对其进行奖励。为了使经营者通过股票期权激励获得的收益和企业业绩建立更紧密的联系，可以在股票期权行权价设计中引入业绩指标，则期权行权价格为：

其中R为公司相对业绩指标的增长率，现以相对每股收益增长率为例举说明：

在期权有效期内企业每股收益(Eps)增长率为：

r_EPS=(EPS_T-EPS₀)/eps₀

其中R_EPS为企业EPS增长率

EPS增加主要是由管理者努力所带来的，但其中也有受企业外部因素的影响，如宏观经济形势，行业状况等。为激励经理人努力提高公司业绩，可以考虑将企业主要竞争对手的平均业绩表现(或所在行业的平均业绩表现)引人到企业的业绩评估中来，以更合理反映企业经理人的真实业绩。

R_EPS=r_EPS-b(AEPS_T-AEPS₀)／AEPS₀

其中：Rm为相对EPS增长率，AEPS₀、AEPS_t分别为期权授予期和执行期内主要竞争对手(所在行业)平均的EPS，b为企业业绩对主要竞争对手(或所在行业)平均业绩表现变动率的灵敏度系数根据企业所处环境特点而定，当外部环境波动比较大时，可以使参数b比较大，当外部环境因素对企业影响较小时可以使参数b较小或为零。在这种情况下，经理人表现越好，导致相对业绩指标增长越快，R数额就越大，R₁就越小，股价和行权价的差额就越大，经理人获利就越多，激励效果就越好。

这种方式实际上是一种股票期权的重新定价，所不同的是这种重新定价事先已设定好条件，无事后协商成本，这种方法可以消除由于市场或行业带来的影响，而使经理层获利不公的现象。

(2)附加业绩条件型股票期权。附加业绩表现条件型股票期权：规定从期权赠予日到行权日这段时间，必须确保公司的经营业绩达到某一水平，否则即使二级市场价格高于行权价格，经理也不可以行权。

我们假定：利润年实际增长率为r_m，利润年参照增长率为r_n；，净资产年实际收益率为H_m，净资产年参照收益率为H_n，参照指标可以是同行业指标的平均数或主要竞争对手的业绩指标。则行权的必要条件是：

显然这种条件的设置可使经理人专心于提高公司的业绩，强化激励效果，防止在企业衰退阶段，经营者恶意操纵股价，为自己获取私利行为的发生。

什么是期权激励 篇4

期权激励，就是企业所有者向经营者提供的一种在一定期限内，按事先约定的价格购买一定数量的企业股份的权利。期权激励的主要对象为企业的主要经营者，原则上是董事长、总经理。这是一种“现代”的使企业实现“双赢”的激励机制。

期权激励最早源于美国。美国上市公司的高级管理人员的薪酬结构分为三部分：基本工资和奖金、长期激励机制、福利计划。后来经济学家研究后认为：基 本工资和奖金不是有效的激励机制，因为它不能激励高级管理人员面向未来。公司高级管理人员时常需要独立地就公司的经营管理以及未来发展战略等问题进行 决策，诸如公司购并、公司重组及重大长期投资等。这些重大决定给公司带来的影响往往是长期的，效果往往在三五年以后，甚至十年后才会体现在公司的财务报表 上。在执行计划的当年，公司财务记录大多是执行计划的费用，计划带来的收益可能很少或者为零。如果一家公司的薪酬结构完全由基本工资及奖金构成，那么 处于对个人利益的考虑，高级管理人员可能倾向于放弃那些有利于公司长期发展的计划。

股权激励—期权池设计思路与实操 篇5

股票期权可以将管理人员自身利益和公司股东的利益结合起来，从而在一定程度上消除“代理人风险”。在国外，股权激励制度被视为公司送给经理人的“金手铐”，这一比喻形象地说明了股权激励制度暗含激励、约束双重作用。现在非上市公司也在推行股权激励制度，尽管不能即时分享资本市场的盛宴，但依然可以借助股权激励点燃员工的工作激情，加快企业战略目标实现的步伐。

对于一些创业型公司而言，因为公司资金实力有限，难以持续用高薪吸引到足够多的优秀人才。如果转换一下思路，给予人才股权激励，同样可以吸引到优秀的人才加盟公司。特别是对有风险投资介入的创业型公司，给予团队成员股权激励甚至要作为硬性条款写进入资协议。

股权激励在不同的企业的操作方式不尽相同，但都涉及四个层面的问题：

一、拿什么给，创始人可以把自己的股份拿出来，也可以新增股份；

二、给谁，股权激励打算惠及哪些人；

三、给多少，一共拿出来多少，给每个人多少，用于员工股权激励的比例不宜太小，太小会失去激励的意义，太大则会稀释原有股东的股权；

四、对价是多少，这要看公司处于哪个发展阶段，公司经营前景越不明朗，股权对价就应越低。

第一个层面的问题最为关键。股权怎么给到员工，一般有三种模式：第一，创始人转让自己的股权给待激励员工；第二，待激励员工自行出资成为公司的新股东；第三，设立期权池公司，让期权池公司增资成为公司的股东，待激励员工成为期权池公司的股东，实现间接持有公司的股权。

从实际操作效果看，股东直接转股的方式最不可取，涉及对价估算和个税。创始人转让股权时如果按照公司账面净资产估价，就需要被激励员工拿出不菲的现金购买此股权；如果创始人打折转让或赠送股权给员工，获益部分需缴纳20%的个税。如果让被激励员工直接以现金入股，在公司发展尚不明朗的情况下，员工不一定愿意；硬性要求的话，不仅起不到激励作用，还可能会让员工误以为公司在向员工集资。前两种方式实际都是让待激励员工直接成为公司股东，当人数众多时，还有一个弊端，员工行权后会造成公司股东众多，股权结构复杂。从业界比较流行的模式看，宜设立期权池公司，让被激励员工间接持有公司股权，这种方式较好地规避了员工直接持有公司股权的弊端。

设立期权池

为了便于表述，以下引入一个案例阐述期权池公司设立的过程。

XYZ公司为一家初创公司，创始人AAA，公司估值600万元。公司为了加快发展，引入了风险投资者，风投拟投资300万元。风投入资时在增资协议中约定，XYZ公司需要拿出摊薄后10%的股权用于激励公司核心团队。最终XYZ公司股权结构为AAA持股60%，风投持股30%，员工持股10%。经XYZ公司股东会、董事会研究决定，同意以设立期权池方式给员工实施股权激励。

期权池仅仅是作为持股公司存在，并不是实际开展生产经营，因此其经营范围可随意约定。期权池设立时需要考虑几个问题：

一、期权池由谁出资设立；

二、期权池如何成为XYZ公司的股东；第三，期权池的注册资金，以及期权池增资XYZ公司的资金如何解决。具体操作步骤如下：

XYZ公司借款10万元给AAA，由AAA投资10万元注册期权池公司；

XYZ公司与AAA签署协议，明确AAA是替XYZ公司代持期权池股权；

公司借款100万元给期权池公司；

期权池公司以100万元增资XYZ，占股10%。

在此操作过程中XYZ公司会产生两笔债权：第一笔，XYZ公司借款10万元给AAA，由其办理期权池公司的注册，此款项待AAA将股权转让给待激励员工时收到转股款后归还；第二笔，XYZ公司借款100万元给期权池公司，此款项待XYZ公司实现分红后，期权池公司用收到的分红款予以归还。

期权池公司成立到获取XYZ公司借款，再到增资XYZ公司，净资产规模维持在10万元不变。如果公司拟将股权赠送待激励员工，可将期权池的注册资金进一步缩小，这样期权池公司在做股权转让时对价会足够低。

确定激励对象

建立期权池的目的是为了激励员工，平衡企业的长期目标和短期目标，特别是关注企业的长期发展和战略目标的实现。因此，确定激励对象人选必须以公司战略目标为导向，即选择对公司战略最具有价值的人。按惯例一般着眼三类人员：公司高管、中层干部、骨干员工。公司实行股权激励时能否同时覆盖到这三类群体，取决于期权池的大小。通常期权池占股比例在10%～20%之间，期权池大，被激励对象人数相应就多，期权池小，被激励对象人数相应就少。需要说明的是，期权池公司一般都会注册为有限责任公司，因此激励对象的总数不能超过50人。当待激励员工超过50人时，如需要可考虑设立第二个期权池公司。

以期权池足够大为例，待激励股权首先需要在高管、中层与骨干间进行比例切割，确保每一层级的成员有相对固定的股权配比。譬如，期权池中高管总共分享股份的50%，中层总共分享30%，骨干总共分享20%。在各层级股权配比划定后，需要将股权再细分到每个职位、每个人，确定个体所能获得的额度，如高管获取折合XYZ公司股权的0.5%～1%，中层0.2%～0.3%，骨干0.1%～0.2%。在分配期权池时，有一点需要提早考虑，要给未来拟引进的人才预留部分股权，期权池不要一次用尽。

兑现股权自然离不开谈对价。员工获得公司的期权，本质上是公司给予员工的奖励，并非员工自身的投资行为。因此，员工取得激励股权时对价一般要低于市价。前面已经提到，对价更多取决于公司处于什么阶段。如果公司是已上市，以现时的股票价格作对价即可，未来股价升了，员工可选择行权；要是公司没上市，就要看它处于什么阶段了。处于初创期、亏损期，适宜给干股留住骨干；处于发展期，适合以市场价打折或以每股净资产额作对价。

行权条件与退出方式

激励是实现一定目标后的奖励，股权激励也是如此。获得股权激励时，员工至少需要达成以下目标：第一，在公司长期服务，一般要在三年以上；第二，每年的绩效考核要合格，胜任自己的工作。

签订股权激励协议时，一般都会约定行权期限，意即被激励员工在多长的期限后方可按照约定价格从AAA手中获得期权池股权。协议中约定的行权期限无疑是一副金手铐，可约束被激励员工短期内跳槽。激励股权建议分多年行权，如第一年结束后可履约激励股权的25%，第二年结束后可履约激励股权的35%，第三年结束后可履约激励股权的40%。要对员工实行绩效考核，就离不了设定绩效目标。绩效目标设定要切合实际，切忌不能让员工产生无论如何努力都完不成的预期。对于研发设计、生产制造、市场营销等待激励员工，拟定股权激励协议时，要重点考虑超额业绩。完成正常业绩意思是员工在公司服务满一定年限考核合格；完成超额业绩意思是员工在完成正常业绩后超预期实现了新目标。把他们完成正常业绩所能获得股权与完成超额业绩所能获得的股权界定清晰，侧重在完成超额业绩部分。如分配股权时，完成正常业绩：完成超额业绩=4：6。

员工获得股权后中途离职怎么办，他们已获得的股权或期权如何处置？有两种思路：第一，已获得部分按协议正常履约，归被激励员工所有；第二，已获得部分由公司或股东回购，回购条款需要在股权激励协议中事先约定清楚。由公司或股东回购实际也是员工退出股权的一种方式。

员工获得公司的股权激励后，大多数人并不愿意长期持有，而是希望在适当的时机寻求退出，获取股权的增值收益。股权退出的方式有几种：第一，员工离职时由公司回购或股东回购，最知名的案例是华为公司，华为员工离职时，员工持有的虚拟受限股由公司回购；第二，公司在进行重大股权变更时或引入新的投资时转让期权池股权，近期知名的P2P公司人人贷成功地做了尝试；第三，待公司IPO后，期权池公司做清算处置，员工翻上来直接成为XYZ公司的股东，这是最理想、最乐观的退出模式；第四，公司与员工约定，在一定期限后公司回购员工股权。

相关法律文件

建立期权池方案是项系统工程，需要公司不同层级的领导与部门共同参与，协同配合。首先需要公司股东认可期权池方案，并对具体操作形成股东会决议；公司一把手要牵头制订方案、拟定标准、审核待激励人员名单；各副总经理需要提供所分管部门拟激励人员名单；分管人力资源工作的副总经理要甄别名单与拟定激励额度标准。股权激励还需要借助法律专业人士的意见，结合上文的案例，操作期权池方案时至少需要拟定以下法律文件：

建立期权池公司的股东会决议；

期权池公司的章程； XYZ公司借款给AAA的协议；

AAA代XYZ公司持有期权池公司股份的协议；

XYZ公司与期权池公司的借款协议；

期权池公司投资XYZ公司的增资协议；

员工股权激励协议。

期权激励实施方案 篇6

经理股票期权计划所以能够在西方大中型企业中广泛采用，就在于它的实施可以产生一种利益趋同效应，能够有效地把代理人(高层管理者)的利益与委托人(企业所有者)的长远利益结合起来，使他们成为利益共同体，从而有利于企业的稳定与发展。股票期权计划对经理人的激励作用包括报酬激励和所有权激励两个方面。

报酬激励的作用发挥在经理人购买股票之前，其机制作用在于：若公司经营得好，其股票市价就会上涨，经理人此时行权就可获益。因此，经理人要想获利，就必须努力提高经营管理水平，以良好业绩推动公司股价上升。于是经理人利益与公司的发展被紧紧联系在一起。

所有权激励的作用发挥在经理人购买股票之后，其机制作用在于：经理人行权后即成为公司股东之一，具有了双重身份，使代理人目标与股东目标统一，因而可有效地防范道德风险。当然，为使该制度的激励作用得以发挥，在制定计划时须提出若干限定条件，如期权不得转让、行权后所持股票要有一定的保留期和保留率等。

期权激励实施方案 篇7

一、股票期权激励实施的理论依据

股票期权是由企业的所有者向经营者提供的一种长期激励制度, 给予本公司包含经营者在内的员工一种权力, 允许他们在特定的时期内按照某一预先设定的价格, 即所谓的“执行价格”, 购买一定数量本公司普通股。这种权力不能转让, 但是所购股票可以在市场上出售。被授予股票期权激励的高管及员工在行使权力之前, 没有任何现金收益;行权以后, 收益就是行权时股票市场价格高于行权价格的差额;行权以后被授予人也可以长期持有股票享有未来公司分红、配股等股东权利。如果股票价格低于行权价, 则被授予人会放弃行使权力, 也没有任何现金收益。股票期权激励制度的理论基础是委托代理理论、人力资本理论和剩余索取权。

(一) 委托代理理论

公司制企业中两权分离, 所有者与经营者之间是一种委托代理关系, 所有者和经营者有各自不同的自身利益, 将会有不同的目标追求。所有者以公司利益最大化为追求目标, 更多考虑的是长期利益;而作为代理人的经营者则是独立的经济人, 更多追求的是短期利益。另外, 所有者与经营者之间存在严重的信息不对称, 使得经营者的机会主义行为成为可能, 这将大大损害所有者的利益, 必然产生代理成本。委托代理理论主要解决的重点问题就在于, 委托人如何通过一整套有效激励机制, 通过经理人参与企业剩余收益的分配并承担相应的风险, 较好地解决股东与经理人之间的委托代理关系, 使得两者追求的目标能够相互一致, 实现委托人的利益获得最大限度增进, 降低监督成本的目的。

股票期权激励制度就是:股东授予公司高管层股票期权, 使经理人财富和公司股票价格的绩效之间提供了直接的联系, 实现股东和高管层效用函数的一致性, 将监督和激励置于同一契约之中, 将经营者的个人利益与企业的长期利益“捆绑”在一起, 使经营者能够分享企业增加的财富, 将高管的收益与其长期经营绩效挂钩, 使高管承担必要的风险。股票期权激励制度的实施有利于克服经营者短期行为的缺点, 可以缓解股东和经理人之间的委托代理问题, 降低企业的代理成本, 并且由此决定的高管层的报酬也比较容易判定, 所以有的管理学者把股票期权比喻为“金手铐”。

(二) 人力资本激励理论

人力资本激励理论则是从人本身出发, 研究人力投资的效益问题。人力资本是由人力资本投资形成的, 是存在于人体中的知识和技能等的存量总和, 其所有权归个人所有, 这就使得人力资本所有者退出企业比较随意, 易于逃避风险。如果企业对人力资本的激励不足, 人力资本报酬与企业价值不对称, 则人力资本所有者就可能通过其他渠道获取收入, 产生“道德风险”, 造成了企业价值的流失。另一方面, 人力资本理论认为, 人力资本在所有进入企业契约的要素中居于中心地位, 人力资本是创新劳动的资本, 在价值创造过程中, 与物质资本一样参与了生产过程, 能够带来企业的剩余, 因此, 具有资本属性的人力资本应该与物质资本一样要求享有对企业剩余收益的索取权, 参与对企业剩余收益的分配, 同时承担相应的风险。

通过股票期权制度能够建立一种以企业长期利益为主机制, 给予人力资本足够强的激励, 使人力资本的利益与企业利益更加紧密地结合在一起, 最大限度地调动人力资本的经济效能, 促使人力资本关心企业资产的保值和增值。所以, 承认人力资本的价值, 把人力资本的高额回报建立在企业价值增值的基础上, 可以使得人力资本的目标与企业的经营目标相一致。

(三) 剩余索取权理论

剩余索取权和剩余控制权产生的原因是由于公司契约的不完备性。剩余索取权指的是合同未明确规定的收益的索取权, 包括企业存续期间利润的分享和解散时依法或按约分享剩余财产的权利, 由于企业的收入是不确定的, 所以剩余索取权也意味着对风险的承担。剩余控制权指合同未明确规定的对企业的控制权, 是相对企业的决策权而言的。委托代理理论如果说是从契约的订立和执行过程去阐释股票期权激励的, 那么剩余索取权理论就是从分配的角度去阐释股票期权激励。

在“两权”分离的现代企业制度下, 由于信息的不对称性不可避免的使得公司的高管层掌握了公司的剩余控制权, 而剩余索取权在法理上却全部都归股东所有。

由于享有剩余索取权实际上就意味着承担风险, 而享有剩余控制权则意味着制造风险, 拥有剩余控制权的管理者没有剩余索取权, 也就是制造风险者却无法真正承担风险, 这种剩余控制权就会成为一种“廉价控制权”, 管理者更多追逐的是企业的规模、收入和在职消费等, 而忽视股东的利益。为了减少契约不完备性所带来的外部性, 让企业剩余索取权与剩余控制权的分享尽可能对应起来, 企业经营者享有企业剩余控制权, 而企业剩余索取权则由股东与经营者分享, 即风险承担者与风险控制者相对应, 让决策者承担决策的全部的财务后果, 这样可以解决管理者监督难题, 进行自我监督, 尽可能地做出好的决策而避免坏的决策, 克服其道德风险。

经营者参与分配企业剩余索取权的方式必须是一种长期且有效的分配方式, 授予高管层股票期权激励是一种长效机制, 是通过契约方式解决公司的剩余索取权问题, 实际上是股东利益向高管层让渡的一种方式, 使得高管层分享通过自身努力而实现的公司剩余收益, 它不再是处于一种受制与“股东偏好和气度”的不确定状态, 而是在法律上成为不可动摇的事实, 能充分发挥高管层的积极性, 这也是公司长远发展和制度稳定的措施。

二、股票期权激励实施的影响因素

(一) 有效的资本市场

有效资本市场是这样一个市场, 市场上任何时候的证券交易价格将正确地反映所有为公众所知的与该证券相关的信息, 也就是“价格有充分信息含量”;任何人都不可能以某个特定的信息为基础进行交易而获取额外经济利益。

股票期权的基本原理是基于以下假设:证券市场是理性的, 股价与公司业绩是正相关, 激励对象的收益是通过公司股价上升来实现的。资本市场的有效性是股票期权激励制度发挥作用的前提, 因为现行的股票期权激励制度大多把股票市场价格作为评价经营者惟一指标, 只有在有效资本市场情况下, 股票价格是对公司绩效和所有信息的真实反映, 才能激励经营者不仅关注当前利润, 也更重视未来收益, 激励经营者把提升股价作为工作的头等目标来努力, 进而提高自身的收益, 这样股权激励才能作为长期激励方式起到预先期望的作用。

目前我国资本市场处于弱势有效市场, 在运行机制、诚信文化、参与主体、法制建设和监管体系等方面与成熟资本市场还存在很大差距, 市场主体自我约束和相互制衡的机制尚未形成, 自我调节功能也未充分发挥作用。市场秩序较混乱, 投机气氛较浓, 这些错综复杂的因素相互影响形成市场的系统性风险, 使股票价格不能真实反映公司盈利能力和所有信息。如果不改善这样的市场, 股票期权激励制度推行之后, 个别管理者会为了谋取自己的私利获得高额期权收益, 不惜采用财务欺诈等非常规手段来推动股价上涨, 使公司业绩与股价正常相关性遭到破坏。这样一来股权激励制度, 不仅实现不了激励管理者的初衷, 反而会造成对资本市场的破坏。

(二) 完善的公司治理结构

公司治理结构是一种协调所有者和其他利益相关者关系的一种机制, 它涉及到激励与约束等多方面的内容。一个完善的公司治理结构应该是权责明确, 各司其职;委托代理, 纵向授权;激励与制衡机制并存。公司的治理结构不完善, 如出现“内部人控制”、“股东大会职能弱化”、“一股独大”等问题时, 在这种背景下实施股权激励制度, 就容易导致经营者对自身进行激励的现象, 股票期权激励效果与企业经营绩效并非完全正相关, 经营者利用其特殊地位和所掌握的内部信息人为地将股价抬高, 通过内幕交易、联手操纵市场等方法轻松获利, 而公司的业绩并未真正实现, 直接损害了资本所有者的利益, 严重削弱股票期权激励的作用, 违背股东授予经营者股权激励的初衷。

(三) 行权中的税负因素

股票期权激励所涉及的所得税包括两方面:对受益人而言涉及行权收益和出售股票收益缴纳的所得税;对公司而言涉及行权收益能否计入成本费用作为应纳税所得额的扣减项目。

财政部、国家税务总局在股权分置改革开始后, 先后发布了关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知, 对公司实施股票期权激励所涉及的个人所得税问题进行了规定:企业员工股票期权行权时, 股票的施权价低于购买日公平市场价的差额 (收入) 按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税;员工行权后的股票再转让时获得的高于购买日公平市场价的差额 (所得) 按照“财产转让所得”适用的征免规定计算缴纳个人所得税。员工因拥有股权而参与企业税后利润分配取得的所得, 应按照“利息、股息、红利所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。但是税法设计的纳税环节过于笼统, 不能适应当前股票期权激励政策发展的要求, 股票期权激励取得的收入数额较大, 如果按“工资、薪金所得”项目缴纳税负较重, 将大为降低了持股人的实际收入。员工股票期权在行权时, 只要个人不是立即出售股票取得现金收入, 就不应该立即缴纳个人所得税, 可以按照税法规定计算出该行权收益应纳税额, 到出售股票取得现金收入时在实际纳税, 即采用递延纳税的办法。

目前国家税务总局对于实施股权激励公司的行权收益能否计入成本费用作为应纳税所得额的扣减项目尚未明确规定, 在实践中也导致了一系列问题, 分歧较大, 使得实施股票期权的成本费用不同, 影响公司利润, 削弱股票期权制度的激励效果。

三、股票期权激励实施的效果判断

考虑实施股票期权激励制度的中国特色以及我国证券市场现状, 我国上市公司实施股票期权激励的效果判断包括以下几点:

(一) 有利于实现企业价值最大化

我国上市公司经营者的股票期权激励与公司的市场价值、财务业绩之间紧密相连, 使经营者个人利益与资产所有者利益高度趋同, 权衡风险与收益做出正确决策, 实现企业价值实现最大化。

(二) 上市公司股票期权激励正在行使着双层作用

股权激励制度, 一方面起着所有者对经营者的激励约束作用;另一方面也表现为给予经营者的一种补偿, 既包括对经营者过去努力程度的一种加计奖励, 也包含了使高管薪酬与国际相衔接的一种公平心里效应, 是对传统分配制度进行了彻底的变革和矫正。

(三) 上市公司绩效风险对经营者股票期权风险正在行使着双层作用

一方面扩大了激励的强度, 当公司业绩稳步提高, 股价上升, 公司高管会行使期权获取高额增值收益, 所以鼓励高管人员敢于承担必要的风险, 加倍努力工作, 提高公司未来价值。另一方面, 又可能降低了高管人员的努力程度与公司绩效。因为股票期权仅仅是公司给予高管人员的一种选择权, 是不确定的预期收入, 当公司业绩下降, 或股市暴跌股价下降时, 股票期权收益必然下降, 甚至为零。高管人员在获得股票期权增值收益的同时, 也承担了股票期权贬值的风险。

参考文献

[1]张一晋:《我国上市公司高管薪酬激励机制分析》, 《工业技术经济》2010年第6期。

[2]钟有儿、马广奇:《中国股票期权激励的有效性分析》, 《商业经济》2010年第2期。

创业公司期权激励12问 篇8

你是否正在创建一家公司？或者，你是否正加入一家创业公司并被老板许以期权？

前丁香园CTO（首席技术官）冯大辉与前东家丁香園的期权纠纷，前段时间在互联网圈子里火了一把。“吃瓜”群众只顾着围观，未必能回答出以下问题：

你获授激励股权的行权价格是多少？你获授的是限制性股权，还是期权？如果公司被收购，你获授激励股权可以加速成熟吗？

问题可以一连串。作为一种特殊货币，股权经营的是信用。其信用取决于股东对它未来价值的预期与信任。一家企业的股权出现信用危机，它的负面影响会波及整个企业。但是如果，创业公司的股权普遍出现信用危机，人才会放弃期权转而要求高薪酬，创业公司将很难吸纳到优秀人才，这影响的则是我们整个创业创新的基础生态。

换句话说，无论是企业，还是获授股权的股东，都需要科普常识，进而双方形成共识，甚至形成一些行业惯例，才不至于最后撕破脸，让大家难看。

一、在正常的市场行情下，你的薪水能达多少？

公司通常会把工资和股票做成“薪酬包”发给员工。比如假设你的年薪是30万元，那么公司可能会给你以下三个选择：

1. 30万元年薪（100%年薪）+价值3万元股票（10%涨幅）;

2. 24万元年薪（80%年薪）+价值18万元股票（3倍工资差额）;

3. 15万元年薪（50%年薪）+价值45万元股票（3倍工资差额）。

根据公司的不同发展阶段，差额工资的倍数会有差异。通常而言，初创公司估值不高，甚至没有明确估值，差额工资补偿的股票数量通常会小很多。成长期与成熟期的公司估值较高，差额工资补偿的股票数量会高些。

从相对合理的角度出发，“薪酬包”总体价值应该高于你正常的年薪。一是因为持股有风险，需要对你承担的风险额外定价;二是因为有溢价才有市场竞争力。有些创业公司有现金支付压力，可能只会给你第2个与第3个选择。

对于承担了创业风险，一起打江山的创始合伙人，期权发放数量主要考虑各自对公司未来的参与度和贡献度，而不是直接对标薪酬。

二、你获授股权的价值是多少？

为了明确你获授股权的价值，你需要知道公司股票的总市值（公司估值或净资产）、公司发行的总股票数量、你获授股票的数量。比如，假设公司估值是3 000万元，公司发行总股票数为3 000万股，那么每股市价即为1元。如果你获授30万股，那么股票市价即为30万元。

需要注意的是，如果公司是VIE架构下的离岸公司，公司从一开始就会有明确的股票数量;如果公司是中国境内注册的有限责任公司，公司只能发放“股权”，无法发行“股票”。公司发行的“股票”，是为了方便计算的模拟股票，而公司对模拟股票的发放数量有完全的自主权。因此，股票数量没有参考价值，得看股权比例。

而相对于股权比例，你更应该关注股权对应的价值。比如，你是愿意要社区小卖部的100%股权（可能不值10万元），还是要阿里巴巴万分之一的股权（约1.63亿元）？

三、你获授股权是工资薪酬的一部分，还是额外奖励？

与你正常的市场行情年薪（比如30万元）相比，如果公司授予你的股票没有溢价（如20万元现金+价值10万元股票），那么股票是你正常薪资的一部分，一般不应该有过多权利限制。

如果公司授予你的股票是额外奖励，如24万元年薪+价值18万元股票，额外奖励的股票有权利限制有其合理性，比如分四年成熟，离职时终止未成熟期权等。

四、你拿的是如假包换的“干股”吗？

很多公司喜爱给早期员工发“干股”，尤其是给CTO。

某公司创始人邀请马小创以CTO身份加盟公司，承诺给15%“干股”，随即创始人给马小创转让了15%股权，转让价格为0元。

马小创拿的是“干股”吗？实际情况是，公司注册资本是1亿元，公司创始人是认缴出资。创始人转让15%股权给马小创的同时，把15%股权对应的1 500万元出资义务也一并转让给了他。CTO马小创拿了份贵得吓人的干股。

股东持股比例的表现形式，是股东在公司注册资本的出资比例。股东在公司的任何持股，都对应有注册资本的出资，要么你自己出资，要么别人代为出资，法律意义上不存在不出钱只分利的所谓“干股”。

五、你获授的是期权、限制性股权，还是股权？

期权类似于月饼券，是“可期待的权利”，依次会经历“授予、成熟、行权与变现”四个阶段。因此，在授予时你还不是公司股东，既没有投票权也没有分红权，当下也不需要掏钱，公司更不需要为你办理工商登记。在行完权后，期权才升级为股票。

限制性股权类似于可回收的月饼，是“有权利限制的股权”，依次会经历“授予、成熟与变现”三个阶段。在授予时，持股人就是公司股东，但中途出现离职或重大过错时，公司可以按约定条件回购。限制性股权的发放主体通常为公司的核心创始股东，VC通常也会要求创始股东持有限制性股权。

股权类似于月饼，权能最完整。“出大钱、占小股”的投资机构通常持有股权，创始股东与员工持有的期权与限制性股权在“打怪升级”后也将变身为股权。

六、你拿的是哪家公司的股权？

你是在母公司？子公司？还是孙公司持股？结果差距很大;是在境内架构下持公司股权还是离岸VIE架构下持公司股权？差别也是很大的。

如果公司是离岸VIE架构，你要么以核心创始团队身份在内资运营公司与离岸控股公司都持股;要么以员工身份在离岸控股公司拿期权。

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需要注意的是，根据外汇监管实践，如果你拿的是期权，在公司上市前，公司给你办理股权登记是有现实难度的。因此你离职时，公司要么保留你未来行权的权利，要么谈个价格拿钱走人。而如果发生股权纠纷，纠纷解决地通常约定是在境外，最常见的是香港，员工要想期权维权，成本将会很高。

七、你获授股权是直接持有、间接持有（持股平台），还是代持？

如果你是创始合伙人，通常是直接持股，磨合期也可以代持。

如果你是高管或员工身份，早期通常是代持。持股员工增多，比如超过10人后，公司通常会设立持股平台。

除极少数情况外，绝大部分的代持都是既合法又有效的，只是你需要有些权利保护条款;对于期权，你行权前还不是公司股东，公司不需要给你工商登记，也就不存在代持问题。

八、你獲授股权的行权计划是怎样的？

经营团队的主要贡献在人力出资，股权通常会在4年内逐年分期成熟。常见的成熟安排是：

1.每年成熟25%;

2.满2年成熟50%，第3年成熟25%，第4年成熟25%;

3.第1年成熟10%，第2年20%，第3年30%，第4年40%;

4.第1年成熟25%，剩余股权在3年内每月成熟1/48。

这些都是相对常见的股权行权安排，如果公司给你的是其他另类苛刻条款，你要慎重签署。另外，如果公司发生并购事件时，你的期权如果可以“加速行权”，对你而言将更为有利。

九、对于非过错离职，公司可以回购你已经行权的期权吗？

如果你中途离职，你的期权可能会存在三种状态：

1.未成熟的期权;

2.已经成熟但放弃行权的期权;

3.已经行权的期权。

你获得公司期权的主要对价，一是行权价格，二是人力投入。因此，对于未成熟期权，由于你既没有资格掏真金白银行权，也没有人力投入，因此通常期权就自动终止了。

对于已经成熟但你放弃行权的期权，虽然有人力投入，但你不愿掏钱行权，通常也是约定为自动终止。

对于你已经行权的期权，由于你人力投入与货币投入都已经到位，期权就是你的了。至于公司是否有权利回购你已经行权的期权，法律上并不禁止这么做，你可以与公司自愿约定解决。

十、回购价格合理吗？

如果你与公司自愿同意回购已经行权的期权，你可供参考的回购价格有：你的行权价格加上合理投资回报;你已行权期权对应的公司净资产;公司最近融资估值的折扣价。

从相对公平的角度看，重资产公司通常选择对应公司净资产，轻资产公司或高科技企业则会选择参考最近的融资估值。

十一、对于过错离职，哪些行为会被认定为“过错”？

如果你是过错离职，后果将很严重，通常公司是1元回购所有期权，让你一夜回到解放前。既然后果这么严重，那哪些行为会被认定为“过错”，对你而言就特别重要。

一般来说，同业竞争、泄露公司商业机密、挖公司墙角都可能会被约定为你的“过错”行为。除这些外，你应该慎重对待其他另类苛刻的“过错”行为。

十二、竞业禁止义务合理吗？

奇虎360曾以1元的价格回购了前员工傅盛持有的公司市价2 000多万元的期权，理由之一就是“同业竞争”。同业竞争主要适用于高管与核心技术人员，同时法律允许的最长时限是在职期间以及离职后2年。如果公司没有支付你竞业补偿金，你没义务遵守竞业义务。

另外，你要特别需要关注“竞业范围”。比如教育行业、互联网教育、在线计算机教育，它们是有很大差别的。这些差别，可能会决定你离职后是否会离开该行业。

最后，说一千道一万，你与公司有书面协议吗？事后，再大的理论与再缜密的逻辑，都抵不过一纸协议。

（“七八点”是一家专注于股权架构设计的创业服务机构）