关于设立分公司的通知（精选9篇）
各部门：
为加强公司小车及看房车的管理，公司经研究决定，特成立小车班，特就有关事项通知如下：
一、小车班的成员为公司全体司机岗位员工（含看房车），小车班设班一长一名，职责如下：
1、配合人力行政部做好车辆的调度工作，保证公司用车的及时、准确、无误，对用车的可靠性负责。
2、掌握公司所有公务车辆的保养及维修情况，负责车辆定点保养维修厂家的选择，审核各司机提出的维修要求，督促各司机及时进行保养维修，并做好车辆维修记录台账。
3、掌握公司所有车辆的行驶里程，做好行驶里程记录台账，检查各台车行驶记录。
4、负责督促各小车司机严格遵守交通法规和各项安全制度，做好各车辆违章情况登记，督促各司机及时予以处理。
5、负责各车辆加油卡的办理及管理，对各车辆加油卡使用情况定期进行检查。
6、负责各车辆油费、保养维修、路桥费、洗车费等所有相关费用的报销登记，并有权予以核查，将各车辆费用发生情况定期向人力行政部报告。
7、负责督促各司机办理各自车辆的年检、保险、各种
费用缴纳等行车手续工作。
8、掌握各司机身体及精神状况并及时向公司汇报，保证行车安全。
9、定期与各司机在行车方面进行指导和交流，并提出管理和安全方面的改进意见。
二、各小车司机必须严格接受小车班班长在车辆使用方面的管理和调配，将各自车辆状况及时向小车班班长报告，所有费用报销需经小车班班长审批后方可报销。
三、经公司研究决定，由XXX同志担任公司小车班班长，任职从通知下发之日起生效。
特此通知。
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为了使杂志更好地为全国建筑装饰行业和会员企业服务, 及时反映全行业的动态, 经中国建筑装饰协会领导同意, 杂志社在各省市地方协会和知名企业中分别设立工作站。工作站站长由协会 (企业) 领导兼任, 每个工作站推荐2-3名特约通讯员。通讯员一般为协会分管宣传工作的负责人或企业中具有写作特长的管理人员、工程技术人员。通讯员由所在协会 (企业) 推荐, 杂志社审批后统一发放《中国建筑装饰装修》杂志特约通讯员证书。
特约通讯员职责:
1.给杂志供稿, 以不同的题材反映地方协会和企业中重大事件;
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特约通讯员享受待遇:
1.领取特约通讯员证书;
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关键词：一人公司；注册资本；衍生型一人公司；自然人一人公司
中图分类号：D923 文献标志码：A 文章编号：1002-2589（2013）14-0135-02
一、一人公司的发展概述
一人公司是指只有一个股东（可为自然人或者法人），并由该股东持有公司的全部出资或者所有股份的公司。在早期，一人公司虽然没有得到法律的确认，1987年的萨洛姆诉萨洛姆公司案开启了对一人公司的讨论，该案件确立了一个重要的法律原则，即只要依照法律设立的公司，公司就具有独立法律人格，即使公司的股份实质上持于一人股东之手亦具有独立法律人格。英国法在19世纪末承认了一人公司的合法性。
19世纪末20世纪初，公司是用来服务于公共事业或近似于公共事业的，然而随着自由经济的发展，公司成为企业者投资的重要形式。公司作为一种社会经济组织形态，随着社会经济的发展，人们对其需求的变迁而逐渐演变[1]。一人公司作为一种新型的投资形式，由于其所具有的治理结构简单高效、决策灵活、有限责任等优势，激发了大量中小企业者的投资热情，这造成了实质一人公司的广泛存在。确立一人公司制度已是大势所趋，世界各国（地区）均纷纷积极进行相关立法。
在新《公司法》实施前，我国已经存在特殊的一人公司的制度，如《中外合资经营企业法》中规定了，当仅有两个出资人设立的中外合资公司，一方将全部出资转让他方后，仅剩一个人的有限责任公司时，并未规定其应该解散。《外资企业法》对于外资企业的设立没有人数的限制；旧《公司法》对国有独资公司也进行了规定，即国有独资公司是一种以国家为唯一股东的有效的一人公司。但是，在这些法律中，没有对普通的一人公司进行规定，其投资主体都是很特殊的。随着一人公司作用的日益突显，实践中大量实质意义的一人公司的存在，建立一人公司已是完善我国公司法制度的迫切需求，也是适应我国市场经济不断发展的需求[2]。为此我国2005年《公司法》中增加了有关一人公司的规定。但是，对于一个公司的规定比较简略，有些制度还不够完善。下文将针对一人公司设立的几个相关问题进行探讨。
二、一人公司注册资本的规定
我国新《公司法》第59条对于一人公司规定了较高的设立门槛，即实行严格的资本确定原则。然而此项对投资者施加的过高的义务并没有起到有效防止一人公司的滥设和保护交易相对人的作用，而有矫枉过正之嫌。
1.与立法趋势和制度制定初衷相违背
与1993年《公司法》相比，新《公司法》一方面降低普通有限责任公司的出资责任，弱化对资本的要求，另一方面又对一人公司设定了严格的法定资本制，此种过高的设立门槛，妨碍了一人公司的设立，于《公司法》修订公司注册资本的初衷不相吻合。
2.其他国家没有区分对待
参考其他国家的商法，绝大部分国家都将一人公司作为有限责任公司或者股份有限公司的一种特殊形式，对于其注册资本并没有做出特殊规定。在法国商法中，除了对由于一人公司自身的特殊性可能引起的法律关系做了特别规定以外，一人公司适用有限公司的一般规定，包括注册资本。德国1994年《有关小股东有限公司和简化股份法的法律》，降低了公司设立人的最低数量要求，其结果是股份有限公司也可以作为一人公司[3]。《德国股份法》和《德国有限责任公司法》对于一人公司的注册资本额也没有做出特殊规定。同样日本1940年实施的《有限公司法》第9条规定：“资本总额不得低于300万日元”。除此之外，没有单独对一人公司做出规定。这些国家的规定，一方面激发了中小企业投资的积极性，另一方面也有利于维护竞争自由原则。
3.对资本信用原则的误解
对一人公司规定严格的法定资本制度，对资本信用原则存在误解。《公司法》这一制度的安排目的在于提高一人公司的资信能力，为与之交易的第三人提供资金保证和信用担保。然而，“随着对‘资本信用的信仰渐渐破除的情况下，公司的注册资本成为公司成立时静态的数额”[4]。资本信用更多的是理论和立法上的构思和假设。由于公司具有成长性，随着公司营业的展开，公司已经不再以注册资本而是以资产对外承担债务。在公司的经营过程中，可能通过不断盈利而增强公司的信用，亦可能由于亏损降低公司承担债务的能力，公司资产处于一个不断变化的过程中。公司的资本与资产的脱节，使得注册资本并不能为债权人提供更多的信用担保。新《公司法》的修订，降低了对注册资本的要求，这体现了对资本信用原则的弱化，而对一人公司的规定，则又强调了对此原则的强化，理念上未免相互矛盾。
4.此项规定容易被规避
对注册资本做出不同规定的目的在于，防止一人公司股东滥用股东权利，损害债权人利益，提高一人公司的信用。在一般有限公司中，3万元的注册资本即可起到保护债权人的效用，而一人公司中，要求10万元的注册资本，明显违反营业自由原则。较高的注册资本将会妨碍新的公司进入市场，给大企业形成垄断创造了条件。“严格贯彻这一条件，将会导致筹集过程中资本的限制以及公司无法及时设立。”[5]并且投资者很容易利用名义股东，回避该条款。不仅不能起到应有的作用，反而会使投资者趋向于设立实质一人公司，造成法律上的混乱。
不可否认，我国现阶段仍处于一种信用存在缺失、法制还未健全的环境中，提高一人公司的设立门槛，确实是一种方式滥设一人公司以及保障债权人的手段。但一项制度的制定，应该进行价值的权衡。我们应该一方面降低注册资本，激发中小企业者的投资热情；另一方面，规定其他制度，以代替较高的注册资本。如建立基本储备金制度。同时，有的学者还提出了建立社会信用体系，形成政府、社会和利害关系人共同监督的氛围，建立信用档案等。这些措施都可以防止一人公司失信。
三、衍生型一人公司的规制
有限责任公司在建立时，虽为复数股东，但由于股份的自由流通，股东的自由退出，股东死亡等原因，现实中不可避免地会发生复数股东转为一人股东的情况。我国规定了原生型一人公司，而对于普通有限公司转变的一人有限公司即衍生型一人有限公司没有规制。
1.其他国家的规定
法国的商事法律规定了普通有限责任公司和一人公司的转换进行了规定。《法国商事公司法》规定，在有限责任公司仅剩一人股东时，如在满足一人公司设立条件，利害关系人不得请求法院解散，法院也不得判决解散，而可转化为一人公司。1993年《德国有限责任公司法》对于公司形态的转换也进行了规定，一人公司的实质是该股东对该公司具有实际的控制权，股份集中于该一名股东和公司之手时，亦可看作是一人公司。德国的商法为股份集中提供了处理途径，而不包括解散。《欧共体第十二号指令》第3条规定：“公司之全部股份归由单一股东持有而成为一人公司时，此一事实及该唯一股东身份，须于档案中载明；或依（第68/151/EEC号指令）于第3条第一项及第二项规定之登记簿中载明，或于由公司保管、接受社会公共查阅之登记簿中载明。”该十二号指令，为转换的程序做出了规定。当有限责任公司转换为一人公司时，美国法律没有对此载注册的要求，“而是规定须在股东名册唯一股东名称或地址旁声明，并注明发生的时间”[6]。
为了保障公司债权人的权利，促使该剩余一人股东尽快处理该现象，防止公司长期处于两种形态交界状态而造成的公司的不稳定，许多国家规定给予一人股东一定的期限处理，若仍未完成公司的转型或者恢复的，该一个股东则要对之后公司的债务的连带责任。如1985年英国公司法，加拿大的大多数省做了此规定。
2.法律漏洞的弥补
《公司法》并未禁止股东多元化的有限责任公司或者股份公司由于股份转让而转化为一人公司，既然法律缺乏禁止性规定，则根据契约自由的精神，不宜将此类股份转让协议认定为无效[7]。商事交易重在交易的效率，而效率的前提是交易相对人的相互信赖。因此可见，应从尽量成全公司投资者、尽量维持公司存续与发展的角度进行规定。
首先，对于公司股份集中于一人之手的情况，《公司法》应赋予该一人股东一定期限纠正此状态。如果转变为一人公司，不违背有关一人公司的强制性规定的，法律应当允许该公司直接转换为一人公司。可直接变更注册，无须重新再注册。该一人公司股东也可选择将部分股份转让他人，恢复复数股东。
其次，对于转为一人公司不符合我国《公司法》规定的，如违反第59条规定的，则该股东只能选择将股份转让，恢复复数股东。由于公司维持原则，在利害关系人未提出请求时，法院不得擅自宣告解散公司。我国可效仿《法国商事公司法》，如果这种不法状态维持一年以上的，利害关系人可以向法院起诉，请求解散该公司。法院当然还可以给予该股东一段时间，使其纠正此不法状态，如果期限届满，仍未纠正，法院可依司法解散该公司。
最后，为了促使该一人股东尽快处理该状态，使公司恢复稳定，该规定股东怠于行使职责时的责任。可效仿其他国家法律规定：股东仅余一人，而继续营业六个月以上者，在该期间为股东，且知其情事者，就该期间因缔结契约而形成的全部公司债务，就其个人财产负连带责任。
四、关于自然人设立一人公司的限制
《公司法》第59条第2款规定了自然人设立一人公司的限制。该条规定目的是“为了避免出现一人公司的连锁结构，防止自然人将自己的财产无限制的细化为若干份，以小量资本承担较大经营风险，滥用一人公司之股东有限责任优势，损害债权人利益。”[8]
笔者认为，对自然人设立一人公司进行限制具有不合理之处，可从以下几方面进行分析：一是各国承认一人公司的合法性，因有其存在之经济基础。随着经济的高度发展，中小企业者有了大量的资金，无须通过融资设立公司；专业经理人的发展，为企业的管理和良好运转提供了管理基础。再者，不可以偏概全，因个别投资者的不诚信而剥夺其他资本充实的投资者的权利。二是一个自然人设立多家一人公司并不会损害股东或者一人公司债权人的利益。除个别不诚信投资者以外，其他投资者设立公司都是为了营利。公司营利越多，股东分红就越多，这对股东的债权人来说是获得了更多的保证。股东将自己的财产分散设立多家公司，也不会降低股东的清偿能力。如果股东个人财产不够清偿债务，债权人可以将该股东在其他一人公司的股权作为偿债资产。三是根据该条规定，国有独资公司和股权多元化公司可以设立多家一人公司，并且其设立的一人公司可以再设立一人公司。这样规定的前提是，自然人设立的一人公司不具有足够的实力。但并不能肯定具有两位股东的公司就必定比一人公司的实力强。
五、结语
一人公司制度本身并没有错，错的是滥用一人公司制度。我们不能因噎废食，剥夺善良投资者投资自由的权利。在保证他们自由竞争权利的同时，对那些滥用一人公司制度的投资者进行规制，才是制度设计的重中之重。
允许设立一人公司，既要充分保护公民和企业的投资自由，激发中小企业者投资热情，保障一人股东的有限责任，也要保护股东和公司债权人的权利；既要鼓励交易的迅速有效的进行，又要保障交易安全。我国《公司法》对一人公司的规定还比较简陋，需借鉴其他国家法律，并结合我国经济发展的现状，完善我国一人公司制度，鼓励中小企业投资，活跃我国的市场经济。
参考文献：
[1]赵德枢.一人公司详论[M].北京：中国人民大学出版社，2004：2.
[2]何丹.浅论我国一人公司制度的历史沿革及完善建议[J].海南师范大学学报：社会科学版，2010，（2）.
[3][英]格茨·怀克，克里斯蒂娜·温德比西勒.德国公司法[M].殷盛，译.北京：法律出版社，2010：414.
[4]龙井仁，龙韶.论新《公司法》中一人公司制度的缺失[J].湘南学院学报，2009，（3）.
[5]曹哲.浅谈法国“一人公司”制度对中国的借鉴[J].法国研究，2011，（3）.
[6][英]丹尼斯·吉南.公司法（第12版）[M].朱羿锟，等，译.北京：法律出版社，2005：9.
[7]刘俊海.新公司法的制度创新：立法争点与解释难点[M].北京：法律出版社，2006：48.
各院系：
为贯彻落实教育部《关于进一步加强和改进大学生心理健康教育的意见》精神，发展和完善“学校——院系——班级——宿舍”四级心理健康教育网络，充分发挥学生自我教育、自我管理、自我服务的作用，构建我校大学生心理危机预防与干预长效机制，经研究，决定推行班级心理委员制度，在每个班级中设立心理委员一名。现将有关事项通知如下：
一、心理委员的选拔要求
1、具备良好的心理素质；
2、对心理学有浓厚兴趣，能积极主动学习相关知识与技能；
3、责任心强，愿意为大学生心理健康工作贡献时间和精力；
4、沟通能力强，乐于与人交往，人际关系和谐；
5、有敏锐的观察力；
6、善解人意，善于倾听。
二、心理委员的工作职责：
1、宣传普及大学生心理卫生知识、传播心理健康理念；
2、组织形式多样的心理健康教育活动；
3、观察并及时反映本班学生心理动态，发现个别学生有比较严重的心理问题时，及时向辅导员老师报告，或到心理健康教育与咨询中心寻求帮助；
4、配合学校心理健康教育职能部门预防和干预学生心理危机事件；
5、自觉学习心理学的相关理论，积极参加学校、院系有关心理健康教育方面的培训。
6、加强与其他班干部尤其是宿舍长的联系，定期了解本班每位同学的心理健康状况，并及时上报辅导员老师。
三、管理与考核
班级心理委员纳入班干部编制，享受班干部待遇，实行双重管理。在行政上分别按学生工作部门和普通学生干部的要求进行管理与考核，在业务上分别接受学校和各学院心理健康教育机构的指导、管理和考核。对工作表现突出、成绩显著的心理委员，学校将给予奖励。
请各院（系）确定一名负责本单位学生心理辅导工作的老师，并于2015年3月15日之前将班级心理委员名单报学生资助中心（行政楼A219），同时发送电子版文件。
学生处
工作委员会办公室
长高党办字[2010]14号
关于在全区设立“党员中心户”的通知
各乡、村、社区党组织：
为推进全区基层党组织服务民生工作向纵深发展，探索党员发挥作用的新机制，拓宽党员联系服务群众的途径，经研究决定，在全区普遍设立“党员中心户”。具体通知如下。
一、指导思想和总体目标
以党的十七大和十七届四中全会精神为指导，全面贯彻落实科学发展观，按照组织所需、党员所愿、群众所盼和就近就便的原则，在村屯、楼栋普遍设立“党员中心户”，不断扩大党的组织覆盖和工作覆盖，增强广大党员的光荣感、形象感和责任感。
二、“党员中心户”的基本条件及设置原则
1、基本条件。“党员中心户”须具备以下条件：具有较好的政治文化素质，能带头贯彻和宣传党的路线、方针、政策；有工作热情，乐于奉献，愿意为群众服务；居住于党员群众相对集中的地方，便于联系党员、服务群众；在居民群众中有较高威信和影响力。
2、设置原则。“党员中心户”设在村屯、楼栋党员骨干家中，每个“党员中心户”就近联系5-10名党员，辐射周围居民群众。各乡也可根据辖区面积、居民户数、小区分布等因素，合理确定党员中心户数量，并为其划分一定的责任区域。
三、“党员中心户”的主要职责
1、当好政策宣传员。认真学习和宣传党的路线、方针、政策，及时了解群众的思想情况，主动开展思想政治工作。
2、当好党建指导员。协助村、社区和村民事务管理办公室党组织做好辖区内党员教育管理工作，组织开展党员志愿者服务等活动，不断提高辖区党员的服务能力和服务水平，进一步密切辖区内党群关系。
3、当好民事调解员。积极组织并参加治安巡逻，对不良行为敢于批评，勇于与违法犯罪行为作斗争。认真做好帮教工作和居民矛盾纠纷的排查工作，对群众中出现的矛盾纠纷，及时劝说调解，把矛盾化解在基层。
4、当好民情信息员。广泛听取党员群众的意见和建议，及时向党组织反馈、汇报工作情况及存在问题。
5、当好市容协管员。积极参与创城工作，维护辖区内卫生，主动参加环境卫生整治活动，带头遵守社会公德。
6、当好民生服务员。认真组织辖区党员和群众落实党组织服务民生工作，积极参加社会公益活动，按照“党员中心户”责任区分工，主动为群众义务服务，帮助群众排忧解难。
四、几点要求
要充分认识设立“党员中心户”的重要意义，切实将此项工作纳入工作日程，8月31日前，具备条件的村、社区和村民事务管理办公室都要完成“党员中心户”的设立工作。
1、合理设置，明确目标。要结合社区、村屯工作实际，充分考虑地域特点、人群特点以及党员和群众服务需求，合理划分服务区域，配置服务资源，选好“党员中心户”。社区、村屯党组织要找准符合本区域党建发展需要和“党员中心户”队伍建设的工作结合点，根据“党员中心户”的各自条件和特长，制定细化、量化、个性化的工作任务目标。
2、提供保障，创造条件。要通过专项设施投入、定期奖励、经费支持等方式，保障“党员中心户”的基本投入，并给予必要的工作补贴，为“党员中心户”开展工作创造条件。“党员中心户”达到“七有”标准，即：有统一标识、有配套制度、有学习材料、有民情日记、有服务电话、有便民工具、有活动经费。
3、规范制度，强化管理。各乡要建立健全工作例会、定期活动、学习培训、联谊交流、表彰奖励等相关制度，加强“党员中心户”的教育和管理。通过交流研讨、现场观摩等形式，不断提高“党员中心户”的服务能力和水平。
4、注重结合，联动共建。要紧紧依托基层党组织服务民生工作，积极争取辖区单位的支持与配合，将“党员中心户”与区域化党建、城乡结对帮扶、在职党员进社区、党员志愿者等工作有机结合起来，增强“党员中心户”的综合服务功能和党建示范效能。
5、广泛宣传，营造氛围。要善于发现和总结先进经验、充分运用各类媒体，广泛宣传“党员中心户”的先进典型事迹，为“党员中心户”提升服务民生工作水平营造良好的舆论氛围。
长春高新区党工委办公室
一、有限公司的设立条件
（一）股东符合法定人数;（50人以下）
（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额;
（三）股东共同制定公司章程;（章程应载明：公司名称和住所、公司经营范围、公司注册资本、股东的姓名或者名称、股东的出资方式、出资额和出资时间、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、公司法定代表人、股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。）
（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构;（公司名称需预先核准。组织机构包括：股东会、董事会、监事会）
（五）有公司住所。
二、公司发起阶段
（一）发起人——对应公司成立后股东
发起人是自然人的，需具有完全民事行为能力，并且注意其他法律是否对发起人身份有禁止性规定，如公务员、检察官、法官、现役军人等不能作为发起人。建议在发起设立公司阶段，每个发起人都应当签署书面声明，表明自身不具有被禁止发起公司的身份并同意承担因虚假陈述身份而造成的损失。
（二）发起人协议
发起人协议的性质为全体发起人为设立公司的事物订立的合伙协议，订立合法有效，全面完善的发起人协议是成功设立公司和保障发起人利益的最有效方法，发起人协议需要注意：
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1.选择合适的委托代理人，该委托代理人需能够完全信任，并且能够保证从头到尾完成任务。
2.充分估计设立过程中的风险，明确设立失败的定义和设立失败后的损失承担，约定有关终止设立的内容。
3.约定保密条款。
4.约定设立人同业竞争问题。5.约定设立手续及费用分担。6.约定违约责任。
（三）隐名股东问题
隐名股东维护自身权益的途径： 1.寻找合适的显名股东； 2.订立权利义务明确的协议； 3.积极查询公司的财务资料。需要注意的：
1.隐名股东的身份和投资能力没有违反禁止性法律规定； 2.要留存隐名股东的出资款的性质为认缴出资而不是借款的证据。
三、有限责任公司的章程
公司章程是设立公司最为基本的条件和最为重要的法律文件，是确定公司权利义务的基本法律文件，是公司实行内部管理和进行对外经济交往的基本法律依据，非常重要。
制定公司章程需要注意的有： 1.应尽可能公平； 2.事项尽可能完备； 3.不违反法律法规；
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4.可参考工商局示范范本。
四、前置审批程序
一些关涉国计民生、需要提供专业服务以及关系到社会舆论和国家安全的产业，在公司设立前需要依法办理批报手续，具体见国务院和当地政府的法律法规。
五、名称核准
（一）公司申请设立登记前，都必须先进行名称预先核准。对于公司名称，我国法律法规和部门规章主要要求有：
1.在登记主管机关管辖范围内不得与已经登记注册的同行业企业名称相同或相似；
2.名称中所有使用的文字应当是符合国家法律规范的汉字； 3.不允许包含法律禁止的文字和内容；
4.除国务院决定设立的企业外，企业名称不得冠以“中国”、“中华”、“全国”、“国家”、“国际”等字样；
需要注意的：
1.应拟定若干备选名称，以防名称与其他已注册的公司名称重复；
2.在预先核准程序完成之前应避免过多使用未经核准的名称，以免日后需要变更造成工作负担。
（二）公司名称预先核准的程序和要点 1.由全体发起人达成一致意见委托申请人办理；
2.申请方式可以是当面申请，也可以通过邮寄、传真、电子数据交换等方式；
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3.申请应当提交的文件有：《企业名称预先核准申请书》、全体发起人签署的委托书、受委托代理人的身份证复印件、名称中包含“中国”、“中华”、“全国”、“国家”、“国际”等字样的批准文件、工商管理登记部门要求的其他文件。
4.公司名称获得预先核准的批准之后，有六个月的保留期。
六、认缴出资
1.股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
2.股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
3.股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。
需要注意的有：
1.出资期限由公司章程规定； 2.非货币财产出资，必须评估作价； 3.设定担保的财产不能作为出资；
4.注意地方工商管理部门规定的不允许出资的形式； 5.虚假出资、抽逃出资的，可能涉及犯罪；
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6.以需要登记过户办理权属转移的财产出资的，必须办理相关手续；
7.公司外第三人垫付出资，可能承担连带出资责任；
1. 研究设立中公司的法律地位的目的
设立中公司的法律地位, 是指设立中公司的法律身份, 是设立中公司能否在法律上作为一个独立的民商事主体, 从而享有特定的权利, 承担特定的义务的资格。在公司设立过程中, 发起人、成立后的公司、债权人和认股人所追求的利益是不同的, 出于对公共利益、公平、正义等法律价值的考虑, 平衡发起人设立的积极性与其他主体利益不受损害。因此, 正确认识设立中公司的法律地位, 有助于明确设立中公司的行为及其有关的法律关系, 有助于保护股东、债权人的利益。
2. 关于设立中公司法律地位的各学说
关于设立中公司的法律地位, 公司法理论和立法实践还没有统一的共识。而在学术界也存在激烈的争论, 学术界颇具代表性的几种学说如下:
2.1 合伙组织说
该说根据设立中公司与合伙组织存在众多共性而将设立中公司定性为“合伙组织”的。该说认为, 设立中公司实为合伙组织, 发起人在公司成立前为合伙人。设立登记后公司成立, 原来的合伙取得法人资格, 设立中公司在设立过程中取得的权利义务即归于成立后的公司。
2.2 无权利能力社团说
无权利能力社团说源于传统大陆法理论。该学说认为, 公司作为营利的社团法人, 享有独立人格, 而设立中公司为将成立公司的基础, 其具有社团属性, 但尚未取得法人资格, 故不得享有权利能力和行为能力, 不能充当任何法律关系的主体。
2.3 非法人团体说
非法人团体源于英美法国家。该学说认为, 设立中公司是一种非法人团体, 可以享有一定的权利和承担一定的义务, 其财产受法律保护。我国国内一些学者也支持这种观点, 可与我国目前的立法较好地协调起来。该学说渐渐被越来越多的学者所接受, 有成为通说的趋势。
2.4 设立中社团说
设立中社团是指在社团的设立过程中出现的一种过渡性的社会存在, 这种社会存在以一定的人和财产为基础, 具有一定的权利能力和行为能力, 但不具有独立承担责任的能力, 当其财产不足以承担其责任时, 由法律规定的其他主体承担其责任。
3. 对有关设立中公司法律地位各学说的比较与分析
法律通过规范法律主体的权利义务, 使其获得更大的自由空间从而追求社会效益与公平的功能价值。本着这样的主旨对颇具代表性的学说进行分析比较。
3.1 合伙组织说本质上错将设立中公司与发起人合伙相混淆。
合伙组织说错误地把发起人协议看成设立中公司赖以存在的基础, 进而将设立中公司与发起人合伙相混淆, 不能正确认识设立中公司的性质。事实上, 章程才是设立中公司存在的基础, 发起人协议是发起人合伙存在的根基。
3.2 无权利能力社团概念不能揭示设立中公司的本义。
无权利能力社团这一概念本身存在着显然的矛盾:法律承认社团这一概念, 是因为有一些由多个自然人组成的社会存在, 有必要赋予其一定的权利能力, 使其能参与一些法律关系, 有利于法律关系的明确和稳定, 而所谓的无权利能力社团不具备这些功能, 其存在的价值何在?将设立中公司的性质定为无权利能力社团的观点是自相矛盾且很难为现今学术界所认同的。
3.3“非法人团体说”与“设立中社团说”的比较与分析
两种学说都肯定了设立中公司的社团性和非完整人格性。非法人团体说最大的特点是肯定设立中公司享有权利能力、拥有一定的财产、具备一定的行为能力和责任能力。但其本身存在缺陷:第一, 在我国, 判断是否是非法人团体的外在标志之一为是否经登记并持有非法人营业执照或非法人社团登记证, 而设立中公司在程序上未经合法登记, 未领营业执照或登记证。第二, 非法人团体没有能够指明设立中公司的目的性, 设立中公司是为公司成立而存在的, 这与其他非法人团体存在的目的有区别。
基于非法人团体本身的缺陷, 有学者就在非法人团体概念基础上提出了设立中社团说。该说较之非法人团体说有以下进步之处:第一, 设立中社团无须经登记机关登记, 实施了一定的设立行为后即可成立:第二, 设立中社团系过渡性存在的组织体。
事实上, 在其他大陆法国家, 非法人团体是未纳入法律规制范围的团体, 形式上未经法人登记也未经其他任何赋予法律主体资格性质的登记, 仍依其事实行为而成立, 即便是具有法人资格的某些公司不经登记亦可成立。因此, 仅为了表明设立中公司过渡性特征而创设一种新的法律主体概念实在没有多大意义, 不过这一观点还是有值得借鉴的内容的。
综上所述, 以上几种学说都有其自身缺陷及其合理性, 较之多种关于设立中公司的法律地位学说, 非法人团体更为适合, 其属于具有自身特殊属性的非法人团体, 即具有设立公司的目的性和过渡性的非法人团体。同时看, 无论从设立中公司本身特征或者是我国现行法学理论和司法实践的角度, 设立中公司与非法人团体概念都相吻合。因此, 笔者认为将设立中公司纳入非法人团体比较合适。
摘要：设立中公司的法律地位一直都是设立中公司的重要问题之一, 学术界对此问题一直存在激烈的争论, 本文旨在以学习的视角在现有的学说基础上诠释, 通过对目前颇具代表性的几种学说如统一体说、合伙组织说、无权利能力社团说、非法人团体说、设立中社团说的比较与分析得出:非法人团体说较为合适。
现行的公司瑕疵设立制度的缺陷具体表现在以下几个方面：
1、对公司瑕疵设立的人格是否承认的态度不明确
有学者根据《公司法》第三十一条、第九十四条及第一百九十九条中“应当由交付该出资的股东补足其差额”、“发起人未按照公司章程的规定缴足出资，应当补缴”、“由公司登记机关责令改正”等的规定就推论出我国采取的是公司瑕疵设立有效主义也有学者根据相关条款中“情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照”的规定认为我国采取的是公司瑕疵设立无效主义。的确，从上述规定我们可以推出两个结论一是公司设立瑕疵可以补正，经补正后公司合法有效二是公司登记在虚报情节严重的情况下，产生被撤消公司登记的后果。但是，公司法上述规定并不能说明我国公司法己经在公司瑕疵设立无效主义和有效主义之间做出了明确规定，它们均是个别性的规定而非原则性的规定。
2、公司瑕疵设立的原因过于单一
一般来说，公司瑕疵设立的原因包括发起人或股东人数不足法定要求、公司发起人或股东欺诈设立、公司资本不符合法定要求、公司章程严重不合法定要求、公司设立目的违反强行法或社会公共利益、公司设立欠缺法定程序等。而根据我国《公司法》的规定，公司设立瑕疵设立则仅仅只有两种原因，主要是关于公司资本方面的，即办理公司登记时虚报注册资本和提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段欺瞒重要事实取得公司登记。而对于其他方面却缺乏明确、具体的规定，比如对于公司同样重要的设立人、章程和设立程序等方面。这种立法方式的过于简单化，远不能涵盖公司设立过程中出现的各种瑕疵。同时，公司法对于这两种瑕疵原因也没有具体的标准，使得在司法实践中难以把握，远远不能满足司法实践中处理复杂公司瑕疵设立现象的要求。
3、瑕疵设立公司自行补正制度的架空
不论是《公司法》第三十一条的规定“应当由交付该出资的股东补足其差额”还是第二百条的规定“由公司登一记机关责令改正”，主要的内容只有一个，即当公司存有资本、股东或其它各类瑕疵时，应当首先由公司登记机关责令改正。但公司登记机关在实践中，却并没有对所有应当给予补正机会的公司给予自行补正的机会，而是多依据《公司法》第一百九十九条中“情节严重的，撤消公司登记或者撤消营业执照”的规定径行作出撤销公司登记以及吊销营业执照的决定。即在判断是否“情节严重”的基础上决定是否给予瑕疵设立公司自行补正的机会，至于何为“情节严重”的瑕疵，则皆由公司登记机关自由裁量之。很显然，在我国公司法的实践中，公司瑕疵设立的自行补正的权利是被架空了的，许多应当给予自行补正机会的瑕疵设立公司，却被简单而粗暴地撤消了公司登记。公司登记机关大量地运用撤销公司登记以及吊销营业执照的做法，从而使我国的瑕疵设立公司更多地面临人格被否认的境地，以致于瑕疵设立公司原本所拥有自行补正的权力，既不能为公司登记机关以及司法机关所尊重，更不为社会普遍法律意识所认知。
4、瑕疵设立公司人格的撤销模式的行政主宰性
《公司法》第一百九十九条规定“情节严重的，撤销公司登一记或者吊销营业执照”，瑕疵公司的法人格通过行政手段的方式加以撤销，而并没有规定通过诉讼程序撤销公司，阻碍了法院的审判权，也阻碍了利害关系人寻求救济的途径，对利害关系人的利益保护有欠周全。在利害关系人诉诸法律的情况下，法院即使作出否认公司人格的判决，这样的判决也只能在个案中起作用，并不涉及公司的存续问题。
当然，法院可以通过司法建议书的方式要求公司登记机关撤销公司，但这样的司法建议书并不一定会被采纳。另一方面，在司法实践中普遍认为，公司一旦被撤消公司登记，则被认定为自始无法人人格，其行为自始无效。也就是说，我国有关“撤销公司登一记”的行政处分原则上具有溯及自始的法律效力，在公司被撤消或者被吊销营业执照的情况下，相关利害关系人的利益便无从保护。
5、公司瑕疵设立中相关责任主体的民事责任过于简单化
现行法对公司瑕疵设立的行政责任、刑事责任作了详实的规定，而对民事责任的规定很少，仅在第二百一十五条规定“公司违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任”，但这显然是不够的。首先，第二百一十五条规定的民事责任主体只是公司，至于公司设立过程中出现了瑕疵，发起人、股东及其他责任人是否要承担民事責任则无从知道。其次，对于承担民事责任方式的规定，该条并没有明确规定，使得该项立法在实践上不具有可操作性。对于恶意主张人的民事责任更是只字未提。
第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
【解读】本条是对设立分公司和子公司的规定
一、分公司的设立
1、分公司没有独立的法人地位或资格，它可以有自己的名称，如办事处、分行、分公司等，但其名称应反映其与总公司的隶属关系。分公司也没有自己的独立财产，其实际占有、使用的财产是作为本公司的财产而计入本公司的资产负债表之中，同时本公司应以其全部财产对其分公司活动所产生的债务承担责任。
2、分公司的设立也无须经过一般公司设立的许多法律程序，而只是在当地履行简单的登记和管理手续即可，也即是应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。
二、子公司的设立
1、子公司是指一定比例以上股份被另一公司持有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司。虽然子公司受母公司的控制，但在法律上，子公司仍是具有法人地位的独立企业。它有自己的名称和章程，并以自己的名义进行业务活动，其财产与母公司的财产彼此独立，对各自的债务各自负责，互不连带。
2、子公司依法独立承担民事责任。子公司在经济上受母公司的支配与控制，但在法律上，子公司是独立的法人。子公司的独立性主要表现在：拥有独立的名称和公司章程;具有独立的组织机构;拥有独立的财产，能够自负盈亏，独立核算;以自己的名义进行各类民事经济活动;独立承担公司行为所带来的一切后果与责任。
子公司相关法律知识
时间:2010-05-04 13:29 来源: 互联网 点击: 535次
企业子公司设立程序有哪些
1、《企业设立登记申请书》《企业设立登记申请表》、《投资者名录》、《企业负责人登记表》、《企业经营场所证明》等表格;
2、《名称预先核准申请书》及《企业名称预先核准通知书》;
3、《指定(委托)书》;
4、总公司拨款证明;
5、公司对分公司负责人的任命文件，负责人不是本地的需要提供暂住证复印件;
6、加盖公司公章的《企业法人营业执照》复印件;
7、总公司章程(应提交经公司登记机关备案并己加盖登记机关菱形章的章程)复印件;
8、公司拨付给分公司使用的资金数额证明文件;
9、经营范围涉及前置审批项目的，应提交有关审批部门的批准文件。
如何设立子公司
公司可以设立独资子公司和控股子公司。设立独资子公司应符合公司法有关国有独资公司的规定，按国有独资有限责任公司办理设立登记。设立控股公司应符合公司法对于有限责任公司的规定，并按有限责任公司办理设立登记。
控股子公司的名称经母公司同意后，可以使用母公司的字号或商号，但不得使用母公司的全名称。
相关规定：
《中华人民共和国公司法》第十四条 公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
全资子公司设立程序
1、《企业设立登记申请书》《企业设立登记申请表》、《投资者名录》、《企业负责人登记表》、《企业经营场所证明》等表格;
2、《名称预先核准申请书》及《企业名称预先核准通知书》;
3、《指定(委托)书》;
4、总公司拨款证明;
5、公司对分公司负责人的任命文件，负责人不是本地的需要提供暂住证复印件;
6、加盖公司公章的《企业法人营业执照》复印件;
7、总公司章程(应提交经公司登记机关备案并己加盖登记机关菱形章的章程)复印件;
8、公司拨付给分公司使用的资金数额证明文件;
9、经营范围涉及前置审批项目的，应提交有关审批部门的批准文件。
控股子公司的设立
控股子公司的设立(包括通过并购形成控股子公司)必须遵守国家的法律法规，符合国家的产业政策，符合公司发展战略与规划、符合公司的产业布局和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。
设立控股子公司或通过并购形成控股子公司，必须经公司进行投资论证，并提出投资可行性分析报告，经公司董事会审议批准后实施;超过董事会审批权限的要提交股东大会审议通过。
[zǐ gōng sī]
子公司是指一定数额的股份被另一公司控制或依照协议被另一公司实际控制、支配的公司。子公司具有独立法人资格，拥有自己所有的财产，自己的公司名称、章程和董事会，以自己的名义开展经营活动、从事各类民事活动，独立承担公司行为所带来的一切后果和责任，但涉及公司利益的重大决策或重大人事安排，仍要由母公司决定。
目录
1简介 2区别
总公司 母公司 分公司
3设立规定 4设立程序 5比较 6变更问题
1简介
在控股合并方式下，其50%以上有投票表决权的股份或资本被别一企业所拥有的企业。由于其50%以上有投票表决权的股份或资本被其他企业（即母公司）持有，子公司的附属公司。中国《合并会计报表暂行规定》中规定，子公司指被另一公司拥有控制权的被投资企业，包括由母公司直接或间接控制其过半数能上能下权益性资本的被投资企业和通过其他方式控制的被投资企业。
子公司在法律上与母公司是相互独立的，但在经济上又与母公司存在着被控制与控制的关系，在经济上融为一体，构成了企业集团，其财务状况和经营成果要纳入母公司编制的合并会计报表之中，但仍需对外编制个别会计报表。[1]
2区别
总公司、母公司、分公司与子公司的联系与区别
总公司
概念
总公司管理分公司,对所属分公司在生产经营、资金调度、人事管理等方面行使指挥、管理、监督的权利，具有法人资格，可以独立承担民事责任。分公司是与总公司相对应的法律概念，是指在业务、资金、人事等方面受总公司管理，不具有法人资格的分支机构。分公司在法律、经济上没有独立性，属于总公司的附属机构。
联系与区别
（1）分公司没有自己的独立财产，其实际占有、使用的财产是总公司财产的一部分，列入总公司的资产负债表。
（2）分公司不具有法人资格，不独立承担民事责任。
（3）分公司的设立程序与一般意义上的公司设立程序不同，设立分公司只需办理简单的登记和开业手续。
（4）分公司没有自己的公司章程，没有董事会等公司经营决策机构。
（5）分公司名称为总公司名称后加分公司字样，其名称中虽有公司字样，但不是真正意义上的公司。
母公司 概念
母公司是指拥有另一个公司一定比例以上的股份或通过协议方式能够对另一个公司实行实际控制的公司，具有法人资格，可以独立承担民事责任。子公司是与母公司相对应的法律概念，是指一定比例以上的股份被另一个公司持有或通过协议方式受到另一个公司实际控制的公司。子公司具有法人资格，可以独立承担民事责任。
联系与区别
（1）子公司受母公司的实际控制
母公司对子公司的重大事项拥有实际决定权，能够决定子公司董事会的组成，可以直接行使权力任命董事会董事。
（2）母公司与子公司之间的关系基于股份的占有或控制协议而产生
一般说来，拥有股份多的股东对公司事务具有更大的决定权。因此，一个公司如果拥有了另一个公司50%以上的股份，就能够对该公司实行实际控制。在实践中，大多数公司的股份较为分散，因此，只要拥有一定比例以上的股份就能取得控制地位。除控制股份之外，通过订立某些特殊的契约或协议，也可以使某一个公司控制另一个公司。
（3）母公司、子公司各为独立的法人
子公司虽然处于受母公司实际控制的地位，在许多方面受到母公司的制约和管理，有的甚至实际上类似于母公司的分支机构，但在法律上，子公司属于独立的法人，以自己的名义从事经营活动，独立承担民事责任。
子公司有自己的公司章程，有董事会等公司经营决策机构。子公司有自己的独立财产，其实际占有、使用的财产属于子公司，有自己的资产负债表。子公司和母公司各以自己全部财产为限承担各自的责任，互不连带。母公司作为子公司的最大股东，仅以其对子公司的出资额为限对子公司在经营活动中的债务承担责任。设立子公司必须严格按照设立公司的要求提出申请，依法取得营业执照、办理相关手续后方可营业。
分公司
1.设立方式不同
子公司由公司股东按照《公司法》的规定设立，应当符合《公司法》对公司设立条件和投资方式的要求。分公司由总公司在其住所地之外向当地工商机关申请设立，属于设立公司分支机构。
2.法律地位不同
子公司是独立的法人，具有法人资格，拥有独立的名称、公司章程和组织机构，对外以自己的名义从事经营活动。分公司不具有法人资格，没有独立的名称、公司章程和组织机构，以总公司分支机构的名义从事经营活动。
3.受控制方式不同
母公司对子公司一般不直接控制，而是通过任免子公司董事会成员、作出投资决策等方式影响子公司的生产经营活动。分公司的人事、业务、财产受总公司的直接控制，在总公司的经营范围内从事经营活动。
4.承担债务责任方式不同
子公司作为独立的法人，以子公司的全部财产为限对其债务承担责任。分公司由于没有自己独立的财产，与总公司在财务上统一核算，因此，其经营债务由总公司负责清偿，即总公司以其全部财产为限对分公司在经营活动中的债务承担责任。
5.领取的营业执照不同
子公司领取的是企业法人营业执照，有法定代表人姓名字样。分公司领取的是营业执照，有负责人字样。
6.产品包装标注不同
子公司在产品外包装上必须标注自己的名称和住所。分公司可以标注自己的名称、住所，也可以同时标注总公司的名称、住所，还可以只标注总公司的名称、住所。[2]
3设立规定
1、子公司是指一定比例以上的股份被另一公司持有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司。虽然子公司受母公司的控制，但在法律上，子公司仍是具有法人地位的独立企业。它有自己的名称和章程，并以自己的名义进行业务活动，其财产与母公司的财产彼此独立，对各自的债务各自负责，互不连带。
2、子公司依法独立承担民事责任。子公司在经济上受母公司的支配与控制，但在法律上，子公司是独立的法人。子公司的独立性主要表现在：拥有独立的名称和公司章程；具有独立的组织机构；拥有独立的财产，能够自负盈亏，独立核算；以自己的名义进行各类民事经济活动；独立承担公司行为所带来的一切后果与责任。
4设立程序
1、《企业设立登记申请书》《企业设立登记申请表》、《投资者名录》、《企业负责人登记表》、《企业经营场所证明》等表格;
2、《名称预先核准申请书》及《企业名称预先核准通知书》;
3、《指定(委托)书》;
4、总公司拨款证明;
5、公司对分公司负责人的任命文件，负责人不是本地的需要提供暂住证复印件;
6、加盖公司公章的《企业法人营业执照》复印件;
7、总公司章程(应提交经公司登记机关备案并己加盖登记机关菱形章的章程)复印件;
8、公司拨付给分公司使用的资金数额证明文件;
9、经营范围涉及前置审批项目的，应提交有关审批部门的批准文件。[3]
5比较
1、子公司受母公司的实际控制。所谓实际控制是指母公司对子公司的一切重大事项拥有实际上的决定权，其中尤为重要的是能够决定子公司董事会的组成。在未经他人同意的情况下，母公司自己就可以通过行使权力而任命董事会的多名董事。某些信托机构虽然拥有公司的大量股份，但并不参与对公司事务的实际控制，因而不属于母公司。
2、母公司与子公司之间的控制关系是基于股权的占有或控制协议。根据股东会多数表决原则，拥有股份越多，越能够取得对公司事务的决定权。因此，一个公司如果拥有了另一公司50%以上的股份，就必然能够对该公司实行控制。但实际上由于股份的分散，只要拥有一定比例以上的股份，就能够获股东会表决权的多数，即可取得控制的地位。除股份控制方式之外，通过订立某些特殊契约或协议而使某一公司处于另一公司的支配之下，也可以形成母公司、子公司的关系。
3、母公司、子公司各为独立的法人。虽然子公司处于受母公司实际控制的地位，许多方面都要受到母公司的管理，有的甚至类似母公司的分支机构，但法律上，子公司仍是具有法人地位的独立公司企业，它有自己的公司名称和公司章程，并以自己的名义进行经营活动，其财产与母公司的财产彼此独立，各有自己的资产负债表。在财产责任上，子公司和母公司也各以自己所有财产为限承担各自的财产责任，互不连带。
6变更问题
子公司变更为分公司
把全资子公司变为分公司，一般可采用吸收合并的方式处理。如果是非全资子公司，应当先收购少数股权变为全资子公司后，再进行吸收合并。母公司对全资子公司的吸收合并，就是相当于把全资子公司注销后，其所有资产、负债、业务和人员都转入母公司。一般做法是先把子公司的各项资产、负债均转入母公司（其中负债的转移需依法经过通知、公告债权人的程序），然后再把已经成为空壳的子公司注销。会计上是作为收回投资进行处理。这种方式可以保持子公司生产经营活动的连续性，而不受到一般企业“在清算期间不得开展与清算无关的生产经营活动”的限制。非全资子公司因为还存在其他股东，所以先要收购少数股权变为单一股东持股的全资子公司后才能进行吸收合并操作。也可以约定由子公司少数股东以其持有的子公司少数股权换取母公司增发的股权，但在具体操作中也是分为两步：第一步是换股，子公司变为全资子公司，少数股东变为母公司的股东；第二步是母公司吸收合并已成为全资子公司的子公司。[4]
子公司变更为分公司的基本流程如下：[5]
1、拟合并的公司股东分别作出合并决议；
2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单；
3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容： 合并协议各方的名称、住所、法定代表人； 合并后公司的名称、住所、法定代表人；
合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。
合并形式；
合并协议各方债权、债务的继承方案； 违约责任； 解决争议的方式； 签约日期、地点；
合并协议各方认为需要规定的其他事项。
4、自作出决议之日起10日内通知债权人；
5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告；
6、调账、报表合并等会计处理；
7、合并报表后实收资本的验证；
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