有限公司章程设董事会

有限公司章程设董事会（通用7篇）

有限公司章程设董事会 篇1

设立时提供的设董事会设监事会的一人有限公司章程示范文本

有限（责任）公司章程

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由 出资，设立 有限（责任）公司（以下简称“公司”），并制定本章程。

武汉东湖新技术开发区政务服务局提供

（五）审查批准公司的财务预算方案、决算方案；

（六）审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

（八）对发行公司债券作出决定；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

（十）修改公司章程；

（十一）为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议。

。。。。（注：可以约定其他不违反公司法的职责）对前款所列事项股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

武汉东湖新技术开发区政务服务局提供

公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

武汉东湖新技术开发区政务服务局提供

武汉东湖新技术开发区政务服务局提供

武汉东湖新技术开发区政务服务局提供

承

诺

书

今有自然人

（身份证号码：）申请在贵工商局设立自然人独资有限责任公司，郑重承诺仅办理此一家自然人独资有限责任公司，本人承诺不再投资设立其他的自然人独资有限责任公司，此一人公司不再投资设立新的法人独资公司并对所提供的材料真实性负责。

投资人签字：

理事会章程 篇2

中国第一大报《人民日报》是中国最具权威性、最有影响力的报纸，作为中共中央机关报，人民日报承担着每天向中国和世界传播与介绍中国共产党和中国政府的方针、政策的重任，倍受海内外读者关注及各国政界和商界的高度重视。

《人民日报海外版泰国月刊》以中泰双语出版，中泰两国同步发行，是《人民日报海外版》在东南亚国家出版的第一本月刊，旨在加强对中泰间的信息沟通，让泰国读者进一步了解发展中的中国，同时也为中国国内各阶层精英提供最为精准地泰国资讯。

为发挥媒体的品牌与资源优势，加强中泰企业、机构以及政府部门间的交流与合作，积极推动《人民日报海外版泰国月刊》的持续和健康发展，特成立《人民日报海外版泰国月刊》理事会。

2.组织机构与组织原则

2.1 理事会由支持《人民日报海外版泰国月刊》发展的中、泰企、事业单位、相关政府部门、民间机构以及社团组织组成

2.2 理事会受《人民日报海外版泰国月刊》主管和主办单位的指导

2.3 理事单位分理事长单位、副理事长单位、理事单位三个类别。相关单位的领导相应出任理事长、副理事长、理事

2.4 理事会每届任期一年，可以一次性选择连任两届或多届。如届满不提出变更或退会，视为自动连任

2.5 理事会设总干事，由《人民日报海外版泰国月刊》负责人出任。理事会办事机构为秘书处，秘书处设在《人民日报海外版泰国月刊》编辑部

2.6 理事会每年召开一次会议，总结研究理事会的工作

3.入会条件

3.1 遵守《人民日报海外版泰国月刊》理事会章程，执行理事会决议

3.2 积极参加理事会组织的各项活动

3.3 按时交纳理事费（理事长单位每年10万元人民币、副理事长单位每年5万元人民币、理事单位每年1万元人民币）

4.理事单位入会程序

4.1 填写《人民日报海外版泰国月刊》理事会入会申请表

4.2 出具有关证明材料，理事会审核

4.3 理事会秘书处向已批准的理事单位发入会通知

5.理事费缴纳

新加入的理事单位，在接到确认为理事单位的通知后，于一周内向《人民日报海外版泰国月刊》理事会交纳当年的理事费。连任的理事单位每届任期到后一月内向《人民日报海外版泰国月刊》理事会交纳理事费

6.理事单位的权利

6.1 理事长单位、副理事长单位：

6.1.1 为理事长单位、副理事长颁发由《人民日报海外版泰国月刊》理事会统一印制的《理事长证书》、《副理事长证书》以及特制牌匾

6.1.2 在每期《人民日报海外版泰国月刊》醒目位置全年刊登理事长、副理事长单位名称，理事长、副理事长姓名和职务

6.1.3 对理事长单位、副理事长单位及其主要负责人进行采访和宣传报道

6.1.4 每年对理事长单位免费赠送《人民日报海外版泰国月刊》两个整版彩页广告，对副理事长单位每年赠送一个整版彩页广告

6.1.5 《人民日报海外版泰国月刊》主办的各类重要活动中优先邀请理事长单位、副理事长单位领导作为嘉宾出席

6.1.6 为理事长单位、副理事长单位提供中泰相关政策咨询，通过秘书处专人协助解决理事长单位、副理事长单位的有关问题

6.2 理事单位

6.2.1 为理事颁发由《人民日报海外版泰国月刊》理事会统一印制的《理事证书》以及特制牌匾

6.2.2 在《人民日报海外版泰国月刊》全年刊登理事单位名称、理事姓名和职务

6.2.3 对理事单位取得经验通过媒体优先进行采访和宣传报道

6.2.4 对理事单位交纳的理事费，理事单位在《人民日报海外版泰国月刊》刊登广告时可全额充抵广告费

6.2.5 《人民日报海外版泰国月刊》主办的各类活动中优先邀请理事出席

6.2.6 为理事单位提供咨询，通过秘书处协助解决理事单位的有关问题

7.理事退会、更换与资格取消

7.1 理事单位有退会的自由。要求退会，应当以书面的方式向理事会秘书处提出，经总干事签字备案即可

7.2 理事长、副理事长和理事由于个人工作变动或其他原因在任期内不能继续担任时，由理事单位提出新的人选报给理事会秘书处更换

7.3 理事单位违反《理事会章程》或不按时缴纳理事费，取消其相应的理事单位资格

8.附则

8.1 理事会成员对章程有建设性建议，经提出修改后执行

8.2 本章程解释权归《人民日报海外版泰国月刊》理事会秘书处

《人民日报海外版泰国月刊》理事会

有限公司章程设董事会 篇3

第一章总则

第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由×××出资设立×××有限公司（以下简称公司），特制定本章程。

第二条本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触，以法律、法规的规定为准。

第二章公司名称和住所

第三条公司名称：×××有限公司。

第四条住所：

第三章公司经营范围

第五条公司经营范围：×××（以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准；涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准）。

第六条公司改变经营范围，应当修改公司章程，并向登记机关办理变更登记。

公司的经营范围中属于法律、行政法规和国务院决定规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

第四章公司注册资本

第七条公司注册资本：×××万元人民币，为在公司登记机关登记的股东全部出资额，股东于公司设立登记前一次性足额缴纳公司的注册资本。

第八条公司变更注册资本和实收资本的，提交依法设立的验资机构出具的验资证明，依法向登记机关办理变更登记手续。

公司增加注册资本和实收资本的，股东一次性足额缴纳公司新增的注册资本。公司以法定公积金转增为注册资本的，公司所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。公司自足额缴纳出资之日起30日内申请变更登记。

公司减少注册资本的，自公告之日起45日后申请变更登记，并提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第九条公司变更注册资本、实收资本及其他登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。

未经变更登记，公司不得擅自变更登记事项。

第五章股东的姓名或者名称、出资额、出资方式和出资时间

第十条股东的姓名或者名称：

股东名称：

股东住所：

股东营业执照注册号（或自然人身份证）：

第十一条股东的出资数额、出资方式和出资时间：

股东×××：缴纳的出资额为×××万元人民币，占注册资本的××％，其中以货币出资××万元人民币，占注册资本的××％，于公司设立登记前一次性足额缴纳。

第十二条公司成立后，向股东签发出资证明书；公司置备股东名册，股东可以依股东名册主张行使股东权利。

公司成立后，股东不得抽逃出资。

第十三条股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，对公司债务承担连带责任。

公司在每一会计终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十四条公司不设股东会。股东依照《公司法》规定，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）委派和更换执行董事、监事，决定执行董事、监事的报酬事项；

（三）审查批准执行董事的报告；

（四）审查批准监事的报告；

（五）审查批准公司的财务预算方案、决算方案；

（六）审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

（八）对发行公司债券作出决定；

（九）对公司合并、分立、清算或者变更公司形式作出决定；

（十）制定或修改公司章程；

（十一）决定聘任或者解聘公司经理（总经理）（以下简称为经理）及报酬事项；

股东作出上述事项的决定时，采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

第十五条公司不设董事会，设一名执行董事，执行董事由股东委派。执行董事任期三年，任期届满，经股东决定可连任。

第十六条执行董事对股东负责，行使下列职权：

（一）执行股东的决定；

（二）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（六）拟订公司合并、分立、变更公司形式或者解散的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

第十七条公司设经理一名，由股东聘任或者解聘。

第十八条 经理对股东负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；

第十九条公司不设监事会，设监事一人，由股东委派。

执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事的任期每届为三年，任期届满，可委派连任。

第二十条监事依照《公司法》规定，行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（四）向股东提出提案；

（五）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

第二十一条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第七章公司的法定代表人

第二十二条公司的法定代表人由执行董事担任，并依法登记。公司法定代表人由股东委派产生，代表公司签署有关文件，任期三年，任期届满，可委派连任。

第二十三条法定代表人变更，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。

第八章股东认为需要规定的其他事项

第二十四条公司股东可以依法转让其全部或者部分股权。

公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30内申请变更登记。股东因转让股权而引起公司类型变更的，按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记。

第二十五条股东依法转让股权后，公司应当相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

第二十六条公司的营业期限50年，自公司营业执照签发之日起计算。公司营业期限届满，可以通过修改公司章程而存续。

公司延长营业期限须办理变更登记。

第二十七条公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）股东决定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散；

公司因前款第(一)、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。公司清算组成员由股东决定。

第二十八条公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

第二十九条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第三十条清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未依照《公司法》规定清偿前，不得分配给股东。

公司清算结束后，清算组应当制作报经股东（或者人民法院）确认的清算报告，并自清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。

第九章附则

第三十一条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东决定。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须由股东书面决定。第三十二条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十三条本章程未规定的其他事项，适用《公司法》的有关规定。第三十四条本章程由股东制定，自公司成立之日起生效（国家法律法规另有规定的从其规定）。

第三十五条本章程一式五份，股东留存二份，公司留存二份，并报公司登记机关一份。

股东盖章：

有限公司章程设董事会 篇4

外商独资公司设董事会和监事的

第 条 公司不设股东会，由股东行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（十）修改公司章程。

对前款所列事项股东作出决定的，应当采用书面形式，并由股东签名后臵备于公司。

第 条 公司设董事会，其成员为 人（三人至十三人）。董事任期 年（不得超过三年），由股东任免。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第 条 董事会对股东负责，行使下列职权：

（一）向股东报告工作；

（二）执行股东的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设臵；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度。

第 条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第 条 董事会对所议事项作出的决定由二分之一以上的董事表决通过方为有效，并应作会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第条

公司设监事

人（一人或二人）。监事由股东任免。监事任期每届三年，任期届满，可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

董事、高级管理人员不得兼任监事。第条

公司监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）向股东提出提案；

（五）依法对董事、高级管理人员提起诉讼。

外商独资公司设执行董事和监事的

第 条 公司不设股东会，由股东行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（十）修改公司章程。

对前款所列事项股东作出决定的，应当采用书面形式，并由股东签名后臵备于公司。

第 条 公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事任期 年（不得超过三年），由股东任免。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第 条 执行董事对股东负责，行使下列职权：

（一）向股东报告工作；

（二）执行股东的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设臵；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度。

第条

公司设监事

人（一人或二人）。监事由股东任免。监事任期每届三年，任期届满，可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

董事、高级管理人员不得兼任监事。第条

公司监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）向股东提出提案；

（五）依法对董事、高级管理人员提起诉讼。

外商独资公司设监事会的，有关监事会的表述

第条

公司设监事会，其成员为

人（注：不得少于三人），其中职工代表

人（注：职工代表的比例不得低于三分之一）。监事由股东任免，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事任期每届三年，任期届满，可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。第条

监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）向股东提出提案；

（五）依法对董事、高级管理人员提起诉讼。

第条

监事会每至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

有限公司章程设董事会 篇5

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国公司法》、《厦门经济特区商事登记条例》和中国有关法律、法规，中国（以下简称甲方）与 国(地区)公司（个人）（以下简称乙方）于 年 月 日在中国厦门签订合资经营 有限公司（以下简称合营公司），特制订本章程。

第二条 合营公司名称： 有限公司；英文名称： CO.，LTD.；住所：厦门市 ；经营场所：厦门市。

合营公司以住所作为法律文书送达地址。合营公司经营场所如与住所不一致，应按相关规定及时办理经营场所备案或申请分支机构登记。

第三条 合营各方：

甲方：，注册国家： 住所为：，法定代表人： 职务： 国籍：

乙方：，注册地： 住所为：，法定代表人： 职务： 国籍：

（注：投资者为自然人的，仅填写姓名、国籍和住所）第四条 合营公司为有限责任公司。

第五条 合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。

第二章 宗旨、经营范围

第六条 合营公司宗旨为：。

第七条 合营公司经营范围为：。

(注：经营范围请参照国民经济行业分类与代码中的小类规范用语表述)

第三章 投资总额和注册资本 第八条 合营公司的投资总额为 万元（币种：），注册资本为 万元（币种：）。

（注：投资总额和注册资本一般以人民币表示，也可用自由兑换的外币表示，根据实际情况填写）

第九条 合营各方出资如下：甲方出资 币 万元，占 %，其中：货币 万元、实物 万元、土地使用权 万元、知识产权 万元、其它 万元；乙方出资 币 万元，占 %。其中：货币 万元（以外汇出资）、实物 万元、知识产权 万元、其它 万元。（注:根据实际出资情况填写,没有涉及的请删除。)

第十条 合营公司注册资本由合营各方按其出资比例于营业执照签发之日起三个月内到位15%，其余在2年内全部到位。（注：也可由股东自行约定。如：合营公司注册资本于 年 月 日前缴清。）

第十一条 合营各方缴付出资额后，经合营公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合营公司据以发给出资证明书。出资证明书主要内容是：合营公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期等。

第十二条 任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。

第十三条 合营公司注册资本的增加、转让，应由董事会一致通过后报原批准机构批准，向原登记机构办理变更登记手续。

第四章 董事会

第十四条 董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名，董事长一名，由 方委派，副董事长 名，由 方委派。

第十五条 董事任期三年，经委派方继续委派，可以连任。

第十六条 董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过决定：

（一）修改合营公司章程；

（二）解散合营公司；

（三）调整合营公司注册资本；

（四）一方或数方转让其在本合营公司的股权；

（五）一方或数方将其在本合营公司的股权质押给债权人；

（六）合营公司合并或分立；

（七）抵押合营公司资产； 第十七条 董事长是合营公司的法定代表人。董事长不能履行其职责时，应授权他人代为履行，董事长未明确授权的，由副董事长代理。

（注：如总经理为公司法定代表人，请删除本条）第十八条 董事会会议每年至少召开一次（年会），在合营公司住所或董事会指定的其他地点举行，由董事长召集并主持会议。经 名（全体董事人数的三分之一）以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且应当在会议召开的10日前以书面形式发给全体董事。会议记录归档保存。

第十九条 董事会年会临时会议应当有 名（全体董事人数的三分之二）以上董事出席方能举行。每名董事享有一票表决权。

第二十条 各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议。董事因故不能参加董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。

第二十一条 如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会 日内不能就法律、法规和本合同（章程）所列之合营公司重大问题或事项作出决议，则其他方（通知人）可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或数方（被通知人），按照该方法定地址（住所）再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。

第二十二条 前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的60日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少45日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人所委派的董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就合营公司之重大问题或事项作出有效决议。

第二十三条 不在合营公司经营管理机构任职的董事，不在合营公司领取薪金。与举行董事会会议有关的全部费用由合营公司承担。

第五章 经营管理机构

第二十四条 合营公司设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作。第二十五条 合营公司设总经理一人，总经理由董事会聘请。总经理是合营公司的法定代表人。（注：如董事长为公司的法定代表人，则删除该段内容）

第二十六条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时代理行使总经理的职责。

第二十七条 合营公司日常工作中重要问题的决定应由总经理和副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项，由董事会具体规定。

第二十八条

总经理、副总经理的任期三年。经董事会聘请，可以连任。第二十九条 董事长或副董事长、董事经董事会聘请，可兼任合营公司总经理，副总经理及其他高级职员。

第三十条 总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其它经济组织对本合营公司的商业竞争行为。

第三十一条 合营公司设总工程师、总会计师和审计师各一人，由董事会聘请。第三十二条 总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。总会计师负责领导合营公司的财务会计工作，组织合营公司开展全面经济核算，实施经济责任制。

第三十三条 总经理、副总经理、总工程师、审计师和其他高级职员请求辞职时，应提前向董事会提出书面报告。以上人员如有徇私舞弊或严重失职行为经董事会决议，可随时解聘。如触犯刑律的，要依法追究刑事责任。

第三十四条 合营公司设监事会，其成员为 人（注：不得少于三人），其中职工代表 人（注：职工代表的比例不得低于三分之一）。监事由合营各方共同（或分别）任免，监事会中的职工代表由合营公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事任期每届三年，任期届满，可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和合营公司章程的规定，履行监事职务。

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会依《公司法》规定行使职权。

监事会每至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议的表决，实行一人一票。监事会决议应当经半数以上监事通过，监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第六章 财务会计

第三十五条 合营公司的财务会计制度按照中华人民共和国财政部制定的中外合资经营企业财务会计制度规定办理。

第三十六条 合营公司会计采用日历年制，自一月一日至十二月三十一日止为一个会计。

第三十七条 合营公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇率计算。

第三十八条

合营公司在外汇管理机关同意的银行开立人民币及外币帐户。第三十九条

合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。第四十条 合营公司财务会计帐册上应记载如下内容：

1、合营公司所有的现金收入、支出数量；

2、合营公司所有的物资出售购入情况；

3、合营公司注册资本及负债情况；

4、合营公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。

第四十一条 合营公司财务部门应在每一个会计头三个月，编制上一个会计的资产负债表和损益表，经审计师审核签字后，提交董事会会议通过。

第四十二条 合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司帐簿，查阅时合营公司应提供方便。

第四十三条 合营公司按照《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。

第四十四条 合营公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关规定以及合营合同的规定办理。

第七章 利润分配

第四十五条 合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会确定。

第四十六条 合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照合营各方在注册资本中的出资比例进行分配。

第四十七条 合营公司每年分配利润一次。每一个会计后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。

第四十八条 合营公司上一个会计亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计未分配的利润，可并入本会计利润分配。

第八章 职工

第四十九条 合营公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国劳动合同法》的规定办理。

第九章 工会组织

第五十条

合营公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。

第五十一条 合营公司工会是职工利益的代表，它的任务是：依法维护职工的民主权力和物质利益；协助合营公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学、技术知识、开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成合营公司的各项经济任务。

第五十二条

合营公司工会代表职工监督劳动合同的执行。

第五十三条 合营公司工会负责人有权列席有关讨论合营公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。

第五十四条

合营公司工会参加调解职工和合营公司之间发生的争议。第五十五条 合营公司每月按照中华总工会制定的有关工会经费管理办法提取工会经费和使用工会经费。

第十章 期限、终止、清算

第五十六条

经营期限 年，自营业执照签发之日起计算。

第五十七条 合营各方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，应在合营期满前六个月向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更登记手续。

第五十八条 合营各方如一致认为终止经营符合各方最大利益时，可提前终止经营。合营公司提前终止合营，需董事会召开全体会议作出决定，并报原审批机构批准。

第五十九条

发生下列情况之一时，合营各方任何一方有权依法终止合营：

1、经营期限期满；

2、合营一方不履行合同、章程的责任和义务，致使合营公司无法继续经营；

3、合营公司发生严重亏损，无力继续经营；

4、因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，致使合营公司无法继续经营；

5、合营公司未能达到经营目的又无发展前途的；

6、合营企业合同、章程所规定的其他解散原因已经出现。第六十条 合营企业宣告解散时，应当进行清算，依法组成清算组，对合营公司财产进行清算。

第六十一条 清算组的任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。

第六十二条

清算期间，清算组代表合营公司起诉或应诉。

第六十三条 清算费用和清算组成员的酬劳应从合营公司现存财产中优先支付。

第六十四条 清算组对合营公司的债务全部清偿后，其剩余的财产按合营各方方在注册资本中出资比例进行分配。

第六十五条 清算结束后，由清算组提出清算结束报告，提请董事会会议通过后，报告审批机构，并向登记管理机构办理注销登记手续，缴销营业执照。

第十一章 其他事项

第六十六条 合营公司应当根据商事登记机关规定的时间和方式，提交并公示报告。第六十七条 合营公司应当指定联络人，负责向社会披露应当公开的合营公司信息，接受有关行政部门询问调查。联络人信息应当向商事登记机关备案，联络人变动的，应向商事登记机关重新备案。

第十二章 附则

第六十八条 本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机构批准。

第六十九条 本章程用中文书写。第七十条 同。

第七十一条 本章程于 年 月 日由合营各方的授权代表在中国厦门签字。

甲方（签字盖章）：

乙方（签字盖章）：

有限公司章程设董事会 篇6

一、本公司章程范本适用于由两个以上五十个以下股东出资设立，有执行董事、监事会、经理的有限责任公司。

二、本公司章程范本仅供参考。当事人可根据公司具体情况进行修改，但法律法规规定的必要条款不得删减，公司组织机构的议事方式和表决程序必须在章程中明确。

三、公司章程范本中黑体字为提示性或选择性条款，当事人选择使用时，应当注意前后条款的一致性。

四、当事人根据章程范本制订公司章程后，另行打印，自然人股东需亲笔签名，法人股东需盖章、法定代表人或代理人亲笔签名。

五、根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十三条规定，公司章程有违反法律、行政法规的内容的，公司登记机关有权要求公司作相应修改。

深圳市市场监督管理局制

XXXXXXXXXX公司章程

第一章 总 则

第一条 根据《中华人民共和国公司法》和有关法律法规，制定本章程。

第二条 本公司（以下简称公司）的一切活动必须遵守国家的法律法规，并受国家法律法规的保护。

第三条 公司在深圳市工商行政管理局登记注册。

名 称：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX 住 所：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX 第四条 公司的经营范围为：

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX 公司应当在登记机关核准登记的经营范围内从事活动。

第五条 公司根据业务需要，可以对外投资，设立子公司和分公司。

第六条 公司的营业期限为XX年，自公司核准设立登记之日起计算。

第二章 股 东

第七条 公司股东共XX个：

1、股东姓名或名称：XXXXXXXXXXX 股东住所：XXXXXXXXXXX 股东身份证号码或执照注册号：XXXXXXXXXXX

2、股东姓名或名称：XXXXXXXXXXX 股东住所：XXXXXXXXXXX 股东身份证号码或执照注册号：XXXXXXXXXXX

3、……

第八条 股东享有下列权利：

（一）有选举和被选举为公司董事、监事的权利；

（二）根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会；

（三）对公司的经营活动和日常管理进行监督；

（四）有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询；

（五）按出资比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权；

（六）公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产；

（七）公司侵害其合法权益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为，造成经济损失的，可要求公司予以赔偿。

第九条 股东履行下列义务：

（一）按规定缴纳所认出资；

（二）以认缴的出资额对公司承担责任；

（三）公司经核准登记注册后，不得抽回出资；

（四）遵守公司章程，保守公司秘密；

（五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。

第十条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：

（一）公司名称；

（二）公司登记日期；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或名称，缴纳的出资额和出资日期；

（五）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。

第十一条 公司置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或名称及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。

第三章 注册资本

第十二条 公司注册资本为人民币XX万元，实收资本为人民币XX万元。各股东出资情况如下：

1、股东姓名或名称：XXXXXXXXXXX 出资额：人民币XX万元 出资比例：XX % 出资形式：XX

2、股东姓名或名称：XXXXXXXXXXX 出资额：人民币XX万元 出资比例：XX % 出资形式：XX

3、……

第十三条 股东认缴出资额于公司设立前一次性缴足。或：

第十三条 股东分期出资，首期缴纳注册资本的××％，余额于公司设立后2年内缴足。

第十四条 各股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。股东不缴纳所认缴出资的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第十五条 股东以非货币出资的，应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价，并应当依法办理其财产权的转移手续。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

第四章 股权转让

第十六条 公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第十七条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

第十八条 依照前两转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第十九条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

(二)公司合并、分立、转让主要财产的；

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第二十条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

第五章 股东会

第二十一条 公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

第二十二条 股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准执行董事的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的财务预算方案，决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对股东转让出资作出决议；

（十一）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；

（十二）制定和修改公司章程。

第二十三条 股东会会议由股东按出资比例行使表决权。

公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。

公司股东会决议、执行董事决定的内容违反法律、行政法规的无效。

股东会决议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者股东会决议、执行董事决定的内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。

公司根据股东会决议、执行董事决定已办理变更登记的，人民法院宣告该决议（决定）无效或者撤销该决议（决定）后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第二十四条 股东会每年召开一次年会。年会为定期会议，在每年的十二月召开。公司发生重大问题，经代表四分之一以上表决权的股东、执行董事，或者监事提议，可召开临时会议。

第二十五条 股东会会议由执行董事召集并主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集并主持。

第二十六条 召开股东会议，应当于会议召开十五日前以书面方式或其它方式通知全体股东。股东因故不能出席时，可委托代理人参加。

一般情况下，经全体股东人数半数（含半数）以上，并且代表二分之一表决权的股东同意，股东会决议有效。

第二十七条 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第六章 执行董事

第二十八条

公司不设董事会，设执行董事一名。

第二十九条 执行董事由股东提名候选人，经股东会选举产生，董事任期 3 年。第三十条 执行董事任期届满，可以连选连任。在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第三十一条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司财务预算方案、决算方案；

（五）制订利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制定增加或者减少注册资本方案；

（七）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人、其他部门负责人等，决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度。

第三十二条 执行董事应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东会。

第七章 经营管理机构及经理

第三十三条 公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。

公司经营管理机构经理由执行董事（或股东会）聘任或解聘，任期3年。经理对执行董事（或股东会）负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者执行董事决定；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）公司章程和股东会授予的其他职权。

第三十四条 董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。

董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债务提供担保。

第三十五条 董事、经理不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所有收入应当归公司所有。

董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第三十六条 董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经决议，可以随时解聘。

第八章 法定代表人

第三十七条 执行董事为公司法定代表人，由股东会选举产生。或：

第三十七条 经理为公司法定代表人，由执行董事决定产生。或：

第三十七条 经理为公司法定代表人，由股东会选举产生。第三十八条 法定代表人任期 3 年。

第九章 监事会

第三十九条 公司设监事会，监事成员*名（注：不得少于3人）。监事会包括*名股东代表和*名公司职工代表（注：监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一）。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。股东代表由股东会委任。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第四十条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第四十一条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第四十二条 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第四十三条 监事会每至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

召开监事会会议，应当于会议召开五日前以书面方式通知全体监事。

监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第四十四条 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第十章 财务、会计

第四十五条 公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度，依法纳税。

第四十六条 公司应当在每一会计终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审查验证。

财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

（一）资产负债表；

（二）损益表；

（三）财务状况变动表；

（四）财务情况说明书；

（五）利润分配表。

第四十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后，可不再提取。

公司法定公积金不足以弥补上一公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润，按照股东的出资比例分配。

第四十八条 公司法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增

加公司资本。

第四十九条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第五十条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。

第五十一条 对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

第十一章 解散和清算

第五十二条 公司的合并或者分立，应当按国家法律法规的规定办理。

第五十三条 在法律法规规定的诸种解散事由出现时，可以解散。

第五十四条 公司正常（非强制性）解散，由股东会确定清算组，并在股东会确认后十五日内成立。

第五十五条 清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。第五十六条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第五十七条 清算组自成立之日起十日内通知债权人，于六十日内在报纸上公告，对公司债权人的债务进行登记。

第五十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。

第五十九条 财产清偿顺序如下：

1、支付清算费用；

2、职工工资和劳动保险费用；

3、缴纳所欠税款；

4、清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。第六十条 公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或公司主管 机关确认。并向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。

第六十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二章 附 则

第六十二条 本章程中涉及登记事项的变更及其它重要条款变动应当修改公司章

程。

第六十三条 公司章程的修改程序，应当符合公司法及其本章程的规定。第六十四条 股东会通过的章程或者章程修正案，应当报公司登记机关备案。第六十五条 公司股东会通过的有关公司章程的补充决议，均为本章程的组成部分，应当报公司登记机关备案。

第六十六条 本章程与国家法律法规相抵触的，以国家法律法规的规定为准。

第六十七条 本章程的解释权归公司股东会。

法人股东盖章、自然人股东签字：

有限公司章程设董事会 篇7

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由共同出资设立上海有限公司（以下简称“公司”），特制定本章程。

第一章公司名称和住所

第一条公司名称：上海有限公司

第二条公司住所：

第二章公司经营范围

第三条公司经营范围：

第三章公司注册资本

第四条公司注册资本：人民币万元

公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后向登记机关申请变更，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

第四章股东的名称、住所、出资方式、出资额、出资时间

第五条股东的姓名、住所、出资时间、出资方式及出资如下：

股东姓名 ：（以下简称甲方）身份证号码：

住所 ：

出资方式 ：出资额：万元投资比例：%

股东姓名 ：（以下简称乙方）身份证号码：

住所 ：

出资方式 ：出资额：万元投资比例：%

甲方，第一期出资额为万元，占注册资本的％；乙方，第一期出资额为万元，占注册资本的％，第一期出资于年月日出资完毕，本次验资由上海会计师事务所有限公司验资；其余：甲方未出资额为万元，乙方未出资额为万元，于年月日之前缴足，若未按期足额缴付的，甲方、乙方承担连带责任。1

第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第七条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关

执行董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准执行董事的报告；

（4）审议批准监事的报告；

（5）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（7）对公司增加或减少注册资本作出决议；

（8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出

决议；

（10）修改公司章程。

上述事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第八条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

第九条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应于会议召开15日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事或监事提议召开临时会议，应当召开临时会议。

第十一条股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责时，由监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十二条股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。

股东应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十三条不设董事会，设执行董事一人，对公司股东会负责，由股东会选举产生，执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。

第十四条执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度；

第十五条公司设监事1人，由公司股东会选举产生，监事对股东会负责，监事任期每届3年；任期届满，可连选连任。监事行使职权所必需的费用由公司承担。

监事行使下列职权：

（1）检查公司财务；

（2）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（4）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（5）向股东会会议提出提案；

（6）当执行董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应股东书面请求可向人民法院提起诉讼。

监事可以对执行董事决定事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第十六条公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

第六章公司法定代表人

第十七条公司法定代表人为公司的执行董事。

第七章股东认为需要规定的其他事项

第十八条公司的营业期限为年，从<<企业法人营业执照>>签发之日起计算。

第十九条股东的权利和义务、股东转让出资的条件、公司的解散事由与清算办法按公司法相关规定执行。

第二十条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关作变更登记。

第二十一条公司章程的解释权属于股东会。

第二十二条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十三条公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

第二十四条本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。

第二十五条本章程一式5份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

全体股东签字（盖章）：