有限责任公司的设立条件及程序

有限责任公司的设立条件及程序（推荐10篇）

有限责任公司的设立条件及程序 篇1

有限责任公司的设立条件及程

（一）有限责任公司的设立条件

根据我国公司法第二十三条的规定，设立有限责任公司，应当具备下列条件：

（一）股东符合法定人数；

（二）股东出资达到法定资本最低限额；

（三）股东共同制定公司章程；

（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；

（五）有公司住所。

依照本条规定，要设立有限责任公司，应当具备的条件包括以下几个方面：

1、主体条件方面：是指股东必须符合法定资格及人数要件。

无论是有限责任公司还是股份公司，其股东都必须符合法定条件，具备法定资格，如法律禁止设立公司的自然人和法人不得成为公司的股东，这在前文已有详述，此处不赘。

由于有限责任公司具有很强的“人合性”，因此，世界各国或地区的公司立法都对有限责任公司的股东人数做出限制，股东人数的限制能反映出公司股东之间彼此信任的特点。并且有限责任公司信用的基础除了资本以外，还有股东个人条件。公司对外进行经济活动时，主要依据的不是公司本身的资本或资产状况如何，而是股东个人的信用状况，公司的经营事项和财物账目无需对外公开，资本只能由全体股东自己认缴，不得向社会公开募集，股东的出资证明书不得自由流通转让，股东的出资转让也受到严格的限制，必须经其它股东同意，其他股东具有有限购买权等等。这种情况下，要求公司股东之间应有一定的了解，因此，人数不宜过多。我国有限责任公司股东的人数要件规定于公司法第二十四条：“有限责任公司由50人以下股东出资设立”。由此可见，有限责任公司股东的法定人数是50人以下，如果超过50人（不包括50人），则不能设立有限责任公司。这里值得一提的是，由于新公司法允许设立一人有限责任公司，因此，关于有限责任公司股东人数的下限应为1名股东，这名股东可以是1名自然人股东，也可以是1名法人股东，一名股东设立的有限责任公司为一人有限责任公司。

2、财产条件方面：股东出资必须达到法定资本最低限额，这是设立有限责任公司的出资条件。有限责任公司作为具有独立主体资格的法人，必须具备一定的财产条件作为其开展经营和承担责任的物质基础。有限公司的财产最初即来源于发起人认缴出资的总和。为了保证有限责任公司的财产能达到开展业务和从事经营所需的相应规模，同时也为了保证债权人的利益以及社会交易的安全性，防止滥设公司，各国或地区的公司法兜要求有限责任公司在设立时的资本必须达到一个最低的限额。根据我国公司法第二十六条的规定，有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。也就是说，有限责任公司设立时发起人认缴的资本总数应大于或等于3万元人民币，否则便不具备成立的条件。

3、章程条件方面：股东共同制定公司章程这是设立有限责任公司的章程条件。有限责任公司的章程是记载有关公司组织和行为基本规则的文件。对于公司来讲，章程是最为重要的自治规则，是对公司的存在与发展有着不可替代的重要意义的纲领性文件。根据公司法的要求，章程应当由有限责任公司的全体股东来共同制定，以使章程反映全体投资者的意志。而“共同制定”并不等同于共同起草，只要股东在章程上签字或者盖章，就表示同意了所签字或者盖章的文本，承认了该章程表达了自己的真实意思，就应当认为该章程是“共同制定”的。此外，公司法还对公司章程的记载事项予以了明确规定，即有限责任公司章程应当载明下列事项：

（一）公司名称和住所；

（二）公司经营范围；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称；

（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；

（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

（七）公司法定代表人；

（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。公司法所列举的前七个事项都属于绝对必要记载事项，也就是公司法规定的公司章程必须记载的事项。公司法对绝对必要记载事项的规定属于强制性规范，必须记载，不记载或者记载违法者，章程无效。其中关于的出资时间的记载，是新公司法规定的分期缴纳资本制度的配套规定。至于第八项的记载规定，授权股东会自愿记载绝对必要记载事项以外的事项于公司章程，充分体现出了对于公司自主经营的尊重。

4、组织条件方面：有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构，这是设立有限责任公司的组织条件。公司名称是本公司与其他公司、企业向区别的文字符号。设立有限责任公司必须有公司名称，并应当在其名称中标明有限责任公司或有限公司字样，然后在公司登记机关作相应的登记。有限责任公司是通过公司的组织机构进行运作的，所以设立有限责任公司必须建立相应的符合有限责任公司要求的组织机构。依公司法的规定，有限责任公司的内部组织机构分为股东会、董事会和监事会等。其中，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构；董事会对股东会负责；监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。另外，股东人数较少或规模较少的有限责任公司可以不设董事会，只设一名执行董事，也可以不设监事会，只设一至两名监事。

5、住所条件方面：有公司住所是设立有限责任公司的住所条件。公司法修改之后，取消了原来关于设立有限责任公司必须具备“固定的生产经营场所和必要的生产经营条件”的限制，而只要求具备有公司住所的条件即可，这实际上旨在降低公司设立的标准，另一方面也有利一人公司制度的顺利执行。

（二）有限责任公司的设立程序

有限责任公司是一种封闭性的法人，其设立方式只能以发起设立为限，不得采用募集设立方式，所以，相对于股份公司的设立而言，有限责任公司的设立程序比较简单，一般而言要经过以下步骤：

1、订立公司章程。公司章程是公司设立的基本文件，只有严格按照法律要求订立公司章程，并报经主管机关批准后，章程才能生效，也才能继续进行公司设立的其他程序。

2、申请公司名称预先核准。《公司登记管理条理》第十七条规定：“设立公司应当申请名称预先核准。法律、行政法规或者国务院决定规定设立公司必须报经批准，或者公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在报送批准前办理公司名称预先核准，并以公司登记机关核准的公司名称报送批准。”采用公司名称的预先核准制，可以使公司的名称在申请设立登记之前就具有合法性、确定性，从而有利于公司设立登记程序的顺利进行。设立有限责任公司，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请公司名称预先核准。申请名称预先核准，应当提交下列文件：

（一）有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书；

（二）全体股东或者发起人指定代表或者共同委托代理人的证明；

（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

3、法律、行政法规规定需经有关部门审批的要进行报批，获得批准文件。一般来说，有限责任公司的设立只要不涉及法律、法规的特别要求，直接注册登记即可成立。但我国公司法第六条第二款的 “但书”规定，法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。所以，对于法律、法规规定必须经过有关部门的批准才能设立公司的，应当向主管部门提出申请，获得批准文件。

4、股东缴纳出资并经法定的验资机构验资后出具证明。有限责任公司除具有人合因素外，还具有一定的资合性，股东必须按照章程的规定，缴纳所认缴的出资。股东的出资还应当按照法律的规定，采取法定的出资形式，并经法定的验资机构出具验资证明。

5、向公司登记机关申请设立登记。为了获得行政主管部门对其法律人格的认可，公司设立程序中一个必不可少的步骤，即是向公司登记机关申请设立登记。根据《公司登记管理条例》的规定，设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。设立国有独资公司，应当由国务院或者地方人民政府授权的本级人民政府国有资产监督管理机构作为申请人，申请设立登记。申请设立有限责任公司的，应当向公司登记机关提交下列文件：

（一）公司法定代表人签署的设立登记申请书；

（二）全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明；

（三）公司章程；

（四）依法设立的验资机构出具的验资证明，法律、行政法规另有规定的除外；

（五）股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件；

（六）股东的主体资格证明或者自然人身份证明；

（七）载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；

（八）公司法定代表人任职文件和身份证明；

（九）企业名称预先核准通知书；

（十）公司住所证明；

（十一）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。

6、登记发照。对于设立申请，登记机关应当依法进行审查。对于不符合公司法规定条件的，不予登记；对于符合公司法规定条件的，依法核准登记，发给营业执照。营业执照的签发日期为有限责任公司的成立日期。公司可以凭登记机关办法的营业执照申请开立银行帐户、刻制公司印章、申请纳税登记等。只有获得了公司登记机关颁发的营业执照，公司设立的程序才宣告结束。

有限责任公司的设立条件及程序 篇2

关键词：股权质押,质押的设立,质押的公示

前言

近年来,中国股权质押在融资领域内占有很高的比重,国家工商总局于2009 年发布《工商行政管理机关股权出质登记管理办法》后,全国工商行政管理系统在2009 年就办理了内资公司股权出质2 997 亿元(股)、担保债权总额4 466.7 亿元[1]。股权质押作为担保和融资的重要方式,拓宽了融资渠道,也没有妨碍公司对实物形态的财产享有的权利和公司的正常经营。中国《担保法》、《公司法》、《物权法》及其相关解释对股权可以质押及设立的相关制度作出了规定,但并没有系统的立法体系,法律规定过于原则,可操作性不强,法律规定之间缺乏必要的协调。特别是在金融分业经营体制下,股权质押的市场风险较大,如何确保交易的安全成为股权质押实践考虑的重要因素,而股权质押的设立的规范性可以一定程度上降低交易的风险。笔者主要通过对有限责任公司股权质押的设立规则深入研究来了解该权利质押的价值和意义。

一、问题的提出

2005 年初,王某借款给常乐公司(有限责任公司),后者向王某出具了两份借据,由常乐公司股东盛某用所持有的常乐公司股份提供抵押担保,落款处由盛某签名确认。2007 年常乐公司未办理年检被吊销营业执照,借款未能如期归还,王某向法院提起了诉讼。法院审理后认为常乐公司出具的借据,证明了双方间存在借贷关系。借据中记载有由常乐公司法定代表人盛某所持有的公司股份作为抵押,并实际交付了常乐公司自行印制的泡泡龙股票,双方间有为借款法律关系设定担保的意思表示,担保的标的是盛某所持有的公司股份。其所交付的泡泡龙股票显然只是作为盛某持有公司股份的依据,而并不是改变质押财产的性质和种类。

关于质押合同及质权设立的效力问题。法院认为,涉案质押合同成立生效,质权并未生效。质押合同的订立只是质权设定的基础行为,质权的有效设定,除了要具有生效的质押合同外,还须符合公示公信原则的要求,即履行实际交付或其他特定的公示义务。按照《担保法》第78 条第3 款的规定,以有限责任公司的股份出质的,适用公司法股份转让的有关规定。盛某将其在常乐公司的股份提供质押担保既未为此召开股东大会并通过相关决议,又未将出质情况记载于股东名册,依法不符合以有限责任公司股份设定质押时质权生效的公示要件。因此,双方间设定的质权并未生效,盛某应承担违约责任,赔偿王某所遭受的损失[2]。

股权质押设立时是否需要适用《公司法》关于股份转让的规定,质押的生效时间和公示方式及效力的认定,笔者有不同于法院的看法,在接下来的分析中会详细阐述。

二、有限责任公司股权质押的设立

(一)股权质押标的

股权是股东通过出资获得股东资格后享有从公司获取资产收益、依据法律或公司章程的规定参与公司事务的权利和义务的总称。股权具有经济利益和财产价值。作为权利质押的标的需满足两个条件:一是出质的权利具有财产性,二是权利可以让与,具有交换价值。因此股权可以作为质押的标的。

依股权行使的目的和内容为标准,可以将股权划分为自益权和共益权。从自益权和共益权分类的角度讨论股权质押的标的,会产生股权质押是以自益权为标的还是以整体股权为标的的分歧。有学者认为,质权的本质是可转让的财产性权利,股权中的自益权是股权财产性的体现,股权质押仅以股权中的具有财产性质自益权为标的。有的学者主张,股权是自益权与共益权的有机结合,质押股权时,股权应以全部的内容作为担保的标的[3]。笔者认为自益权和共益权仅是对股权内容的大致划分,两者实际上有机统一于股权中。共益权虽不能直接以价值来衡量,但可以通过行使该方面的权利来达到自益权的目的,两者不可分割。作为股权质押的标的应是包括所有内容的权利。

综上,股权质押是出质人为担保自己或他人债务的履行,与债权人约定以其可合法处分的股权凭证移转于债权人占有或将质押事实登记于相应的机构。债务人不能履行债务时,债权人以变卖质押的股权所得价款优先清偿[4]。

(二)股权质押的限制规则辨析

1.有限责任公司股权转让规则。《公司法》第72 条规定:“股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。”公司股东对外转让股权影响了股东间的基础,法律规定对外转让需征得其他股东过半数同意,并赋予其他股东同等条件下优先购买的权利;允许公司章程对股权对外转让有其他规定以适当限制。

2.有限责任公司股权质押与股权转让的关系。中国《担保法》第78 条第3 款规定“以有限责任公司的股份出质的,适用公司法股份转让的有关规定”。学界对于股权质押的设立如何适用股权转让规则存在争议:第一种观点认为有限责任公司是在股东相互信任的基础上自愿设立的,公司股东未经其他股东同意将股权质押给第三人,若债务人未能依约定履行债务,会发生股权转让给公司外部人的情况,实际上有可能影响公司的基础,损害了其他股东的利益,也不利于公司今后的发展。第二种观点认为,股东设立股权质押无需经过“其他股东过半数同意”,因为股权质押不等同于股权转让,其目的在于保障债权的实现。台湾学者柯枝芳先生认为“出资之设质,只需经双方合意,实无需经其他股东同意”[5]。

笔者认为第一种观点与出质股东设定质押的目的相悖。股权质押与股权转让之间有区别。除了目的不同外,股权质押存在从质权设定到实现质押的期间,而股权转让不存在该期间。笔者赞同第二种观点,因为股权转让不是股权质押的必然结果,只有在债权未能实现时才导致股权的转让。股权质押并未破坏公司的人合性,因为股权质押存续期间,出质股东仍然具有股东资格,行使相关权利,与其他股东间的关系没有发生变化,只有在需要实现债权时,即股权质押实现环节依据股权转让规则即可。

综上,在股权质押设立时,若出质人为自然人时,只需双方当事人合意,订立书面合同即可,无需公司其他股东的同意。若公司为出质人,则根据《公司法》的规定:“依照公司章程的规定,由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的,不得超过规定的限额。”

(三)股权质押设立的生效时间

明晰中国有限责任公司股权质押设立的成立与生效,首先需要区分有限责任公司股权质押合同与股权质押生效的关系。股权质押合同是依附于主合同的从合同,能够产生债权效力。《担保法》第78 条第1 款和第3 款规定:“以依法可以转让的股票出质的,出质人与质权人应当订立书面合同,并向证券登记机构办理出质登记。质押合同自登记之日起生效。以有限责任公司的股份出质的,适用公司法股份转让的有关规定。质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效。”很多学者指出该规定及之后的《担保法若干问题的解释》只规定了质押合同的生效,未规定质权变动的效力,立法者没能严格区分物权法律关系与合同法律关系,混淆了合同的效力和物权变动的效力。《物权法》第15 条、第226 条对此进行了修正,区分了物权合同效力和物权变动效力,规定股权质押的质权效力采取登记生效要件,对基金份额、场内交易的股权和场外交易、有限责任公司的股权出质登记作了区分。

前面案例中,法院区分了质押合同与股权质押的效力是合理合法的。王某与公司间的股权质押合同,意思表示真实,未违反法律的规定,合同成立生效。但因为是公司作为出质人,未依据法律和公司章程的规定,召开股东会议决定是否对外担保,所以未能设立股权质押。

三、有限责任公司股权质押设立的公示

(一)针对股权变动的公示制度

当事人达成合意后,为使物权变动,必须通过一定的公示方法。若当事人间仅就物权的变动达成合意,但是没有完成公示要件,则当事人间只是一种债的法律关系,没有形成物权关系,不能够产生物权变动的效力。

有限责任公司股权质押过程中,股权的状况涉及到出质人和质权人、公司、其他股东和其他人的利益。若股东将股权出质,须将股权设质情况告知公司及其他利害相关人。因为可以转质押,所以一个股权上可以设立多个质权,风险相对来说会比较高。股权质押的目的在于担保主债权的安全,但是因为质押标的股权的财产性价值与公司的经营情况和市场行情等密切相关,所以一旦公司陷入经营亏损或破产的境况,股权的财产性价值会大大折损,对于多个质权人而言无疑会造成几倍于股权的损失,股权质押存在更高的风险性。在质押期间,由出质股东继续行使公司事务参与权,质权人基于质押的股权也享有一定的权利,如向目标公司收取质押股权在质押期间的法定孳息和公司经营状况的知情权。因此,《物权法》第226 条规定了股权质权的登记生效主义,向社会公众公开股权质押设立和变动的信息,明确股权的归属,维护交易安全。

(二)中国股权质押的公示方式

股权是无体物,没有物质实体的存在,公司法中规定表征股东股权的是股东名册,没有公司给个人的物化权利凭证作为其表征,所以无法以实际占有的方式实现物权的变动,所以只能是通过登记制度作为公示方法。中国学者对于股权质押的公示方式存在以下几种观点:

1.公司股东名册记载方式。该观点依据《公司法》第33 条的规定认为股东名册是有限责任公司股东资格及股权变动的证据,具有公开性,允许股东、债权人和其他当事人的查阅。至于工商行政管理部门的登记行为仅是对抗第三人,不产生变动的效力。虽然物权法规定了工商管理部门的登记生效主义,但其提高了股权质押的成本,而且程序烦琐,与股权质押的效率价值相左。笔者认为此种观点欠妥。股东名册作为公司内部文件,缺乏有力的监督来保障其记载的真实性。此外,设立股权质押发生的效力仅仅是设立了质权,未改变公司股东身份与资格。根据《公司法》的规定,股东名册记载的事项包括:股东名称或名字及住所、股东的出资额和出资证明书编号,未规定当股东的股权上设立其他权利时应当记载于股东名册,因此该观点没有法律依据,也缺乏公信力,在实践中备受争议。

2.公司内部记载和公司外部登记相结合的方式。该观点认为股权是股东与公司的内部法律关系,股权质押公示的本质是保障公司和其他股东对股权情况的知情权,最佳方式就是记载于股东名册。若股东名册已经记载股权出质事实,法律就应确认设定了股权质权。将出质的事实和当事人的基本信息登记于工商行政管理部门,提高了信息透明度与公示力,具有对抗第三人的效力。两者的结合更有利于保护善意第三人和维护交易安全[6~14]。该观点实际上将股权质押记载于股东名册作为生效要件,与现行法律的规定相违背。

3.公司行政管理部门登记方式。《物权法》明确规定了股权质押适用登记要件主义。股权质押在工商行政管理部门登记生效后,具有公示的效力。《股权出质登记办法》第15 条明确要求登记机关根据申请登记股权出质。工商行政管理部门承担登记事务,在一定程度上有其合理性,其可以利用自己的管理资源进行管理和审查,作为公司外部的机构,相对公司内部的记载具有较高的公信力,体现了股权质押的安全价值。

笔者赞同将股权质押的信息登记于工商行政管理部门作为生效要件。法律规定将出质信息登记于股权出质登记薄,笔者认为质押的信息可以记录于公司登记主管部门中的股东名册中,同时应当对《公司法》对于股东资格的变动采取登记生效要件。

综上笔者认为《物权法》的规定是合理的,以工商行政管理部门的登记作为生效要件的同时,也将股权质押的事实、当事人的情况进行了公示,且因为行政机关对于登记资料具有审查职能,所以一定程度上可以保障信息的可靠性。

结语

有限责任公司设立程序 篇3

有限责任公司设立程序。有限责任公司是一种非公众性、封闭性的法人,其设立只能以发起设立为限,不能采募集设立方式.有限责任公司设立主要经过以下程序:

发起人发起并签定设立协议.发起人协议,也称为设立协议、投资协议或股东协议书，目的是明确发起人在公司设立中的权利义务.其主要内容包括:公司经营的宗旨、项目、范围和生产规模、注册资金、投资总额以及各方出自额、出资方式、公司的组织机构和经营管理、赢余的分配和风险分担的原则等.草拟章程.全体股东共同制定公司章程.章程内容应当包括：(1)公司名称和住所;(2)公司经营范围;(3)公司注册资本;(4)股东的姓名和住所;(5)股东的出资方式、出资额和出资时间;(6)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;(7)公司的法定代表人;(8)股东会议认为需要规定的其他事项.申请名称预先核准.有限责任公司名称应当由行政区划、字号、行业、组织形式依次组成，且需在名称中标明有限责任公司或有限公司字样.分支机构的名称应冠以所属总公司的名称，并缀以分公司字样，同时标明分公司的行业名称和行政区划地名.有限责任公司申请名称预先核准，应由全体股东指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关提出申请，提交下列文件：(1)全体股东签署的公司名称预先核准申请书;(2)股东的法人资格证明或身份证明;(3)公司登记机关要求提交的其他文件.公司登记机关决定核准的，会发给《企业名称预先核准通知书〉。

设立审批.这一程序并非所有有限责任公司的设立都要经过的程序.一般公司只直接注册登记就可，仅对于法律行政法规规定必须报经批准的，应办理批准手续.须审批的有两类;

一、法律法规规定必须经审批的，如证券公司;

有限责任公司的设立条件及程序 篇4

设立有限责任公司，应具备下列条件：

1、股东符合法定人数。应由两个以上五十个以下股东共同出资设立：

2、公司注册资本应达到法定资本最低限额：

以生产经营为主的公司需五十万元人民币以上；

以商品批发为主的公司需五十万元人民币以上；

以商业零售为主的公司需三十万元人民币以上；

科技开发、咨询、服务性公司需十万元人民币以上。

3、有股东共同制定的公司章程；

4、有公司名称，建立符合要求的组织机构；

5、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

房地产开发项目公司及设立程序 篇5

房地产开发项目公司是指以房地产项目为对象从事单项房地产开发经营的有限责任公司。公司的股东（开发商）利用项目公司制度可以合理规避法律风险，开发商往往开发一个项目即设立一个项目公司，各项目之间互不影响，即使某一项目投资失败，开发商在足额缴付出资的条件下对项目公司所负债务仅以出资额为限承担责任。

二、项目公司的特征

1、先有房地产开发项目，再设立项目公司。

2、房地产项目公司的经营对象仅限于已批准的项目。项目公司具有特定的使命，其企业法人营业执照载明该项目公司所经营的房地产开发项目，该项目开发完毕后，一般需注销项目公司。

三、项目公司设立的程序

2、申请名称预先核准。

设立公司应当申请名称预先核准，经预先核准的公司名称保留期为六个月，预先核准的公司名称不得用于经营活动，不得转让。

3、办理验资手续，取得验资报告。

股东应在银行开立临时账户，将拟出资的货币资金存入临时账户并申请会计师事务所验资，会计师事务所验资后应出具验资报告。以非货币资产出资的，需办理相应的产权转移手续。

4、向工商行政管理部门申请开业登记。

需要注意的事，如项目公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规规定需报经行政审批的项目，应在申请登记前取得国家有关部门批准，并向工商行政管理部门提交批准文件。

5、向房地产开发主管部门备案。

项目公司应自领取企业法人营业执照之日起三十日内向其登记注册地房地产开发主管部门备案。

6、房地产开发主管部门核定项目公司的资质等级。

房地产开发公司分为一级、二级、三级、四级共四个资质等级，房地产开发公司应按照核定的资质等级从事开发，不得越级开发。

设立税务师事务所条件和程序 篇6

一、设立依据

1、《国家税务总局关于印发<有限责任税务师事务所设立及审批暂行办法>和<合伙税务师事务所设立及审批暂行办法>的通知》（国税发[1999]192号）；

2、《注册税务师管理暂行办法》[国家税务总局令第14号（2005年12月30日）]；

3、《国家税务总局关于有限责任税务师事务所设立分所有关问题的批复》（国税发[2007]47号）；

4、《国家税务总局办公厅关于调整税务师事务所设立审批管理方式的通知》（国税办发[2009]5号）；

5、《国家税务总局关于设立税务师事务所有关问题的批复》（国税函[2009]137号）。

二、设立条件：

（一）设立有限责任税务师事务所应当具备的条件：

1、有3名以上发起人，发起人须符合以下条件：

（1）是执业注册税务师；

（2）具有3年以上在事务所从事税务代理业务的经验和良好的职业道德记录；

（3）为事务所的出资人；

（4）不在其他单位从事获取工资等劳动报酬的工作；

（5）年龄在65周岁以下；

（6）审批机关规定的其他条件。

2、有10名以上专职从业人员，其中有5名以上执业注册税务师；

3、注册资本30万元以上，出资人须具备以下条件：

（1）是执业注册税务师；

（2）在事务所执业，并且不在其他单位从事获取工资等劳动报酬的工作。

4、有固定的办公场所和必要的设施；

5、事务所不得冠以行业、部门等容易引起误解的名称字样，也不得直接冠以行政区域名或地名；

6、审批机关规定的其他条件。

（二）设立合伙税务师事务所应当具备的条件：

1、有2名以上符合以下条件，并依法承担无限责任的合伙人。合伙人须符合以下条件：

（1）具有完全民事行为能力；

（2）是执业注册税务师；

（3）具有3年以上在事务所从事税务代理业务的经验和良好的职业道德记录；

（4）不在其他单位从事获取工资等劳动报酬的工作；

（5）年龄在65周岁以下；

（6）审批机关规定的其他条件。

２、有一定数量的专职从业人员，其中至少有3名以上执业注册税务师；

３、有固定的办公场所和必要的设施；

４、经营资金为10万元以上；

５、事务所不得冠以行业、部门等容易引起误解的名称字样，也不得直接冠以行政区域名或地名；

6、审批机关规定的其他条件。

（三）有限责任税务师事务所申请设立分所应当具备的条件：

1、设立分所的有限责任税务师事务所应当具备下列条件：

（1）依法设立并执业2年以上，内部管理制度健全；

（2）执业注册税务师（不含拟到分所执业的注册税务师）10人以上；

（3）注册资本人民币60万元以上；

（4）上营业收入人民币400万元以上，上年末净资产和职业风险金总额在人民币100万元以上；

（5）最近2年没有因为执业行为受到行政处罚。

2、设立的分所应当具备下列条件：

（1）有明确的负责人，负责人是事务所的股东；

（2）执业注册税务师3人以上；

（3）有固定的办公场所和必要的办公设施；

（4）有事务所提供人民币20万元以上的营运资金；

（5）有规范的分所名称。分所名称采用“税务师事务所名称＋分所所在行政区划名＋分所”（工商注册为“分公司”）的形式。

三、应当准备的资料：

（一）设立事务所应递交《设立有限责任税务师事务所申请报告》，并附下列资料：

1、事务所章程（草案）。事务所章程（草案）应当载明下列事项：

（1）事务所名称和地址；

（2）经营业务范围；

（3）注册资本；

（4）发起人、出资人的姓名；

（5）出资人的权利和义务；

（6）出资人的出资方式和出资额；

（7）出资人变动出资的条件及方式；

（8）法定代表人；

（9）内部机构的设置及产生办法、职权、议事规则；

（10）事务所的解散与清算办法；

（11）其他需要规定的事项。

2、发起人简历、《中华人民共和国注册税务师执业资格证书》原件和复印件、身份证原件和复印件；

3、出资人简历、《中华人民共和国注册税务师执业资格证书》原件和复印件、身份证原件和复印件；

4、出资人协议书（出资人协议书应当经过公证）。出资人协议书应当载明下列事项：

（1）出资人的权利；

（2）出资人应承担的责任；

（3）出资方式、时间及金额；

（4）变动出资的条件及方式；

（5）审批机关要求的及出资人认为需要载明的其他事项。

5、出资证明；

6、拟任所长人选的有关资料；

7、其他注册税务师身份证原件和复印件、《中华人民共和国注册税务师执业注册证书》原件和复印件；

8、办公场所的产权或使用权的有效证明文件；

9、事务所内部管理制度（草案）。事务所内部管理制度（草案）应当包括以下制度：

（1）人事管理制度；

（2）财务管理制度；

（3）执业质量控制制度；

（4）业务档案管理制度；

（5）审批机关要求的及事务所认为需要制定的其他管理制度。

10、审批机关要求的其他材料。

（二）设立合伙税务师事务所应递交《设立合伙税务师事务所申请报告》，并附下列资料：

1、合伙协议书。合伙协议书应当经过公证并应载明以下列项：

（1）事务所名称、地址；

（2）合伙人姓名及其住址；

（3）合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限；

（4）利润分配和亏损分担办法；

（5）事务所事务的执行；

（6）合伙人的加入、退出的规定及程序；

（7）事务所的解散与清算办法；

（8）违约责任。

2、各合伙人简历、身份证原件和复印件、《中华人民共和国注册税务师执业资格证书》原件和复印件；

3、合伙事务所章程【（草案）略】；

4、合伙人出资和个人财产有效证明；

5、其他执业注册税务师的身份证原件和复印件、《中华人民共和国注册税务师执业资格证书》原件和复印件；

6、办公场所的产权或使用权有效证明文件复印件（附原件核对）；

7、事务所内部管理制度【（草案）略】；

8、审批机关要求的其他有关材料（工商部门的名称预先核准通知书）。

（三）申请设立分所，应先向所在地省注册税务师管理中心提出申请，经审核同意后向拟设立分所所在地省注册税务师管理中心提交下列材料：

1、《有限责任税务师事务所设立分所申请报告》；

2、事务所股东会作出的设立分所的决议；

3、事务所向分所提供的营运资金证明；

4、事务所的《税务师事务所执业证》（副本）原件和复印件；

5、事务所及分所执业注册税务师名单，执业资格证书原件和复印件，拟任分所负责人简历；

6、分所经营场所产权或使用权有效证明原件及复印件；

7、事务所最近2资产负债表；

8、事务所对分所的管理办法；

9、有限责任税务师事务所设立分所申请报告（式样）。

四、审批程序：

依据国家税务总局（国税办发[2009]5号）和省国税局、省地税局联合转发的《国家税务总局办公厅关于调整税务师事务所设立审批管理方式的通知》（湘国税发[2009]41号）文件规定，由新设立的税务师事务所将设所申请报告及相关资料呈报所在地（市、州）注册税务师管理中心初审（各市州国、地税局分管领导签署意见）后，上报省注册税务师管理中心进行审核、网上公示，公示完成后省注册税务师管理中心进行考察，将考察报告等资料呈送省国、地税局主管领导签发，最后由省注册税务师管理中心批复下文。

五、要求：

1、上报材料用A4规格纸打印装订成册；

2、出资证明、协议公证书、房屋租赁合同需提交原件；申请人对材料的真实性和合法性负责，所有复印件必须证明复印注明“与原件无误”字样并由相关人员签字；

3、申请设立新所时，应先办理执业注册税务师转出（转会）等相关手续；执业注册税务师为原事务所法人、执行合伙人、出资人、合伙人的，还应办理其法人、执行合伙人、出资人、合伙人等变更手续；

4、本省有限责任税务师事务所经批准在外省（市）设立分所的，须在领取分所执业证后30日内将批准文书、分所执业证和工商税务登记证复印件报注册税务师管理中心备案；

航空公司设立程序 篇7

第一步：申请筹建 1.申办条件

1.1空运企业应当依法取得中华人民共和国企业法人资格； 1.2企业法定代表人为中国籍公民；

1.3负责全面经营管理的企业主要负责人应当具备相应的航空专业知识。主管飞行、适航和其它专业技术工作的负责人应当符合民用航空规章的相应要求； 1.4企业注册资本不少于8000万元人民币； 1.5具有3架（含）以上民用航空器；

1.6具有与民用航空器相适应的、经过专业训练取得规定执照，并具备规定条件的空勤人员；

1.7具有与民用航空器相适应的、取得执照或者证书的维修、签派、通信、运输、航空安全等专业人员；

1.8所使用的基地机场条件与其民用航空器型别相适应，并符合安全运营口的标准和要求；

1.9具有保障安全、正常运营的固定经营场所和相应的其他基础设施、设备；

1.10具有良好的民用航空客货运运输市场需求； 1.11民航总局认为必要的其他条件。

2.需提交的申请材料

一、申请筹建公共航空运输企业，应当向民航总局提交下列文件、资料：

（一）筹建申请报告；

（二）可行性研究报告；

（三）投资人的资信能力证明（成立航空公司的注册资本不少于人民币 8000 万元）；

（四）筹建负责人的任职批件、履历表及其具备筹建空运企业的组织能力评价，主管飞行、航空器维修等专业技术负责人的履历表和组织能力评价；

（五）投资各方签订的协议、合同以及有关的企业法人营业执照复印件；

（六）拟设立企业所在地民航地区管理局同意筹建的初审意见；

（七）与拟使用的基地机场签订的机场使用协议；

（八）企业名称预先核准通知书。

二、申请筹建中外合资公共航空运输企业，应当由中方控股，外资比例不得超过 49 ％，一家外商（包括其关联企业）投资比例不得超过 25 ％。

除提供第一条所列文件、资料外，按照《外商投资民用航空业规定》，还要向国家有关部门、或者民航总局有关部门申请办理项目建议书和可行性研究报告的审批手续；向商务部办理合同、章程的审批手续和申领外商投资企业批准证书。

三、筹建公共航空运输企业的可行性研究报告应当包括以下内容：

（一）筹建企业所在地区空运市场的需求情况和设立公共航空运输企业的必要性；

（二）拟选用的民用航空器型别、来源和拟使用的基地机场条件；

（三）空勤人员、航空器维修人员以及飞行签派、运输业务、经营管理和其他有关保障人员的来源和培训渠道；

（四）拟申请的经营范围；

（五）经济、社会效益预测。

3.办理程序

3.1 申请人咨询申办事宜； 3.2 准备相关申请资料；

3.3 向中南地区管理局递交申请材料；

3.4 中南地区管理局受理申请并对受理材料进行审核；

3.5中南地区管理局提出审核意见，连同申请材料一起核转民航总局。

4.审批期限

民航中南地区管理局自受理申请之日起二十日内提出审核意见，民航总局自收到申请人的筹建申请之日起20天内，对申请人做出是否准予筹建的决定。

5.特别提示

5.1 根据《公共航空运输企业审批管理规定》,空运企业的筹建资格，是由民航地区管理局审核、民航总局审批。申请人应先将申请材料报送所在民航地区管理局审核，由管理局提出审核意见后连同申报材料一起核转民航总局。5.2根据申请人的不同情况，申请人可要求自行向民航总局递交筹建空运企业的申报材料，但必须在向管理局递交申请时主动声明，并在领取审核意见书和申请材料时出具本单位的书面声明（声明样式见格式文本）。

5.3 经批准筹建的空运企业应按国家有关法律、法规及民用航空规章的规定和批准条件在筹建有效期内开展筹建工作，办妥筹建空运企业所需的各项手续（详见《公共航空运输企业审批管理规定》第十六、十七条）。

5.4申请人经地区管理局审查完成筹建工作后，方可向民航总局申请颁发空运企业经营许可证。5.5申请人自批准筹建之日起2年内未能申请并取得经营许可证的，将注销其筹建资格。丧失筹建资格的申请人，民航总局2年内不再受理其筹建申请。

第二步：申请企业经营许可证

1.申办条件：申请人完成筹建工作后，向民航总局申请办理空运企业经营许可审批手续。2.需提交的申请材料

2.1设立空运企业申请书和筹建工作报告； 2.2企业章程； 2.3企业住所证明；

2.4空运企业标志及其批准文件；

2.5购置或者租赁民用航空器的批准文件；

2.6民用航空器国籍登记证、航空器权利登记证、适航证、维修许可证；

2.7地面和民用航空器电台执照；

2.8空运企业二、三字代码及其批准文件；

2.9空运企业使用的客票、货运单格式样本及批准文件； 2.10空勤人员、维修人员和签派人员执照； 2.11运输业务人员上岗证书；

2.12拟设立企业的法定代表人、负责企业全面经营管理的企业主要负责人及主管飞行和维 修工作负责人的任职文件、履历表及其身份证；

2.13企业董事、监事的姓名、住所及委派、选举或者聘任的证明；

2.14与拟使用的基地机场签订的机坪租赁协议和机场场道保障协议书；

2.15具有法定资格的验资机构出具的验资证明； 2.16投保地面第三人责任险的证明文件； 2.17经批准或者认可的企业管理手册或者文件； 2.18民航总局规定的其他文件、资料。

3.办理程序

申请人完成筹建工作后，向中南地区管理局上报筹建完成情况，向民航总局申请办理空运企业经营许可。地区管理局对其筹建完成情况进行审查，并向民航总局上报审查意见。

3.1 准备相关申请资料；

3.2 向中南地区管理局递交申请材料；

3.3 中南地区管理局受理申请并对受理材料进行审核，对其筹建完成情况进行审查。

3.4中南地区管理局提出审查意见，连同申请材料一起核转民航总局。3.5民航总局对申请人的申请报告、证照、其他资料和筹建情况进行审核检查，对符合规定条件的，发给公共航空运输企业经营许可证，并通知中南地区管理局；

4.审批期限

民航中南地区管理局自受理申请之日起二十日内对申请人筹建完成情况进行审查，并提出审查意见，民航总局自收到申请人的筹建申请之日起20天内，对申请人做出是否准予取得空运企业经营许可的决定，并于做出决定之日起10天内书面通知申请人，下发空运企业经营许可证。

5.特别提示

5.1申请人持民航总局颁发的空运企业经营许可证，按规定向工商行政管理机关申请办理登记注册。申请人自领取企业法人营业执照起15日内，将该营业执照复印件报民航总局备案。

5.2申请人按照CCAR－121部规定，完成公共航空承运人运行合格审定，取得运行合格证后方可正式投入航线运营。5.3 空运企业应当在民航总局批准的企业经营许可证所载明的经营范围内开展经营活动，未经批准不得超越经核准的经营范围。

5.4 空运企业经批准开展经营活动，应当按照有关规定向民航总局报送企业安全生产情况和统计数据。

5.5 未经民航总局批准，空运企业不得从事危险品运输。

第三步：向工商申请设立登记手续

1.申请人持民航总局颁发的公共航空运输企业经营许可证，按规定向工商行政管理机关申请设立登记。申请人自领取企业法人营业执照之日起10个工作日内，将该执照复印件加盖公司印章报民航总局备案。

2.公共航空运输企业正式投入航线运营前，应当按规定完成运行合格审定，审定合格后方可正式投入航线运营。

通用航空企业的经营项目划分为以下三类：

（一）甲类 陆上石油服务、海上石油服务、直升机机外载荷飞行、人工降水、医疗救护、航空探矿、空中游览、公务飞行、私用或商用飞行驾驶执照培训、直升机引航作业、航空器代管业务、出租飞行、通用航空包机飞行；

（二）乙类 航空摄影、空中广告、海洋监测、渔业飞行、气象探测、科学实验、城市消防、空中巡查；

保险经纪公司设立办理流程条件 篇8

在我国，保险经纪公司的设立将由保监会严格审批。经批准开业的保险经纪公司在领取《经营保险经纪业务许可证》后，应据此在工商行政管理机关注册登记才可营业，并且还应在保监会指定的报纸上发表公告。

保险经纪公司设立办理流程:

1．组织形式。保险经纪公司的组织形式有中资保险经纪公司、外资保险经纪公司和合资保险经纪公司等形式。

申请设立保险经纪公司须具备如下条件：

(1)最低实收货币资本金为人民币1000万元。【根据保监会的决定，对《保险专业代理机构监管规定》第七条第一款修改为：“设立保险专业代理公司，其注册资本的最低限额为人民币5000万元，中国保监会另有规定的除外。”另外删去原规定的第十二条。】

(2)具有符合法律规定的公司章程。

(3)公司员工不得少于30名，其中持有《资格证书》的公司员工人数不得低于公司员工总数的1／2。

(4)具有符合保监会任职资格规定的高级管理人员。

(5)具有符合规定的固定的营业场所。

申请设立外资保险经纪公司的外国保险经纪公司除具备上述条件外，还应当具备以下条件：

(1)资信良好，最近3年内未受到所在国家主管部门和司法部门的重大处罚。

(2)经营保险经纪业务20年以上。

(3)申请前连续3年营业收入不低于一亿美元。

(4)在中国设有代表机构两年以上。

(5)所在国家有完善的保险监管制度。

(6)拟任高级管理人员符合保监会规定的任职资格。

(7)保监会规定的其他条件。

申请设立合资保险经纪公司的除外方合资者应具备上述七条规定外，中方合资者应是具备下列条件的企业：

(1)资信良好，最近3年内未受到国家主管部门和司法部门的重大处罚。

(2)提出申请前连续3年盈利。

(3)提出申请前一年的年末资本金不少于5000万元人民币。

(4)保监会规定的其他条件。

2．股东及股本的要求。保险经纪公司的股东应符合保险经纪人管理的有关规定，各级党政机关、部队、社会团体、国家拨给经费的事业单位以及保险公司不得向保险经纪公司投资入股。

在中资保险经纪公司，单一法人股不可超过资本金总额的10％，个人股之和不可超过资本金总额的30％，单一个人股不可超过资本金总额的5％。

3．任职资格。保险经纪公司的经纪人员应持有《资格证书》和《执业证书》。

保险经纪公司高级管理人员除应持有《资格证书》，并具有经济、金融类高级专业技术职称外，还应：

(1)具有经济、金融相关专业大专以上学历、从事保险工作5年以上，或金融工作10年，或经济工作15年以上。

(2)具有经济、金融相关专业以外大专以上学历，从事保险工作8年以上，或金融工作15年或经济工作20年以上。

(3)具有经济、金融相关专业硕士研究生以上学历的，从事保险工作3年以上，或金融工作8年或经济工作12年以上。

4．设立程序。设立保险经纪公司须经筹建和开业两个阶段：

(1)筹建阶段。申请筹建保险经纪公司应向保监会递交筹建申请报告、可行性报告及筹建方案、筹建人员名单和简历、股东意向书及保监会要求的其他资料。

申请筹建外资保险经纪公司应向保监会递交的文件有：筹建各方法定代表人签署的筹建申请报告；可行性报告及筹建方案、所在国家核发的营业执照(副本)、经营保险经纪业务20年以上的有关证明文件；最近3年的年报或资产负责情况及有关证明文件；以及保监会要求提供的其他文件。

申请筹建保险经纪公司在经保监会批准后，应由股东发起单位组织筹建保险经纪公司，筹建期限为6个月，在筹建期内，保险经纪公司不得从事任何保险经纪活动。

(2)开业阶段。保险经纪公司申请开业时应提交的文件有：

①开业申请报告。

②公司章程。

③股东名册及其股份额、资信证明和其他有关资料。

④保监会认可的验资机构出具的资本金证明，入账原始凭证复印件。

⑤拟任高级管理人员的任职资格审查表及有关资格证明。

⑥公司人员名单、资格证书复印件和其他有关证件。

⑦公司营业场所所有权或使用权的证明文件。

⑧保监会要求的其他材料。自批准筹建之日起6个月内未申请开业或未达成开业标准者，原来的批准文件将自动失效。

5．缴存保证金。保险经纪公司接到开业批准后，须按资本金的15％向保监会缴存保证金。

6．申请《保险经纪机构许可证》。被批准开业的保险经纪公司应向保监会申领《保险经纪机构许可证》，并据此在工商行政管理机关注册登记，方可开业。

被批准开业的保险经纪公司应在指定的报纸上进行公告。保险经纪机构的许可证的有效期为2年。【2015年后保监会明确，保险经纪公司许可证的有效期为3年，保险经纪公司应当在有效期届满30日前，向中国保监会申请延续。中国保监会在许可证有效期届满前对保险经纪公司前3年的经营情况进行全面审查和综合评价，并作出是否批准延续许可证有效期的决定。决定不予延续的，应当书面说明理由】。附件：

【最新保监局消息 对保险经纪保险代理做出取消前置审批的规定】

各保监局，各保险公司：

根据2015年4月24日《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国计量法〉等五部法律的决定》对《中华人民共和国保险法》作出的修改，“保险机构在境外设立代表机构审批”“保险代理机构动用保证金审批”“保险经纪机构动用保证金审批”“保险专业代理机构分立、合并、变更组织形式、设立分支机构及解散退出审批”“保险经纪机构分立、合并、变更组织形式、设立分支机构及解散退出审批”“保险销售从业人员资格核准”及“保险经纪从业人员资格核准”等7项行政审批事项已无法律依据，“保险代理机构设立审批”“保险经纪机构设立审批”等2项应改为工商登记后置审批。

按照《国务院审改办关于填报立法修法涉及行政审批事项调整情况和依法及时调整行政审批事项清单的函》（审改办函〔2015〕49号）要求，保监会将取消和调整上述9项行政审批事项，现就有关事项通知如下：

一、中国保监会及各保监局不得受理已取消项目的申请。已经受理的申请，应继续做好相关工作。

二、取消事项及改为后置审批的行政审批事项，其后续管理措施，按照《中国保监会取消和调整的行政审批项目及后续管理措施表》（详见附件1）执行。

有限责任公司的设立条件及程序 篇9

一．基本条件

1． 资金类别：信托资金

2． 贷款要求：全国地级市以上（含地级市）城市；开发商或其控股股东具备二级资质。

3． 抵押物：取得四证的在建工程；取得预售许可证或房地产权的项目。

4． 贷款期限：1－2年。

5． 贷款金额：3000万以上。

6． 抵押率：资产抵押比例35％－40％。

7． 年利息及费用：15－18％（其中信托费用4％，发放资金时付），年息按季度或半年支付。

8． 融资服务费：2－3％。

9． 贷款操作时间：单一资金信托15－20天，集合资金信托30－40天。

10． 特别说明：贷款资金不得用于土地收购及土地前期开发，整理。

二．操作程序

1． 项目方提供用于初审的下列前端资料（有效，清晰的彩色扫描文件）；

A． 贷款申请书，写明项目概况，贷款金额及期限，用款计划，还款来源，还款计划；

B． 项目方营业执照副本，贷款卡，房地产开发企业资质证书；

C． 抵押物所有权证明（国有土地使用权证，预售许可证，房产证等）；

D． 评估机构出具的抵押物价值评估报告或预评估资料（可暂不盖章）；

E． 项目可行性研究报告；

F． 2009年资产负债表，损益表，现金流量表，最好是经审计的2009年财务报告，最近一

个月的财务报表。

2． 资金方初审通过后，项目方与顾问方签署（融资顾问合同）

3． 项目方按（房地产项目抵押贷款所需材料清单）提供全套纸质版资料。

4． 资金方对项目资料审查通过后，资金方前往项目地尽职调查，抵押物状况等。

5． 资金方确定融资方案，募集信托资金。

有限责任公司的设立条件及程序 篇10

为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，（由自然人XX）由方共同出资设立ＸＸ有限公司（以下简称“公司”），特制定本章程。

第一章 公司名称和住所

第一条 公司名称：ＸＸ有限公司

第二条 公司住所：北京市ＸＸ区ＸＸ路ＸＸ号ＸＸ室

第二章 公司经营范围

第三条 公司经营范围：

一般经营项目：种植、养殖；农副产品开发研究；房地产信息 咨询、自有房屋出租。

第三章 公司注册资本

第四条 公司注册资本：人民币５０万元

公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章 股东的姓名、出资方式、出资额和出资时间 第五条 股东的姓名、出资方式、出资额时间如下： XXX以货币方式出资50万元，出资时间：2010年 月 日，身份证号码为XXXX 第六条 公司成立后，签发出资证明书。

第五章 股东的权利和义务

第七条 公司的法定代表人为公司的执行董事。

第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第八条

本公司为自然人独资设立，股东行使下列职权：

（１）决定公司的经营方针和投资计划；

（２）决定自行担任或者聘用执行董事；决定聘任执行董事的报酬事项；

（３）决定聘任公司监事。决定监事的报酬事项；

（4）审议批准执行董事的报告；

（5）审议批准监事的报告；

（6）决定公司的财务预算方案、决算方案；

（7）决定公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（8）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

（9）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决定；

（10）修改公司章程；

（11）聘任或解聘公司经理。第九条 公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东会负责，由股东自行担任或聘任。

执行董事对股东负责，行使下列职权：（1）执行股东决定，并向股东报告；（2）执行公司的经营计划和投资方案；（3）执行公司的财务方案、决算方案；（4）执行公司的利润方案和弥补亏损方案；（5）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（6）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（7）决定公司内部管理机构的设置；

（8）提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，其报酬事项；

（9）制定公司的基本管理制度；（10）代表公司签署有关文件；

（11）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告；

第十条 公司设经理１名，由股东兼任或聘任。经理对股东会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作；

（2）组织实施公司经营计划和投资方案；（3）拟定公司内部管理机构方案；（4）拟定公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

（7）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；

第十一条 公司设监事１人，由公司股东聘任。监事对股东负责。监事行使下列职权：

（1）检查公司财务；

（2）对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（3）当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正；

第十二条 公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。

第七章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度 第十三条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计终了时制作财务会计报告，经会计师事务所审计。

第十四条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。

第十五条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第八章 公司的解散事由与清算办法

第十六条 公司的营业期限为10年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第九章 股东认为需要规定的其他事项

第十七条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东决定。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第十八条 公司章程的解释权属于股东。

第十九条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第二十条 公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

第二十一条 本章程未规定的事项，全部执行《公司法》的规定。第二十二条 本章程由股东订立，自公司设立之日起生效 第二十三条 本章程一式四份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

股东签字：