私募股权投资信托合同（精选6篇）
作者：卢剑 来源：重庆法制网 日期：2007-12-25 17:07:42相比一般意义上的私募股权投资
随着２００７年３月１日信托新规的正式实施，信托公司受托资产管理职能将成为信托公司的主营业务，而股权管理方式也将成为信托公司资金信托业务当前及未来的重心。在信托新规的指引和支持下，信托公司开展私募股权基金业务具备了充分的制度条件。
与一般意义上的私募股权投资相比，信托制ＰＥ具有其比较明显的优势。一是信托仅仅是利用一种法律关系将各方联系在一起，无需注册专门的有限合伙企业或者投 资公司，从而免除大量独占性不动产、动产和人员投入，交易及运营成本极为低廉。二是信托架构中可设定委托人、受托人和托管人三者分离的制度安排，可以提高 资金安全性，有效防范受托人道德风险。三是采用信托型的私募股权基金可以避免公司型面临的双重征税问题，有效降低投资人的税收负担。四是在退出机制的灵活 性上，信托明显优于其他制度。
1.1 私募股权信托发行状况。
信托管理新规今年2月出台之后, 信托公司面临转型压力。其中, 压缩贷款业务比例、回归资产管理主业是一个重要任务。为了给资金找到出路, 信托公司纷纷回归资产管理主业, 而推出信托型私募股权投资基金 (以下简称PE信托) 正成为创新突破口之一。自从2007年4月份, 湖南信托率先公布其“湖南信托创业投资一号集合资金信托计划”后, 私募股权信托产品开始进入公众视野, 许多信托公司均显示了对股权信托的浓厚兴趣。据用益信托工作室统计, 去年一年, 全国的信托公司共发行20个私募股权信托计划。2008年私募股权逐步升温, 据“信托产品月度报告”显示, 5月份推出5只私募股权信托产品。同时, 看一下私募股权投资的发布情况, 如由湖南信托发行的一期投资于“新技术、新材料、新商业模式”等领域优质企业的股权投资5期产品, 受到市场热烈追捧, 首发两日便销售过亿元。湖南信托有关人士称, 在今年股票市场大幅下跌, 人气疲软的情况下, 最近股权信托类理财产品却发售非常火爆。股权信托产品几乎都被银行的贵宾客户认购一空。1.2私募股权信托收益状况。目前已有几只PE信托产品进行了分红, 获得了惊人的高额回报。据报道中信信托公司旗下名为“某某一号股权投资基金信托计划”的私募股权信托产品, 运作了一年, 就提前发出了分红公告。该产品成立一年的收益率高达73.4%, 创造PE信托高收益神话。虽然其他PE信托产品, 没有进行分红, 但是各个信托公司的运行不错, 接二连三的传出喜讯, 在证券市场一片惨绿时, 这些产品的认购却异常火爆。
2 私募股权信托成为“新宠儿”的原因
2.1 信托制PE更具优势。
在我国目前的经济、政治、法律等条件下, 与一般意义上的私募股权投资相比, 信托制PE具有比较优势:第一, 信托仅仅是利用一种法律关系将各方联系在一起, 无需注册专门的有限合伙企业或者投资公司, 从而免除大量独占性不动产、动产和人员投入, 交易及运营成本极为低廉。第二, 信托产品是一种标准的金融产品, 不但信托财产的保管职能由银行专司, 而且信托公司的受托管理活动也必须严格依照法律和法规的规定, 并且在银监会的监督管理之下, 大大提高资金安全性, 有效防范受托人道德风险。第三, 在开展私募股权投资业务上, 信托公司相对于投资公司在税收上有优惠 (信托法律网强调:目前我国相关的税收优惠还没有出台) , 若采用信托型的私募股权基金可以避免公司型面临的双重征税问题, 有效降低投资人的税收负担。第四, 在退出机制的灵活性上, 信托明显优于其他制度, 目前银监会虽没有明确表示退出机制的法规, 但已有很多信托公司建立了多层次的退出机制, 尽量控制风险, 保障投资人的收益不受损失。2.2私募股权投资信托具备了充分的制度条件。随着新办法的实施, 信托公司原来固有资产投资业务将会逐渐被取消, 这就意味着信托公司今后要以发展资产管理为主, 而资产管理的核心是股权投资和证券投资为代表的投资管理。此外, 新办法有对资金信托作了专门的规定, 要求信托资金应以债权、股权和物权等方式运用, 由于债权管理方式处于限制状态, 物权管理方式目前尚不普及, 股权管理方式就自然成为信托公司资金信托业务当前及未来的重心。这就为信托公司开展私募股权信托业务具备了充分的制度条件, 使PE信托获得了空前的发展机会。2.3符合新办法的要求。2007年的2月份银监会公布的“新办法”一方面要求信托公司实现功能定位和核心盈利模式。实现这个要求的机会之一就是进行多样化的业务创新, 业务创新就要靠产品创新, PE信托业务对于我国来说, 还处于刚刚起步阶段, 借鉴国外PE信托业务发展, 有很大的发展空间。另一方面, “新办法”中引入了“合格投资者”的制度, 设定投资者最近3年内每年的收入要超过20万元人民币, 且投资门槛也被锁定在100万以上。这就说明银监会要求信托公司的客户高端化, 改变以往的客户结构。而私募股权信托正符合这个要求, 其本身就要求其客户高端化、机构化、成熟化、定向化。2.4大多数信托公司本身的实力。经过多年的发展, 多数信托公司已经形成了相当的股权投资经验, 一方面培养积聚了不少从事实业、股权投资的专门人才, 另一方面则储备了大量的可投资项目, 不少信托公司基本具备了开展私募股权基金业务的技术条件。由于资金信托是我国信托公司最为擅长的信托业务, 开展私募股权信托业务对于信托公司来说并非业务模式的创新, 只需将信托资金的管理运用方式加以方向性调整即可。事实上, 近年已有部分信托公司在股权投资领域进行了很多尝试。2.5私募股权信托”高风险、高收益”的特征。以往信托产品以融资为主, 收益率一般维持在5%左右, 但是这些收益对于偏好高风险、高收益的高端客户已缺乏吸引力。而目前信托公司推出的PE信托业务, 正好迎合了这些高端客户的胃口, 给他们提供了很好的投资渠道, 解决了无处投资的难题。私募股权投资的特殊盈利模式和高回报的历史业绩, 很有希望成为中国信托行业的主打理财产品。2.6宏观环境利好趋势。对于私募股权投资信托来说, 最大的难度是寻找优质的投资项目。大多数信托公司主要投资方向为拟在国内主板、中小企业板和即将设立的创业板上市的目标公司股权。这些投资的企业必须是成长型, 一个好的投资项目即使未来2~3年不能上市, 私募信托每年也能获得较大的投资收益。但是本人认为这个难度不大, 中国经过二十多年的发展, 经济取得了飞跃性的发展, 产生一批经济实力雄厚且具有发展前途的企业。与此同时, 也产生了一大批富人, 据国家税务总局最近公布了2007年度“个人所得税年所得12万元以上的个人自行纳税申报”情况。年收入超过12万且自行申报的总人数为212万多人, 比去年增幅30.58%。实际上, 远远不止这些人数, 并且增势强劲。但上述高端人士面临的主要问题是高端投资渠道不畅, 其投资冲动难以得到满足, 信托型私募股权基金的出现无疑是对一矛盾的有效解决方案。可以预见, 信托公司以现有客户为基础, 经过深入挖掘, 完全有能力开发足够的客户群资源。
虽然我国私募股权投资信托存在很多的缺陷:缺乏有效的组织形式;未制定配套的法律制度尤其是从制度上保证PE的资金来源;没有明确的退出机制;尚缺这方面的专业人才等等, 但是我们从整体上来看私募股权投资信托, 其是一种符合新的信托公司管理办法的非债权融资信托, 私募股权投资信托业务不仅满足公众私人股权投资的市场需求, 弥补该类金融产品的缺失, 并且能迅速抢占PE业务的高端市场, 而且符合信托行业的功能定位, 又能体现信托制度优势, 发挥信托公司运作领域广泛、手段灵活的业务特点, 因此其必然成为信托公司重点拓展的业务领域, 给信托公司的未来发展带来巨大的空间。
参考文献
[1]私募信托之家-信托公司的发展机会:产品产品创新和组织重构.海纳理财工作室.
[2]佚名.信托型PE具有广阔发展空间[N].金融时报.
[3]金立新.信托制PE更具优势[N].金融时报, 2007, 7.
[4]林根.PE信托助推私募股权投资[N].全景网络-证券时报, 2007-7-24.
(重定向自私募股权投资基金)私募股权投资（Private Equity，简称“PE”）
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私募股权投资(PE)简介私募股权投资(PE)的主要特点私募股权投资(PE)的投资者私募股权投资(PE)的资金募集私募股权投资基金的种类私募股权投资基金的投资运作流程 私募股权投资主要组织形式 私募股权投资(PE)与风险投资(VC)的区别 VC和PE投资退出方式 中国资本市场中的私募股权投资(PE)中国私募股权投资(PE)业务展望 VC/PE的税务处理[1]投资退出案例[2]
13.1 IPO退出
13.1.1 案例一：李宁有限公司
13.1.2 案例二：盛大公司
13.1.3 案例三：蒙牛乳业有限公司
13.1.4 案例四：泛华保险
13.1.5 案例五：航美传媒
13.1.6 案例六：百丽国际
13.1.7 案例七：潍柴动力
13.1.8 案例八：完美时空
13.1.9 案例九：网龙
13.2 另一种退出方式
13.2.1 案例一：张江微创
13.2.2 案例二：中邮酒店
13.2.3 案例三：置信电气参考文献
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私募股权投资(PE)简介
私募股权投资（Private Equity）在中国通常称为私募股权投资，从投资方式角度看，依国外相关研究机构定义，是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。有少部分PE基金投资已上市公司的股权（如后面将要说到的PIPE），另外在投资方式上有的PE投资如Mezzanine投资亦采取债权型投资方式。
不过以上只占很少部分，私募股权投资仍可按上述定义。
广义的私募股权投资为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资,即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资，相关资本按照投资阶段可划分为创业投资(Venture Capital)、发展资本（Development Capital）、并购基金（buyout/buyin fund）、夹层资本（Mezzanine Capital）、重振资本（Turnaround Financing），Pre-IPO资本（如bridge finance），以及其他如上市后私募投资（private investment in public equity,即PIPE）、不良债权（distressed debt）和不动产投资（real estate）等等（以上所述的概念也有重合的部分）。狭义的PE主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分，而这其中并购基金和夹层资本在资金规模上占最大的一部分。在中国PE多指后者，以与VC区别。PE概念划分如图所示：
并购基金是专注于对目标企业进行并购的基金，其投资手法是，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。
并购基金与其他类型投资的不同表现在，风险投资主要投资于创业型企业，并购基金选择的对象是成熟企业；其他私募股权投资对企业控制权无兴趣，而并购基金意在获得目标企业的控制权。并购基金经常出现在MBO和MBI中。
夹层资本，是指在风险和回报方面，介于优先债权投资（如债券和贷款）和股本投资之间的一种投资资本形式。对于公司和股票推荐人而言，夹层投资通常提供形式非常灵活的较长期融资，这种融资的稀释程度要小于股市，并能根据特殊需求作出调整。而夹层融资的付款事宜也可以根据公司的现金流状况确定。夹层资本一般偏向于采取可转换公司债券和可转换优先股之类的金融工具。
[编辑] 私募股权投资(PE)的主要特点
翻译的中文有私募股权投资、私募资本投资、产业投资基金、股权私募融资、直接股权投资等形式，这些翻译都或多或少地反映了私募股权投资的以下特点：
对非上市公司的股权投资，因流动性差被视为长期投
资，所以投资者会要求高于公开市场的回报
没有上市交易，所以没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。而持币待投的投资者和需要投资的企业必须依靠个人关系、行业协会或中介机构来寻找对方
资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆收购
基金、战略投资者、养老基金、保险公司等
投资回报方式主要有三种：公开发行上市、售出或购
并、公司资本结构重组对引资企业来说，私募股权融资不仅有投资期长、增加资本金等好处，还可能给企业带来管理、技术、市场和其他需要的专业技能。如果投资者是大型知名企业或著名金融机构，他们的名望和资源在企业未来上市时还有利于提高上市的股价、改善二级市场的表现。其次，相对于波动大、难以预测的公开市场而言，股权投资资本市场是更稳定的融资来源。第三，在引进私募股权投资的过程中，可以对竞争者保密，因为信息披露仅限于投资者而不必像上市那样公之于众，这是非常重要的。
在资金募集上,主要通过非公开方式面向少数机构投
资者或个人募集, 它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作,一般无需披露交易细节。
多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。PE投资
机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。反映在投资工具上，多采用普通股或者可转让优先股，以及可转债的工具形式。
一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开
发行公司，不会涉及到要约收购义务。
比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形
企业，这一点与VC有明显区别。
投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长
期投资。
流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让
方与购买方直接达成交易。
PE投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有
很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。
投资退出渠道多样化，有IPO、售出（TRADE
SALE）、兼并收购（M&A）、标的公司管理层回购等等。
[编辑] 私募股权投资(PE)的投资者
企业可以选择金融投资者或战略投资者进行合作，但企业应该了解金融投资者和战略投资者的特点和利弊，以及他们对投资对象的不同要求，并结合自身的情况来选择合适的投资者。
战略投资者——是引资企业的相同或相关行业的企业。如果引资企业希望在降低财务风险的同时，获得投资者在公司管理或技术的支持，通常会选择战略投资者。这有利于提高公司的资信度和行业地位，同时可以获得技术、产品、上下游业务或其他方面的互补，以提高公司的盈利和盈利增长能力。而且，企业未来有进一步的资金需求时，战略投资者有能力进一步提供资金。
战略投资者通常比金融投资者的投资期限更长，因为战略投资者进行的任何股权投资必须符合其整体发展战略，是出于对生产、成本、市场等方面的综合考虑，而不仅仅着眼于短期的财务回报。例如，众多跨国公司近年在中国进行的产业投资是因为他们看中了中国的市场、研究资源和廉价劳动力成本。因此，战略投资者对公司的控制和在董事会比例上的要求会更多，会较多的介入管理，这可能增加合作双方在管理和企业文化上磨合的难度。
引资企业要注意的一个风险是战略投资者可能成为潜在竞争者。如果一家跨国公司在中国参股数家企业，又出于总部的整体考虑来安排产品和市场或自建独资企业，就可能与引资企业的长期发展战略或目标相左。此外，战略投资者还可能在投资条款中设置公司出售时的“优先购买权”（即投资方有权按同等条件优先购买原股东拟转让的股权）和其他条款来保护其投资利益。因此，引资企业需要了解投资方的真实意图，并运用谈判技巧来争取长期发展的有利条件。
金融投资者——指私募股权投资基金。基金未必不是行业专家，而且有些投资基金有行业倾向和丰富的行业经验与资源。金融投资者和战略投资者对所投资企业有以下三个方面的不同要求：
对公司的控制权
投资回报的重要性（相对于市场份额等其他长期战略的考虑）
退出的要求（时间长短、方式）
多数金融投资者仅仅出资，除了在董事会层面上参与企业的重大战略决策外，一般不参与企业的日常管理和经营，也不太可能成为潜在的竞争者。一旦投资，金融投资者对自己的投资就很难控制，因此挑选出管理好、成长性高和拥有值得信赖的管理团队的投资对象就十分关键。在中国，很多外国投资基金往往要求自己选派合资公司的财务总监，以保障自己对企业真实财务状况的了解。
金融投资者关注投资的中期（通常3－5年）回报，以上市为主要退出机制。唯有如此，他们管理的资金才有流动性。所以在选择投资对象时，他们就会考查企业3至5年后的业绩能否达到上市要求，其股权结构适合在哪个市场上市，而他们在金融方面的经验和网络也有利于公司未来的上市。
[编辑] 私募股权投资(PE)的资金募集
在资金募集上,主要通过非公开方式面向少数机构投
资者或个人募集, 它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作,一般无需披露交易细节。
多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。PE投资
机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。反映在投资工具上，多采用普通股或者可转让优先股，以及可转债的工具形式。
一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开
发行公司，不会涉及到要约收购义务。
比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形
企业，这一点与VC有明显区别。
投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长
期投资。
流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让
方与购买方直接达成交易。
资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购
基金、战略投资者、养老基金、保险公司等。
PE投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有
很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。
投资退出渠道多样化，有IPO、售出（TRADE SALE）、兼并收购（M&A）、标的公司管理层回购等等。
[编辑] 私募股权投资基金的种类
在中国投资的私募股权投资基金有四种：
一是专门的独立投资基金，拥有多元化的资金来源。
二是大型的多元化金融机构下设的投资基金。这两种基金具有信托性质，他们的投资者包括养老基金、大学和机构、富有的个人、保险公司等。有趣的是，美国投资者偏好第一种独立投资基金，认为他们的投资决策更独立，而第二种基金可能受母公司的干扰；而欧洲投资者更喜欢第二种基金，认为这类基金因母公司的良好信誉和充足资本而更安全。
三是关于中外合资产业投资基金的法规今年出台后，一些新成立的私募股权投资基金。
四是大型企业的投资基金，这种基金的投资服务于其集团的发展战略和投资组合，资金来源于集团内部。
资金来源的不同会影响投资基金的结构和管理风格，这是因为不同的资金要求不同的投资目的和战略，对风险的承受能力也不同。
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私募股权投资基金的投资运作流程
由于私募股权投资期限长、流动性低，投资者为了控制风险通常对投资对象提出以下要求：
优质的管理，对不参与企业管理的金融投资者来说尤
其重要。
至少有2至3 年的经营记录、有巨大的潜在市场和潜
在的成长性、并有令人信服的发展战略计划。投资者关心盈利的“增长”。高增长才有高回报，因此对企业的发展计划特别关心。
行业和企业规模（如销售额）的要求。投资者对行业
和规模的侧重各有不同，金融投资者会从投资组合分散风险的角度来考察一项投资对其投资组合的意义。多数私募股权投资者不会投资房地产等高风险的行业和他们不了解的行业。
估值和预期投资回报的要求。由于不像在公开市场那
么容易退出，私募股权投资者对预期投资回报的要求比较高，至少高于投资于其同行业上市公司的回报率，而且期望对中国等新兴市场的投资有“中国风险溢价”。要求25－30％的投资回报率是很常见的。
3-7年后上市的可能性，这是主要的退出机制。
另外，投资者还要进行法律方面的调查，了解企业是否涉及纠纷或诉讼、土地和房产的产权是否完整、商标专利权的期限等问题。很多引资企业是新兴企业，经常存在一些法律问题，双方在项目考查过程中会逐步清理并解决这些问题。
投资方案设计、达成一致后签署法律文件-投资方案设计包括估值定价、董事会席位、否决权和其他公司治理问题、退出策略、确定合同条款清单并提交投资委员会审批等步骤。由于投资方和引资方的出发点和利益不同、税收考虑不同，双方经常在估值和合同条款清单的谈判中产生分歧，解决这些分歧的技术要求高，所以不仅需要谈判技巧，还需要会计师和律师的协助。
退出策略是投资者在开始筛选企业时就十分注意的因素，包括上市、出让、股票回购、卖出期权等方式，其中上市是投资回报最高的退出方式，上市的收益来源是企业的盈利和资本利得。由于国内股票市场规模较小、上市周期长、难度大，很多外资基金都会在海外注册一家公司来控股合资公司，以便将来以海外注册的公司作为主体在海外上市。
统计显示，只有20％的私募股权投资项目能带给投资者丰厚的回报，其余的要么亏损、要么持平。所以投资者一般不会一次性注入所有投资，而是采取的分期投入方式，每次投资以企业
达到事先设定的目标为前提。实施积极有效的监管是降低投资风险的必要手段，但需要人力和财力的投入，会增加投资者的成本，因此不同的基金会决定恰当的监管程度，包括采取有效的报告制度和监控制度、参与重大决策、进行战略指导等。投资者还会利用其网络和渠道帮助合资公司进入新市场、寻找战略伙伴以发挥协同效应、降低成本等方式来提高收益。另外，为满足引资企业未来公开发行或国际并购的要求，投资者会帮其建立合适的管理体系和法律构架。(华欧国际证券有限责任公司)
在国外，金融投资者大多以优先股（或可转债）入股，通过事先约定的固定分红来保障最低的投资回报，并且在企业清算时有优先于普通股的分配权(中国的《公司法》尚未明确优先股的地位，投资者无法以优先股入资)。另外，国外私募股权融资的常见条款还包括卖出选择权和转股条款等。卖出选择权要求引资企业如果未在约定的时间上市，必须以约定价格回购引资形成的那部分股权，否则投资者有权出售公司，这将迫使经营者为上市而努力。转股条款是指投资者可以在上市时将优先股按一定比率转换成普市的成果。
[编辑] 私募股权投资主要组织形式
目前我国阳光私募的组织形式主要有有限合伙制、信托制、和公司制三种形式：
1、有限合伙制
有限合伙企业是美国私募基金的主要组织形式。
2007年6月1日，我国《合伙企业法》正式施行，青岛葳尔等一批有限合伙股权投资企业陆续组建，2、信托制
通过信托计划，进行股权投资也是阳光私募股权投资的典型形式。
3、公司式
公司式私募基金有完整的公司架构，运作比较正式和规范。目前公司式私募基金（如“某某投资公司”）在中国能够比较方便地成立。半开放式私募基金也能够以某种变通的方式，比较方便地进行运作，不必接受严格的审批和监管，投资策略也就可以更加灵活。比如：
（1）设立某“投资公司”，该“投资公司”的业务范围包括有价证券投资；
（2）“投资公司”的股东数目不要多，出资额都要比较大，既保证私募性质，又要有较大的资金规模；
（3）“投资公司”的资金交由资金管理人管理，按国际惯例，管理人收取资金管理费与效益激励费，并打入“投资公司”的运营成本；
（4）“投资公司”的注册资本每年在某个特定的时点重新登记一次，进行名义上的增资扩股或减资缩股，如有需要，出资人每年可在某一特定的时点将其出资赎回一次，在其他时间投资者之间可以进行股权协议转让或上柜交易。该“投资公司”实质上就是一种随时扩募，但每年只赎回一次的公司式私募基金。
不过，公司式私募基金有一个缺点，即存在双重征税。克服缺点的方法有：
（1）将私募基金注册于避税的天堂，如开曼、百慕大等地；
（2）将公司式私募基金注册为高科技企业（可享受诸多优惠），并注册于税收比较优惠的地方；
（3）借壳，即在基金的设立运作中联合或收购一家可以享受税收优惠的企业（最好是非上市公司），并把它作为载体。
[编辑] 私募股权投资(PE)与风险投资(VC)的区别
私募股权投资(PE)与风险投资(VC)虽然都是对上市前企业的投资，但是两者在投资阶段、投资规模、投资理念和投资特点等方面有很大的不同。主要区别如下：
很多传统上的VC机构现在也介入PE业务，而许多传统上被认为专做PE业务的机构也参与VC项目，也就是说PE与VC只是概念上的一个区分，在实际业务中两者界限越来越模糊。比如著名的PE机构如凯雷（Carlyle）也涉及VC业务，其投资的携程网、聚众传媒等便是VC形式的投资。
另外我们也要搞清PE基金与内地所称的“私募基金”的区别，如上所述，PE基金主要以私募形式投资于未上市的公司股权，而我们所说的“私募基金”则主要是指通过私募形式，向投资者筹集资金，进行管理并投资于证券市场（多为二级市场）的基金，主要是用来区别共同基金（mutual fund）等公募基金的。
[编辑] VC和PE投资退出方式
（一）首次公开上市退出
1、境外设立离岸控股公司境外直接上市
2、境内股份制公司境外直接上市
3、境内公司境外借壳间接上市
4、境内设立股份制公司在境内主板上市
5、境内公司境内A股借壳间接上市
６．境内境外合并上市
（二）、股权转让退出
股权转让退出概述
股权转让退出是私募股权基金的重要退出途径，是通过股权转让的方式使风险资本退出。股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。数据显示，通过股权转让退出给私募股权基金带来的收益约为3.5倍，仅次于IPO退出。
[编辑] 股权转让退出的优势
由于中国特殊的法律政策环境的限制，风险投资公司通过股权转让的方式实现退出应该具有实际意义。这类产权交易模式比较适于企业所处行业处于朝阳时期、企业成长性较好且具有一定盈利规模，但因种种原因不够上市要求和条件、或在二年之内无法尽快上市的被投资企业。
目前，我国在北京、深圳、上海等地都已经开始建立健全产权交易机构和体系，担负着促进高科技产业发展、架设技术与资本间的桥梁、完善风险投资的退出机制等方面的职能。利用这一有效运作的产权交易平台，创业企业、中小高新企业就有机会与更多的资本提供方实现基于资源共享的高效融合。
从目前国内的风险投资运作情况分析，在国内二板市场尚未启动的情况下，股权转让是我国现阶段风险投资退出方式中一种操作性很强的方式。近年来，股权转让在风险投资退出方式中的比重越来越大，作用也越来越突出。股权转让退出方式的吸引力主要表现在以下两个方面：
1、出售风险企业的股权可以立即收回现金或可流通证券，这使得风险投资家可以立即从风险企业中完全退出，也使得有限合伙人可以立即从风险投资家手里取得现金或可流通证券的利润分配。风险资本所投资的企业一般要经过5-6年的时间，而一个中小高新企业在发展两年后就可以采用并购的方式卖出获利，因此要计算投资回报率，还是采用股权转让方式更为合算些。何况资本的时间价值也应该计算在内，风险投资公司在较短的时间收回资本后，可以继续寻找前景更好的项目进行投资。
2、对风险资本选择股权转让退出路径的第二点分析是以产品生命周期理论为基础的。风险资本所选择的投资项目一般都是高科技和新技术。在这种情况下，风险投资公司选择并购并不仅仅是一种退出决策，同时也是企业对于自身所处发展阶段认识基础上的发展战略选择。风险企业
作为有吸引力的投资部门与能产生大量稳定的现金流的处于产品成熟期的企业合并，这样整个风险投资公司的现金流在总体上将会与公司的总投资大致持平。
根据投资重点和战略，风险投资公司将努力在3-5年内退出中小高新企业的投资，所以中小高新企业除了创造尽可能多的利润外，还将把风险投资退出时的收益变现放在重要位置，以无板市场和股权转让的方式退出风险投资，不但可以使风险投资公司稳定和迅速地实现退出，还可以保证一定的收益。
[编辑] 股权转让退出之所得税问题
股权转让作为创投企业常见的退出方式，其税务处理也是关系到创投企业收益的一个重要内容。近年来，国家税务总局针对企业股权转让的税务处理发布了一系列规范性文件。但是，这些文件并没有很好的解决股权转让收益的纳税问题。
股权转让所得的核心问题，在于我国税法是否应当确认、以及如何确认股权转让所得中的持有收益。股权转让所得与其他财产转让所得最大的不同之处在于它并非单纯的财产处置收益，还可能包含了相当于股息收益的部分，即转让人在持有股权期间基于被投资企业经营活动的利润而应享有的权益增长部分。如果被投资企业将这些新增盈利全部分配给股东，它们就成为股权持有人的股息所得。但是，企业基于法律要求以及经营需要或者现金流不足等原因都不会进行全额分配。未分配的盈余留存于被投资企业，就构成资产负债表中的“盈余公积金”或“未分配利润”。对股权持有人来说，这些保留盈余通常增加了股权的内在的价值并在其处置股权时得以实现，以资本利得的形式表现出来。
依照我国企业所得税法的规定，股息性所得与财产转让所得的纳税标准是不同的。股息性所得作为投资方从被投资方获得的属于已征收过企业所得税的税后利润，应对这部分所得实行税收抵免，仅就差额税率部分补交所得税；然而，财产转让所得需要全部并入企业的应税所得额，依法缴纳企业所得税。对于股权转让所得而言，这就相当于股权转让所得中内含的股息部分承担了双重税赋。对此，国家的政策也在不断地变化中，国家税务总局在1997-98年间实行的政策是区别股权转让所得中的“持有收益”与“处置收益”，将“持有收益”作为股息性所得看待，免予纳税。然而，2000年以后，国家税务总局改变了以往的做法，在其发布的《股权投资通知》中，不再区分“持有收益”与“处置收益”，而是将整个股权转让收益视为资本利得，其规定如下：“企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。”《股权投资通知》并没有界定股权转让的概念，也没有明确自己的适用范围，只是在通知的最后有一条：“此前规定与本通知规定不一致的，按本通知规定执行”。为了更加强化处置收益的概念，国家税务总局2004年3月发布了《关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》（国税函[2004]390号），相关规定如下：“
一、企业在一般的股权（包括转让股票或股份）买卖中，应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号）有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为
股息性质的所得。
二、企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时，应按《国家税务总局关于印发〈企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定〉的通知》（国税发〔1998〕97号）的有关规定执行。投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得”。
从上述种种规定来看，国家对于创投企业的股权转让收入采用较为严厉的税收解决方案：因为创投企业的投资大部分都为比例较小的财务性投资，并不符合“投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得”的95%持股标准。2007年2月，国家税务总局、财政部联合下发了《关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知》《财税（2007）》31号。当中规定：“创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市中小高新技术企业2年以上(含2 年)，凡符合规定条件的，可按其对中小高新技术企业投资额的70％抵扣该创业投资企业的应纳税所得额”。但该规定对创投企业自身以及被投资企业的条件要求都非常严格，要想真正取得优惠将非常不容易。
因此，创投企业要想真正合理地降低税赋，必须在实务操作中进行税收筹划。尽可能把握股权转让的时机选择，选择在利润分配完成后再进行股权转让。具体来说，如果税法不区分“持有收益”与“处置收益”，而是要求将股权转让价与成本价的差额全部作为应税所得，则股权持有人将倾向于在被投资企业将留存收益全部分配之后进行股权转让，从而最大限度地利用股息免税的好处。
然而，对于创投企业来讲，要求被投企业全额分红的提议也往往并不能得到实施，毕竟分不分红要看公司的实际情况而非股东收益最大化。因此重复纳税问题的真正解决还有待国家相关政策的出台。当前许多国家和地区都对专业的创投企业给予税收减免或优惠。如印度对长期资本利得全部享受免税待遇且红利收入全部免税。以色列2001年起对进入本国的创投企业转让股权获得的资本利得税实现豁免。
所得税的相关政策对于整个创投行业有着举足轻重的影响，而直接的结果就是风险投资领域的资金投入。1975年美国的创投规模只有0.01亿美元，这源于1969年美国曾将资本利得税率提高到49%；1978年美国政府又将税率下调至28%，同年美国的创业投资额就增至了5.7亿美元。因此，在尽可能的情况下，采取合理的税收政策会对国内的创投企业有着很大的促进作用。
（三）、回购退出
什么是回购退出
回购退出是指通过风险企业家或风险企业的管理层购回风险资本家手中的股份,使风险资本退出。就其实质来说,回购退出方式也属于并购的一种,只不过收购的行 为人是风险企业的内部人员。回购的最大优点是风险企业被完整的保存下来了,风险企业家可以掌握更多的主动权和决策权,因此回购对风险企业更为有利。
[编辑] 回购退出的法律障碍
管理层回购目前作为我国改变国有控股上市公司的产权结构、实现国有资产从竞争领域退出的重要方式，从本源来看，更适用于未上市企业的再创业活动和创业投资。
但是也存在诸多法律障碍：如《公司法》规定管理层的董事、监事和经理在任职期间内不得转让自己的股份，不利于激励管理层和核心技术人员的积极性。对于股票期权计划中的股票来源和资金来源两方面内容，现有政策和法律也没有进行明确和具体的规定。此外，企业家是否能自己买自己的公司、有没有例外条例、是否有持股数量上的限制，如何保证股东和雇员的利益、在信息披露方面做何规定、收购后的公司承担哪些义务、管理层个人经济上的风险、信息披露的道德风险以及企业可持续发展的风险等等，都需在立法中明确。特别要提到的是，目前财政部审批上市公司国有股的转让有加速的趋势，经营者通过MBO回购的方式以很低廉的价格买走国有股，而且不是公开业务操作，隐患很多，需要严格有效的监管法制。对此，应该：
1.完善内部治理机制。尽早规定股票期权，明确库藏股、股票回购、股票期权占总股本的比例限制等问题；要求控股投资者在付清全部购买金之前，不得取得企业决策权，不得将其在企业中的权益、资产以合并报表的方式纳入该投资者的财务报表。加大罚责制度：建立对退市公司高管人员失职的责任追究机制。
2.强化监管机制。借鉴美国的监管体制，建立“以集中监管体制为主，以自律性监管为辅”的法律制度；各种具体的市场规则不列为法律规定的范畴，而由证交所来制定；监管机构坚持尊重市场规律、提高监管效率的监管原则，减少审批事项和审批环节；建立信息报告制度，有必要建立至少一个官方信用报告机构，监督创业资本退出的整个环节；进一步充实监管力量，整合监管资源，培养一支政治素质和专业素质过硬的监管队伍。
（四）、清盘退出
什么是清算退出
清算退出是针对投资失败项目的一种退出方式。
风险投资是一种风险很高的投资行为,失败率相当高。据统计,美国由风险投资支持的风险企业大约有20% ~30% 完全失败,60%左右受到挫折,只有5%~10%的风险企业可以获得成功。对于风险资本家来说,一旦所投资的风险企业经营失败,就不得不采用此种方式退 出。尽管采用清算退出损失是不可避免的(一般只能收回原投资的64%),但是毕竟还能收回一部分投资,以用于下一个投资循环。因此,清算退出虽然是迫不得 已,但却是避免深陷泥潭的最佳选择。
[编辑]
清算退出的方式
清算退出主要有两种方式:
一是破产清算，即公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由法院依照有关法律规定组织清算组对公司进行清算。
二是解散清算，即启动清算程序来解散风险企业。这种方式不但清算成本高，而且需要的时间也比较长，因而不是所有的投资失败项目都会采用这种方式。
对于风险投资家而言，一旦确认了风险企业失去了发展的可能性和成长速度太过缓慢，不能实现预期的回报时，果断地退出是明智的选择，这样可以尽可能地减少损失，收回资金用于新一轮的投资。
[编辑] 清算退出的法律障碍
破产清算或清盘虽然是投资失败的结果，但也是很多情况下必然采取的退出渠道。根据研究，清算方式的退出一般可以收回总投资额的64%。
而我国对风险企业的清算破产首先缺乏相应的法律法规。目前的《企业破产法》仅适用于全民所有制企业的破产，而对其他企业适用《民事诉讼法》中的破产程序，显然是不利于风险投资业发展的。其次，破产清算中投资方合法权宜如何保护未能很好解决。风险企业成立时，投资方投入了资金，技术方投入技术。按照《公司法》，一旦投入都是法人财产。如果清算，投资方对无形资产同样有所有权。如何分清产权、如何界定职务发明、如何防范技术方转移技术都需要从法律上来明确。此外，风险投资家在风险企业中作为特殊股东，其是否有以及如何确定清算优先权问题值得我们探讨。
[编辑] 中国资本市场中的私募股权投资(PE)
如以狭义PE概念衡量（即把VC排除在外），则如前面所述，中国大陆出现PE投资是很晚的事情。1999年国际金融公司（IFC）入股上海银行可认为初步具备了PE特点，不过业界大多认为，中国大陆第一起典型的PE案例，是2004年6月美国著名的新桥资本（New bridge Capital），以12.53亿元人民币，从深圳市政府手中收购深圳发展银行的17.89%的控股股权，这也是国际并购基金在中国的第一起重大案例，同时也藉此产生了第一家被国际并购基金控制的中国商业银行。由此发端，很多相似的PE案例接踵而来，PE投资市场渐趋活跃。
2004年末，美国华平投资集团等机构，联手收购哈药集团55%股权，创下第一宗国际并购基金收购大型国企案例；进入2005年后，PE领域更是欣欣向荣，不断爆出重大的投资案例，其特点是国际著名PE机构与国内金融巨头联姻，其投资规模之大让人咋舌。首先是2005年第三季度，国际著名PE机构参与了中行、建行等商业银行的引资工作，然后在2005年9月9日，凯雷投资集团对太平洋人寿4亿美元投资议案已经获得太平洋保险集团董事会通过，凯雷因此将获得太保人寿24.975%股权。这也是迄今为止中国最大的PE交易。另外，凯雷集团收购徐工机械绝对控股权的谈判也进入收尾期，有望成为第一起国际并购基金获大型国企绝对控股权案例。
此外，国内大型企业频频在海外进行并购活动，也有PE的影子。如联想以12.5亿美元高价并购IBM的PC部门，便有3家PE基金向联想注资3.5亿美元。此前海尔宣布以12.8亿美元，竞购美国老牌家电业者美泰克(Maytag)，以海尔为首的收购团队也包括两家PE基金。
在中国，PE基金投资比较关注新兴私营企业，由于后者的成长速度很快，而且股权干净，无历史遗留问题，但一般缺乏银行资金支持，从而成为PE基金垂青的目标。同时，有些PE基金也参与国企改革，对改善国企的公司治理结构，引入国外先进的经营管理理念，提升国企国际化进程作出了很大的贡献。
目前在国内活跃的PE投资机构，绝大部分是国外的PE基金，国内相关的机构仍非常少，只有中金直接投资部演变而来的鼎晖（CDH）和联想旗下的弘毅投资等少数几家。这一方面由于PE概念进入中国比较晚，另一方面PE投资一般需要雄厚的资金实力，相对于国外PE动辄一个项目投资几亿美金，国内大多数企业或个人只能自愧不如，鲜有能力涉足这个行业。
现在国内活跃的PE投资机构大致可以归为以下几类：
1、专门的独立投资基金，如 The Carlyle Group,3i Group等；
2、大型的多元化金融机构下设的直接投资部，如Morgan Stanley Asia, JP Morgan Partners，Goldman Sachs Asia, CITIC Capital等；
3、中外合资产业投资基金的法规出台后，新成立的私募股权投资基金，如弘毅投资，申滨投资等；
4、大型企业的投资基金，服务于其集团的发展战略和投资组合，如GE Capital 等；
5、其他如Temasek，GIC。
[编辑] 中国私募股权投资(PE)业务展望
处于工业化转型期高速发展的中国经济和不断完善的投资环境，为PE提供了广阔的舞台。尤其在以下几个领域，PE更加有用武之地：
1、为日益活跃的中小企业、民营企业的并购、扩展提供资金。
2、内地企业境内境外公开上市前的Pre-IPO支持。
3、银行及公司重组。
4、近10万个国企的改革，国企民营化将是未来PE 的关注点。PE基金有望从以前被动的少数股权投资进入到购买控制权阶段，甚至是100%买断。华平对哈药的投资，以及凯雷集团谈判收购徐工机械，都是顺应了这一新趋势。
5、跨国境的收购兼并。随着国内企业的壮大和国际化意愿的日益强烈，越来越多的国内企业将走出国门进行境外收购兼并，而这也为PE基金提供了广阔的业务机会。
6、其他领域如不良资产处理，房地产投资等等也为PE提供了绝好的机会。
[编辑] VC/PE的税务处理[1]
是缴纳25%的税，还是10%的税，这里面大有学问。看似同一性质的基金到头来却有不同的缴纳方法。
随着中国经济持续稳定的高速增长和资本市场的逐步完善，中国的资本市场在最近几年呈现出强劲的增长态势，从而带动了中国风险投资基金和私募股权基金(以下简称为VC/PE)产业的迅猛发展。在税收上，政府一直在制定针对不同组织形式的VC/PE适用的税收政策，最近出台的《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》(财税[2008]159号)，在新企业所得税法的体系下明确了合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”原则，规定合伙企业应当以每一个合伙人为纳税义务人。此规定避免了公司制VC/PE可能出现的重复征税问题。
目前在中国进行投资的VC/PE主要采取四种组织形式：离岸基金、中国公司制VC/PE、中国非法人制(中外合作)VC/PE、中国有限合伙制VC/PE。下文将按上述四种组织形式，对VC/PE面临的中国税务问题进行探讨。
离岸基金的税务问题
根据2008年开始实施的中国新企业所得税法的规定，如果境外设立的离岸基金的实际管理控制地位于中国境内，则该离岸基金属于中国居民企业，需就其全球所得缴纳25%的中国企业所得税。如果离岸基金被认定为在中国境内设立了机构、场所(如委派人员到境内管理投资业务，达到税法所规定的机构、场所认定条件)，则该机构、场所取得的来源于中国境内的所得，以及发生在中国境外但与其机构、场所有实际联系的所得，都需要缴纳25%的中国企业所得税。
离岸基金一般会通过境外中间持股公司间接投资于境内企业，则在退出时可以转让中间持股公司的股权。由于该转让行为发生在中国境外，导致中国资本利得税负担的可能性较小，但近期
中国某些省市的税务机关开始关注上述境外股权转让行为，认为在某些情况下境外母公司转让境外中间持股公司获得的资本利得也属于来源于中国的所得，需要缴纳中国预提所得税。
若离岸基金直接转让中国境内企业的股权，则其资本利得需按照10%的法定税率(或按照其所在国家或地区与中国大陆的税收协定或安排的规定)缴纳中国预提所得税。
另外，根据《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业转让股权所得税处理问题的通知》(国税函发[1997]第207号)，在符合条件的前提下如果离岸基金将所持被投资企业的股份转让给集团内成员企业，可按股权成本价转让，由于不产生股权转让收益或损失，不产生企业所得税负。但是新税法实施后，国税函发[1997]第207号是否继续有效仍不确定，正在酝酿出台的《企业重组与清算的所得税处理办法》对涉及股权转让的企业重组区分了特殊重组和普通重组，规定境内特殊重组可以享受一定的所得税优惠，但跨境股权转让很可能需要以公允价值为基础计算股权转让收益，缴纳中国所得税。
需要指出的是，当被投资公司向离岸基金分配股息时，离岸基金需要承担中国预提所得税税负。根据企业所得税法及其实施条例，境内公司向海外分配股息红利，应当按照10%(或根据所在国家或地区与中国大陆的税收协定或安排所规定的预提税税率)缴纳中国预提所得税。
公司制VC/PE的税务问题
在中国境内设立的公司制创投企业，其中国税务居民企业的地位是毫无争议的，需就其全球所得缴纳中国企业所得税，但是其从投资于中国境内企业取得的股息收入一般可以免征企业所得税。
同时，境内成立的公司制创投企业还可以享受一定的税收优惠。根据企业所得税法第三十一条以及企业所得税法实施条例第九十七条的规定，采取股权投资方式投资于未上市中小高新技术企业，可按该创投企业对中小高新技术企业投资额的70%，在股权持有满两年的当年抵扣其应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后纳税结转抵扣。认定中小高新技术企业的主要条件是企业职工人数不超过500人，年销售额不超过2亿元，资产总额不超过2亿元。
比较离岸基金和境内公司制创投企业而言，如果离岸基金直接从境外对中国企业进行投资，虽然无法享受投资额70%抵免应纳税所得额的优惠，而且取得股息收入需要承担10%(或者其所在国家或地区与中国大陆的税收协定或安排所规定的税率，例如香港是5%)的预提所得税，但在恰当的架构安排下，境外间接转让股权有可能不产生中国预提所得税影响。而境内公司制创投企业虽然股息收入可以免税，并且能够按投资额的70%在股权持有满两年的当年抵扣其应纳税所得额，但是所取得的股权转让收益在上述抵扣完之后的差额仍然需要缴纳25%所得税。
从“离岸基金与境内创投公司的税负对比”表可以看出，除非预计未来股息收入远高于股权转让所得，否则境内公司制创投企业的整体税负将高于离岸基金。
但是，由于上述投资抵免的税收优惠的存在，如果境内公司制创投企业的投资额足够大，可能在很长一段时间内都无需缴纳企业所得税。而且境内公司制创投企业可以在境内利用免税的股息收入进行再投资，避免离岸基金从中国境内取得股息的预提税税负。因此，VC/PE需要根据未来的发展战略和盈利预测，综合考虑各方面因素，确定其组织形式和投资架构。
值得一提的是，具备法人地位的创投企业有时会面临双重征税问题。创投企业需就其自身经营所得缴纳企业所得税(从其所投资企业取得的投资收益除外)，之后分配其外国投资者和个人投资者的股息仍需交纳所得税。与此进一步相关的问题是，中国公司制创投企业的不同投资者就其从创投企业取得的投资收益面临不同的税收待遇。境外法人投资者须就其从境内创投企业收取的股息分配缴纳10%中国预提所得税(境内法人投资者从创投企业取得的投资收益可豁免缴纳企业所得税)，而自然人投资者则可能需就其从创投企业取得的股息缴纳20%个人所得税。可见目前税法的规定并不利于境外法人投资者和自然人投资者直接投资于中国公司制创投企业。
非法人制VC/PE的税务问题
《外商投资创业投资企业管理规定》、《外商投资创业投资企业管理办法(征求意见稿)》明确了境内创投企业可以采用非法人制形式。从理论上看，非法人制企业包括非法人形式的中外合作企业以及有限合伙企业，但是在实践中，由于中国外资有限合伙立法滞后，中外方经常采用非法人形式的中外合作企业在境内设立创业投资基金。
根据原内外资企业所得税法发布的《关于外商投资创业投资公司缴纳企业所得税有关税收问题的通知》(国税发[2003]61号)规定，非法人的外资创投企业，可由投资各方分别申报缴纳企业所得税，也可以由该创投企业统一申报缴纳企业所得税。对于分别纳税模式，国税发[2003]61号规定如下：
非法人创投企业投资各方采取分别申报缴纳企业所得税的，对外方投资者应按在中国境内设立机构、场所的外国公司，计算缴纳企业所得税；
如果外国投资者将经营权授予其他创投企业，则其不直接从事创业投资管理、咨询等业务，对此类创投企业的外方，可按在中国境内没有设立机构、场所的外国企业，申报缴纳企业所得税，即按照10%或税收协定或安排规定的税率缴纳预提所得税。
从上述规定可以看出，外国投资方是否在境内设立机构、场所，是按25%所得税税率还是10%预提税税率纳税，取决于其是否将其日常投资经营权授予一家创业投资管理企业或另一家创投企业进行管理运作。
由于国税发[2003]61号在旧税法体系下出台，新企业所得税法对此并未作出规定，因而还存在某种程度上的不确定性。但根据笔者与国家税务总局的讨论，上述政策很有可能会延续下去。因此境外机构在中国设立中外合作创投企业时，需要综合考虑投资架构和经营模式的安排，尽可能在降低税负的同时，避免相应的税务风险。
在纳税申报和税收优惠上，统一纳税的中外合作创投企业经当地税务机关批准后可以按照居民企业缴纳企业所得税，与境内公司制创投企业的所得税处理相似，但是，投资总额70%抵免应纳税所得额的优惠政策能否适用，仍然尚未明确，需要与当地税务机关确认。而分别纳税的非法人制(中外合作)创投企业则通常难以适用上述投资抵免的优惠政策。
有限合伙制VC/PE的税务问题
根据新修订的《合伙企业法》规定，有限合伙制创投企业所产生的收益，应当由其自然人投资方和法人投资方按照各自所分得的收益，分别缴纳个人所得税和企业所得税。最近出台的财税[2008]159号通知则在新企业所得税法的体系下明确了合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”原则，规定合伙企业应当以每一个合伙人为纳税义务人；合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。此规定避免了公司制 VC/PE可能出现的重复征税问题。
其实，在财税[2008]159号通知出台以前，部分省市的税务机关对有限合伙制VC/PE的税务问题已经按照合伙企业“先分后税”的原则出台了一些地方性规定。比如，上海市和北京市均规定，以有限合伙形式设立的股权投资企业和股权投资管理企业的经营所得和其他所得，应当由合伙人分别缴纳所得税。这些地方性规定与财税[2008]159号通知的规定基本上一致。
由此可见，已出台的法律和法规包括地方性规定对合伙企业“透明纳税实体”待遇的确认以及对合伙企业所得“先分后税”的处理原则已接近大多数成熟市场国家的合伙企业税务处理规定。尽管如此，仍有许多问题在财税[2008]159号通知中未作具体的规定，例如：有限合伙制的创投企业或其有限合伙人能否及如何享受投资未上市中小高新技术企业的抵免税收优惠政策？
合伙人来源于合伙企业的所得的性质。尽管合伙企业实行“先分后税”的原则，确认了合伙企业在所得税方面的“管道”作用，然而，合伙人从合伙企业分回的所得是否能视同直接从被投资企业获取的权益性收益而不会改变其所得性质尚未得到确认。如：从被投资企业分回到合伙企业的是股息，当该股息从合伙企业再分配给各合伙人时是否仍为股息收入；从合伙企业分回的股权转让所得为资本利得还是经营所得，以及普通合伙人(自然人)分得的提成费(carried interest)是股息还是个人的劳务报酬或工资所得。诸如此类的问题都需要得到进一步明确。
对于有限合伙制VC/PE取得的股息或资本利得，各合伙人应如何计算缴纳所得税。按照一般的理解，若法人合伙人是中国居民企业，则应根据其应享有的收益(包括合伙企业分配给合伙人的所得和合伙企业当年留存的所得)，按照适用税率缴纳企业所得税。对于股息收益，根据《企业所得税法》的规定，符合条件的居民企业之间的股息红利等权益性投资收益为免税收入，不再征收企业所得税。然而，由于合伙企业自身不适用企业所得税法，因此，从被投资企业分回的股息收益经由合伙企业分配给境内法人合伙人是否可免税需要进一步明确。值得注意的是，京金融办[2009]5号文明确合伙制股权基金取得的股息等投资性收益，属于已纳企业所得税的税后收益，似乎可以理解为该收益在分配给法人合伙人时根据规定享受上述免税待遇。
合伙企业的亏损如何弥补。虽然财税[2008]159号通知规定，合伙企业的合伙人是法人和其他组织的，合伙人在计算缴纳企业所得税时，不得用合伙企业的亏损抵减其盈利。实际上这条规定将合伙企业的盈亏与其法人和其他组织合伙人的其他利润区分开来，合伙企业的亏损不能抵减其合伙人从其他来源取得的利润。然而，该文对合伙企业的亏损如何弥补及弥补年限等都未作具体规定。
关于合伙企业个人投资者的所得税，按照财税[2000]91号、财税[2008]65号以及财税[2008]159号文规定，自然人合伙人可就其合伙企业的全部生产经营所得和合伙协议约定的分配比例所确定的应纳税所得额比照“个体工商户的生产经营所得”税目(适用税率为5%-35%)计算缴纳个人所得税。某些省市税务机关(如上海、天津等)对自然人合伙人的个人所得税税负则作出了
更为详细和优惠的规定：在自然人合伙人中，执行合伙事务的普通合伙人按照“个体工商户的生产经营所得”税目缴纳个人所得税；不执行合伙事务的有限合伙人则应按“利息、股息、红利所得”税目(适用税率为20%)计征。京金融办[2009]5号文则不区分自然人合伙人是否执行合伙事务，笼统规定自然人合伙人取得的收益，按照“利息、股息、红利所得”或“财产转让所得”税目(适用税率均为20%)，缴纳个人所得税。
关于外商投资合伙企业，因其法律规定迟迟未能出台，而且如前所述，国税发[2003]61号中对“非法人”的通常理解并不包括有限合伙，财税 [2008]159号通知似乎也只涉及中国合伙人从中国合伙企业中取得所得的所得税处理办法。如涉及外国合伙人(个人或法人)在中国合伙企业的所得税税务处理，则可能需要进一步的税收法规明确。然而，有两点值得注意：
常设机构问题。特别是对于境外投资者作为合伙人在境内设立有限合伙企业，是否在中国境内设立“机构场所”，是否能够参照适用国税发 [2003]61号和财税[2008]159号文执行，尚待进一步明确。不过，如果根据前述国税发[2003] 61号和各地方对于普通合伙人和有限合伙人进行区别对待的精神，境外投资者根据其作为普通合伙人还是有限合伙人，税务处理也应当有所不同。
股息和资本利得的税收协定待遇问题。境外合伙人若在中国无其他应税活动，根据其所在国家或地区与中国大陆的税收协定或安排的规定，在取得股息时，有可能只须缴纳10% 或5% 的预提所得税；而在取得股权转让的财产收益时，则有可能豁免中国大陆的预提所得税。当然，境外合伙人在选择以哪个国家或地区的法人加入境内有限合伙企业时，也要留意中国税务当局进行的反避税和反滥用税收协定的新动向。
可以看出，已出台的相关税收法规对中国VC/PE的税务处理提供了明确的指导意见。随着风险投资和私募股权基金在中国持续快速发展，如何建立在税收上优化的VC/PE投资架构和业务模式，密切关注中国不断出台的相关税收法规以及其实际执行情况显得尤为重要。
[编辑] 投资退出案例[2]
[编辑] IPO退出
2007年前11个月，我国共有92起创投支持的IPO退出，其中本土创投为51起，占IPO退出的55.4%。一些本土创投还进入了集中收获季节，如深圳创新投通过三诺电子、N怡亚通、N远望谷、N西材、科陆电子等众多案例的上市获得了高额回报。
[编辑]
案例一：李宁有限公司
李宁公司的上市历程可分为四个阶段：
第一阶段（1997.8-2001）－－整合
李宁公司的上市谋划肇始于1997年，当时李宁在全国各地开办有十几家企业，彼此间互相参股，结构混乱。在资本运作专家的设计下，李宁将北京、广东、烟台三家公司合并为李宁体育用品集团公司，全国各地的其他公司相继整合到这个核心企业中，初步实现集团结构的明晰。
1997年8月，上海李宁成立，注册资本为500,000元人民币。成立当时，公司主要由李宁家族所成立的两家公司－－上海宁晟和上海力发所控制。
第二阶段（2001年－2002年12月）－－改组
2001年，上海李宁原计划由有限责任公司改组为股份有限公司。由于中国公司法要求股份有限公司必须有五名以上发起股东，因此上海李宁部分实际控制人相互转让股权，将上海李宁股东数目增加到6名。
但由于获得私人资本的投资并预期到境外上市，上海李宁最终未能改组成股份有限公司，而采取以下步骤改组为全外资企业： 1、2002年10月，为筹备私人股本投资及将上海李宁改组为中国全外资企业，李宁家族、李宁合伙人及主要高管、两家战略股东在海外注册成立RealSports公司。2、2002年10月29日，RealSports与上海李宁股东达成协议，同意向上海李宁当时之股东收购上海李宁发行的全部股本，代价为600万美元。3、2002年12月11日，上海李宁由内资有限责任公司改组为中国全外资企业（外资独资企业），注册资本8,000,000美元，总投资额20,000,000美元。
第三阶段（2003.1-2004.6）－－创投正式加入 2003年，新加坡政府投资公司和中国鼎晖向李宁公司投资1850万美元，2004年李宁公司在香港联交所上市，目前该部分股权价值达2亿美元，投资回报超过10倍。
李宁公司于2003年1月，引入新加坡政府投资公司全资拥有的Tetrad Venture Pte Ltd.和CDH China Fund。两家公司根据私人股权投资协议，分别以15,000,000美元及3,500,000美元认购RealSports的新股份，分别持有公司 19.9%和4.6%的股权。
根据私人股权投资协议，各方同意Tetrad Venture Pte Ltd.和CDH China Fund拥有包括提名董事加入董事会的权利。Tetrad和CDH根据私人股权投资协议拥有的优先权于公司上市时终止。
由于创投资本加入后，RealSports公司财务表现优异，使公司以发售价计算的价值有所上升。虽然两家创投公司是于2003年初正式加入的，但与李宁公司的磋商与合作早已展开，可以
认为，李宁公司在海外注册公司以及收购改组等一系列资本运作，均是在为创投资本的加入创造条件，并且由于创投资本的一再坚持，李宁公司放弃了改组为股份有限公司在境内上市的计划，选择了改组为全外资企业在境外上市的路径。
第四阶段－－上市
2004年6月，李宁公司在香港主板成功上市。李宁股票受到资本市场的追捧，在香港公开发售的认购数量为暂定发售股份总数的132.2倍；国际配售也出现了约11倍的超额认购。首日上市开盘价报2.325港元，较其2.15港元的首次公开募股价格上涨8%。
李宁公司上市之后，两公司迅速减持股份至15.19%和3.5%。由于这两家公司并没有禁售期，可以在李宁有限公司上市后，随时转让股份。因此，创投在李宁海外上市后实现“全身而退”，几乎是势成必然。
[编辑] 案例二：盛大公司
2004年5月，盛大网络（股票代码：SNDA）在美国纳斯达克股票交易市场正式挂牌交易。虽然盛大将发行价调低了15%，从原先的13美元调到了 11美元，但公开招募资金额仍达1.524亿美元，当天收报于11.97美元。2004年8月，盛大网络(股票代码：SNDA)首次公布财报之后，股价一路攀升至21.22美元，此时盛大市值已达14.8亿美元，成为纳斯达克市值最高的中国概念网络股。与此同时，盛大也超越了韩国网络游戏公司NCSOFT 的市值，成为全球最大的网络游戏股。盛大创始人陈天桥掌握的股票市值达到了约11.1亿美元，以90亿元人民币的身家超过了丁磊，成为新的中国首富。而 10月27日，盛大在NASDAQ的最新股价，达到了31.15美元。
盛大网络的成功上市以及其股价的卓越表现，为其主要创投机构－软银亚洲信息基础投资基金带来不菲的收益。成立于2001年2月的软银亚洲信息基础投资基金（SOFTBANK Asia Infrastructure Fund，以下简称“软银亚洲”），是日本软银公司与美国思科战略合作的结果，10.5亿美元资金来自思科，第一期资金为4亿美元，主要投资领域为亚太区的宽带、无线通讯、有线电视网等。2003年3月，“软银亚洲”向国内拥有注册用户数最多的互动游戏公司盛大网络投资4000万美元，这是软银亚洲在上海的第一个投资项目。软银认为，中国网络游戏产业正进入高速发展阶段，市场增长空间很大，根据预期，此项投资7年后的回报将达10倍。与大部分在线游戏界人士看法不同，软银公司更看中盛大的运营能力而非游戏产品本身。“
软银亚洲一共投入4000万美元，18个月后成功退出，获得14倍的投资收益。在上市之初，软银就减持了5.6%的盛大股份，套现17,250,000美元，其仍持有盛大19.3%的股份，按2004年10月的盛大市价计算，其市值在8亿美元以上，是其初始投资的20多倍。
[编辑] 案例三：蒙牛乳业有限公司
2004年6月10日，蒙牛乳业登陆香港股市，公开发售3.5亿股，在香港获得206倍的超额认购率，一次性冻结资金283亿港元，共募集资金13.74亿港元，全面摊薄市盈率达19倍。尽管如此，蒙牛携手境外资本的发展路径也仍是毁誉参半。
摩根、英联和鼎辉三家国际机构分别于2002年10月和2003年10月两次向蒙牛注资。首轮增资，摩根、英联和鼎辉三家国际机构联手向蒙牛的境外母公司注入了2597万美元（折合人民币约2.1亿），同时取得49%的股权；二次增资注入3523万美元。此举等于三家投资机构承认公司的价值为14亿元人民币，两次市赢率分别为10和7.3倍。对蒙牛来说，出价公道。鼎晖在蒙牛乳业上的总投入约为1685万美元。2004年12月20日及2005年6月14 日，鼎晖两次分别以6.06港元、4.95港元的价格向其他投资人配售了35624785股、41072445股蒙牛乳业股份，共套现4.19亿港元
正所谓天下没有免费的午餐，对于蒙牛而言，这并不是一笔划算的买卖。
第一次注资后，蒙牛管理团队所持有的股票在第一年只享有战略投资人所持股票1/10的收益权，而三家投资机构享有蒙牛90.6%的收益权，只有完成约定的 “表现目标”这些股票才能与投资人的股票实现同股同权。二次增资中，三位“天使”的要求却是更加贪婪了。三家投资机构提出了发行可换股债券，其认购的可换股债券除了具有期满前可赎回，可转为普通股的可转债属性，它还可以和普通股一样享受股息。可换股文件锁定了三家战略投资者的投资成本，保证了一旦蒙牛业绩出现下滑时的投资风险。三家国际投资机构还取得了所谓的认股权：在十年内一次或分多批按每股净资产购买开曼群岛（蒙牛上市的主体）股票。此般设计正说明了三家老牌投资者把玩风险的高超技艺。
摩根、英联、鼎辉约4.77亿港币的投入在本次IPO已经套现3.925亿港元。巨额可转债于蒙牛上市十二个月（2005年6月）后将使他们持股比例达到 31.2%，价值约为19亿港元。与“三大国际投资机构”的丰厚收益相比，蒙牛的创始人牛根生只得到价值不到两亿的股票，持股比例仅为4.6%，2005 年可转债行使后还将进一步下降到3.3%，且五年内不能变现。牛根生还被要求做出五年内不加盟竞争对手的承诺。更严重的是如果蒙牛不能续写业绩增长的神话，摩根最终对牛根生团队失去耐心，完全有能力像新浪罢免王志东那样对待牛根生。
2004年12月20日，蒙牛乳业（2319）公布，三家外资股东 MS Dairy、CDH及 Actis，合共减持168，238，371股股份，售价为每股6.06港元，减持量占公司总股本约12.3%。三家外资股东的持股比例相应由31.2% 降低为18.9%，且不排除其再次减持的可能。这次减持三家外资机构共套现10亿多港币。
[编辑] 案例四：泛华保险
泛华保险内地总部设在广州，在北京、深圳等地设有经纪、代理和公估公司，今年上半年收入为2267万美元。上市之前，泛华表现低调，默默无闻。该公司在中国最先引入后援平台+个人创业模式开展保险中介服务，销售网络涵盖珠三角、长三角、环渤海经济圈和以四川为中心的中西部地区。国内首家保险中介。其主要股东有国泰财富集团及鼎晖投资。
2005年底，鼎晖投资泛华，共投入1.5亿元，持有泛华24.99%股权。泛华保险集团作为在纳斯达克上市的第50家中国公司，股票上市前，曾两次提价，最终确定其首次公开发行的美国存托股票每股定价16美元，最终开盘价25美元。2007年11月在泛华保险集团在纳斯达克股票市场成功上市后，泛华(股票代码CISG)当天以25美元开盘后一路走高，盘中更曾一度触及28.74美元的高点，最后收于25.29美元，涨幅高达58.06%，荣获今年以来中国公司在纳市首日表现榜单的“探花”，首日融资达1.88亿美元。按照泛华昨日 1.88亿美元的融资额，鼎晖如将其持有的24.99%的股份抛售，将获利约4700万美元，即3.5亿元人民币（按11月1日美元对人民币汇率7.4552计算），相较当初 1.5亿人民币的投资总额可纯获利1.33倍。如按照当日开盘价25美元计算，鼎辉投资获利将异常丰厚。
美国报纸评价道：泛华此次纳市可谓恰逢其时，早先一个月在纽交所上市的深蓝卫星电视就在定价每股16美元之后的几个交易日里迅速飙升至每股35美元；无独有偶，2个月前登陆纽交所的易居房地产经纪公司昨日的股价也高于同行业股价的1.57倍。
[编辑] 案例五：航美传媒
2005年8月，郭曼整合了国内3家航空电视媒体公司，并成立了航美传媒。同年11月，获得鼎晖基金的1000万美元风险投资，这是继分众传媒后，国内第二家获国际风险基金投资的传媒公司。上市前两度提高发行价，2007年11月8日凌晨航美传媒在美国纳斯达克上市，股票代码“AM-CN”，开盘价 19.5美元，收盘价20.9美元，较发行价上涨近40%。此次IPO融资总额高达2.25亿美元，其中企业融资1.8亿美元，第二大股东“鼎晖投资”减持股份套现4875万美元。这超过2005年7月分众登陆纳斯达克时所获得的1.72亿美元融资额，成为迄今中国户外传媒股最大的IPO融资。航美传媒 CEO郭曼持有公司42%的股份，按照15美元的发行价计算，身家超过4亿美元，而收盘后其账面身家上升到5.6亿美元。除此之外，包括另一位创始人徐青在内的其他管理层，上市之后仍持有公司9%左右的股份，在此次IPO的过程中同样成为千万富翁。这距离航美传媒的成立刚刚两年时间。
[编辑] 案例六：百丽国际
百丽国际股份于2007年5月9日至14日公开认购，每股招股价为5.35－6.2港元，共发售13.96亿股，其中10%在香港公开发售，集资额为74.69亿至86.55亿港元。若以中间价计算，集资净额约为64.97亿港元。保荐人为摩根士丹利及瑞信。2007年5月23日，百丽国际作为首家上市的制鞋企业，成功登陆香港股市，开报8.4元，其后低见8.02元，半日报8.2元，较招股价6.2元高32.26%，成交5.48亿股，涉及金额 45.46亿元。并以高达670亿港元的总市值，一举成为当时港交所市值最大的内地零售类上市公司。
[编辑] 案例七：潍柴动力
深圳市创新投资集团有限公司2000年12月投资潍柴动力，投资额是2500万，重组潍柴并担任其上市顾问，2004年3月，在香港主板挂牌交易前，投资额通过分红的形式已经全分回来，等于没有成本，同时还有18亿的市值。潍柴动力（2338.HK）通过换股方式吸收合并湘火炬（000549），并完成湘火炬股权分置改革工作，(换股比例3.53:１，折合每１股湘火炬Ａ股换为0.283286119股潍柴动力Ａ股）,从而实现了回归A股市场上市的目的。潍柴动力将换股发行1.9亿股，每股价格为20.47元，发行后总股本将达到5.2亿股，2007年4月30日于深交所上市交易,开盘涨2.4倍至70元/股（人民币，下同），收市比发行价升217.2％至64.93元/股。
[编辑] 案例八：完美时空
2006年9月软银赛富800万美元入股完美时空，2007年7月26日，完美时空（NASDAQ：PWRD）在纳斯达克挂牌上市，发行价为 16.00美元，融资额1.89亿美元。首日开盘价17.50美元，当日收盘20.40美元，较发行价上涨27.5%。上市首日，参投完美时空的赛富亚洲投资基金其账面回报倍数即在30倍以上。
[编辑] 案例九：网龙
2003年IDG投资网龙10%股权，投资额200万美元，2007年11月2日，网龙（HK：8288）在香港创业板上市，发行价13.18港元，融资16.37亿港元（约2.10亿美元）。首日开盘价19.00港元，收盘报16.48港元，较发行价上涨25.0%。IDG创投基金获得了丰厚回报。
[编辑] 另一种退出方式
[编辑] 案例一：张江微创
微创医疗器械（上海）有限公司最初由5家中外股东联合组建，引入了风险投资基金，注册资本为368.5万美元。经历了4年的发展，公司将 17.15%股权通过上海产权市场挂牌转让，吸引了大冢（中国）投资有限公司的加盟。这一股权的转让，不仅使公司得到了未来发展需要的资金，还借助大冢投资的影响力，公司的市场份额得到大幅度提高，企业核心竞争力也得到了提高。值得一提的是，风险创投资本在投入微创4年后，以每股溢价5倍成功退出。
[编辑] 案例二：中邮酒店
中国邮政集团去年通过上海产权市场成功转让了首批13家邮政酒店，香港卓越金融旗下的“你的客栈酒店有限公司”斥资近2亿元，将其中11家酒店收入囊中。这一交易，让中国邮政实现了主辅分离。另一方面，作为产业投资机构，香港卓越金融介入后，对这些邮政酒店进行包装，打造成连锁酒店，重新推向市场。
[编辑] 案例三：置信电气
2、参与私募的必须是合格投资人。合格投资人由证监会界定：最低认购100万，而且不允许带拖斗(不能拿亲戚朋友的钱)。这样界定，就是告诉你你得拿你全部钱的一部分来投资，鸡蛋不能放在一个篮子里，更不能拿别人的鸡蛋放在篮子里。(在美国，对投资人的要求是必须有500万美元以上的证券资产、或者年收入20万美元、或者夫妻俩加起来30万美元。而中国因为没有很好的财产登记制度，很难界定家庭的财产，所以金融界对合格投资者的界定是最低认购100万。)所以但凡不考虑你是不是合格投资人就鼓动你投资的、低于100万以下的私募，基本上都是骗人的。
3、私募绝对不可以公开宣传。新基金法明文规定：不可以通过报刊，电台，互联网等公众传播媒体或者讲座，报告会，分析会等方式向不特定对象宣传。
4、投资人与管理人之间必须定合同，各方面的义务和责任必须规定清楚。细则请查询最新的基金法。要留心看合同要件和法律规定的是不是一样，很多假冒的私募合同做的很漂亮，但是一比对明显就是假的。第四，新基金法规定私募人数不能超过200人。
私募基金是否符合中国法律
1）私募基金的概念
私人股权投资(又称私募股权投资或私募基金，Private Fund)，是一个很宽泛的概念，用来指称对任何一种不能在股票市场自由交易的股权资产的投资。被动的机构投资者可能会投资私人股权投资基金，然后交由私人股权投资公司管理并投向目标公司。私人股权投资可以分为以下种类：杠杆收购、风险投资、成长资本、天使投资和夹层融资以及其他形式。私人股权投资基金一般会控制所投资公司的管理，而且经常会引进新的管理团队以使公司价值
金斧子财富： 提升。
2）私募基金在中国是合法的
2014年7月11日，证监会正式公布《私募投资基金监督管理暂行办法》中对合格投资者单独列为一章明确的规定。明确私募基金的投资者金额不能低于100万元。
根据新要求的“合格投资者”应该具备相应的风险识别能力以及风险承担能力。投资于单只私募基金的金额不能低于100万元。投资者的个人净资产不能低于1000万元以及个人的金融资产不能低于300万元，还有就是个人的最近三年平均年收入不能低于50万元。
因为考虑到企业年金、慈善基金、社保基金以及依法设立并且受到国务院金融监督管理机构监管的投资计划等机构投资者均都具有比较强的风险识别能力和风险承受能力。私募基金管理人以及从业人员对其所管理的私募基金的充分了解，因此也被认可为合格的投资者。
3）相关立法进程
《中华人民共和国证券投资基金法》于2003年10月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过。2009年7月启动以来，有关私募基金管理纳入其中的消息备受关注。2012年6月26日提交全国人大常委会审议的《中华人民共和国证券投资基金法(修订草案)》。
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【摘 要】我国经济飞快发展，私募股权投资成为了当今金融创新的又一流行话题，包括项目选择、投资决策、投资管理、投资退出，在发展的同时也存在着一定的风险。我认为私募股权投资在风险安全管控上，应借鉴发达国家的风险安全管控经验，联系当前我国的实际进行有效的风险安全管控。在增加企业内外部投资的过程中，切实减少私募股权投资的不安全因素。
【关键词】私募股权投资；风险安全管控；风险控制
一、私募股权投资风险管理控制的流程风险
私募股权基金市场已有60多年的历史，仍属于创新型新产物，包括四个阶段：项目选择、投资决策、投资管理、投资退出。
私募股权投资项目选择阶段风险主要是合作伙伴的选择风险。这类风险主要在联合投资过程中会涉及到，若对合作伙伴公司的运营状况了解不透彻，则公司本身会面临巨大风险，主要包括联合投资伙伴的实力风险、征信风险、结构风险、提前终止合作的风险等。
私募股权投资投资决策阶段风险主要为项目价值选择风险。影响最终项目选择决策的因素包括运作、管理、交易、策略四个方面，因此项目选择风险主要包括这四个方面所涉及到相关风险。
私募股权投资管理阶段风险主要为投资代理风险，委托代理关系的实质是企业经营权和企业所有权的分割，这也是形成投资代理风险的主要原因，如果合约不健全、信息不对称，代理人很有可能侵犯委托人的利益，因此投资代理风险主要会在控制权、敲竹杠、道德等方面发生风险。
私募股权投资退出阶段的风险主要为项目退出风险，私募股权投资的收益实现阶段即为退出阶段，投资项目的成败与退出有很大关系，退出的程度、方式、时间、成本、宣传力度等都关系到能否顺利实现退出，因此项目退出风险主要包括退出的时期选择风险、退出的完全与否、退出宣传力度方面、退出方案的确定、机会成本、配合退出的人员配备等。[1]
二、私募股权投资产生风险的原因
（一）较集中的投资行业
目前，我国私募股权投资更多的注资到传统保守的行业，而很少涉足高精尖等新兴行业。结合市场竞争理论考虑，当资本大量涌入传统行业时，必然会导致行业平均利润无法上升，并阻碍其发展，当前我国私募股权投资难于突破平均利润的病症根结就在于投资行业过于集中化。私募股权投资机构必须充分深入研究其想要进入的领域，入资到已经在在行业内形成集群且潜力巨大的行业，正确的决策有助于企业获得良性的发展和更多的利润，同时也会在可预见范围内降低风险。
（二）较为单一的投资方法
合适投资工具的选择，对于私募股权投资的机构在操作项目的运作时至关重要。目前我国私募股权投资机构采用最多的投资工具仍然是普通股，而国际上，可转换的债券、可转换的优先股等复合型的投资工具已被私募股权投资机构广泛采用，这些复合型的投资工具能够满足投资者在投资风险、反稀释以及投资收益上的一些要求，而且不论是国际市场上还是国内市场上，业内均将可转换证券定义为一种较为成熟且运用起来很具成效的私募股权投资工具。
（三）缺乏先进的管理与激励方法
目前大多从事管理工作的私募股权人员都是以合同的方式拿着稳定的薪水，这种方式匮乏对从业人员的积极引导。同时，从业的私募股权投资机构管理人员业务成果评定方面，也没有一整套全面的、合理透明的公正的信用体系，其业绩的优劣情况、工作态度积极与否等尚无法合理评估，很有可能从业人员、所属机构出现败德、逆向选择的风险。[2]
三、我国私募股权投资风险管理控制遇到的挑战
私募股权投资在我国兴起时间尚短，各方面仍缺乏经验，在目标企业选择方面、金融工具的选择、法律法规方面存在的问题是投资风险管理面临的主要挑战。
目标企业选择方面，主要是企业的估值问题，在我国，私募股权投入的经济形式无非是公有制和非公有制两类，在估值过程中的风险问题也是从这两类企业进行区分。公有制企业是国有资产流失问题：评估太低导致国有资产流失损益，评估太高则会最终影响投资收益，使入资者不满意。非公有制企业则是：由于信息不对称问题、财务制度不透明、不完善等问题，给企业估值带来很大难题。
金融工具选择方面，我国私募股权投资机构不论是金融工具的研发还是人才培养方面都仍很缺乏，进行避险的金融衍生工具的缺乏，不仅会导致违约问题的出现，甚至有可能导致金融市场危机。
法律法规制度方面，我国在私募股权投资方面的各项制度和法律法规方面的不健全，对风险管理控制的发展造成了障碍。同时在监管方面也缺乏相关的完善有效的制度。
四、以美国为例分析私募股权投资风险管理控制经验
目前全球私募股权投资最活跃的市场在美国，同时美国亦是监管最完备的市场，各项防范风险的制度规范相对成熟。在投资者资质方面其有严苛的规定，如个人投资者个人名下一定有超过500万美元的资产，而且最近两年内的平均收入一定要超过100万美元；机构投资者则需要满足资产在2500万美元以上，才有资格投资私募股权投资。[3]此外，美国法律对私募的发行和出售有严格的规定，不允许其搞任何形式的推广宣扬，必须完全私募发行、出售。投资者只能通以下四种主要方式参与投资：（1）依据上流社会的所谓可靠信息；（2）直接认识某个基金的经理人员；（3）通过其他的基金转入；（4）由投资银行、证券中介或投资管理咨询企业的特别介绍。[4]
五、我国私募股权投资风险管理控制策略建议
风险管理是一个动态的过程，是通过对私募股权投资项目的风险识别、评估，采用合理的经济和技术手段对项目活动全过程涉及的风险加以处理，采取主动行动，以最大限度的减少风险事件造成的项目实际效益与预期效益的偏差，它需要与管理的启动、规划、实施和结束四个阶段密切结合，渗透在生命周期的全过程之中，并从不同层面整体把控。[5]
（一）私募股权投资内部风险与外部风险管理控制建议
1.私募股权投资内部风险管理控制建议
对于私募股权投资内部面临的风险，可通过两类途径控制：一是通过调整组织结构和报酬激励制度来实现；二是根据不同类型风险有针对性的制定控制措施。
经营风险方面，要在宏观上把握企业整体风险管理的实质，把握住风险发生的概率和时机，尽可能降低风险发生带来的经济损失；微观上则需要设计一套风险衡量、监控和控制的体系，利用相应的奖惩制度将风险具体责任到岗、到人。[6]
法律法规及道德风险方面，政府应加强法律基础建设，并加快各项法律规章制度的完善，通过法律措施来防止不良事件的发生；政策方面，高科技的中小企业具有高度创新性，投资面临较大风险，国家应为高科技中小企业制定相应优惠政策。[7]私募股权投资机构可通过聘请专业律师，保证合约的内、外部监督保障机制，并设计好报酬结构避免各交易部门承担过度的风险。
市场风险方面，需要运用具体的措施和风险管理技术，对交易员规定头寸限制、杠杆比例限制及止损点，同时建立实时风险管理和头寸监测系统，以此控制每个头寸和全部头寸的风险暴露及其潜在的损失。[8]
2.私募股权投资外部风险管理控制建议
私募股权投资存在较大的财务杠杆效应，其波动往往会以更大强度传递给周边的金融生态环境，形成社会金融系统的潜在风险。对这类风险，可通过立法手段对私募股权投资的市场准入、杠杆比例等进行监管，合理的监管同时可以减少私募股权投资过程中市场操作和内幕交易行为的发生；私募股权投资面临的退出风险，（下转第13页）
（上接第11页）政府可通过建立成熟的资本市场和清理机制，鼓励多种投资途径，扩大投资领域，在市场低迷时分散风险，减少其退出风险。
（二）私募股权投资过程风险管理控制建议
1.私募股权投资前期风险管理控制建议
第一，政策上的深入贯彻。企业在私募股权投资项目开始前要认真贯彻国家法律法规等相关的政策，必须保障符合国家的环境政策和经济政策等，并运用合同、保险等方式分散风险，以使企业尽可能有效防范私募股权的市场风险。
第二，尽可能采取联合投资。这类投资方式能充分发挥不同私募股权投资者的人力资源、网络资源和业务专长等，在减少各家投资者的资金压力的同时，可以通过组合投资的方法来减少风险。
第三，认真分析目标行业。要对将投资的行业的发展趋势和需求充分进行预测分析，考虑是否能满足潜在的市场需求以实现盈利。在投资过程中，可以随着经营活动的开展，采取控制原材料供给、限制技术转移、有计划撤资等方式保障项目顺利运作并规避风险。
第四，管理层的审核。在投资的初期就组建成熟优秀的项目运作团队十分关键，优秀的团队具有对市场前景敏锐的观察能力、了解投资者的偏好及利益所在、具有较强的执行能力等，当应对市场风险和挑战时，管理层处理突发和紧急事件的能力就尤为重要。
2.私募股权投资过程同步风险管理控制建议
第一，先进的管理理念及市场竞争意识。及时准确的提供市场信息，在市场上始终保持领先地位，密切关注与本企业有关的发展趋势，重视竞争对手和替代威胁，在市场竞争中成为强者，规避被市场淘汰的风险。
第二，项目运行过程中的风险回避。风险回避有可能使企业失去盈利的机会，因此这一策略经常被企业所忽略。当私募股权投资过程中被预测到的风险充分大时，可通过停止合作、经营以规避财务、人员和债务等可能存在的损失。
第三，自我保险的重要性。自我保险通过建立储备金或应急费用弥补发生的损失，一般企业采取的措施为：风险保留和参加保险，承受突发灾害时，企业只承担一部分风险，根据合同，保险公司会承担合同规定的另一部分风险，自我保险的优势在于大幅减少保险费用和降低保险成本。
3.私募股权投资后期风险管理控制建议
第一，分析各项财务指标。调查分析企业产品的市场份额及增长、营业额及增长、净利润及增长等各项指标，与预期的目标进行比较来判断是否达到预期水平，将分析的情况反馈到私募股权投资的各阶段，采取相应的措施及时纠正，达到降低市场风险的目的。
第二，对管理层的激励。投资者希望管理层承担足够的压力并且足够理智的去经营，将投资者的利益充分实现，有效的激励机制能够激发管理层的工作热情和投入度，确保融资企业日常经营管理决策的正确。
第三，对违约情况的补救。在私募股权投资的过程中，如果公司高层未能如约遵守各项目标来运作企业，私募股权投资就有权实施违约补救措施，以实现投资风险的控制，如：调整优先股转换比例；调整投资者和企业家股份占有比例；话语权和公司排位的倾向投资者；调整或解雇公司管理层。[9]
六、总结
在私募股权投资的各个阶段、各个层面都要进行有效的风险控制，才能保证整个项目的风险得以规避和控制，使得项目能够顺利进行，实现预期的收益目标。
【参考文献】
[1]辛玉凤.我国私募股权投资基金风险管理研究[D].山东财经大学，2012.[2]柳妞.我国私募股权投资风险管理研究[D].武汉理工大学，2012.[3]侯玉娜，李振一.国内私募股权投资基金发展思考[J].合作经济与科技，2007，23：50-51.[4]经焕娟.中国投资银行融资模式创新研究[D].东南大学，2005.[5]刘玉琦.政府投资公共项目全生命周期集成管理研究--以天津站交通枢纽工程为例[D].南开大学，2009
一、私募股权投资特点
(一) 流动性差
PE通常是封闭式的合伙基金, 一般投资于即将上市或可能上市的企业, 在封闭期间, 合伙投资人不能随意抽资。作为一种权益性投资, PE在被投资企业中所占的股权实现价值增值需要一定时间, 为保证投资计划不会因部分投资者的赎回而影响整个投资计划的利益最大化, PE基金通常会根据所投资对象的具体情况设置一定的封闭期, 封闭期通常为5至7年。在基金封闭期内, 投资者只能通过协议转让股份, 所以流动性较差。2007年阿里巴巴上市后, 软银集团作为其投资人回报率高达71倍, 但整个过程从注资到最后收回投资一共历时7年之久。时间更为漫长的西夫纬收购案中, 1986年KKR对西夫纬连锁超市进行注资, 但在10年后KKR才开始获得收益。
(二) 风险性高
由于被投资企业实施IPO是PE最重要的退出渠道, 然而, 企业能否成功上市具有一定的不确定性, 而且从投资到上市退出通常需要3至4年的时间, 能否顺利退出取决于企业的可持续发展能力、企业所处的行业周期、企业管理者的素质甚至宏观层面的政策导向等很多方面, 所以PE面临着相当大的风险。另外, 由于PE运作过程中委托代理的存在, 容易产生PE投资实际操作者和被投资企业的道德风险;以及由于市场信息的不对称, 存在着对投资经理人和投资项目的逆向选择风险。中国网络视频行业先后吸引了超过4亿美元的风险投资, 但是其中真正实现盈利的企业屈指可数。并且随着我国对网络视频监管力度的加强, 这些网络视频网站如土豆网被一些版权方联合告上法庭。在盈利能力和官司的拖累下, 这类公司的上市道路变得更加艰辛。在这种情况下, 投资者就无法适时通过IPO退出收回资本, 其面临的风险也越来越大。
(三) 专业性强
经营PE基金的核心在管理团队, 基金管理团队的技能、稳定性和受到的激励与约束是决定基金运作成败的关键。PE本身的性质要求其基金管理团队既具有特定行业的专业知识和经验, 同时也要具备丰富的财务、金融、企业管理技能以胜任选择和监督被投资企业的工作。例如通用电气前任首席执行官杰克韦尔奇 (Jack Welch) 、宝洁公司前任董事长兼首席执行官阿兰-乔治-雷夫利 (A.G.Lafley) 以及乐购前首席执行官特里-莱希爵士 (Sir Terry Leahy) 现都是著名私募股权机构Clayton, Dubilier&Rice, LLC的高级顾问, 货币资本与企业家才能的有机结合是PE机构能够实现价值增值的重要原因。
(四) 非公开发行
PE主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集资金, 其对募资对象要求较为严格, 机构投资者一般为资金雄厚, 风险承受能力强的养老基金、退休基金、保险机构等, PE基金的销售和赎回一般都是基金管理人与投资者私下协商进行的。在清科研究中心的PE研究报告系列中, 最早的有关于中国私募股权投资研究报告也只能追溯到2006年, 这一方面是由于国内的私募PE起步较晚, 但另一很重要的原因是由于在投资过程中没有严格的信息披露要求, 这方面的要求比公募基金低得多。
(五) 参股而不控股
PE的目的是通过自己对被投资企业的资金支持和社会资源、运作管理方面的支持使企业尽快成功上市, 从而分享被投资企业经营成功和上市成功的利润, 而不是为了获得企业的控制权去控制企业。2002年摩根、鼎晖、英联联合投资2600多万美元入股蒙牛乳业时的股权设计为32%, 2005年摩根士丹利与鼎辉以5000美元认购永乐家电27.31%的股权, 同年高盛以3000多万美元置换雨润食品9%的股份。在通常情况下, PE在被投资企业中所占股权一般不超过30%。
二、欧美私募股权投资运行机制
(一) 美国PE运作特点美国是世界上PE最为发达的国家。其PE的运作机制相对比较科学与规范, 其主要特点是:
(1) 普遍采取有限合伙制。PE基金常用的组织形式包括公司制、信托制 (契约型) 和有限合伙制。有限合伙制除了其自身具备的便于融资、控制投资者风险、保证一定的流动性等各种优点外, 最重要的是可以避免双重纳税, 保证该行业从业人员以及投资者享受高额的回报。美国PE经过数十年的摸索和发展, 逐渐确立了有限合伙制的主导地位。一些大型的PE集团大都是通过有限合伙制来运作的。
(2) 资金来源丰富。私人养老基金和公共养老基金是美国PE资本的最重要资金来源, 在过去的十多年一直保持占PE资本资金来源的40%~50%左右。其他的资金供应者还有捐赠基金、保险公司、银行、外国投资者等。另外, 在美国集中了较多高资本净值的个人和家族公司, 他们也是PE资本的重要来源。
美国各州允许养老基金流向PE的比例不同, 其平均值约为7.5%, 高于欧洲和英国。在美国PE投资的高额回报吸引越来越多的养老基金流向该行业, 随着养老基金基数的不断增长, 流入PE领域的资金也不断增加。美国一些大型企业基本上都有自己的企业养老基金、企业年金和相关的投资部门或资产管理部门, 如通用汽车资产管理公司设有PE市场部, IBM、Intel、Dell、Microsoft等都有资产管理部门。这些都为美国的PE资本提供了丰富的资金来源。
(3) 投资集中于新兴产业。与其他国家相比, 美国的PE投资更明显地集中于新兴产业, 在计算机软硬件、生物技术、医药、通讯等行业的投资占90%左右。这一方面得益于美国政府的税收优惠政策。美国政府为鼓励高科技企业发展曾经出台过一些税收优惠政策, 如《中小企业保护法》等, 在刺激高科技产业的发展的同时也带动了PE资本对相关公司的投资和扶持。另一方面还得益于来自美国纳斯达克创业板市场的支持作用。美国纳斯达克市场为高科技企业提供上市融资机会的同时, 也间接刺激了美国PE资本投资于高科技企业的热情。另外美国社会鼓励创新与创业的文化氛围也对PE资本投资于新兴产业起到了极大的推动作用。
(4) 退出渠道畅通。美国PE的退出渠道主要有以下三种:第一, 通过AMEX (美国全美证券交易所) 或者NASDAQ市场上市, 投资者通过股票的抛售退出, 即IPO。通过这种退出方式, PE资本管理者和投资者都能获得丰厚的利润。第二, 通过转让给其他企业或者股权投资基金退出, 这可获得3倍左右的投资收益。第三, 让企业内部的管理层收购PE的股权, 投资者通常可获得70%的投资收益。美国多层次的资本市场和功能完善的金融中介体系为PE的顺利退出提供了有力的保障。
(二) 欧洲PE运作特点与背景欧洲PE资本市场是全球第二大PE资本市场。其运作特点如下:
(1) 注重跨国合作。欧洲一体化进程为PE带来了大量机会。欧盟的成立为欧洲PE资本市场的发展提供了良好的经济结构背景。欧洲经济的整合加速了产业升级和经济重组, 从中涌出的大量并购与重组为欧洲PE资本提供了良好的投资机会。欧洲PE运作团队的成员往往来自多个不同的国家, PE资本来源也是如此。比如英国, 平均每年约有80亿英镑, 大概占据英国产业资本融资的70%以上的PE基金是来自于海外的。
(2) 注重行业自律。欧洲国家政体与资本市场的分立导致PE基金不能充分发挥其作用, 因而行业自律就显得非常重要。欧洲大多数国家在金融监管上注重行业自律, PE资本实行严格自律基础上的有效监管。例如英国早在1986年就颁布了规范金融服务业的法律《金融服务法》, 在体制上对金融服务实行两级监管。行业协会是行业自律的重要载体。英国成立了自律组织“英国私募股权投资基金协会 (BVCA) ”对其PE基金进行直接管理。
(3) 投资偏重于传统产业。欧洲的PE资本投资于高科技领域的比例在投资总额中仅占30%, 其投资更多的偏重于传统产业。究其原因, PE资本投资时, 投资者看重的一个重要方面就是其投资能否在日后顺利实现退出。如果没有良好的退出机制和机会, 再好的目标公司都不能让PE投资者动心。而欧洲二板市场发展的落后成为高科技投资者退出渠道上的瓶颈。另外, 与美国不同的是, 欧洲尚未形成类似于美国硅谷的高科技产业群。因为欧洲大陆由不同国家组成, 各国的科技发展由各国制定相应的策略, 而各国有各自的经济基础和发展历史, 因此很难形成集群经济。美国很多高科技企业来源于科研院所和高校。在欧洲, 科研机构带动科技创新的机制尚未形成。
三、欧美私募股权投资运行机制经验借鉴
(一) 完善相关政策法规
目前, 中国PE缺少相关法律及配套制度支持。PE投资在我国目前还属于半合法性的金融创新行为, 与之相配套的法律法规、政策还不够完善, 需要尽快出台规范PE投资的法规和政策, 从而规范PE投资行为。首先, 应出台法律政策明确PE投资的性质, 保证PE投资有法可依, 有章可循。其次, 要建立和加强PE投资的内部风险管控制度和信息披露制度。再次, 各部委应针对新修订的《合伙企业法》出台相应的配套措施, 以减少组建PE投资基金的制度障碍。比如制订PE投资的各项合作协议规范文本, 并对所有协议的条文做出统一的释义, 可以减少纠纷, 更好维护合作各方面的利益。最后, 政府还应从税收等财政政策着手, 鼓励并引导PE资本流向最需要资本支持的产业中去。
(二) 拓展PE资金来源
从欧美成功经验来看, 充裕的资金来源是PE健康发展的一个必要条件。我国应该在现有基础上拓宽PE资金的来源渠道。PE的投资周期比较长, 中小投资者难以成为其资金来源的主力。我国对社保基金、保险资金、商业银行进入PE投资领域应给予政策支持和倾斜, 以拓宽机构投资者在PE资金来源中的比重。另外, 目前国内有一些资金充裕的企业, 因市场上投资渠道较少, 投资品种不够丰富, 集中投资于房地产或股市, 致使国民经济泡沫频现, 如能合理引导这类企业富余资金进入PE投资领域, 不仅有利于企业自身的可持续发展, 也有利于社会经济稳定, 同时为那些有良好发展前景的企业解决发展资金瓶颈问题。
(三) 构建监管体系
从欧美经验来看, PE基金监管以行业自律为主, 基金的发起和运作受相关配套法规约束。因此可借鉴欧美经验, 结合我国当前PE相关法律法规体系不完备的实际, 构建一个“法律约束下政府监管与行业自律相结合”的监管体系;在监管中注意市场化原则, 改变过去政府在金融活动中承担过多风险的状况, 让市场主体自己承担风险;监管当局应当更多地把重点放在应对与控制股权资本交易产生的风险和对国内资本市场的影响, 完善创业板上市规则、加强信息披露要求等问题上。同时, 对于外资PE基金并购关系国家经济安全和经济命脉的关键行业和领域的外资收购行为, 通过专门的审查机构进行严格的专项审查。
(四) 完善退出机制
退出环节是PE运作的核心环节。从我国境内目前情况来看, 主板上市门槛过高、中小企业板市场容量尚小以及产权交易市场不活跃导致PE退出不畅, 制约着PE的发展。对照欧美的成功经验, 我国应该加强多层次的资本市场体系建设, 进一步完善PE退出机制。具体应从以下几个方面着手:首先, 要加快我国证券市场 (主板市场) 的发展, 鼓励企业境内上市。其次, 要加速中小企业板扩容, 降低未上市股权交易成本。再次, 完善场外交易市场的监管、准入与退出、信息披露等制度建设, 逐步建立与国际接轨的新三板市场。最后, 还需做好企业的股权登记托管, 在股份制企业建立时就规范其登记托管系统。此外, 国际上广泛使用的资产证券化产品也值得借鉴。
参考文献
【私募股权投资信托合同】推荐阅读：
私募股权投资流程07-18
私募股权法律法规06-13
私募股权基金发展历程09-19
私募股权基金信息披露制度10-10
私募基金股权协议书11-08
股权投资合同09-22
私募基金投资管理制度11-09
私募基金合格投资者风险揭示制度11-11
股权投资评估方法11-03
股权投资有限合伙协议11-04
