设立分公司的流程

设立分公司的流程（精选8篇）

设立分公司的流程 篇1

随着经济的发展，设立公司已成为市场活动中的常见部分，设立公司流程并不难，但如何更好的经营公司，将企业做大做强才是令企业家和决策者头疼的问题。在当前中国经济发展的转型期间，在巨大的机会与风险并存的背景下，如何做好企业，让设立公司成为发展的坚实的第一步，这才是当下应该考虑的问题。

重庆设立分公司流程

异地注册分公司，不仅要去工商局办理注册，还有很多程序，以下是详细的分公司注册流程及所需文件。

一、名称核定：

1、开办公司的全体股东或股份有限公司的全体发起人签署的分公司名称预先核准申请书;

2、公司的法人资格证明：经工商行政管理局加盖公章的公司《企业法人营业执照执照》复印件(用工商局的营业执照专用复印纸复印);分公司负责人照片两张、非当地户籍的需暂住证、计生证，有些地方还需要务工证;

4、联系电话;公司委托代理人的证明(授权委托书)以及被委托人的工作证或身份证复印件;

6、主要经营范围;

二、工商登记注册： 申请报告：公司董事长或分公司负责人签署的分支机构设立登记申请书(加盖公章);

2、企业名称预先核准通知书;

3、公司签署的授权委托书;

4、公司章程及设立分公司的文件、董事会决议(全体董事签名)或股东会决议;

5、分公司负责人照片(四张)、身份证原件及户籍证明、个人简历(一份)、暂住证、待业证原件;

6、雇工名单(18--24岁男性兵役状况证明、30岁以下学历证明等);

7、场地使用证明(房屋租赁合同、协议，有的工商局要现场踏勘);房屋租赁合同、协议期限必须一年以上(附产权证复印件);

8、分公司负责人的任职文件和身份证明;

9、其他(如健康证、务工证等);

10、法律、行政法规规定必须报经审批的项目的，国家有关部门的批准文件;

11、登记机关所发的全套登记表格及其他材料。

三、凭《企业法人营业执照》办理企业法人代码证书。

四、凭《营业执照》和《企业法人代码证书》开设银行帐户。

五、税务登记证(国税、地税)、申领发票。凭开办公司(总公司)的《税务登记证》复印件(国税、地税)、分公司《营业执照》、《企业法人代码证书》、银行开户证明、财务人员相关资质证明等。

六、统计证。

七、社保账户等。流程的确非常麻烦，还有个办法就是异地注册办事处，对经营上有点影响，但简便多了，而且只需要在工商局或外经委办理就可以了。

公司设立的具体流程是怎样的?

一、选择形式： 普通的有限责任公司，最低注册资金3万元，需要2个(或以上)股东，从06年1月起新的公司法规定，允许1个股东注册有限责任公司，这种特殊的有限责任公司又称“一人有限公司”(但公司名称中不会有“一人”字样，执照上会注明“自然人独资”)，最低注册资金10万元。如果你和朋友、家人合伙投资创业，可选择普通的有限公司，最低注册资金3万元;如果只有你一个人作为股东，则选择一人有限公司，最低注册资金10万元。

二、注册公司的步骤：

1.核名：到工商局去领取一张“企业(字号)名称预先核准申请表”，填写你准备取的公司名称，由工商局上网(工商局内部网)检索是否有重名，如果没有重名，就可以使用这个名称，就会核发一张“企业(字号)名称预先核准通知书”。

2.租房：去专门的写字楼租一间办公室，如果你自己有厂房或者办公室也可以，有的地方不允许在居民楼里办公。租房后要签订租房合同，并让房东提供房产证的复印件。签订好租房合同后，还要到税务局去买印花税，按年租金的千分之一的税率购买，例如你的每年房租是1万元，那就要买10元钱的印花税，贴在房租合同的首页，后面凡是需要用到房租合同的地方，都需要是贴了印花税的合同复印件。

3.编写“公司章程”，章程的最后由所有股东签名。

4.刻私章： 去街上刻章的地方刻一个私章，给他们讲刻法人私章(方形的)。

5.到会计师事务所领取“银行询征函”：联系一家会计师事务所，领取一张“银行询征函”(必须是原件，会计师事务所盖鲜章)。

6.去银行开立公司验资户：所有股东带上自己入股的那一部分钱到银行，带上公司章程、工商局发的核名通知、法人代表的私章、身份证、用于验资的钱、空白询征函表格，到银行去开立公司帐户，你要告诉银行是开验资户。开立好公司帐户后，各个股东按自己出资额向公司帐户中存入相应的钱。银行会发给每个股东缴款单、并在询征函上盖银行的章。

7.办理验资报告：拿着银行出具的股东缴款单、银行盖章后的询征函，以及公司章程、核名通知、房租合同、房产证复印件，到会计师事务所办理验资报告。

8.注册公司： 到工商局领取公司设立登记的各种表格，包括设立登记申请表、股东(发起人)名单、董事经理监理情况、法人代表登记表、指定代表或委托代理人登记表。填好后，连同核名通知、公司章程、房租合同、房产证复印件、验资报告一起交给工商局。

9.凭营业执照，到公安局指定的刻章社，去刻公章、财务章。后面步骤中，均需要用到公章或财务章。

10.办理企业组织机构代码证： 凭营业执照到技术监督局办理组织机构代码证。技术监督局会首先发一个预先受理代码证明文件，凭这个文件就可以办理后面的税务登记证、银行基本户开户手续了。

11.去银行开基本户： 凭营业执照、组织机构代码证，去银行开立基本帐号。最好是在原来办理验资时的那个银行的同一网点去办理，开基本户需要填很多表，最好把能带齐的东西全部带上，包括营业执照正本原件、身份证、组织机构代码证、公财章、法人章。开基本户时，还需要购买一个密码器，今后你的公司开支票、划款时，都需要使用密码器来生成密码。

12.办理税务登记：领取执照后，30日内到当地税务局申请领取税务登记证。一般的公司都需要办理2种税务登记证，即国税和地税。办理税务登记证时，必须有一个会计，因为税务局要求提交的资料其中有一项是会计资格证和身份证。

13.申请领购发票： 如果你的公司是销售商品的，应该到国税去申请发票，如果是服务性质的公司，则到地税申领发票。最后就开始营业了。注意每个月按时向税务申报税，即使没有开展业务不需要缴税，也要进行零申报，否则会被罚款的。

请问分公司设立的流程是怎么样的?

办理分公司设立登记：

1、《企业设立登记申请书》《企业设立登记申请表》、《投资者名录》、《企业负责人登记表》、《企业经营场所证明》等表格;

2、《名称预先核准申请书》及《企业名称预先核准通知书》;

3、《指定(委托)书》;

4、总公司拨款证明;

5、公司对分公司负责人的任命文件，负责人不是本地的需要提供暂住证复印件;

6、加盖公司公章的《企业法人营业执照》复印件;

7、总公司章程(应提交经公司登记机关备案并己加盖登记机关菱形章的章程)复印件;

8、公司拨付给分公司使用的资金数额证明文件;

设立分公司的流程 篇2

设立中公司一般是指在公司开始筹办后直至设立登记完毕以前存续的、尚无法人资格的、创建中的团体, 也称为未完成的公司。设立中公司是公司成立过程中所出现的一种特殊组织形态, 是公司成立的一个过渡体。既然是一种过渡就存在一个时间上起始与终止问题, 为了准确的研究设立中公司, 需要对设立中公司定义从时间上给出准确的定位。

关于设立中公司的起始时间, 目前主要有三种观点。1.发起人订立公司章程之时;2.发起人订立公司章程并认购一股以上股份时;3.发起人订立公司章程且第一次发行的股份总额已认足之时。从各国立法、判例、学说来看, 一般认为起始之时为发起人订立章程之时, 笔者赞同第一种观点。认为只有订立公司章程才是确定“设立中公司”起点的必要条件。关于“设立中公司”的终点, 依成立要件主义, 则终止于登记成立之时。

综上, 笔者认为“设立中公司”的定义为:设立中公司是指由订立章程时起至登记完成时前, 尚未取得法人资格的公司。

二、关于设立中公司的性质的各种学说

统观大陆法系, 英美法系、我国台湾地区及我国大陆学者的观点, 各国公司法理论研究中对设立中公司的法律性质并没有形成统一明确的认识, 在大陆法系、英美法系、我国大陆及我国台湾地区各形成了不同的学说, 概括如下:

1. 无权利能力社团说。

这是大陆法系学者们早期的一般认识, 我国台湾学界有代表性的观点也赞同这一学说, 由于设立中公司尚未登记取得法人资格, 所以不得享有权利能力和行为能力。这种学说实际上以法人人格的缺位而全盘否认了设立中公司的权利能力。但实际上, 民法上的“无权利能力社团”特指社会上既非以营利为目的又非以公益为宗旨的团体, 例如各种俱乐部。从设立中公司的定义可以看出, 两者之间有很大的不同。设立中公司虽然不具有法人资格, 但是具有存在的目的性和存续的时间性两个特征。其目的性在于, 设立中公司存在的意义和价值就是要尽最大的可能去获取以营利为目的法律人格。为此, 法律就应为促成这一目的的达成而赋予设立中的公司一定的权利能力。这种权利能力的范围以完成设立行为并最终获取法律人格为限。其时间性在于, 设立中公司只存在于公司的设立过程中, 即从公司章程订立时起至办理公司登记前这一时间段, 一旦公司履行登记手续, 设立中公司就完成其历史使命而消灭。综上所述, 无权利能力之社团由于不具有上述描述的特性也并不需要法律赋予其独特的权利能力, 所以以“无权利能力社团”来定性设立中公司的观点并不能科学地揭示设立中公司的法律性质。

2. 同一体说。

这是德国学者在批判和继承早期大陆法系的无权利能力社团说的基础上发展起来的。此学说认为设立中公司与成立后的公司属于同一法律现象, 两者是形成同一团体的不同发展阶段, 设立中公司在必要范围内为公司成立而实施的设立行为的后果应直接归属于成立后的公司。可见这种学说混淆了设立中公司与成立后公司间严格的法律界限, 若按此说操作, 实践活动中无疑会淡化公司法律人格的地位和价值。毕竟, 设立中公司还只是公司在获得法律人格前的过渡性实体, 如果处于过渡阶段的组织便已具有本应在登记成立后才享有的权利能力从而广泛地参与各项民事活动, 必将对由独立财产和独立责任支撑起来的公司法律人格制度造成致命的冲击, 设立前后的公司在法律上势必难于严格区分。因此这种学说走向了一个极端, 是不可取的。

3. 修正的同一体说。

这是近年来德国联邦最高法院判例对“同一体说”予以修正形成的学说。该说认为设立中公司与登记后公司的法律性质不同, 不能视为同一实体。但是两者毕竟有共同的目的, 因而设立中公司因设立所必要的行为而发生的权利义务, 不必再有继受的法律行为, 当然即转由已登记的公司享有或负担。赋予设立中公司具有有限的权利能力即设立公司所为必要的行为的权利能力。此学说一方面明确了设立中公司与成立后公司间的严格界限, 维护了公司法律人格制度这一公司法的根基;另一方面该说又在合理、有限的范围内赋予设立中公司一定的权利能力, 使其参与为公司设立目的所必要的各项民事活动。这种学说渐渐成为多数学者接受。

4. 无因管理说。

这是大陆学者的观点, 该学说认为设立中公司对即将成立的公司所做的一切准备工作就如同是一个无因管理人所做的工作。也就是没有指设立中公司没有法定或约定的义务而代为处理他人事务。该说不能准确地反映出设立中公司与即将成立的公司的关系, 不能反映出两者在时间上的先后承继关系。设立中公司所为的法律后果并不是简单地为即将成立的公司全部接受。一旦设立中公司的概念被立法所确认, 设立中公司所做的一切就是法定的义务了。

5. 代理说。

该学说认为设立中公司对即将成立的公司所做的一切准备工作就如同一个代理人。也就是设立中公司以即将成立的公司的名义为对于第三人为意思表示, 或为即将成立的公司由第三人自己受领意思表示, 行为效力归属于该即将成立的公司的行为。该说也不能很准确地反映出设立中公司与即将成立的公司的关系, 不能反映出两者时间上的承继关系。设立中公司所为的法律后果并不是简单地为即将成立的公司全部接受。设立中公司所从事的公司设立的必备行为, 如:发行股份、刊登募股广告等, 应当由公司当然承受;对于非设立中公司所必须的行为, 如购买厂房、机器设备、征用土地、经营作为出资的企业等, 其行为由公司追认后可由公司负责, 未获追认由行为人即发起人负责。公司不能成立时, 设立中公司形成的债务和支付的费用由发起人合伙负责。公司法基本的考虑问题的出发点就是如何保护债权人的利益和平衡发起人、股东的利益。

6. 有限同一体说。

该学说认为设立中公司与发起人及成立后公司有着无法割舍的联系, 但三者并不等同。设立中公司不是完全独立的主体, 但在设立公司的活动中具有相对独立性, 具有有限的法律人格。设立中公司虽不享有财产权, 但是有意思能力和行为能力, 有团体性。从实体状态来看, 设立中公司是具有有限的人格的。设立中公司在法律上能作为一类独立的民商事主体, 从而享有特定的权利, 承担特定的义务。从社会团体取得权利能力的基本理论看赋予设立中公司民事主体地位不仅必须而且可行。行为者能否成为民事主体, 能否获得权利能力不取决于自然状态, 而是取决于法律的态度, 取决于法律是否赋予某种组织或个人权利能力。对于自然人, 因其权利能力等同于人格, 人格无贵贱之分, 因而所有自然人权利能力一律平等, 但对于团体, 则不同。能否赋予团体权利能力则在于其是否具备一定的名称、一定的组织、一定的处所、一定的财产并有代表人或管理人等要件, 团体具备此等要件时, 则该团体依法成为民事主体, 但由于其尚未登记成为法人, 其权利能力又是有限的。依此标准, 很显然, 设立中公司有自己的名称, 以成立公司为惟一目的, 有自己的组织和处所并具有其机关, 这些条件的具备已成为共识。仅就对于有无财产问题学界尚存在争议, 笔者认为设立中公司拥有自己的财产, 虽然所有的财产仅以设立公司所必须的财产为限, 但财产的多寡并不能否认其有财产这一事实, 因此设立中公司是符合成为民事主体得条件而应处于不完全权利能力状态, 具有有限的权利能力。由此可见, 设立中公司符合社会团体取得权利能力的条件, 赋予设立中公司民事主体地位是可行的。在法人设立过程中的民事行为所产生的法律后果应分两种情形, 由不同的主体承担:设立中的公司由于设立活动与成立后的法人有不能分割的联系, 这种联系在于设立中的组织的业务活动仅限于与法人成立有关的行为, 并且通过这些行为使该组织在设立过程中逐渐具备法人条件, 最后取得法人资格。法人成立前的法律关系如与此种联系有关, 则无需任何手续, 其民事责任由成立后的法人承担。反之, 与设立活动无关的民事行为, 即设立范围外的活动, 如以设立中法人名义进行, 则属于无效的民事行为, 原则上由设立人承担相应的民事责任, 而不应由成立后的法人承担;但经成立后法人机关追认的, 也可以由成立后的法人承担。

另外, 英国传统法理认为当公司创办人着手创办并为公司工作时, 他就处于受公司委托即受托人的地位。

三、笔者的观点

综观以上各种学说, 笔者认为非法人团体说更能把握设立中公司的性质, 而且符合公司法立法发展的潮流。在论及设立中公司的性质时, 应该注意以下几点内容:

1.设立中公司以公司成立为目的, 其存在具有过渡性、短暂性, 即一旦公司登记成立, 就会被成立的公司所吸收。如果公司不能成立, 如创立大会决议不予设立、主管机关认为不符合公司法规定的设立条件不予批准登记等, 清算后即予消灭。

2.设立中公司具有社团属性, 虽不具有法人资格, 但具有一定的意思能力、行为能力和责任能力, 如在银行开立账户、在土地登记簿上履行登记、接受股东缴纳的资金或用实物出资的房地产、机器设备等, 充当消极当事人等。

3.设立中公司为未完成的法人, 不具有完全的权利能力。设立中公司必须以设立为目的、为设立公司进行必要活动, 发起人对设立中公司的债务在公司不能成立时负无限连带责任。

其中第二、三点尤为重要, 为维护交易安全, 各国立法对设立中公司的意思能力、行为能力和责任能力均有严格的限制。我国现行公司法在设立中公司行为及法律责任方面有严重的立法缺陷, 造成司法实践中难以操作。对此应加强理论研究, 借鉴外国的先进立法经验, 使我国公司立法趋于完善。

参考文献

[1]房绍坤:公司设立的法人格规制.中国法学, 2005, 2

[2]徐红新:我国公司法的缺陷及其完善.经济论坛, 2005

[3]王金增:设立公司法律责任的立法缺陷及其完善.集团经济研究, 2005, 10

一人公司设立制度的完善 篇3

关键词：一人公司；注册资本；衍生型一人公司；自然人一人公司

中图分类号：D923 文献标志码：A 文章编号：1002-2589（2013）14-0135-02

一、一人公司的发展概述

一人公司是指只有一个股东（可为自然人或者法人），并由该股东持有公司的全部出资或者所有股份的公司。在早期，一人公司虽然没有得到法律的确认，1987年的萨洛姆诉萨洛姆公司案开启了对一人公司的讨论，该案件确立了一个重要的法律原则，即只要依照法律设立的公司，公司就具有独立法律人格，即使公司的股份实质上持于一人股东之手亦具有独立法律人格。英国法在19世纪末承认了一人公司的合法性。

19世纪末20世纪初，公司是用来服务于公共事业或近似于公共事业的，然而随着自由经济的发展，公司成为企业者投资的重要形式。公司作为一种社会经济组织形态，随着社会经济的发展，人们对其需求的变迁而逐渐演变[1]。一人公司作为一种新型的投资形式，由于其所具有的治理结构简单高效、决策灵活、有限责任等优势，激发了大量中小企业者的投资热情，这造成了实质一人公司的广泛存在。确立一人公司制度已是大势所趋，世界各国（地区）均纷纷积极进行相关立法。

在新《公司法》实施前，我国已经存在特殊的一人公司的制度，如《中外合资经营企业法》中规定了，当仅有两个出资人设立的中外合资公司，一方将全部出资转让他方后，仅剩一个人的有限责任公司时，并未规定其应该解散。《外资企业法》对于外资企业的设立没有人数的限制；旧《公司法》对国有独资公司也进行了规定，即国有独资公司是一种以国家为唯一股东的有效的一人公司。但是，在这些法律中，没有对普通的一人公司进行规定，其投资主体都是很特殊的。随着一人公司作用的日益突显，实践中大量实质意义的一人公司的存在，建立一人公司已是完善我国公司法制度的迫切需求，也是适应我国市场经济不断发展的需求[2]。为此我国2005年《公司法》中增加了有关一人公司的规定。但是，对于一个公司的规定比较简略，有些制度还不够完善。下文将针对一人公司设立的几个相关问题进行探讨。

二、一人公司注册资本的规定

我国新《公司法》第59条对于一人公司规定了较高的设立门槛，即实行严格的资本确定原则。然而此项对投资者施加的过高的义务并没有起到有效防止一人公司的滥设和保护交易相对人的作用，而有矫枉过正之嫌。

1.与立法趋势和制度制定初衷相违背

与1993年《公司法》相比，新《公司法》一方面降低普通有限责任公司的出资责任，弱化对资本的要求，另一方面又对一人公司设定了严格的法定资本制，此种过高的设立门槛，妨碍了一人公司的设立，于《公司法》修订公司注册资本的初衷不相吻合。

2.其他国家没有区分对待

参考其他国家的商法，绝大部分国家都将一人公司作为有限责任公司或者股份有限公司的一种特殊形式，对于其注册资本并没有做出特殊规定。在法国商法中，除了对由于一人公司自身的特殊性可能引起的法律关系做了特别规定以外，一人公司适用有限公司的一般规定，包括注册资本。德国1994年《有关小股东有限公司和简化股份法的法律》，降低了公司设立人的最低数量要求，其结果是股份有限公司也可以作为一人公司[3]。《德国股份法》和《德国有限责任公司法》对于一人公司的注册资本额也没有做出特殊规定。同样日本1940年实施的《有限公司法》第9条规定：“资本总额不得低于300万日元”。除此之外，没有单独对一人公司做出规定。这些国家的规定，一方面激发了中小企业投资的积极性，另一方面也有利于维护竞争自由原则。

3.对资本信用原则的误解

对一人公司规定严格的法定资本制度，对资本信用原则存在误解。《公司法》这一制度的安排目的在于提高一人公司的资信能力，为与之交易的第三人提供资金保证和信用担保。然而，“随着对‘资本信用的信仰渐渐破除的情况下，公司的注册资本成为公司成立时静态的数额”[4]。资本信用更多的是理论和立法上的构思和假设。由于公司具有成长性，随着公司营业的展开，公司已经不再以注册资本而是以资产对外承担债务。在公司的经营过程中，可能通过不断盈利而增强公司的信用，亦可能由于亏损降低公司承担债务的能力，公司资产处于一个不断变化的过程中。公司的资本与资产的脱节，使得注册资本并不能为债权人提供更多的信用担保。新《公司法》的修订，降低了对注册资本的要求，这体现了对资本信用原则的弱化，而对一人公司的规定，则又强调了对此原则的强化，理念上未免相互矛盾。

4.此项规定容易被规避

对注册资本做出不同规定的目的在于，防止一人公司股东滥用股东权利，损害债权人利益，提高一人公司的信用。在一般有限公司中，3万元的注册资本即可起到保护债权人的效用，而一人公司中，要求10万元的注册资本，明显违反营业自由原则。较高的注册资本将会妨碍新的公司进入市场，给大企业形成垄断创造了条件。“严格贯彻这一条件，将会导致筹集过程中资本的限制以及公司无法及时设立。”[5]并且投资者很容易利用名义股东，回避该条款。不仅不能起到应有的作用，反而会使投资者趋向于设立实质一人公司，造成法律上的混乱。

不可否认，我国现阶段仍处于一种信用存在缺失、法制还未健全的环境中，提高一人公司的设立门槛，确实是一种方式滥设一人公司以及保障债权人的手段。但一项制度的制定，应该进行价值的权衡。我们应该一方面降低注册资本，激发中小企业者的投资热情；另一方面，规定其他制度，以代替较高的注册资本。如建立基本储备金制度。同时，有的学者还提出了建立社会信用体系，形成政府、社会和利害关系人共同监督的氛围，建立信用档案等。这些措施都可以防止一人公司失信。

三、衍生型一人公司的规制

有限责任公司在建立时，虽为复数股东，但由于股份的自由流通，股东的自由退出，股东死亡等原因，现实中不可避免地会发生复数股东转为一人股东的情况。我国规定了原生型一人公司，而对于普通有限公司转变的一人有限公司即衍生型一人有限公司没有规制。

1.其他国家的规定

法国的商事法律规定了普通有限责任公司和一人公司的转换进行了规定。《法国商事公司法》规定，在有限责任公司仅剩一人股东时，如在满足一人公司设立条件，利害关系人不得请求法院解散，法院也不得判决解散，而可转化为一人公司。1993年《德国有限责任公司法》对于公司形态的转换也进行了规定，一人公司的实质是该股东对该公司具有实际的控制权，股份集中于该一名股东和公司之手时，亦可看作是一人公司。德国的商法为股份集中提供了处理途径，而不包括解散。《欧共体第十二号指令》第3条规定：“公司之全部股份归由单一股东持有而成为一人公司时，此一事实及该唯一股东身份，须于档案中载明；或依（第68/151/EEC号指令）于第3条第一项及第二项规定之登记簿中载明，或于由公司保管、接受社会公共查阅之登记簿中载明。”该十二号指令，为转换的程序做出了规定。当有限责任公司转换为一人公司时，美国法律没有对此载注册的要求，“而是规定须在股东名册唯一股东名称或地址旁声明，并注明发生的时间”[6]。

为了保障公司债权人的权利，促使该剩余一人股东尽快处理该现象，防止公司长期处于两种形态交界状态而造成的公司的不稳定，许多国家规定给予一人股东一定的期限处理，若仍未完成公司的转型或者恢复的，该一个股东则要对之后公司的债务的连带责任。如1985年英国公司法，加拿大的大多数省做了此规定。

2.法律漏洞的弥补

《公司法》并未禁止股东多元化的有限责任公司或者股份公司由于股份转让而转化为一人公司，既然法律缺乏禁止性规定，则根据契约自由的精神，不宜将此类股份转让协议认定为无效[7]。商事交易重在交易的效率，而效率的前提是交易相对人的相互信赖。因此可见，应从尽量成全公司投资者、尽量维持公司存续与发展的角度进行规定。

首先，对于公司股份集中于一人之手的情况，《公司法》应赋予该一人股东一定期限纠正此状态。如果转变为一人公司，不违背有关一人公司的强制性规定的，法律应当允许该公司直接转换为一人公司。可直接变更注册，无须重新再注册。该一人公司股东也可选择将部分股份转让他人，恢复复数股东。

其次，对于转为一人公司不符合我国《公司法》规定的，如违反第59条规定的，则该股东只能选择将股份转让，恢复复数股东。由于公司维持原则，在利害关系人未提出请求时，法院不得擅自宣告解散公司。我国可效仿《法国商事公司法》，如果这种不法状态维持一年以上的，利害关系人可以向法院起诉，请求解散该公司。法院当然还可以给予该股东一段时间，使其纠正此不法状态，如果期限届满，仍未纠正，法院可依司法解散该公司。

最后，为了促使该一人股东尽快处理该状态，使公司恢复稳定，该规定股东怠于行使职责时的责任。可效仿其他国家法律规定：股东仅余一人，而继续营业六个月以上者，在该期间为股东，且知其情事者，就该期间因缔结契约而形成的全部公司债务，就其个人财产负连带责任。

四、关于自然人设立一人公司的限制

《公司法》第59条第2款规定了自然人设立一人公司的限制。该条规定目的是“为了避免出现一人公司的连锁结构，防止自然人将自己的财产无限制的细化为若干份，以小量资本承担较大经营风险，滥用一人公司之股东有限责任优势，损害债权人利益。”[8]

笔者认为，对自然人设立一人公司进行限制具有不合理之处，可从以下几方面进行分析：一是各国承认一人公司的合法性，因有其存在之经济基础。随着经济的高度发展，中小企业者有了大量的资金，无须通过融资设立公司；专业经理人的发展，为企业的管理和良好运转提供了管理基础。再者，不可以偏概全，因个别投资者的不诚信而剥夺其他资本充实的投资者的权利。二是一个自然人设立多家一人公司并不会损害股东或者一人公司债权人的利益。除个别不诚信投资者以外，其他投资者设立公司都是为了营利。公司营利越多，股东分红就越多，这对股东的债权人来说是获得了更多的保证。股东将自己的财产分散设立多家公司，也不会降低股东的清偿能力。如果股东个人财产不够清偿债务，债权人可以将该股东在其他一人公司的股权作为偿债资产。三是根据该条规定，国有独资公司和股权多元化公司可以设立多家一人公司，并且其设立的一人公司可以再设立一人公司。这样规定的前提是，自然人设立的一人公司不具有足够的实力。但并不能肯定具有两位股东的公司就必定比一人公司的实力强。

五、结语

一人公司制度本身并没有错，错的是滥用一人公司制度。我们不能因噎废食，剥夺善良投资者投资自由的权利。在保证他们自由竞争权利的同时，对那些滥用一人公司制度的投资者进行规制，才是制度设计的重中之重。

允许设立一人公司，既要充分保护公民和企业的投资自由，激发中小企业者投资热情，保障一人股东的有限责任，也要保护股东和公司债权人的权利；既要鼓励交易的迅速有效的进行，又要保障交易安全。我国《公司法》对一人公司的规定还比较简陋，需借鉴其他国家法律，并结合我国经济发展的现状，完善我国一人公司制度，鼓励中小企业投资，活跃我国的市场经济。

参考文献：

[1]赵德枢.一人公司详论[M].北京：中国人民大学出版社，2004：2.

[2]何丹.浅论我国一人公司制度的历史沿革及完善建议[J].海南师范大学学报：社会科学版，2010，（2）.

[3][英]格茨·怀克，克里斯蒂娜·温德比西勒.德国公司法[M].殷盛，译.北京：法律出版社，2010：414.

[4]龙井仁，龙韶.论新《公司法》中一人公司制度的缺失[J].湘南学院学报，2009，（3）.

[5]曹哲.浅谈法国“一人公司”制度对中国的借鉴[J].法国研究，2011，（3）.

[6][英]丹尼斯·吉南.公司法（第12版）[M].朱羿锟，等，译.北京：法律出版社，2005：9.

[7]刘俊海.新公司法的制度创新：立法争点与解释难点[M].北京：法律出版社，2006：48.

公司设立流程 篇4

一、名称核准

所需材料：股东身份证原件

经办人身份证原件

企业名称预先核准申请书及授权委托书

注意：

1、提前确定好公司名称、注册资金、大致经营范围、地址、监事、财务负责人还有签字问题

2、济南公司当天可拿核名结果，山东公司一般5个工作日拿核名结果

一、工商网企业设立登记

在济南工商局网站注册一个号，记住登录名与密码 新设公司网上填写资料，上传材料 上传材料为：公司章程

股东会决议/股东决定

住所承诺书

企业名称预先核准申请书及核名结果

全体股东身份证及监事身份证正反面

租赁合同原件

产权证明

若为住宅，还需要住改商证明 提交后，等待预审(3-10个工作日）

二、工商提交纸质材料

所需材料：通知书

《登记申请书》

公司章程

股东会决议/股东决定

住所承诺书

企业名称预先核准申请书及核名结果

全体股东身份证、监事身份证、财务负责人身份证及经办人身份证原件

租赁合同原件

产权证明

若为住宅，还需要住改商证明 注意：一些工商所需要预约才能交材料

三、领营业执照

所带材料：工商局给的通知书

经办人身份证原件 一般5个工作日可领

四、1、备案刻章

备案所需材料：经办人及法人身份证原件或复印件

营业执照副本原件

2、申请一般纳税人

所需出料：公章

法人章

营业执照副本原件

法人及经办人身份证原件

五、银行开户

基本所需材料：财务负责人及法人身份证原件

公章、财务章、法人章

营业执照正副本原件

工商局打印的企业基本信息表（该工商局章）注意：具体材料根据各个银行规定

一般7个工作日

一些银行需提前预约，法人需到场或要看现场，具体依各个银行规定

六、核税种（税务补录信息）

所需材料：营业执照副本原件及复印件

经办人身份证原件

财务负责人及法人身份证原件

公章

法人章

租赁合同

开户许可证

划款协议

股东出资比例，出资时间，出资额，身份证号

注意：各个区所需材料有差异，有些区需先银行开户，才能核税种

同时，可以买税盘

网上报名，然后拿着营业执照副本，钱去航天或百望办事处买税盘

七、买发票

1、申请发票

经办人身份证复印件

营业执照副本

公章、发票章、法人章

税务局填表

2、发行税盘

税盘

营业执照副本

3、买发票

发票申请表

税盘

营业执照副本

个体工商户

一、新设

所需材料：经办人身份证原件及复印件2张

法人身份证原件及复印件2张

租赁合同（齐缝章）

一寸照片

产权证

住改商证明

领：个体工商户开业登记申请表

个体工商户核名申请表

授权委托书

注意：

1、提前考虑好名称、地址、经营范围、注册资金

二、备案刻章

备案所需材料：经办人及法人身份证原件或复印件

营业执照副本原件

注意：发票章在税务登记证出来后才可办理

二、税务登记证（营业执照出来一个月内办理）

定税

所需材料：租赁合同复印件

法人身份证及经办人身份证原件及复印件

公章

三、买发票

所需材料：公章

发票章

税务登记证原件及复印件

经办人身份证原件

分公司设立

一、成立山东分公司的，需核名，公司营业执照，核名申请书及授权委托书需公司负责人签字加盖公司公章

成立济南分公司的，不需核名，直接在网上提交材料

二、所需材料：

1、公司营业执照副本复印件加盖公司公章

2、公司章程，加盖公司所属工商局章（工商局打印章程即可）

3、分公司住所承诺书

4、分公司租赁合同（以总公司名义签订）

5、分公司股东会决议或股东决定

6、分公司负责人身份证原件，负责人任命书

7、若地址为住宅，需住改商证明

8、分公司所租地址房权证或预售许可证或买卖合同复印件

9、分公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关批准文件或者许可证件的复印件；分公司的经营范围不得超出公司的经营范围。

设立分公司流程及费用是什么 篇5

设立分公司流程及费用是什么

最新注册分公司费用(仅参考)

1、核名：免费

2、开验资户：0元

3、银行询证费：0-500元(以银行为准，认缴制不需要)

4、验资报告：0-500元(认缴制不需要)

5、工商执照：免费

6、刻章：600-900元

7、代码证：148元(以当地收费标准为准)

8、税务证：免费

9、开基本户：800-1500元(每个银行收费不一样)

10、注册地址(商务挂靠地址)：1000-1500元/年。不等(自己有地址的可省略)

2014年3月1日，实行注册资本认缴登记制，放宽注册资本登记条件;由公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，记载于公司章程，并承担缴纳出资不全的法律责任，注册公司不占用资金，不需验资费用。

设立分公司有什么好处?

(1)经营设立方面

A、分公司一般便于经营，财务会计制度的要求也比较简单;

B、分公司承担成本费用可能要比子公司节省;

C、分公司的设立相对简单，费用较少;

D、因为总公司可以根据经营状况调整对分公司的资本的注入，所以经营风险相对比较小;

E、在投资限额上，总公司对分公司的投入原则上不受限制。

(2)税务方面

A、分公司不是独立法人，就流转税在所在地缴纳，利润由总公司合并纳税。在经营初期，分公司往往出现亏损，但其亏损因其与总公司“合并报表”正好可以冲抵总公司的利润，减速少应税所得，减轻税收负担;

B、分公司交付给总公司的利润通常不必缴纳预提税;

C、分公司与总公司之间的资本转移，因不涉及所有权变动，不必负担税收。

分公司的经营范围怎么确定?

随着连锁经济的快速发展，开设分公司的企业越来越多。注册分公司时需确定分公司的经营范围，并报请工商行政管理局审批。

(1)依据《中华人民共和国公司法》及公司注册登记相关法律的规定，分公司经营范围不能超出总公司经营范围。

(2)分公司经营范围涉及到特殊行业、产品或服务，需办理行业审批许可证。

(3)分公司经营范围随总公司经营范围而变化。若总公司增加了新的经营范围，分公司也可以增加经营范围，需办理分公司变更手续。

香港分公司注册

注册条件：

已经注册了香港有限公司，就可以申请分公司。分公司无需查名，只需提供行业性质，分公司名称可用：分行、中心、某某公司、集团等结尾。

深圳注册公司

形式：

有限公司开设的分公司在名字上是不能用有限公司结尾, 但仍是有限责任的公司。分公司的拥有权是总公司。法例规定如营业名称或营业地点与总公司有别，便要申请分公司商业证记证及在周年申报表申报。

流程：

签署协议—》交付全款—》签署文件—》正式成立—》4个工作日完成。

获得资料：

申请香港分行后可获得的资料：税务局商业登记;公司原子印章、签字章及钢印各一枚。

注册费用及年费：

每间分行的注册费用是2200元人民币，以后年审费用，1200元人民币，我们提供地址和政府报税服务;如有商务活动，可选择我们的商务套餐服务。

税务：

设立分公司的流程 篇6

深圳注册公司

股份有限公司分公司设立条件、公司法定代表人签署的《分公司设立登记申请书》;、《企业(公司)申请登记委托书》、公司章程复印件(需加盖公司公章并注明“与原件一致”);、公司《企业法人营业执照》复印件(需加盖公司公章并注明“与原件一致”);、分公司负责人的任职文件原件及身份证明复印件;、营业场所使用证明;、法律、行政法规规定设立分公司必须报经审批的或者分公司经营范围中属于法律、行政法规规定必须报经审批的 , 提交有关部门的批准文件原件。

对公司设立资金结算中心的探讨 篇7

一、成立资金结算中心的必要性

1. 实现企业资金集中管理, 相互调剂资金。。资金结算中心作为一个相对独立的部门行使职权, 规范结算业务, 统一在银行开立账户, 统一在银行办理贷款。通过逐步撤销下属企业多余账户, 保障资金的集中和安全。下属企业在结算中心开立收、支账户, 由总公司统一管理, 通过账户管理方式把内部各企业暂时闲置和分散的资金集中起来, 再根据实际情况, 以发放贷款的形式调剂给总公司内需要资金的企业, 从而实现内部资金相互调剂余缺。通过资金集中和调剂, 间接参与下属企业的管理, 强化了资本运作的功能。

2. 强化企业内部监控。。建立企业资金结算中心使集团内各企业的资金收付都通过该结算中心办理, 该结算中心对各企业进出资金的合规性、安全性和效益性进行审查, 对资金的流向、使用可以根据结算中心章程加以审查, 核对相应的计划、合同、确保资金合理使用, 从而使集团内各企业的资金运作完全置于集团的监控之下。

3. 加速资金周转, 提高资金效益。。建立内部资金结算中心后, 企业成员间的内部交易达成后, 资金划转在瞬间就能达成, 付款方成员企业的付款和收款方成员企业的收款在同一时间达成, 没有任何中间环节和时间间隔, 不产生任何在途资金, 划转效率高, 有效提高了集团资金周转速度。

4. 减少贷款规模, 降低财务费用。。资金结算中心通过内部资金融通, 盘活了闲置资金, 提高了资金使用效率。首先内部的存贷款业务, 形成存贷利差, 同时也减少对商业银行的资金需求, 减少了贷款利息。其次资金结算中心整体的规模形成后, 与商业银行形成强强对话, 更容易获得银行政策的支持, 如存款利息按照协定存款执行可获得翻倍的利息收入, 贷款利息也可以在银行政策范围内下浮, 这都降低了企业财务费用。同时, 由于使用内部结算系统, 不需支付任何额外费用, 能够节约大量财务手续费。

5. 提高信用等级, 增强筹资能力。。任何一个企业都离不开银行资金的支持, 能否从银行获得信贷, 最根本的是企业的还本付息能力。企业集团成立资金结算中心后, 由于集团统一对外开户, 其整体偿债能力增强, 信用较高, 就比较容易筹到大笔资金。

二、资金结算中心的构建

资金结算中心通常设立于企业集团财务部门内, 但在组织结构中为独立运作的职能机构, 内部结算中心应该单独设置, 和会计部门平行。内部结算中心的职责是资金的管理, 属于财务管理的范畴, 财务与会计应该分离。根据我公司实际, 结合其他公司如矿山公司实践, 应该在财务部下设独立的结算中心, 采取两种运作模式。一是收支两条线模式。企业集团资金结算中心在承办银行开设一个总账户, 成员企业在资金结算中心及银行分别开立自己的收入和支出结算账户, 成员企业收入户的资金实时归集到企业集团资金结算中心总账户, 资金结算中心再根据成员企业的用款申请将其所需款项从总账户划拨到成员企业的支出户, 成员企业各项业务款项的收入只能归入收入户。二是统收统支模式。只在企业集团资金结算中心开立一个银行总账户, 下属成员企业取消所有银行账户, 所有成员企业的一切现金收付活动均通过企业集团资金结算中心总账户进行, 企业资金结算中心相当于整个企业集团的一个“大出纳”。这种模式适合对资金集中管理要求高, 对成员企业的资金实现完全控制的企业集团采用。矿山公司就是使用这一模式, 也比较适合我公司实际。

三、存在的问题

1. 领导干预较多, 内部机制不健全。。外部银行机构实行资产风险管理, 对贷款的审查极为严格, 集团企业的财务结算中心不同于商业银行, 它作为企业集团的职能部门受制于企业的领导。目前, 财务结算中心放贷多由集团领导决定, 极少考虑其资产状况, 贷款用途和效益回报, 既不用担保, 也不用抵押。企业负责人的频繁更替, 使结算中心资金回笼困难, 影响存款单位的正常用款需要, 如此恶性循环, 将会给企业带来严重的后果。

2. 贷款的使用缺乏必要监控。。目前的许多资金结算中心没有形成一套类似外部银行的风险管理机制, 贷款前缺乏对资金使用项目的全面了解, 放贷后又缺乏必要的监控措施导致贷出的款项长期无法收回。财务结算中心在发放贷款时及资金划拨后, 缺乏对资金的全面监控。只是在贷款到期无法还贷时, 才去调查了解, 已失去任何意义。

3. 成员企业信用意识淡薄, 利息拖欠严重。。资金结算中心建立的一个主要目的就是内部调剂资金, 成立资金结算中心后, 各子公司需要资金时就伸手向结算中心索要, 不考虑其风险与资金使用效益, 或者干脆就是抱着贷款不还的目的到期的利息长期拖欠, 不主动归还。信用意识十分淡薄。

4. 内部借贷资金分配不合理。。现在的资金结算中心的贷款多给了那些效益差, 包袱重且资金紧张的困难户。而对于那些经营状况良好, 规模迅速扩张的企业支持较少, 造成内部资金分布的不合理, 一方面不能形成公平、合理的内部市场竞争环境, 另一方面使资金长期沉淀于困难企业中, 无法正常流通周转, 整个集团的资金效益难于得到提高。

四、改进的措施

1. 加强内部管理, 建立科学的管理体制。。对结算中心实行独立核算, 单独考核。并同时建立类似外部商业银行机构的管理机制, 贷款由结算中心根据对贷款企业的综合评估做出决策, 避免集团领导的个人决定。出了问题由结算中心领导负责, 对取得成绩的, 给予适当的奖励, 对结算中心的管理做到责、权、利相结合。

2. 强化资金集中管理制度, 提高成员企业信用意识。。建立完善总公司的资金管理制度, 对于存在的信用意识淡薄现象, 我们应该加强诚信教育, 开展对贷款使用项目资信评估建立信用档案, 推行失信惩戒机制。

3. 合理分配资金, 建立风险机制。。对内部资金进行合理分配是调动内部单位加强资金管理的积极性, 促进公平竞争的前提条件。结算中心贷款的使用不能简单根据内部单位是否有偿还能力来决定是否贷款, 而应该服务于企业的总目标体现集团的决策意图。一方面结算中心贷款应该向经营良好的内部单位倾斜, 以鼓励其不断提高经济效益, 另一方面结算中心还要帮助亏损单位度过难关, 给其一定的扶持资金这是结算中心贷款所应遵循的基本原则。

4. 提高结算中心的服务质量和服务水平。。财务结算中心作为集团的一个服务窗口是为成员企业服务的, 不能仅仅满足于完成结算、信贷、出纳等工作。还应该充分利用结算中心的信贷资源, 及时向企业领导提供有关资金信息, 使企业领导人能随时了解整个集团的资金运作情况, 合理安排资金, 化解经营风险。同时要为成员企业提供高质量的服务, 帮助其合理理财, 提高资金的使用效益。

五、值得注意的几个问题

1. 存在法律纠纷的或有风险。。结算中心实行的撤消下属单位银行账户、资金统一由结算中心支付的体制, 存在着法律纠纷的或有风险。如果因某个成员单位的法律纠纷而致使银行账户冻结时, 会导致整个企业集团的资金不能流动, 给集团带来经济损失。我在矿山工作时, 就曾遇到过账户被封资金冻结的情况, 好在当时那个账户资金较少, 对整个公司运营影响不大。所以, 这种风险对结算中心这种单一账户运行模式而言, 是很难防范的。

2. 潜在的资金损失风险很大。。随着电子计算机和网络技术在结算业务中的广泛应用, 相关的技术犯罪也极可能造成很大的损失。

3. 会计凭证不规范。。银行单据随审核凭证留存总部, 成员企业的会计凭证就无银行单据作为收付款证明。

论公司瑕疵设立 篇8

现行的公司瑕疵设立制度的缺陷具体表现在以下几个方面：

1、对公司瑕疵设立的人格是否承认的态度不明确

有学者根据《公司法》第三十一条、第九十四条及第一百九十九条中“应当由交付该出资的股东补足其差额”、“发起人未按照公司章程的规定缴足出资，应当补缴”、“由公司登记机关责令改正”等的规定就推论出我国采取的是公司瑕疵设立有效主义也有学者根据相关条款中“情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照”的规定认为我国采取的是公司瑕疵设立无效主义。的确，从上述规定我们可以推出两个结论一是公司设立瑕疵可以补正，经补正后公司合法有效二是公司登记在虚报情节严重的情况下，产生被撤消公司登记的后果。但是，公司法上述规定并不能说明我国公司法己经在公司瑕疵设立无效主义和有效主义之间做出了明确规定，它们均是个别性的规定而非原则性的规定。

2、公司瑕疵设立的原因过于单一

一般来说，公司瑕疵设立的原因包括发起人或股东人数不足法定要求、公司发起人或股东欺诈设立、公司资本不符合法定要求、公司章程严重不合法定要求、公司设立目的违反强行法或社会公共利益、公司设立欠缺法定程序等。而根据我国《公司法》的规定，公司设立瑕疵设立则仅仅只有两种原因，主要是关于公司资本方面的，即办理公司登记时虚报注册资本和提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段欺瞒重要事实取得公司登记。而对于其他方面却缺乏明确、具体的规定，比如对于公司同样重要的设立人、章程和设立程序等方面。这种立法方式的过于简单化，远不能涵盖公司设立过程中出现的各种瑕疵。同时，公司法对于这两种瑕疵原因也没有具体的标准，使得在司法实践中难以把握，远远不能满足司法实践中处理复杂公司瑕疵设立现象的要求。

3、瑕疵设立公司自行补正制度的架空

不论是《公司法》第三十一条的规定“应当由交付该出资的股东补足其差额”还是第二百条的规定“由公司登一记机关责令改正”，主要的内容只有一个，即当公司存有资本、股东或其它各类瑕疵时，应当首先由公司登记机关责令改正。但公司登记机关在实践中，却并没有对所有应当给予补正机会的公司给予自行补正的机会，而是多依据《公司法》第一百九十九条中“情节严重的，撤消公司登记或者撤消营业执照”的规定径行作出撤销公司登记以及吊销营业执照的决定。即在判断是否“情节严重”的基础上决定是否给予瑕疵设立公司自行补正的机会，至于何为“情节严重”的瑕疵，则皆由公司登记机关自由裁量之。很显然，在我国公司法的实践中，公司瑕疵设立的自行补正的权利是被架空了的，许多应当给予自行补正机会的瑕疵设立公司，却被简单而粗暴地撤消了公司登记。公司登记机关大量地运用撤销公司登记以及吊销营业执照的做法，从而使我国的瑕疵设立公司更多地面临人格被否认的境地，以致于瑕疵设立公司原本所拥有自行补正的权力，既不能为公司登记机关以及司法机关所尊重，更不为社会普遍法律意识所认知。

4、瑕疵设立公司人格的撤销模式的行政主宰性

《公司法》第一百九十九条规定“情节严重的，撤销公司登一记或者吊销营业执照”，瑕疵公司的法人格通过行政手段的方式加以撤销，而并没有规定通过诉讼程序撤销公司，阻碍了法院的审判权，也阻碍了利害关系人寻求救济的途径，对利害关系人的利益保护有欠周全。在利害关系人诉诸法律的情况下，法院即使作出否认公司人格的判决，这样的判决也只能在个案中起作用，并不涉及公司的存续问题。

当然，法院可以通过司法建议书的方式要求公司登记机关撤销公司，但这样的司法建议书并不一定会被采纳。另一方面，在司法实践中普遍认为，公司一旦被撤消公司登记，则被认定为自始无法人人格，其行为自始无效。也就是说，我国有关“撤销公司登一记”的行政处分原则上具有溯及自始的法律效力，在公司被撤消或者被吊销营业执照的情况下，相关利害关系人的利益便无从保护。

5、公司瑕疵设立中相关责任主体的民事责任过于简单化

现行法对公司瑕疵设立的行政责任、刑事责任作了详实的规定，而对民事责任的规定很少，仅在第二百一十五条规定“公司违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任”，但这显然是不够的。首先，第二百一十五条规定的民事责任主体只是公司，至于公司设立过程中出现了瑕疵，发起人、股东及其他责任人是否要承担民事責任则无从知道。其次，对于承担民事责任方式的规定，该条并没有明确规定，使得该项立法在实践上不具有可操作性。对于恶意主张人的民事责任更是只字未提。