股权资产转让协议书

股权资产转让协议书

股权资产转让协议书 篇1

转让方：（以下简称甲方）

身份证号码：

受让方：（以下简称乙方）

身份证号码：

甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：

第一条 公司基本状况

有限公司：经营期限自2007年6月21日至2016年6月20日，注册号，注册资本人民币万元，位于。经营范围为：。

有限公司：经营期限自2007年2月16日至2017年2月16日，注册号，注册资本人民币万元，位于。经营范围为：。

第二条 转让价格与付款方式

1、甲方同意将持有的青岛中远美柯斯干粉涂料有限公司和青岛中远汇丽干粉涂料有限公司（以下简称两公司）两个公司的技术设备及无形资产，以贰佰捌拾万元（280万元）转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述资产，两公司股份按照国家规定办理股权转让手续。转让后，乙方两人股份所占两个公司总股份的比例由乙方另行确定。

2、付款方式：

A.合同签订后，乙方应支付第一期转让费壹佰伍拾万元（150万元），甲方对两公司财务进行审计，同时按照工商的合法手续进行法人更名及股权转让

B.合同签订后，甲乙双方对两公司固定资产及无形进行盘点交接，乙方在交接确认同时，应支付第二期转让费壹佰叁拾万元（130万元）。

第三条 保证

1、甲方保证所转让两公司基本情况的真实性及转让给乙方的股份是甲方在两公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让其股份后，其在两公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。

第四条 双方的权利和义务

1、甲方须向乙方提供其出资证明及两公司股东情况表等基本资料；

2、甲方须保证两公司全体股东同意本次转让，并将股东会决议提供给乙方；

3、甲方负责在工商法定的时间内内办理完毕两公司股权转让涉及的工商变更登记，否则视为甲方违约。

4、在乙方实际经营期间，如生产过程中需要资质方面的更新、续期等问题，甲方应无条件配合，不得以任何理由予以拒绝，否则应承担违约责任。

5、乙方必须按照合同规定及时支付股权转让价款，并分别完成两公司注册资本的合法转让手续，否则，每延迟一天，按股权转让价款总额的每日万分之十计算逾期付款违约金。

6、转让后，甲方在对青岛中远汇丽干粉涂料有限公司债权、债务清欠过程中需要公司加盖的公章，乙方必须无条件予以配合，否则视为违约。

第五条 费用负担

本协议约定的股份转让有关费用，均由乙方承担。

第六条 特别约定

1、公司固定资产：见附件

（一）、（二）固定、无形资产明细。

2、本协议生效之前，公司的全部债权、债务由甲方承担，与乙方无关；转让后由乙方承担，与甲方无关。

3、公司所占土地为租赁，甲方保证乙方在股权转让后仍能按照原租赁合同约定条件，继续承租。

4、公司原有职工安置等问题由甲方负责处理，与乙方无关；如乙方在本协议生效后继续雇佣的职工由乙方负责。

5、乙方支付第二笔转让款的同时，甲方应当将青岛中远美柯斯干粉涂料有限公司的公章、财务账本、资质凭证、设备、生产工艺、配方资料及生产成本核算等全部资料交由乙方。同时，将青岛中远汇丽干粉涂料有限公司的公章、部分财务账本等资料交由乙方。

第七条 合同的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

第八条 违约责任

1、如甲方违反约定未在约定期限内办理完毕股权变更登记手续，则应继续履行该义务，如在乙方通知后仍未能如期办理完毕，则可视为甲方无法全面履行合同内容，乙方可解除本协议并要求甲方返还已支付的全部转让款。

2、如因甲方的保证不实，导致乙方受让股权后的公司被第三人追索，则甲方应及时处理解决并解决。

3、乙方必须按照合同规定及时支付股权转让价款，否则，每延迟一天，按股权转让价款总额的每日万分之十计算逾期付款违约金。

4、本协议约定的损失包括但仅限于：直接、间接损失；因此支出的诉讼费、交通费、住宿费、律师费等

第九条 争议的解决

1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解 决。

2、如果协商不成，则任何一方均应向管辖区人民法院起诉。

第十条 合同生效的条件和日期

本合同经双方签字后生效。

甲方（签名）： 乙方（签名）：

股权资产转让协议书 篇2

据公开资料显示, 此次项目转让方二十二冶为中国中冶全资子公司。中国中冶业务包括工程承包、资源开发、装备制造及房地产开发等。在2014年年报中, 中国中冶表示, 对于资产处置的项目, 着手研究退出方案, 以求最大限度地降低资产损失。

从水泥行业层面来看, 统计数据显示, 2015年1~7月水泥行业利润总额为147亿元, 较去年同期减少259亿元, 同比下降63.8%, 较1~6月份累计降幅扩大约2.3%。目前, 行业盈利依然底部运行, 水泥价格已在企业成本线下运行。

除了资源开发业务领域的整合之外, 中国中冶同时还在整合装备制造业务。中国中冶在2014年年报中称, 目前公司的装备制造业务将逐步退出市场前景不佳、技术含量不高、自身盈利能力不强的低效业务, 加速调整现有装备制造能力中可转化为对相关业务核心技术起支撑作用且具有较好市场前景的部分。 (摘自中国水泥网)

东星集团股权转让协议风波再起 篇3

尽管还在湖北省洪山监狱服刑，极富冒险精神的狂人兰世立，或许会为这个消息感到振奋。“湖北省工商局的调查结果，将作为湖北东盛房地产公司股权纠纷案的新证据，提交给最高院。”兰世立侄女、东星集团发言人兰剑敏表示。

8年前，兰世立曾以20亿元身价登上“湖北首富”宝座。在几度浮沉、身陷囹圄3年有余之后，如今还有4个月即可重获自由。这场纠纷正是兰世立当年深陷高利贷漩涡，又在民航业国进民退潮中遭遇政商关系滑坡，最终鱼死网破惨淡收场的导火索，亦是他东山再起的唯一资本。

真假股权转让

在湖北省工商局表态的半个月前，“股权转让签名涉嫌造假”广为人知，并在东星集团与融众集团之间引发了一场口水战。

“东盛地产的股权转让协议中有几个地方是被别人假造的。”6月16日，兰世立侄女、东星集团发言人兰剑敏携律师在上海新闻发布会上宣称，获得足以“釜底抽薪”的新证据，“倘若湖北工商局查清事实，可依法撤销股东变更登记，恢复到原有登记状态。”

对此，融众集团董事长谢小青通过人民网回应，所谓伪造股权转让签名及印章的指责，纯属无稽之谈，期待司法鉴定以戳穿谎言，还原事实真相。

这场隔空论战，只是多年股权纠纷的冰山一角。2009年6月10日，湖北省高级人民法院受理了这宗民事纠纷案。最初东星集团和兰世立诉称，融众受让东盛地产全部股权后没有如约支付3.15亿元转让款，要求对方支付尚欠股权转让款17648万、违约金1200万。两个月后，这场民事诉讼变更为索回股权，要求法庭判决解除股权转让协议。

2009年9月，融众向湖北省高级人民法院诉称，除了支付8550万元转让款，他们还向东盛投入了数亿资金以维持运营，此外还发现应当由东星集团和兰世立承担偿付责任的原有债务总额8.78亿元已垫付2.93亿元，另有因协议承诺的未销售面积与实际相差造成经济损失达1.25亿元。因此，融众请求判决《股权转让协议》继续履行，确认转让款2.245亿元已经全部抵消，不再差欠任何股权转让款，同时还要求偿还垫付款、赔偿损失6.48亿。

这场历时悠久的民事纠纷，由湖北省高院在2012年5月10日作出一审判决，驳回东星集团和兰世立的诉讼请求，确认《股权转让协议》中约定的股权转让价款义务已经履行完毕。

东星和兰世立无法接受这个判决 “明为委托经营和股权转让，实为抵押借款”。今年4月15日，湖北东星集团、兰世立上诉融众资本投资集团案在最高人民法院进行了二审质证，东星方面代理律师陈有西当庭问出一个关键信息，即通过售楼融众即获利4亿多元，“你们不能把母鸡下的蛋都藏起来，却把喂母鸡的米全记得。”他说：“基本的事实就是，融众资本通过乘人之危，以违法的分解高利贷方式，严重违反合同不支付股权对价的3.15亿元救命钱，只用了8550万，就买到了一个优良资产达到20多亿的房地产公司。”

这次质证后，东星集团应司法程序依法调阅《湖北东盛房地产公司》的工商登记档案时发现，登记日期为2008年7月8日《湖北东盛房地产有限公司》的变更登记资料中，《出资转让协议》、《股东会变更决议》上的“兰世立”的签名“有问题”。狱中的兰世立本人确认，这两份文件他从未见过，且签名也非出自他本人。兰剑敏还称，署名为东星集团的《出资转让协议》使用的“湖北东星集团有限公司”公章也同样和工商登记的不符，且没有法人签名。

当《中国新闻周刊》记者联系融众投资集团董事长谢小青时，他以6月18日已经通过人民网做了独家回应为由，不肯再谈“签名印章造假风波”。

祸起高利贷

1991年开始创业的兰世立创建了东星集团，旗下有航空、旅游及房地产三大产业支柱。2008年遭遇金融危机，东星航空公司在航空业普遍不景气的背景下资金链特别紧张，但却无法像国有航空公司那样理直气壮地寻求政府资助，也很难取得银行贷款，于是转而寻求高利贷。彼时，无论是东航还是南航，都获得中央政府超过百亿的注资。

彼时，兰世立以湖北东盛房地产有限公司名义向融众投资集团旗下三实体借款和产生的利息，高达1.54亿元。融众投资集团董事长谢小青曾经表示，这些借款在合同里规定必须用于地产项目，但是钱借出去了楼却迟迟没有复工，于是他决定从2008年4月开始监管资金使用去向，与兰世立旗下东盛地产公司签订了《委托经营合同》，开始全面托管光谷中心花园项目。

在签署日期为2008年4月18日的《委托经营协议》中，双方约定将东星集团旗下的东盛地产委托融众管理公司经营，由融众管理公司以东盛房地产的资产作为融资条件，向东星集团提供融资，以解决东星航空及东盛房地产资金不足，并约定以东盛房地产的股权和资产作为抵押。融众在获得足额的委托报酬、垫付费用、资金占用费、替代兰世立融资款项后，应以100元人民币无条件将东盛公司转让给兰世立。如融众不能在约定时间内获得上述资金，有权处置东盛公司股权，兰世立放弃任何形式的异议权利。

“对赌”的条件如此严苛，兰世立却赌运不佳，2008年7月7日《股权转让协议》在武汉市江汉区签署。其中，兰世立所持东盛地产的100%股份如约转出。次日晚，在武汉市珞瑜路1144号的湖北东星集团有限公司总部会议室，由兰世立与谢小青共同召开了湖北东盛房地产有限公司全体职员会议，兰世立在会上宣布湖北东盛房地产有限公司从即日起委托武汉融众有限公司经营。

兰剑敏表示，“我们也能理解他，如果熬过这一关的话，他是有能力也有实力，再把东盛赎回来。”

对于与东星兰世立之间的过往，谢小青表示已经不想再说，6月21日下午，他谢绝了《中国新闻周刊》的采访请求。

政府生变

除了求助于融众，兰世立还想起了政府。他在2008年10月15日就开始向湖北省政府求助：“现急需5000万至1亿元人民币流动资金，恳请各级领导能支持解决目前危机。”这个紧急请示，经层层批示最后由武汉市政府研究。

联系到当年东星航空筹建时，湖北省与武汉市各级政府所给予的支持，不难想象兰世立此番寄予的厚望。2005年，湖北省委书记和省长有史以来第一次以湖北省政府文头的形式，联名给民航总局致信请求支持，并由武汉市和湖北省相关领导一起到北京递交给民航总局。2005年6月10日，中国民航总局正式批准东星航空有限公司筹建，注册资本为8000万元，豪情万丈的兰世立马上抛出了20架飞机的采购计划。

一位湖北的资深企业家对《中国新闻周刊》回忆，彼时，兰世立动辄公开批评湖北省政府和武汉市政府的一些公务员办事拖沓，不支持民营企业发展，当面令一些官员难堪。极盛之时，兰世立也为自己惨淡的未来埋下了隐患。

对于兰世立那时的资产状况，一名知情者告诉《中国新闻周刊》，兰从来不是把钱准备好了才去做事。在筹建东星航空前后，他还先后投资钟祥风景区和神农架风景区，光谷中心花园地产项目也正施工，处处花钱。

左支右拙的窘迫，并没有让生性狂傲的兰世立有所收敛，2008年初不惜派出近200名员工连续一个星期到武汉市交委大楼前静坐以此讨要4500万欠款，2009年春节还多次扬言要把总部迁往郑州。

当兰世立2008年再次求救时，政府部门显然已经丧失耐心，“为支持东星航空的运营和发展，我市已经尽了最大的努力。”2008年11月10日，武汉市人民政府办公厅在文件中建议东星航空公司，“应立足于提高运营效益的潜力，积极向外融资。”

一度，狱中的兰世立实名举报曾经与其私交甚密的前武汉市副市长袁善腊，引起轩然大波，已是后话。

鱼死网破

彼时，融众已经通过签订《股权转让协议》实际控制东盛公司，进而享有东星航空32.7%股权，是其第二大股东。因此，融众集团董事长谢小青积极参与到挽救东星航空的重组中，一旦重组成功他既可以出售股权套现，又可以继续持有股份获得分红。

公开资料显示，融众资本投资集团创立于2001年1月，是目前中国唯一一家总部设于武汉的全国性大型金融服务机构，2004年12月实施战略重组，与香港金榜控股集团有限公司结盟，成立融众集团有限公司。中国中信集团公司一位前负责人入主金榜集团后，一度增持融众股份达到71%，并通过提供循环贷款融资方式给融众提供运营资金。就在兰世立开始向谢小青借钱的2007年，金榜集团先后两次提供6000万港币和5亿港币、年利率为16%的贷款给融众。

2008年11月，兰世立在融众的帮助下找到了中国航空集团公司（下称“中航”）。在国进民退狂潮的席卷之下，中航一心想要对标全球最大最强航空公司德国汉莎，收购东星是其战略布局中的重要一环。历来倚重国企的武汉政府，当然欢迎实力雄厚的央企中航，何况当地正雄心勃勃地想要建设航空枢纽。尽管时任中航总经理孔栋不喜欢人们把收购东星形容为“国进民退”，但这场商业谈判很快引起了政府的重视，并参与其中。这场力量悬殊的谈判，最终以兰世立拒绝合作告终，随后东星航空公司破产，兰世立被判刑4年，认定逃避追缴欠税5000万元。

在京衡律师集团律师张军看来，兰世立的案件更多涉及到国进民退的宏观背景，涉及到民营企业和民营资本有多大的生存空间。“5月31日第一次见兰世立，我们把整个案件剖析了一下。”他告诉《中国新闻周刊》，一个是兰世立本人的刑事案，被判4年实际上是个错案，面临申诉的问题；第二个是行政诉讼案，就是中南局2009年3月14日的停飞令，这个行政行为有问题，打过官司没有赢，还可申诉；第三个是东星集团、兰世立与融众、谢小青、李军、杨的民事纠纷，借款与股权转让，湖北高院判决过了，最高法院开过一次庭，有可能还会再开一次。

项目股权转让资产抵押借款合同 篇4

甲方：

乙方：

甲、乙双方就甲方公司股权转让及项目的抵押事宜，经友好协商，在平等互利的基础上，甲、乙双方愿遵守以下合同条件（本合同涉及的币种均为人民币）：

一、甲方将公司股权和所属的项目资产值作价12亿元抵押给乙方，该转让抵押股权已得到甲方公司全体股权共有人的全面同意，并且转让股权与其他的第三方无任何权利争议。

二、甲方公司的股权所有人乙方占该股权转让额为49%。

三、甲方所转让的股权及项目款收入全部用于主营项目建设，不得挪作其他用途，并接受乙方财务监督和检查，以保证乙方所有股份的保值和增值，甲方并提供每季度财务报表及每年年审的财务报表交乙方检查。

四、甲方股权转让和项目抵押期限为15年，借款金额为50亿其中15亿元在二个月退还乙方，起算日期为甲方收到乙方转让股份的每次款项之日起第贰年的相对月相对日前一天止，乙方受让甲方项目的全部款项到甲方账户之日起即自动取得该公司的49%股权和相应的项目权利。如乙方不占股甲方每年利成(35亿元的8%固定回报给乙方)。

五、股权和项目抵押，乙方保留股东权利，乙方不参与甲方的经营与管理，项目由甲方负责承包经营管理，乙方不承担任何风险。

六、股权转让期限到期，甲、乙双方如有继续合作意向，可协商延期，甲乙双方另行成延期相关文字协议。

七、股份转让期限到期，乙方有权将受让股份按原受让价格退还给甲方，甲方必须无条件予以接受，并在股权转让期限到期之日起15天内按原价退款给乙

方。

八、股权和项目抵押期间，甲方承担经营责任，有义务保证公司股权的增值，如在转让期内甲方经营管理所产生重大失误导致公司股权出现贬值，乙方有权提前退股，甲方无条件按原价将乙方的股权金额退回。

九、甲方承诺在承包经营期内（即股权转让期内），每年的股份收益率应高于8%，每年满支付一次，支付起算日为乙方的全部受让股款到甲方账户之日起到次年的相对月相对日的前一天止，共两年两次）。

十、操作程序：

（1）甲方提供资料和项目批文资料交乙方（所有资料必须是彩色扫描件）审查存案。

（2）由于乙方是外资企业，甲方所需求的币种为人民币，因此将会产生币种兑换及银行汇款手续费等，币种兑换的1%差额由甲方承担。50亿汇款费用必须在汇款前支付。

（3）甲方必须具备能自主支配的一次性贴息款资金15亿。

（4）乙方派人到甲方项目地进行核实考察,银行同甲方新开一般账户或法人个人账户，开好后，甲、乙双方即回到广州，在转账前，甲方公司新开帐户的所有资料、证件、印章由乙双方保管，（甲方不能提前办理支票),乙方即将元汇入甲方新开户的公司账户或法人个人帐户内，以开户银行进账或甲方到银行核实为准，甲方立即同台支付此笔款的一次性贴息 万元给乙方。付清后，甲、乙双方到公证处办理公证，公证完毕，甲方部门办理好股权变更手续无误后，乙方原保存甲方的所以资料和印章退还给甲方。

（５）违约责任：甲乙双按此程序操，如甲方不按时支付贴息款 万元或不能办理公证或不能办理股权变更手续均属甲方违约，乙方进入甲方帐户的资金甲方

无条件退还缎带乙方；乙方如不按时打入借款金 亿元，视为乙方违约,违约方要赔偿给守约方违约金壹仟万元。无论任何一方违约均与中介方无关，中介方无需承担仼何连带责任。

十一、费用责任：

（1）为拔付合约受让股权款所产生的费用，包括律师费、差旅费由甲方承担。公证费由甲方承担。

（2）甲方到期没有按时交付项目收益金和退股本金，导致乙方为催收股份收益金和本金所产生的费用，包括公告、送达、鉴定、律师费、诉讼、差旅、评估、拍卖、财产保全，强制执行等费用由甲方承担。

（3）乙方（及中介方人员）前往项目地核实所需的差旅食宿费用由甲方负责。如果因乙方原因导致合同终止，甲方因合同规定产生的费用，包括中介费、差旅食宿费、项目评估费和催付所产生的费用，由乙方承担。

十二、本合同以甲、乙双方自愿达成，未尽事宜，双方协商解决，并达成文字补充协议，协商未果，可向当地人民法院提请诉讼，以人民法院裁判为准。

十三、本合同以中文为版本，一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

甲方（盖章）：乙方（盖章）：

法人代表：法人代表：

身份证号：身份证号：

股权转让协议书 篇5

股权出让方：（以下简称甲方）

住所地

身份证号码：

股权受让方：（以下简称乙方）

住所地

身份证号码：

鉴 于：

1、在合同签订日，（以下简称：“目标公司”）的注册资本为人民币万元，该公司依法有效存续。

2、甲方持有目标公司%的股权（以下简称“该股权”），是目标公司的合法股东。

3、根据《公司法》、《目标公司股东会决议》经甲、乙双方友好协商，甲方决定将其持有目标公司的%的股权，转让给乙方，据此双方达成以下条款共同信守。

合同正文

第一条 释义

除非合同另有所指，以下词语和语句在本合同及各附件中具有以下的含义：

1、“转让”或“该转让” 指本合同第二条所述甲、乙双方就甲方在目标公司的股权所进行的转让；

2、“被转让股权” 指依据本合同，甲方向乙方转让的目标公司%的股份及依该股份享有的股东权益；

3、“转让成交日” 指依本合同第三条第1款的规定，双方将转让的有关事宜记载于股东名册并办理完毕工商登记手续之日。

第二条 股权转让

1、甲方依据本合同，将其持有的目标公司其中%的股份及其依该股份享有的相应股东权益一并转让给乙方。

2、乙方同意受让上述被转让股份，并在转让成交后，依据受让的股份享有相应的股东权益并承担相应的义务。

第三条 股权交付

本合同签订后，甲、乙双方应当就该转让的有关事宜要求目标公司将乙方的名称、住所、受让的出资额记载于股东名册，并办理完毕工商登记手续；甲方 1

应当在签订本合同3个工作日内，协助乙方办理工商登记变更手续。

第四条 价款及支付方式

1、甲方同意以人民币万元的价格，向乙方转让目标公司%的股份。

2、支付方式：

乙方在年月日前，向甲方一次性支付股权转让款人民

币万元。

第五条 声明、保证和承诺

甲方特此向乙方做出以下声明、保证和承诺：

1、甲方已合法成为目标公司的股东，全权和合法拥有本合同项下该公司%的股份，并具备相关的有效法律文件；

2、甲方承诺未以被转让股份为其自身债务或第三方提供任何形式的担保；

3、甲方履行本合同的行为，不会导致任何违反其与他人签署的合同、单方承诺、保证等；

4、甲方承认乙方系以甲方的以上声明、保证和承诺为前提条件，同意与甲方签订本合同；

6、以上声明、保证和承诺，在本合同签订后将持续、全面有效。

第六条 过渡期条款

1、为使本合同约定的股权转让工作尽快完成，双方应共同负责本次股权转让工作，尽快获得主管部门的批准和相关人员（部门）的同意，并办理股权转让有关手续。

2、转让方在过渡期间应妥善经营管理目标公司，维护目标公司生产经营、资产、人员等情况的稳定，最大限度地维护该公司的各项利益，并诚信履行本合同约定的义务。

3、受让方在过渡期间有权对目标公司做进一步调查，有权制止转让方有损目标公司利益的行为，受让方应诚信履行本合同约定的义务。

4、自本合同签订之日，甲方应将目标公司公章、财务专用章、合同专用章、营业执照正副本、税务登记正副本、生产许可证、发票等属于目标公司的所有证、照、票据均应交由乙方保管；否则视为甲方违约。

5、自本合同签订之日起，甲方不得将任何属于目标公司的设备、设施、原材料、半成品、成品等财产转移出该公司；否则视为甲方违约。

第七条 保密条款

甲、乙双方应尽最大努力，对其因履行本合同所获得的有关对方的一切形式的商业文件、资料和秘密等一切信息，包括本合同的内容和其他可能合作事项予以保密。

第八条 不可抗力

任何一方由于不可抗力造成的部分或全部不能履行本合同义务的行为，将不视为违约，但应在条件允许下采取一切合理及实际可行的补偿措施，以减少因不可抗力造成的损失。

第九条违约责任

1、乙方迟延支付转让款，应按同期银行贷款利率向甲方支付利息。

2、甲方违约，不配合办理工商变更手续及其它生产经营所属变更手续等违反本合同约定义务的，应向乙方支付违约金万元，违约金不足弥补实际损失的，应当赔偿实际损失。

第十条 债权债务清理和承担

1、在转让成交日前目标公司所发生的全部债权债务由甲方及原股东承担。办理转让成交日后新发生的债权债务由乙方和新股东承担。

2、在转让成交日前发生的债务导致转让成交日后的目标公司被追诉，乙方应按原股份比例承担赔偿责任。（双方债权、债务截止到2011年月日）

第十一条争议解决

凡因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决，如果协商不能解决，则提请广州仲裁委员会仲裁。仲裁的裁决是终局的，对双方都有约束力；

第十二条 一般规定

1、本合同自生效之日起对协议各方均有约束力，非经协议各方书面同意，本合同项下的权利义务不得变更；协议各方为办理工商变更登记所签订的《股权转让协议》、《股东会决议》等法律文件与本协议不一致的地方以本协议为准。

2、本合同项下部分条款或内容被认定为无效或失效，不影响其他条款的效力；

3、本合同经双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章后生效

4、本合同一式四份，甲、乙双方各执两份，具有同等法律效力

甲方（签字）：乙方（签字）：

股权转让征税问题浅探 篇6

一、股权转让涉税政策介绍

股权转让如何征税, 与股东的性质和被投资企业的组织形式密切相关。如果股东是自然人, 主要涉及个人所得税、印花税等税种;如果股东是法人, 主要涉及企业所得税、营业税、印花税等税种。被投资企业组织形式不同, 比如是公司制企业还是合伙企业、个人独资企业, 是上市公司还是非上市公司, 税收政策也存在差异。相关税收政策如图1。

(一) 关于自然人股东转让非上市企业股权, 国家税务总局出台了《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》 (国税函[2009]285号) 、《关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》 (国家税务总局公告2010年第27号) , 对股权转让征收程序、计税依据等作出明确规定。

(二) 2009年12月31日之前, 限售股转让比照个人转让上市公司股票所得免征个人所得税。但媒体曝出的“紫金矿业富豪避税事件”, 引发了各界对股票转让所得免税政策是否包括股改限售股和新股限售股的激烈争论。2009年12月31日, 财政部、国家税务总局和证监会联合发布《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》 (财税[2009]167号) , 规定自2010年1月1日起, 个人转让限售股所得, 按照“财产转让所得”适用20%的税率征收个人所得税。

(三) 按照有关规定, 对个人独资企业、合伙企业取得股权转让所得以投资者 (或合伙人) 为纳税人缴纳个人所得税, 适用5%~35%的五级超额累进税率。

(四) 根据《关于个人金融商品买卖等营业税若干免税政策的通知》 (财税[2009]111号) , 对个人 (包括个体工商户及其他个人) 股票转让暂免征收营业税。

(五) 按照原营业税政策, 在2009年之前, 非金融企业买卖股票, 不征收营业税。但2009年1月1日新营业税政策颁布实施后, 非金融企业股票买卖业务应按规定征收营业税。如2013年2月23日, 上市公司两面针发布公告称, 根据国税总局及柳州地税要求, 公司补缴2009~2011年期间出售中信证券股权应缴纳营业税及附加税费合计1 297万元。

(六) 上市公司股权转让即股票交易印花税, 历史上曾作过多次政策调整, 最近的一次调整是:从2008年9月19日起, 对证券交易印花税由双边征收改为单边征收, 税率为1‰。

二、股权转让税收政策制定及执行中存在的主要问题

(一) 股权转让税收政策比较零乱, 缺乏系统性

特别是在2009年之前相关税法中只作出了部分原则性规定, 对征管难度较大的自然人股东转让非上市公司股权没有具体明确的征管办法, 对伴随股改产生的解禁限售股征税规定模糊不清, 都存在着很大的征管漏洞。2009年之后, 虽然相继出台了多项政策, 股权转让涉税监管有所加强, 但相对于股权转让中不断出现的新形式、新手法, 现有的税收政策仍显得预见性、针对性不足, 滞后于形势发展的需要, 而频频出台的补丁文件给以人“头痛医头、脚痛医脚、疲于奔命”的感觉。

(二) 税收政策设计不够公平合理, 不同税种间不够协调

比如, 对自然人股东转让股权, 若被投资企业组织形式不同, 税负存在较大差异:转让非上市公司股权, 适用税率20%;转让上市公司股票, 免征所得税;转让对个人独资企业、合伙企业取得股权转让所得则以投资者 (或合伙人) 为纳税人, 适用5%~35%的五级超额累进税率。再如, 2009年1月1日起非金融企业股票买卖业务按金融商品买卖业务征收营业税, 与一般股权转让不征营业税的规定相冲突, 加重了该类股权转让的税收负担, 而实践中将限售股减持视为有价证券买卖的做法与所得税法将限售股与上市公司股票严格区分的规定也不相协调。

(三) 税收征管举措阻碍了股权交易的进行

为强化股权转让税收征管, 国家推行了税务工商合作、信息共享、“先控税、后变更”等举措, 取得了明显效果, 但有时也存在执法扩大化甚至矫枉过正的嫌疑, 个别地区发布的实施办法没有明确的法律依据, 属于越权和滥用职权行为, 伤害了法律赋予股东自由转让股权的权利, 阻碍了股权交易的顺利进行。例如, 某地区将“国税函[2009]285号”、“国家税务总局公告2010年第27号”针对自然人股东的征管规定扩大到企业法人股东;某地区要求股权转让税源监控提供附报材料多达十几项, 甚至将股东经营地址、房产税等不相关信息也纳入审查范围, 程序异常繁琐, 一笔股权转让常常耗时2个多月甚至更长时间, 降低了股权转让的效率, 加大了股权交易成本。又如, MF国际经济技术合作有限公司 (以下简称MF公司) 成立于2005年8月, 注册资本500万元, 截止2012年9月底, MF公司股权结构为:X公司持有50%股权, 投资成本为250万元;Y公司持有40%股权, 投资成本为200万元;Z公司持有10%股权, 投资成本为50万元;MF公司所有者权益总额561万元。2012年10月, Y公司拟将所持有的MF公司40%股权全部转让给X公司, Y公司与X公司已签订股权转让协议, 确定股权转让价格为225万元。在办理税源监控登记时, 税务部门审核确定股权转让收入为225万元、成本为200万元, 股权转让所得为25万元, 同时要求Y公司按25%的税率预缴企业所得税6.25万元。而根据企业所得税法, 股权转让所得应计入当年的收入总额, 减除不征税收入、免税收入、各项扣除以及允许弥补的以前年度亏损后的余额, 作为应纳税所得额, 按月度、季度预缴所得税, 年终汇算清缴所得税, 并没有明确的股权转让所得单独计算预缴税款的规定。Y公司当时未弥补亏损金额超过50万元, 远远大于股权转让所得, 亦不应预缴所得税。Y公司虽多次陈述、申辩, 税务人员不予理会, 无奈之下Y公司只得先预缴税款6.25万元, 取得完税证明后才到工商部门办理了股权变更登记手续, 该税款直至2013年6月底汇算清缴结束后方予退回。

(四) 股权转让价格的监管人为判定因素太多, 与民法、合同法的合同自愿等原则相违背

以自然人股东转让非上市企业股权为例, 根据“国家税务总局公告2010年第27号”, 对纳税申报的股权转让的计税依据明显偏低且无正当理由的, 主管税务机关可采用公告列举的方法核定。很多地区在执行政策时, 只要股权转让价格低于对应的账面净资产份额就认定为“股权转让的计税依据明显偏低”, 需要进行核定。而实际上, 股权转让价格的确定, 需要考虑的因素很多, 除了财务因素, 还要考虑行业风险、市场竞争、经营管理者素质、企业发展潜力等各种在财务报表上难以体现的非财务因素。即便是单纯考虑财务因素, 股权转让价格低于对应的账面净资产份额也未必就是不合理的。众所周知, 企业净资产包括实收资本、资本公积、盈余公积和未分配利润, 其中盈余公积不得向投资者分配利润 (可以用于转增资本, 转增后法定盈余公积金的余额不得低于转增前公司注册资本的25%) , 而不少股东投资非上市企业时, 看重的是企业每年的现金回报水平, 既然盈余公积不能用于利润分配, 在股权定价时, 将其剔除也是有道理的。如果股东了解到企业资产存在潜亏、或有损失等因素, 也会对股权作价产生影响。此外, 在核定股权转让价格时, 按规定要求对知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等合计占资产总额比例达50%以上的企业, 净资产额须经中介机构评估核实, 而这类企业一般规模比较大, 评估所需时间较长, 评估费用较高, 对较小金额的股权转让行为来说, 可操作性不强。

(五) 股权转让税收政策不够具体细化, 税务部门在执行时自由裁量权过大

不同地区税务部门甚至同一税务部门的不同工作人员对税收政策的解读也不一致, 给部分税务人员留下了权利寻租空间, 也极易引发征纳矛盾。以青岛MM有限公司自然人股东张三的两次股权转让为例:张三原持有青岛MM公司10%股权, 2013年3月张三将其持有5%股权转让给李四, 缴纳个人所得税4万元, 而2013年5月, 张三将剩余的5%股权转让给王五, 股权转让价格与前一次相同, 却被征税14万元, 如表1所示。

张三的前后两次股权转让, 转让比例及转让价格均一致, 股权转让所得却不相同, 原因在于税务人员对股权转让计税成本的理解存在差异。青岛MM公司曾于2012年以未分配利润转增资本1 000万元 (相关个人所得税已扣缴) , 在2013年3月份转让股权时, 税务人员A认为未分配利润转增资本的部分可以作为股权转让成本扣除, 则股权转让成本为 (100÷10%+1 000) ×5%=100万元;2013年5月再次转让股权时, 税务人员B则坚持认为股权转让成本必须是投资时实际交付的出资金额100÷10%×5%=50万元, 未分配利润转增资本不是以货币实际支付, 不能计入转让成本, 最终导致了重大的纳税差异。企业从减少纳税争议的角度出发, 不得不考虑将简单的转增资本手续复杂化, 即转化为先现金分红、再现金增资两笔交易, 不利于企业资金周转, 也无谓地增加了资金占用成本。

(六) 各地区税收政策执行力度不一

有些地区擅自出台税收优惠政策, 引发了关于股权转让的各种避税乱象, 破坏了税法的严肃性和公正性。如媒体曝光的“鹰潭现象”, 即2010年7月, 鹰潭市政府推出《鼓励个人在鹰潭市辖区证券机构转让上市公司限售股的奖励办法》, 规定如果个人限售股东到当地营业部减持, 当地政府可将限售股东减持个税的地方实得部分的80%, 作为奖励再返还给纳税人;纳税人如果愿意将奖励全部留在鹰潭投资置业的话, 还可按个税地方实得部分的10%再奖励。再如, 中国平安员工的限售股股东新豪时等为了避税, 将注册地变更为“西藏林芝”。据测算, 利用当地税收优惠政策, 避税达百亿元。

三、改进建议

(一) 完善和优化股权转让税收政策, 同一税种内力求税负公平, 不同税种间力求相互协调。认真研究股权转让中出现的新情况、新问题, 及时制订相应的政策, 提高政策制订的前瞻性、预见性。必要时研究开征统一、规范的资本利得税。

(二) 响应中央关于“简政放权、减少审批事项、建设服务型政府”的号召, 各地方和部门应当依法行政, 果断废止一些没有法律依据的股权转让征管办法, 简化审批程序, 减少审批环节, 提高办事效率, 保障股权交易的顺利进行。

(三) 税务部门与工商、证券、银行等部门进一步密切联系, 加强沟通协作, 健全股权转让信息共享、交换机制, 实现对股权转让涉税行为的动态化管理、精细化管理、链条式管理。通过完善股权转让信息化管理和转让成本扣除链条管理, 从根本上消除股权交易双方虚假定价的动机, 减少股权计税价格核定中的主观因素。

(四) 相关政策制订和解释时应尽可能地明确和细化, 避免模棱两可产生歧义, 防止部分工作人员对自由裁量权的滥用, 减少和杜绝其寻租机会。

(五) 强化税收执法的刚性, 清理和规范各地区的税收优惠政策, 维护税法的严肃性、权威性、公正性, 保证股权转让税收收入及时足额入库。

参考文献

[1]何晓蓉, 刘爱明.限售股个人所得税新政与企业所得税特别纳税调整分析——以“紫金富豪避税门”为例[J].财经理论与实践, 2010, (5) .

股权转让涉税分析 篇7

1.居民企业转让股权

国税函[2010]79号规定，企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

2.非居民企业转让股权

国税函[2009]698号规定，股权转让所得是指股权转让价减除股权成本价后的差额。其中，股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括現金、非货币性资产或者权益等形式的金额。如被投资企业有未能分配的利润或税后提存的各项基金等，股权转让人随股权一并转让该股东留存收益权的金额，不得从股权转让价中扣除。

另外，在计算股权转让所得时，以非居民企业向被转让股权的中国居民企业投资时或向原投资方购买该股权时的币种计算股权转让价和股权转让成本价。也就是说，因汇率差带来股权转让收益也必须缴纳企业所得税。

基于上述规定，外商应在股权转让前将可分配利润予以分配，降低税务损失。

3.境外投资方（实际控制方）间接转让中国居民企业股权

国税函[2009]698号规定，被转让的境外控股公司所在国（地区）实际税负低于12.5%或者对其居民境外所得不征所得税的，应自股权转让合同签订之日起30日内，向被转让股权的中国居民企业所在地主管税务机关提供相关资料。

需要提醒的是，非居民企业无论直接或间接向其关联方转让中国居民企业股权，其转让价格不符合独立交易原则而减少应纳税所得额的，税务机关有权按照合理方法进行调整。

二、个人转让股权所得涉税分析

1.国税函[2009]285号规定，股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报。

对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。

2.纳税人收回转让股权。国税函[2005]130号规定，股权转让合同履行完毕、股权已作变更登记，且所得已经实现的，转让人取得的股权转让收入应当依法缴纳个人所得税。转让行为结束后，当事人双方签订并执行解除原股权转让合同、退回股权的协议，是另一次股权转让行为，对前次转让行为征收的个人所得税款不予退回。股权转让合同未履行完毕，因执行仲裁委员会作出的解除股权转让合同及补充协议的裁决、停止执行原股权转让合同，并原价收回已转让股权的，根据个人所得税法和征管法的有关规定，以及从行政行为合理性原则出发，纳税人不应缴纳个人所得税。

3、个人转让股权所得属于“财产转让所得”项目，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，税率为20%，按次征收。即：

应纳税所得额＝股权转让收入－股权原值－合理税费

应纳税额＝应纳税所得额×20%

股权转让收入，是指转让股权实际取得的收入，包括现金、实物、有价证券等。股权原值，是指股权买入时的买入价及按照规定缴纳的有关费用。合理税费，是指转让股权过程中发生的印花税、佣金、过户费等与交易相关的税费。

对计税依据明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可进行核定。计税依据明显偏低一般指申报的股权转让价格低于初始投资成本或低于对应的净资产份额等，所谓正当理由主要指所投资企业连续三年以上（含三年）亏损或将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母等三代以内亲属。核定时，税务机关主要参照每股净资产或转让人享有的股权比例所对应的净资产份额。

三、个人转让限售股涉税分析

限售股是指对个人持有上市公司的但在转让方面加以一定时间、一定条件限制的股票。为加强对个人转让上市公司限售股所得的个人所得税征收管理，财政部、国税总局先后颁布《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号）（以下简称《通知》）、《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》（财税[2010]70号），明确自2010年1月1日起对个人转让规定范围内的限售股所取得的所得按照“财产转让所得”征收个人所得税。

1.据实征收

个人转让限售股时能够提供完整、真实的限售股原值凭证的，以每次限售股转让收入减除股票原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额，税率为20%。即：

应纳税所得额＝限售股转让收入－（限售股原值+合理税费）

应纳税额=应纳税所得额×20%

限售股转让收入，是指转让限售股股票实际取得的收入。限售股原值，是指限售股买入时的买入价及按照规定缴纳的有关费用。合理税费，是指转让限售股过程中发生的印花税、佣金、过户费等与交易相关的税费。

2.核定征收

个人转让限售股时未能提供完整、真实的限售股原值凭证，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。

最后需要说明的是，根据国税总局颁布《限售股个人所得税解读稿》的通知》（所便函[2010]5号）的规定，个人取得的股权激励限售股应在解禁日按照“工资、薪金所得项目”征收个人所得税；个人实际转让股权激励限售股时视同二级市场交易，暂免征收个人所得税。

四、印花税

（1）不在上海、深圳证券交易所交易或托管的企业发生的股权转让，属于财产所有权转让行为，应按照产权转移书据缴纳印花税，交易当事人各按协议价格（即所载金额）的万分之五的税率计征印花税。

股权转让协议书 篇8

受让人(乙方)：

鉴于甲方在 公司(以下简称公司)合法拥有 %股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。

鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有 %股权。

鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的 %股权。

甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

一、转让标的、受让价款及支付

1、甲方将其持有的 公司 %的股权全部转让给乙方，乙方愿意受让甲方所持有的 公司 的全部股权。

2、乙方愿意以 现金 万元的价格受让甲方所持有的 公司 的全部股权。

3、乙方同意在本协议书成立时，一次性将股权受让价款全部汇入甲方指定的银行帐户或银行户头。

4、甲方转让股权应得价款所涉甲方税负由乙方承担，与甲方无关，乙方应当及时依法办理。

二、与股权转让相关的权利义务转让

1、甲方转让其所持 公司 %的全部股权时，甲方对 公司所享有的一切权利及义务均同时转让给乙方，甲方作为股东的一切责任亦全部由乙方承担。

2、乙方应当负责及时办理股权转让登记手续，乙方办理股权转让变更登记手续需要甲方协助的，乙方应当提前三日通知甲方，甲方应当根据乙方的通知要求进行必要的协助。

3、乙方受让甲方所持 公司 的全部股权并在依法变更登记后，即享有 公司与此相关的一切权利承担与此相关的一切义务。

三、股权转让有关费用的负担

双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由 方承担。

四、有关股东权利义务包括公司盈亏(含债权债务)的承受

1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。

2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。

五、违约责任

本协议书生效后，双方应当全面履行协议书约定义务。任何一方违约，违约方应当向守约方承担违约金xx万元，若违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应当赔偿由此给守约方造成的一切损失，包括但不限于直接经济损失、间接经济损失和主张权利的费用损失。

六、协议的变更和解除

发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行;

2、一方当事人丧失实际履约能力;

3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要;

4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意;

5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

七、生效条款及其他

1、本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。

2、本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

3、本协议执行过程中的未尽事宜，甲乙双方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。双方协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

4、本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。

5、甲、乙双方应配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续。

6、本协议正本一式四份，甲乙双方各执一份,公司存档一份,工商登记机关一份,具有同等法律效力。

转让方：

受让方：

股权转让协议书 篇9

住址：

受让方：(乙方)

住址：

鉴于甲方在 公司(以下简称公司)合法拥有 %股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。

鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有 %股权。

鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的 %股权。

甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

一、股权转让

1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的 %转让给乙方，乙方同意受让。

2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何(包括但不限于)留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。

二、股权转让的价款、期限及支付方式

1、甲方占有公司____%的股权，根据原合营公司合同书规定，甲方应投资______币______万元。现甲方将其占公司____%的股权以______币______万元转让给乙方。

2、乙方应于本协议生效之日起____天内按合同规定的货币和金额以银行转帐方式分____次付清给甲方。

三、甲方保证与声明

1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人;

2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务;

3、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效;

4、保证转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益;

5、保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力;

6、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。

四、乙方的陈述与保证：

(1)乙方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力;

(2)乙方对本次受让甲方转让目标公司 %股权的行为已得到了有权机构的批准，并对目标公司的基本状况有所了解;

(3)乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力;

(4)乙方保证在其成为目标公司的股东后将进一步促进和支持该公司的发展。

五、股权转让有关费用的负担

双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由 方承担。

六、有关股东权利义务包括公司盈亏(含债权债务)的承受

1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。

2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。

七、违约责任

1、甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。

2、本合同的违约金为本次股权转让总价款的 %，损失仅指一方的直接的、实际的损失，不包括其他。

3、遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本合同或终止合同的履行。

八、协议的变更和解除

发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行;

2、一方当事人丧失实际履约能力;

3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要;

4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意;

5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

九、合同生效条件

当下述的两项条件全部成就时，本合同始能生效。该条件为：

1、本合同已由甲、乙双方正式签署;

2、本合同已得到了各方权力机构(董事会或股东会)的授权与批准。

十、争议解决条款

甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第 种方式解决：

1、将争议提交 仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

2、各自向所在地人民法院起诉。

十一、本协议书一式__________份，甲乙双方各执__________份，公司、公证处各执__________份，其余报有关部门。

出让方(甲方)：

年 月 日

受让方(乙方)：