关联交易案例（通用8篇）
摘要：在期货市场发展的过程中，逼仓事件时有发生，本文以1872年约翰里昂对芝加哥小麦期货的失败逼仓以及1888年本杰明·P·哈钦森对芝加哥小麦期货的成功逼仓为研究案例，结合我国期货市场早期的逼仓事件加以分析，提出对发展我国期货市场的合理建议。
关键词：期货市场 逼仓 建议
引言
期货市场的操纵行为主要表现为逼仓，逼仓一般出现在可交割的现货量不大的情况下。逼仓者是市场中的买方，它既拥有大量的现货头寸又拥有大量的期货头寸。这样，可以使没有现货的空方或卖方在进入交割月以后只好以较高价格平掉自己的部位，因此，期货价格一般会偏离现货价格较远。
19世纪是商品期货操纵者的黄金时期，那时，交易所制定的交易规则非常自由，没有对持仓量进行限制，董事会也没有对投机者进行有力的监督。因此，历史记载的操纵事件只是发生在大巨头中间的争夺，基本上交易所没有采取任何措施来制止逼仓的企图。也正是因为这些原因，一直缺乏关于那个时代大户活动的细节、价格波动及其它市场活动的详细记录，也没有与现货供给、需求相关的记载，更不会有监管者对操纵行为进行控制的记录。但是，不可否认的是，在这段时期发生的逼仓及操纵事件，无论成功与否，对后来制订监管立法的过程非常重要。本文以1872年约翰里昂对芝加哥小麦期货的失败逼仓以及1888年本杰明·P·哈钦森对芝加哥小麦期货的成功逼仓为研究案例，仔细分析这起19世纪发生的有代表性的操纵事件，从中可以发现最初监管立法的思想来源，分析这些案例可以为交易所如何应对这类逼仓及操纵行为提供建议，对现在的期货市场也能起到一定的借鉴作用。
案例1：1872年约翰里昂对芝加哥小麦期货的失败逼仓
1871年10月6日，一场举世震惊的大火，“芝加哥大火”摧毁了芝加哥城的大半个城市。芝加哥17个CBOT认可的交割仓库中有6个被烧毁，大大地减少了芝加哥的小麦库存。小麦库存从800万蒲式耳减少到550万蒲式耳。在此情况下，主要的小麦商约翰·里昂感觉到这是一次很好的逼仓机会。在一次偶然的机会下，他和一名谷物交易商休马赫以及CBOT的另一名中间商戴蒙德结成联盟。
1872年春天，这群投机者开始买进小麦的现货和期货。整个春季，小麦的价格持续上涨。到了7月初，8月合约已经卖到每蒲式耳1.16—— 1.18美元；7月底，价格上涨到1.35美元/蒲式耳。价格的持续上涨导致谷物大量地涌入芝加哥。7月初，每天运进14000蒲式耳。到了8月的第一个星期，每天运进27000蒲式耳。8月5日，芝加哥又发生了一次大火，烧毁了剩余的一个交割仓库——“爱荷华仓库”，进而使芝加哥的小麦库存再次减少了 30万蒲式耳。此外，政府公布的关于坏天气的报告也助长了谣言。报告说：新作物将会成熟得很晚，赶不上8月份合约的交割。所有这些消息都意味着市场上存在超买的压力，导致了8月10日的合约价格达到了1.50美元/蒲式耳，15日价格又升至1.61美元/蒲式耳。此时，操纵行为也达到了顶点。
芝加哥市场上如此高的价格促使农场主们加快收割。据称，他们通过铁路运来一种手提灯，使农场在晚上也能进行收割。同时，交易商也通过铁路向芝加哥运进了大量的小麦。在8月份的第二个星期，每天运到芝加哥75000蒲式耳的小麦，到了19日，就是令人大为震惊的每天172000蒲式耳。而在8月下旬，每天运进芝加哥的小麦达到175000—200000蒲式耳。同时，这段时期正常的交易渠道也颠倒了。通常情况下，小麦从芝加哥装船途经布法罗运往西海岸城市。算上运输成本的话，布法罗的小麦价格应该高于芝加哥。但是在1872年8月，芝加哥的小麦价格太高了，以致货主把小麦从布法罗运回到芝加哥卖给里昂都是明智之举。
事实上，里昂为了使他的逼仓成功，必须把价格保持在一个高水平，因此，也不得不大量买进不断运进的芝加哥小麦。但是，持续运进的芝加哥小麦数量大大超过了他的预期和他的承受能力。他不得不向当地银行借更多的钱。然而，芝加哥银行不愿意再借给他额外的钱了。此外，在芝加哥大火后新建的仓库也开始投入使用。据估计，仓储量增加到1000万蒲式耳，比1871年大火之前还要多出200万蒲式耳，这些都耗尽了里昂的财力。直到星期一的下午，8月19日，里昂还在持续地买进小麦。但是当他得知银行不再支持他时，他停止了，小麦的价格一下子跌了25美分。隔天，里昂逼仓失败的消息使小麦价格又狂跌了17美分。里昂彻底崩盘了，他已经没有能力偿还债务了。戴蒙德也撕毁了他们的协议，从人们的视线中消失了。
案例2： 1888年本杰明·P·哈钦森对芝加哥小麦期货的成功逼仓
在一次次的成功逼仓后，本杰明·P·哈钦森成为19世纪“逼仓时代”的象征，并受到其它投机者的尊敬。人们给他起了个昵称，叫作“老哈钦”。1888年春天，他开始买进小麦现货和9月份交割的期货合约。据估计，他的平均购入成本在每蒲式耳0.87-0.88美元。老哈钦控制了芝加哥小麦储存量的绝大部分，那时，芝加哥小麦的仓储量大约在1500万蒲式耳。“老哈钦”的买盘被一群专业交易商接下了。这些交易商每个作物年的年初卖空，希望在收割季节的价格下降会让他们的空头平仓获利。这样一来，9月小麦期货市场很快变成了“老哈钦”和空头们的“多空战场”。
直到8月份，小麦的价格还在0.90美元/蒲式耳左右平稳运行。但是，一场严重霜冻的报告传到了芝加哥市场——这场霜冻摧毁了西北部地区的大部分收成。此时，欧洲作物的短缺大概有14000万蒲式耳之多，同时，对“老哈钦”拥有小麦的大量需求也导致价格的持续上涨。9月22日，价格突破了1美元的重要心理支撑点。然而，空方还在持续地卖空，希望哈钦森没有能力吸收小麦供应量的持续增加而撤退，最终让价格跌下去。但是，“老哈钦”不停地买进小麦及合约。
9月27日（9月合约到期的前三天），9月期货合约开盘1.05美元，当天很快涨到1.28美元。一些小空头很恐慌，他们乞求“老哈钦”卖给他们一些合约。“老哈钦”对市场的影响力达到了最大，他决定以1.25美元的价格卖给空头们12.5万蒲式耳小麦。当时，他有能力给期货合约制定任何价格。9月28日，他把合约价格定在1.50美元，但是最大的多头拒绝交割。转天（最后一个交易日），他把价格定在2.00美元，并成为交割价。估计“老哈钦”接受了100万蒲式耳的小麦交割，还有100万蒲式耳的交割违约。除去平均的买入成本，“老哈钦”在这场“战斗”中净赚150万美元。
显然，“老哈钦”预测到小麦的短缺，并从中获利。他知道芝加哥的小麦库存很少，并长期控制了芝加哥有限的小麦库存，足以从空头那里榨取价格在1.00美元/蒲式耳以上的垄断收入。芝加哥小麦的价格在几天内被严重扭曲，逼仓成功了，空方在这场没有硝烟的战斗中损失惨重。
对于同样的芝加哥小麦期货，为什么约翰里昂对芝加哥小麦期货的逼仓失败了而本杰明·P·哈钦森对芝加哥小麦期货的逼仓却得以成功呢？
从这两个早期期货市场操纵的典型例子以及其他类似的案例中可以发现，当时所谓的操纵就是各个大巨头之间的多空争夺，争夺的成败主要取决于对交易产品基本面的了解和拥有足够多的资金。里昂逼仓的企图最终以失败告终，主要原因是他高估了自己控制现货市场的实力，在持续增长的现货供应量面前却没有足够的现金支撑，因此败下阵了。显然，作为投机者的里昂是想利用芝加哥交割数量短缺的时机，但是他们想要实现自己的目的是不容易的：他们不仅要逼空芝加哥的可交割货源，而且还要吸纳芝加哥西部的小麦供应。他们做不到这一点，所做的努力最终失败了。而“老哈钦”在逼仓的初始阶段，已经预测到小麦将会短缺。他知道芝加哥的小麦库存很少，并利用充裕的资金长期地控制了芝加哥有限的小麦库存，足以从空头那里榨取价格在1.00美元/蒲式耳以上的垄断收入。最根本的原因在于期货交易所的制度并不完善，给投机者有机可乘。
期货市场发展初期逼仓事件频发，如1995年海南棕榈油M506事件、1996年广联豆粕系列逼仓事件以及2005年的大连大豆A501事件。除交割制度存在缺陷外，市场结构存在不合理性也是其中重要原因之一。市场结构不合理主要表现于套期保值者发育不足上，本来套期保值者发育不足通过加大市场开发力度可以解决，我国是世界上重要的商品生产消费大国，有发展套期保值的巨大潜力，然而挖掘潜力的重要工作却为当时人们急功近利的思想所忽略。
结合我国期货市场发展的现状，期货市场逼仓行为发生的主要原因可以分为宏观层次上的原因以及微观层次的原因。在宏观上，主要表现为：
1、市场经济体制不完善，我国于90年代初建立期货市场时正处于经济体制由计划经济向市场经济转变的关键时期，市场体系很不完善；
2、期货市场制度建设落后，监管措施不科学，给市场操纵可乘之机。我国早期对期货市场抱着一种试点的态度，而并未制定相应的法律法规以及统一的监管体系。这是我国期货市场不断发生操纵事件的主要原因。在微观上，主要原因是
1、存在限制交割的做法，我国多数交易所采取了限制实物交割的办法，或限制了交割总量，或进行个量限制。
2、交割手段繁琐，增加了交割成本。空方往往由于交割成本过高，不愿意进行实物交割，在交割到期日前平仓出局。这样，多逼空的成功概率大大提升。
3、交割仓库布局以及管理中存在问题。交割仓库的不合理布局增加了不必要的成本。
4、交割品的质量要求不尽合理。除此之外期货交易所会员制的改造不彻底也导致了监管不严。
对于期货市场防范逼仓事件的政策建议：
1、建立完善的风险控制体系。完善的控制体系将有效控制期货市场的风险，为期货市场功能的发挥奠定制度基础。
2、实行仓单交割和现金交割制度。仓单的流通，意味着期货交易的交割环节与现货市场发生了更加密切的联系，使期货价格和现货价格趋合，使期货价格越显合理。
3、合理布置交割仓库，减少交割成本。合理的仓库布局对扩大市场辐射面，便于生产者、经营者套期保值交易有积极作用，也有助于吸引大批现货商加入到套期保值的队伍里。
4、科学设计期货合约。国内不少的逼仓事件都与交易品种不合理有关，科学的期货合约可以有效规避此类风险。
5、适时推出大品种，合理升跌水标准。适当地上市大品种可以有效抑制投机，使投资者参与交易时更加理性，交易所便于防范风险，期货市场也日趋稳定。
6、改善投资者结构，培育套期保值市场。如果投资者结构合理，既有大量的机构与散户投机者又有大量的套期保值者，市场信息来源十分充分，投资者队伍实力比较均衡，那么将大大减少操纵市场的发生频率。
参考文献：
[1]期货案例分析之国外期货市场早期逼仓事件
新会计准则规定:“关联方交易，是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。”按照关联方的定义，构成关联方关系的企业之间、企业与个人之间的交易，即通常是在关联方关系已经存在的情况之下关联各方之间的交易。交易的主要特征是资源或义务的转移，通常情况下，在资源或义务转移的同时，风险和报酬也相应地一起转移。了解关联方交易的关键是关联方之间资源或义务的转移价格。所以，我们要关注关联方之间的交易价格。
2 鲁北化工案例分析
2.1 案例背景
山东鲁北化工股份有限公司(简称“*ST鲁北”)是山东鲁北企业集团总公司独家发起，采用募集方式于1996年设立的股份有限公司，同年7月在上海证券交易所挂牌交易。
2000年公司首次出现了净利润下滑，*ST鲁北衰败的颓势就此展开。2009年的5月，其年报披露巨额亏损，然后被揭露“造假”，随后又因连续两年亏损而被特别处理。从2010年4月30日起因连续三年亏损遭遇连续停牌。2010年5月6日，包括董事长冯久田在内的公司董事、高级管理人员、监事遭到了上海证券交易所的公开谴责。同时，多项违规被山东证监局查出真相并予以通报。随后，冯久田被迫辞去上市公司董事长职务。下图为鲁北化工的治理结构。
下面从关联方购销、关联方占用资金和信息披露违规三个方面分析鲁北化工关联方交易问题。
2.2 案例分析
2.2.1 关联购销问题
*ST鲁北关联购销问题非一日之事。2001年，其与大股东鲁北企业集团在采购和销售方面的关联交易金额分别达到3312万元和3576万元，2002年保持在2000万元左右。而到了2003年，相关购销活动方面的金额已经分别激增到9000万元和8000万元以上，并且在上述购销活动中有5600万元被刻意隐瞒了。与此同时，*ST鲁北的销售毛利率也从25.38%下滑为13.23%。
下表为2004—2009年鲁北化工净利润变动情况。
单位:(亿元)
2004—2009年，关联交易销售额占主营业务收入的比重一直居高不下，反而有上升趋势。从2007年起已超过了50%,2008年达到了62%,2009年关联交易额居然高于主营业务收入，比例已高达248%。因为大规模的关联交易，*ST鲁北的经营业绩一路下滑。再看销售毛利率，*ST鲁北销售毛利率大大低于同行业水平，2008年已至-6.73亿元。大规模关联交易逐步掏空*ST鲁北，使其盈利能力每况愈下。净利润从2004年开始下滑并在2006—2008年连续三年亏损，2008年亏损额高达6亿多元，2009年仍有0.48亿元的亏损。
2.2.2 关联方资金占用
与*ST鲁北重要的关联方有大股东鲁北企业集团，其他关联方分别是无棣宝丰有限公司、无棣海德化工有限责任公司和无棣海生生物公司。正是这些关联方将*ST鲁北一步一步拖入深渊。
首先是大股东鲁北企业集团，其占用鲁北公司资金累计近10亿元。大股东鲁北企业集团截至2009年年底仍占用*ST鲁北2.34亿元资金。如此大规模地占用*ST鲁北的资金，使其从2006年起遭遇亏损，到了2007年开始面临巨亏，就是因这段时间正是其关联方疯狂占用资金的时期。而另一关联方是无棣宝丰有限公司，其中，鲁北集团公司的副总经理冯怡元持有股份15%，办公室主任黄福林持有股份10%，企管主任付希禄持有股份10%，职工持有股份55%，鲁北集团持有股份10%。总的来看，从2004年到2008年5年间，无棣宝丰有限公司反复占用*ST鲁北资金累计总额高达14亿元以上，而且这些资金占用与*ST鲁北的生产经营无关。
除了无棣宝丰有限公司，鲁北企业集团总公司高管大量占有上市公司资金的行为层出不穷。2004年山东海城贸易公司以预付款的方式占用资金5232万元，山东鲁北海生生物公司2006—2008年3年间分别占有资金1684万元、1.49亿元和2.47亿元。鲁北海生与鲁北化工之间2007年没有发生购买商品、接受劳务行为，但鲁北海生却以销售商品、提供劳务为由占用关联交易金额2.6亿元，公司违规为大股东及其非上市企业提供资金，非但不计利息还提取坏账准备金。这些关联公司大多成立于*ST鲁北关联交易开始大规模发生的2001—2004年，而且股东成员无一例外均为鲁北企业集团和*ST鲁北的高管人员和部分职工。这些公司也无一例外占用着鲁北化工的资金。
2.2.3 关联方信息披露违规
2007年，鲁北化工与大股东山东鲁北企业集团总公司及其他关联方共发生的非经营性资金往来265笔，到了2008年，非经营性资金往来300笔。对于上述往来款项，鲁北化工均没有按规定履行临时信息披露义务。《2011年度控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表》显示，*ST鲁北向关联方鲁北生物销售水泥12711.09万元，而*ST鲁北的应收账款科目却显示鲁北生物2011年累计占用ST鲁北14449.43万元，二者相差了1738.34万元。
短期借款余款也没有如实披露。鲁北化工2007年一季度报告、中报和年度报告中短期借款期末余额没有如实披露，分别比实际少披露1.05亿元、1.05亿元和3500万元。
鲁北化工与控股股东及关联方之间的大部分关联交易都没有签订关联交易协议，也没有履行法定的董事会和股东大会审议表决程序，其目的就是回避实质上的关联方。
这些行为属于无偿拆借上市公司资金，控股股东及其关联方的行为都是违规行为，给公司带来了巨大的影响。
3 关联交易中出现的问题与对策
3.1 完善上市公司的治理结构，制定完备的企业契约，加强企业的内部风险控制
可以通过重要职位职权分离，定期进行内部控制测试，重要岗位轮班换位，对于一些具有决定权的职位，实行多人监管，互相监督，人、财、物大权不能握在一个人的手里。
3.2 增加关联交易信息披露的内容
可以通过区别关联交易的风险和重要程度，将关联交易分层次分类别进行披露，无关紧要的关联交易，简单披露;重要的关联交易，必须立即公告;特别重大的关联交易，还必须得到股东大会的同意。在披露中要详细说明关联方交易的性质、类型、要素等。公司信息公开透明，永远着眼于股东的利益而不是高管或者大股东本身的利益。只有从整体出发，企业才能健康长远的发展。
3.3 建立健全维护中小投资者利益的法规制度
从企业的长远规划发展来看，中小投资者积极参与企业的管理，至关重要。只有建立健全旨在维护中小投资者利益的法规制度，中小股东的权益得到有效保护，赋予中小股东的话语权，增强他们对企业的信心，才能发挥中小投资者对公司发展的正向作用。
3.4 规范关联方交易的定价政策
对于关联方之间的交易，无论是价格还是数量都要严格规范，对于交易价格不公允的，必须调整账面价值以符合市场的正常交易，不能价格过高或过低，对于价格的核定，相应监管部门应该加强管理。
3.5 加强证券机构的监管作用，同时加大对关联方违规交易的处罚力度
中小股东享有少数股东权益，对于大股东及高层管理人员可能存在的不正当行为或违法行为可以予以监督，不仅维护了个人利益，也为公司的健康运营提供了更好的保证。与此同时，对于那些有不明意图，并想要通过利用关联交易达到不正当目的的上市公司和个人，证券监管机构应制订详细可操作的处罚条例细则，对其加以强制约束和控制，并且惩罚力度相对要加强。只有这样，才能对上市公司的关联交易行为形成有效的监管，从而防范与控制关联交易风险。
3.6 研究和借鉴国外对关联方交易的要求
中国正在走向国际化，而国外的有些制度比中国较完善，所以，我们可以考虑参阅国外的制度，来完善我们现有的一些不足。
摘要：本文旨在探讨关联方交易对企业发展的影响。在阐述关联方交易基本概念之后,结合鲁北化工公司实际案例,分析关联方交易、信息披露规则对企业发展的重大影响,进而提出如何应对关联方交易中出现的问题。
关键词：鲁北化工,关联方,关联方交易,信息披露规则,关联交易中的问题及对策
参考文献
[1]张晶.浅谈上市公司的关联交易[J].经济与法,2010(2):42-43.
[2]叶永辉,许海峰.浅析上市公司关联交易现状[J].企业家天地,2009(2):11-12.
[3]谭丽.我国上市公司关联交易的信息披露问题研究[D].天津:天津商业大学,2008.
[4]龚记兵.论上市公司关联交易风险防范[J].当代经济,2009(20):28-29.
2011年5月，我国广东省A公司（卖方）与上海B公司（买方）签订了一份关于废钢渣的销售合同。合同中规定，卖方交货条件遵守CIF条件。货物的总重量为6，000，000MT，在 12 月内分四批等量交货，装运港为意大利某港口，目的港为中国上海，结算方式为买方在其所在地银行开立跟单信用证，凭卖方提供的清洁已装船空白背书提单及其他单据支付。
2011年5月5日，第一批货物在起运港装船完毕，承运人签发了清洁提单，货物总重量为1，487，987.04MT。装船前，当地检验公司出具检验报告，认为货物装船时状况良好，货物亦投保了ICC的一切险和战争险。
货物运输期间，适逢利比亚局势动荡，地中海航线航行有所延误，6月13日货轮抵达目的港，B公司已通过银行取得了经A公司背书的保险单和提单。卸货完毕后，B公司发现货物短少，立即通知保险公司到港口勘查。保险公司派人到现场查看，同时上海出入境检验检疫局对货物的鉴定认为：卸下的货物比提单记载的重量短少26，039.773MT，短重比例为1.75%。
货物出险后，B公司与保险公司就短少货物的处理和赔偿问题进行了协商。因B公司持有经A公司背书的保险单和提单，双方签订协议约定：因保险公司在货物诉前保全必须提起诉讼的期间难以完成理赔手续，无法取得对承运人的代位求偿权，保险公司要求B公司以B公司的名义起诉承运人，由此产生的所有风险、费用和收益由保险公司承担，保险公司应在2011年9月10日前实现保险赔偿，否则B公司有权终止对承运人的诉讼，并直接诉请保险公司予以赔偿并承担一切后果。
2011年6月24日，B公司向当地海事法院对承运人提起诉讼。因B公司持有的提单来源合法，依法应享有提单下的物权，法院对双方进行了调解，调解的结果是承运人同意进行赔偿，并就具体赔付额进行协商达成一致，7月20日B公司向法院申请撤回了对承运人的起诉。
上述案例其实是一笔货物的“链式交易”。A公司是这笔货物的中间卖方，而且装运港口也是国外的某港口，A公司以CIF术语与国外初始卖方达成了交易，在货物运输途中，又将货物以CIF术语转卖给了B公司，运输和保险事宜均是以A公司和国外卖方协商的运输合同和保险条款为准，那么，货物出险，B公司为何能顺利地得到赔付？关键在于：第一，货物全程投保，风险属于保险承保的范围；第二，B公司及时取得了保险单和提单，而且成为了货物的合法所有人和保险利益的权益人。
其实，“链式交易”并不是国际贸易中的“新问题”，只不过近年来大宗商品交易有大幅上升态势，大宗商品交易往往呈现“链式交易”的方式。而且近年来，贸易环境、贸易习惯、货运环节、保险方式等都在发生着变化，外贸实务操作也越来越规范化，在有关国际货物买卖的合同商订、贸易纠纷的仲裁中，越来越多地参照国际惯例，这就必然引起有关国际贸易惯例要顺应贸易发展的需要，相应的做出调整，甚至出现一些新的惯例。例如，2008年12月联合国大会通过的《鹿特丹规则》；2010年9月国际商会公布了《INCOTERMS2010》。因此，理解并掌握国际惯例对“老问题”的“新规定”也应成为外贸工作的重要内容。
（一）《INCOTERMS2010》对“链式交易“的相关规定
国际商会于2010年9月正式公布了《2010年国际贸易术语解释通则》，并于2011年1月1日正式生效。在新修订版本中，国际商会力求使贸易术语更加贴近现代国际贸易的发展，在本次修订中，增加了“链式交易”规范。
所谓“链式交易”（string sales），又称连环销售，就是在商品销售过程中，货物被运送至销售链终端之前，被多次转卖的现象。这种贸易方式在大宗货物交易中较为普遍，且呈现不断扩大的趋势。
《INCOTERMS2010》对“链式交易”作了一段说明，大意如下：若存在“链式交易”，货物通常由第一个卖方安排运输，作为中间商的卖方则无需装运货物，只因“取得”运输途中的货物而履行其义务。“取得”意味着在FAS术语下中间商卖方须向买方证明他已获得船边交付的货物，在FOB、CFR、CIF术语下他已获得船上交付的货物。《INCOTERMS2010》还对“链式交易”下卖方的交付义务作了细分，将“取得已装运货物”作为装运货物义务的一种替代条件列入有关贸易术语（FAS、FOB、CFR、CIF）的规则中。
（二）《联合国国际货物销售合同公约》中对“链式交易“的相关说明
对于“链式交易”中的货物风险转移问题，《INCOTERMS2010》并没有做特别的说明，对此，可以参照《联合国国际货物销售合同公约》中的一段相关说明。《公约》第68条规定：“对于运输途中销售的货物，从订立合同时起风险转移到买方承担。”这一原则比较适合运输途中的货物遭受诸如火灾、雷电、暴雨、海难等可以界定灾害损失发生时间节点的风险。但如果因为一些意外事故如偷窃、渗漏、混杂玷污造成货损，就难以查明损失发生的具体时间，上述一般原则也就无法适用。为此，《公约》第68条又规定了一般原则的例外情况：“如果情况表明有此需要，从货物交付给签发载有运输合同单据的承运人时起，风险就由买方承担。”此处的“情况”通常是指，卖方通过交付给买方全套单据（主要指提单和保险单一类具有权利凭证的单据）将运输途中的货物出售给买方。这样，卖方将提单和保险单背书转让给买方的事实表明，买方是唯一可凭保险单向保险公司索赔的人，证明整个运输风险已由买方承担。
（三）《鹿特丹规则》中“链式交易”的相关内容
对于卖方如何证明已“取得已装运的货物”，这就要参照运输领域的相关法律概念。2008年12月联合国大会通过的《鹿特丹规则》第一次以专章的形式规定了“控制方的权利”，形成了较为完备的货物控制权制度。《鹿特丹规则》虽未直接述及“链式交易”，但其通过规定控制方和控制权的概念平衡了提单成为货物控制权的凭证。《鹿特丹规则》第10章“控制方的权利”规定：“货物的控制权是指在运输合同下向承运人发出有关货物指示的权利；控制权只能由控制方行使；控制权存在于整个承运人责任期间；签发可转让运输单证的，持有人为控制方；持有人通过将可转让单证转让给其他人而转让控制权；为了行使控制权，持有人应当向承运人提交可转让运输单证。”《鹿特丹规则》通过货物控制权来平衡可转让运输单证物权凭证的功能，为“链式交易”下中间卖方“取得已装运货物”提供了依据，而这种可转让运输单据最常见的就是提单。INCOTERMS2010规定卖方必须“取得”货物，这与《鹿特丹规则》“控制方的权利”的条款相衔接，使同一问题在不同国际惯例中具有同一规范，避免产生冲突。
（一）重视货物运输的投保工作
《联合国国际货物销售合同公约》采取“在买卖合同订立时风险转移给买方”或“从货物交付给签发载有运输合同单据的承运人时起，风险由买方承担”的原则。在上述案例中，卖方A公司作为中间商以CIF术语转卖货物，本应负责购买货物保险，但是他也是以CIF术语从国外买进，因此是国外的实际出口商为货物办理投保手续并支付保险费。届时，A公司将国外出口商转来的保险单背书后转让给买方B公司，一旦发生承保责任范围内的事故时应由买方B公司持保险单向保险公司索赔，案例中的情况恰是如此。即使A公司以FOB或CFR术语从国外买进，又以CIF术语在国内转卖，A公司应自负费用办理以自己为被保险人的货运保险，并将保险单背书转让给B公司。因此，国内买方B公司为了确保自身利益，应在合同中明确货物装船后保险单必须背书交付买方掌握，此外，对于运输环节的改变，投保的险别如果随之改变，买卖双方也应该在合同中明确。
（二）掌握货物的控制权
在上述案例中，当载货船舶在海上航行时，作为卖方A公司将这些货物再出售给下家B公司。这种“链式交易”方式在卖方A公司和买方B公司订立买卖合同时，规定A公司要以“取得已装运货物”来履行对B公司的交货义务。而A、B公司仍有可能都是这笔交易中的中间商，“取得”意味着中间卖方掌握货物的控制权尤为重要。在《鹿特丹规则》中，货物的控制权是指在运输合同下向承运人发出有关货物指示的权利；控制权只能由控制方行使；控制权存在于整个承运人责任期间；签发可转让运输单证的，持有人为控制方；持有人通过将可转让单证转让给其他人而转让控制权；为了行使控制权，持有人应当向承运人提交可转让运输单证。
“可转让运输单证”一般是指“指示提单”。我国《海商法》第71条规定，提单是“承运人保证据以交付货物的凭证”。这种表述说明，提单项下承运人负有凭单交货的债务，提单的重要功能是物权凭证功能，而且这一功能是一项法定义务。以往对可转让运输单证的理解一直是“凭单交货”。但是《鹿特丹规则》在第9章“货物交付”第47条“签发可转让运输单证或可转让电子运输记录时的交付”规定承运人凭指示提单交货的义务允许明示地排除。如果承运人签发了指示提单，且在其上注明“不凭单交货”，那么承运人就被免除了凭单交货的义务。这就意味着，在《鹿特丹规则》中，并不是所有的指示提单都必须凭单交货，作为“链式交易”的中间卖方应该尤为注意这一规定。但同时《鹿特丹规则》也通过创设较为完备的货物控制权制度来平衡提单物权凭证的功能，为“链式交易”下中间卖方“取得已装运货物”和转让货物提供了操作方式。为此，国内买方B公司为了确保自身利益，应在合同中明确货物装船后提单必须背书交付买方掌握，此外，中间卖方A公司、国内买方B公司对于可转让运输单据签发的具体要求，也应该在合同中明确。
（三）选择合适的贸易术语
“链式交易”是发生在货物运输途中，在上述案例中，无论卖方A公司以FOB还是以CIF与国外最初卖方成交，都必须在货物起运前向保险公司为货物做合理投保，支付保费，并取得可转让的保险单。那么，上述FOB、CFR或CIF卖方A公司的购货成本已为CIF成本，欲想转售货物，应该在购货成本之上增加一定的利润，按CIF术语与买方B公司进行交易，买方B公司如欲再转售货物，也要以CIF术语与其后续买方进行交易。一旦交易达成，应向后者提供可转让的提单和覆盖航行全程的可转让的保险单。然而，《INCOTERMS2010》在 FAS、FOB、CFR、CIF 四种适用水上运输的贸易术语中均增加了“链式交易”。试想一下，按此规定，A公司以FOB或CFR贸易术语向B公司转售货物，那么A公司就没有义务向B公司提供覆盖海运全程的保险单。这样B公司必须自行向保险公司为其所购买的在途货物进行投保。但此时载货船只已经驶离了装运港，并且已经行驶了一段时间和路程，在此期间内，有关货物有可能已经遭受了风险被损坏甚至灭失。那么，B公司如何能向保险公司取得自装运港起至目的港的全程海运保险？有哪家保险公司会接受包括投保前已可能发生货物损坏或灭失风险在内的全程海运保险的申请？如果买方B公司不能为其拟购买的在途货物取得可靠、有效的全程海运保险，那么，采用FOB、CFR术语作为在途货物的转售交易是无法进行的。由此可见，“链式交易”中，中间商应该合理的选用贸易术语，国际贸易实践证明，只有采用CIF术语才能有效地对在途货物做转售交易。
国际商会对INCOTERMS的修订，反映了国际贸易惯例一定要顺应国际贸易业务发展的大趋势。以往INCOTERMS主要适合于制成品贸易，近年来大宗商品交易呈现大幅上升态势，引发了“链式交易”的活跃。因此，国际商会希望通过本次修订，可以影响到大宗商品交易领域，在国际贸易实践中更好地发挥INCOTERMS的作用，也希望通过本次修订，能够达到和《联合国国际货物销售合同公约》及其他国际公约的衔接，提高国际商会在世界贸易规则制订方面的影响力。
但是需要注意，虽然《INCOTERMS2010》已于 2011年1月1日起正式生效，但是，《INCOTERMS2000》并非自动作废。因为国际贸易惯例本身并不是法律，其对国际贸易当事人不产生必然的强制性约束力。国际贸易惯例在适用的时间效力上也不存在“新法取代旧法”的说法。因此，正确理解国际贸易惯例的发展变化，密切关注其在实践中的具体应用以及相关案例，对贸易企业降低自身风险，维护经济利益，保证合同顺利履行具有特别重要的意义。▲
[1]姚新超沈钧左宗文《国际贸易术语惯例的新发展及其应用策略》［J］国际贸易2011年11月.
[2]聂开锦周秉成《对2010年国际贸易术语解释通则若干问题的质疑》［J］国际商务研究2012年2月.
[3]吕鸣《鹿特丹规则》下提单功能的缺失与重塑［J］国际商务研究2010年4月.
“做期货有风险，不做期货风险更大。”山东金晶科技股份有限公司期货部主任焦勇刚说，集团领导三年前说这句话。作为一家从事玻璃生产的国企，从与期货结缘到“谈恋爱”，再到高频接触并结合，其间虽有坎坷，却收获良多。
对国企来说，条条框框中有一个模糊的概念——期货风险太高。实际上，由于企业会计准则对套期保值的限制以及期货现货分开审计等现实障碍，国企参与期货市场确实隔了一扇“玻璃门”。业内人士表示，在大宗商品市场大涨大跌的情况下，无论国企还是民企，都应该学会并用好期货工具进行风险管理，规避市场行情大起大落给生产经营带来的冲击。
套保可规避经营风险
，山东省证监局在济南举办了泰山论坛，作为省内最大的玻璃企业的负责人，金晶集团董事长王刚也参加了为时2天的会议。据焦勇刚透露，会议结束后，山东省证监局领导反映，会上王刚最认真，专心记笔记，除了休息，基本上就没离开会场，回公司后专门针对期货市场开了专题会议。王刚在公司会议上指出，做期货有风险，但不做期货风险更大。
焦勇刚认为，企业做期货，一把手一定要懂期货，要有明确的组织架构，要有严格风控制度和操作流程。作为实体企业，在每一笔期货交易或者每一次决策前一定要有方案或预案。对于大型企业来讲，套期保值交易可以规避现货经营风险，弥补现货经营损失。焦勇刚指出，几年期货做下来，作为企业，看重的并非在期货交易当中赚了多少钱，更多的是规避了多少风险，弥补经营的损失有多大。
值得注意的是，产业企业参与期货应认识到自身的优势和不足。就玻璃行业来说，上下游企业熟知基本面，此外还有现货销售渠道，特别作为玻璃交割厂库，优势更为重要和明显。但不足的是，实体玻璃企业现货思维根深蒂固，期货专业知识储备不足，短时间现货思维扭转不过来，也容易忽视了市场资金和情绪的力量。
焦勇刚说，金晶科技参与期货市场，一得益于“早”，早接触、早掌握、早参与、早受益;二得益于操作“专”，有专人、专职来做;三得益于交易控制 “严”，制度、方案、流程要严格执行;四得益于协调“勤”，勤于学习、沟通、反思;五得益于自律并适可而止，无论企业是套期保值还是投机，如果超量操作，面临的风险就不可控。
业内人士也表示，如果企业在参与期货的过程中，违背了参与期货的初衷，那就是疯子，因此既不能做傻子，也不能做疯子。
参与期货障碍几何
实际上，国企参与期货并非新鲜事。发生在十多年前的“中航油”事件、“国储铜”事件、湖南“株冶”事件等，就是国企参与期货误入歧途的典型案例。这些事件如今仍然令国企谈之色变。对国企来讲，期货更像一朵带刺玫瑰。虽然期货市场有利于风险管理，但是入市却仍然存在“玻璃门”。
业内人士称，虽然国有企业具有较大的风险管理需求，但由于一些政策外部因素仍然受到较大限制，比如对国企参与期货等衍生品交易的评价与考核不够客观和完善;现行会计准则对于企业套保的认定与处理过于严格;部分税收政策对企业参与期货交易产生一定影响。
一位大型国企相关负责人对中国证券报记者说，早在，公司就开始积极进入期货市场进行套期保值，起初期货账户上都有盈利，也经常受到上级的表扬，但随着产品价格大幅上涨，企业卖出保值出现亏损，而竞争对手因为没有参与期货，整体利润反而超过了公司，正因为如此公司当年还受到了上级部门的指责和批评，而竞争对手反受到了表扬。
这种情况是普遍存在的。由于期货交易的高风险性，国资管理部门对国企参与衍生品交易一直持谨慎态度，在当前国有企业考核中存在参与期货套期保值交易许赢不许亏、只要亏损就必须承担责任的情况，一定程度上阻碍了国企运用期货等衍生品工具的积极性。
另外，在《企业会计准则第24号——套期保值》对于企业套期保值的认定中，诸如套期的实际抵消结果在80%-125%的范围内等规定较为死板，而企业在实际操作中由于期现价格波动幅度的不一致容易超出其限制，被认定为投机交易，不符合当前企业套保的现实需求。
月26日，财政部关于印发《商品期货套期业务会计处理暂行规定》的通知备受关注，但北京华融启明风险管理技术有限公司总经理助理陈志军指出，暂行规定对现货业务与风险敞口的区别仍然不够明晰，在套期保值与会计核算中容易出现混乱，给企业套期保值带来一定的困难。
巧用期货工具
困难并非不能克服，摆在国企面前的是，行业产能过剩严重，产品价格持续下跌，如能巧妙使用期货工具，可以在一定程度上减少损失，甚至扭亏为盈。以钢铁企业为例，年，矿石、煤焦和废钢的价格分别下跌39.4%、33.3%和45%，导致钢铁生产成本大幅下降。然而，钢价下跌对销售收入的影响远超同期原料价格下跌对成本的影响，钢铁企业亏损严重。
在钢材期货市场中，沙钢集团一直都扮演着参与者的角色。与相对沉稳保守的国企相比，沙钢在期货市场上的表现可谓十分活跃。此前，沙钢集团相关负责人坦言，由于原料价格波动幅度较大，公司利用期货市场套保的意愿很强，例如按照原料配比，通过买入铁矿石期货、卖出螺纹钢期货来保证加工利润。
“有的一把手连做空还能挣钱都不知道。”永安期货总经理施建军表示，所以(国企)一把手如果能真懂真学，其它都不是问题，中粮集团、江铜集团就是好案例。
施建军指出，负债就是杠杆，一旦价格下行就面临很大风险。会计制度也不是问题，有人说期货端亏损要追究责任，但中粮也没有追究责任，所以会计制度也不是主要问题。期货这根拐杖，有比没有好。对于玻璃等企业来说，单独设立一个期货部门，但如果不和供销挂钩，期货部就变成投机部，对生产经营没有什么好处。考核期货部，应该把生产、销售、期货综合建立一个评价标准。
一、案例介绍
XX纺织制衣有限公司，其注册资本66万元，该公司为企业法人，注册地在某乡镇，其经营范围为针织、羊毛产品的开发、生产、销售；农产品的收购、加工、销售。该公司在支行营业室开立基本账户。
账户开立后，法定代表人向银行申请开通企业网上银行，自开户至业务中止，没有购买过任何凭证，也很少来银行领取回单，且从未在柜面办理过业务。
在短时间内，交易多、量大，资金转入后在账户中不停留，其资金来源主要是沿海地区，对收到的款项均通过网上银行转出，款项绝大多数流入个人账户之中，且日终余额为零或较少，与公司、厂的生产经营规模不符。
二、案例分析
基于单位账户的交易特征，经过银行反洗钱管理人员的分析判断，账户符合《金融机构反洗钱大额交易和可疑交易报告管理办法》关于“短期内资金分散转入、集中转出或者集中转入、分散转出，与客户身份、财务状况、经营业务明显不符”和第三条“法人、其他组织和个体工商户短期内频繁收取与其经营业务明显无关的汇款，或者自然人客户短期内频繁收取法人、其他组织的汇款”。同时，也符合对公客户反洗钱风险分类的特殊交易行为，如账户的发生额很大、交易多，但日终余额却很少；注册资金与交易金额、交易频率明显不匹配；开户后立即开通网上银行功能，且很少或从未在柜面办理过业务。
采取的措施：经甄别，上报至银行反洗钱中心和当地人民银行；在人民银行反洗钱系统中将该对公客户的风险等级进行调整，冻结客户的电子银行转帐功能。
三、案例启示
（一）加强学习，提高反洗钱的技能。作为反洗钱“第一线”的金融机构，我们的管理人员、业务人员要切实履行反洗钱的职能，注重反洗钱法律、法规的学习，重点是反洗钱客户的身份的识别、尽职调查、大额和可疑交易报告、客户身份资料和交易记录保存等反洗钱制度，掌握反洗钱工作操作规程，熟悉各种金融工具和交易办法，进一步提高反洗钱业务技能。
（二）增强人工识别技能，提高可疑交易报告质量。鉴于银行系统上报反洗钱可疑报告数量明显偏多的情况，营业网点反洗钱岗位人员不能过分依赖反洗钱系统生成的数据，要加强对可疑交易特征类型的学习，提高可疑交易甄别技能，同时，应确保每天现场管理人员查询反洗钱监测系统，做好相关信息的补录、判断、甄别和报送工作，提高可疑交易的报告质量。
1、趋势行情中 耐心持有优于频繁差价换手、趋势行情中,耐心持有优于频繁差价换手 我们对倍特期货公司法人客户的保值帐户 07 年操作情况进行总结分析,金属和植物油上 三个典型的保值帐户都实现了较好的盈利,但保值效果的差异还是很明显的。一个基本结论 是:单边趋势行情越明显的品种,保值操作的效果越好;交易单量大、换手频繁的帐户,合计的 保值效果相对于低单量、低换手的帐户反倒变差。这三个保值操作帐户尽管有期货和现货结合的优势,信息上也比普通的投机客户强,但同 样映证了期货交易的基本经验:要尽量选择顺势参与趋势明朗的行情,趋势行情中耐心持有策 略优于频繁做差价的换手操作策略。保值客户的操作经验同样值得投机客户借鉴。
2、升贴水结构关系到保值效果的成败、德国金属精炼和营销公司（MGRM）主营油品贸易,在 1993 年其与终端用户签订了大量 的远期供货合同:在未来 5 年以固定价格向需求方供应油品,这个固定价格比合约协商时的现 货价格高 3-5 美元/桶。MGRM 在签订了 1.6 亿桶远期供货合同后,为了规避油价上涨的风险, 决定才用期货和互换进行避险,在近月月份的合约上买入持有多头头寸,并不断的转期换月移 仓。这种滚动换月移仓的操作要面临转期移仓的成本或者收益,近高远低的现货升水结构下 会会产生额外的收益,而在近低远高的现货贴水结构下则将面临移仓亏损。从历史统计的情 况看,原油期货市场现货升水与现货贴水的状况都有,更多的情况下是现货升水结构,按照概 率平均的角度,公司的套保操作有合理的盈利预期支持。实际发生的情况是,1993 年年末,原油期货价格从 19 美元/桶跌到 15 美元/桶,而市场结构 也进入现货贴水
的状态。这样 MGRM 公司持有的多头头寸出现大量亏损,需要大量追加保证 金,而且,现货贴水的正向市场结构又使得移仓换月时出现额外的亏损。尽管有远期供货合同 的大量盈利,但是需要在交割时才会体现出来,期货上大量的亏损和资金压力导致控股股东德 国金属公司的干预,MGRM 将期货合约平仓,最终损失高达 13 亿美元。其后,1994 年开始,原 油期货价格又从 13.90 美元上涨到 19.40 美元,原油期货也回归到现货升水的市场结构。公司 不合理的清盘计划导致放弃远期供货合同并支付大笔违约金,而实际上其初始锁定的盈利目 标是完全可以实现的。
一、子公司的少数股东的披露
案例一:A公司为C公司的母公司, 拥有C公司60%的表决权;B公司为对C公司施加重大影响的投资方, 拥有C公司40%的表决权。201×年度A公司向B公司采购原材料50万元, A公司向C公司采购原材料100万元, C公司向B公司采购原材料200万元。针对案例一需探讨的问题:A公司、B公司与C公司之间是否存在关联方关系及其交易, 如果存在, 在A公司201×年度的财务报表附注中应如何进行关联方披露?对于案例一探讨的问题, 业内通常存在以下三种观点:
观点一:A公司201×年度财务报表附注中仅需披露C公司为A公司的子公司。201×年度A公司向B公司采购原材料50万元, A公司向C公司采购原材料100万元, C公司向B公司采购原材料200万元, 均无需在A公司201×年度财务报表附注中作为关联方交易进行披露。
观点二:A公司201×年度财务报表附注中需披露C公司为A公司的子公司, B公司为对A公司的子公司C可施加重大影响的少数股东。A公司向C公司采购原材料100万元, 无需在A公司201×年度财务报表附注中作为关联方交易进行披露;A公司向B公司采购原材料50万元, C公司向B公司采购原材料200万元, 均需在A公司201×年度财务报表附注中作为关联方交易进行披露。
观点三:A公司201×年度财务报表附注中需披露C公司为A公司的子公司, B公司为对A公司的子公司C可施加重大影响的少数股东。A公司向B公司采购原材料50万元, A公司向C公司采购原材料100万元, 均无需在A公司201×年度财务报表附注中作为关联方交易进行披露;C公司向B公司采购原材料200万元, 需在A公司201×年度财务报表附注中作为关联方交易进行披露。
笔者认为案例一中观点三的答案正确。A公司需编制合并财务报表及其附注, C公司作为A公司的子公司在A公司的合并财务报表附注中作为关联方关系披露毋庸置疑, A公司与C公司之间存在的购销100万元的交易已在编制合并财务报表时抵销, 因此A公司向C公司采购原材料100万元无需在A公司的合并财务报表附注中作为关联方交易披露。由于合并财务报表附注中的关联方披露是基于合并财务报表进行的, 基于实体理论的观点, A公司的子公司C的少数股东B公司也是A公司合并集团的权益持有者, 所以少数股东B公司 (指对A公司所投资的子公司C具有重大影响的) 与A公司合并集团之间应当是关联方, 但在附注中披露关联方关系时应披露为“对子公司C可施加重大影响的少数股东”, 并且在界定关联交易时, 仅需将该少数股东B公司与其能够施加重大影响的C公司 (即A公司的子公司C) 之间的交易统计为关联方交易。因此A公司与B公司之间不存在关联方关系, A公司向B公司采购原材料50万元无需在A公司201×年度财务报表附注中作为关联方交易进行披露;仅需将C公司向B公司采购原材料200万元在A公司201×年度财务报表附注中作为关联方交易进行披露。
二、会计期间的关联方关系发生变化的披露
案例二:201×年度1-7月份A公司为对B公司施加重大影响的投资方, 拥有B公司40%的表决权;201×年度8月1日起A公司不拥有B公司的任何表决权, 对B公司无任何影响。201×年度A公司向B公司采购原材料200万元, 其中:201×年度1-7月份A公司向B公司采购原材料150万元, 201×年度8-12月份A公司向B公司采购原材料50万元。针对案例二需探讨的问题:A公司与B公司之间是否存在关联方关系及其交易, 如果存在, 在A公司201×年度的财务报表附注中应如何进行关联方披露?对于案例二探讨的问题, 业内通常存在以下三种观点:
观点一:201×年度A公司与B公司之间不存在关联方关系并且无任何关联方交易, 因此无需在A公司201×年度财务报表附注中披露。
观点二:A公司201×年度财务报表附注中披露B公司为A公司的联营企业, A公司向B公司采购原材料200万元应作为关联方交易披露。
观点三:A公司201×年度财务报表附注中披露201×年度1-7月份B公司为A公司的联营企业, 201×年度8-12月份B公司与A公司之间无任何关联方 (下转第38页) 关系。201×年度1-7月份A公司向B公司采购原材料150万元应作为关联方交易披露;201×年度8-12月份A公司向B公司采购原材料50万元不作为关联方交易披露。
笔者认为案例二中观点三的答案正确。伴随着201×年度中A公司对于B公司的表决权发生变化, A公司与B公司之间的关联方关系也在201×年度中发生了变化。201×年度A公司财务报表附注的关联方披露中不能仅按年初时点或年末时点的A公司与B公司之间的关系进行披露。A公司与B公司之间的关系在201×年度中存在着动态的变化, 应按不同的时段动态分析A公司与B公司之间是否存在关联方关系及其交易。201×年度1-7月份A公司拥有B公司40%的表决权, 该期限内B公司为A公司的联营企业;201×年度8月1日起A公司不拥有B公司的任何表决权, 则B公司与A公司之间无任何关联方关系。因此201×年度A公司财务报表附注中的关联方关系及其交易应披露:201×年度1-7月份B公司为A公司的联营企业, 在此期间内A公司向B公司采购原材料150万元为关联方交易;201×年度8-12月份B公司与A公司之间无任何关联方关系, 在此期间内A公司向B公司采购原材料50万元不作为关联方交易。
摘要：本文依据《企业会计准则第36号——关联方披露》中所规范的基本原则, 对在实务工作中遇到的两则关联方关系及其交易披露的案例进行探讨。
关联交易的必然性：体制因素透视
理性地看，当今我国资本市场中关联交易的存在既有经济因素的影响，更有体制因素的制约和驱使。其中，经济因素是导致上市公司存在关联交易的普遍原因，诸如规避税负，转移利润或支付；取得控制权，形成市场垄断；分散或承担投资风险等。但就体制因素而言，我国上市公司的关联交易则有其存在的特殊性和必然性。
首先，我国绝大部分上市公司都是由国有企业改制而来，如“盐湖钾肥”就是在既有的国有企业集团中“改制”出子公司上市．其结果表现为“盐湖钾肥”上市公司有一个投资关系明确的母公司,并且兄弟姐妹公司众多，因而先天就带有关联性。
其次，由于受上市额度的限制和《公司法》对公司股票上市财务标准的严格要求，“盐湖钾肥”上市之前由其母公司“盐湖集团”进行了一系列的资产剥离、重组和包装，最后将核心资产拿来上市。这样的上市公司，原材料采购和产品销售两头在外，不能独立面对市场，就像一个不能独立于父母的孩子一样，衣食生活完全依赖于父母。这种公司与其母公司及兄弟姐妹公司之间存在着不可分割的联系，关联交易因而也就不可避免。
再次，我国的上市公司规模普遍较小，在激烈的市场竞争中，尤其是要应对加入WTO后的巨大冲击，公司必然要通过投资、收购和兼并来实现规模扩张，向集团公司和跨国公司的方向发展，以期增强市场竞争的能力，而关联性的并购重组则是我国资本市场上实现低成本扩张的一条捷径。
从“盐湖钾肥”的现状看，上市公司关联交易行为大部分是由体制方面的因素引起的，具体表现为三种较为典型和突出的情况。
第一，资金往来型关联交易。公司上市后，一方面募股资金被大股东非法占用，另一方面大股东向上市公司支付一定数额的资金占用费，以及日后的还债或以资产抵债，从而导致大股东与上市公司之间产生大量的多重的关联交易。大股东占用上市公司资金的方式多种多样，包括无偿占用、往来款拖欠、从上市公司借款、上市公司为大股东的借款提供担保等，并且方式还在不断创新。
第二，资产重组型关联交易。上市公司关联资产重组又进一步表现为三种类型：（1）“盐湖钾肥”上市初期，困难重重，经济效益增长幅度较慢，母公司“盐湖集团”为了保住“盐湖钾肥”上市公司的信誉，而与上市公司实施大规模的关联性资产重组。（2）“盐湖钾肥”为了保持在行业的龙头地位，或为了迅速调整公司的产业结构和资本结构，快速提升公司的市场占有率和市场竞争力，使公司朝着更有利的方向发展，依靠母公司“盐湖集团”的实力，与其实施大规模的资产重组和关联性资本运作。（3）为了避免与母公司及兄弟公司开展同业竞争，而与母公司及兄弟公司进行关联性资产重组。
第三，母子依赖型关联交易。“盐湖钾肥”子公司上市后，与母公司存在原材料采购、产品销售、生活福利设施的享用等方面的持续性关联交易。为了尽快实现与母公司在人员、资产和财务方面的“三分开”，进而实施收购大股东的原材料生产和采购系统、产品销售系统以及办公、福利设施等关联性交易。
利弊分析：弊大于利
关联交易是一种有别于一般市场交易的交易行为，其特殊性在于交易主体之间存在某种程度的甚至是相当复杂的特殊关系，也就是关联方关系。正是上述关联方之间的交易，由于有可能存在某种特殊的利益关系而使得交易失去公允性．进而与建立在公允基础上的一般的市场交易行为区别开来。
诚然，关联交易本身具有两面性，有其规范性和合法性的一面，也有其不规范和危害性的一面。但是，正是这种两面性，使得关联交易往往为企业占用资金、合理避税、转移利润或支付、取得公司控制权、形成市场垄断、分散或承担投资风险等提供了外在市场外衣掩护。
首先，关联交易有可能损害非关联股东和债权人的利益。举例来看，若甲企业控制乙股份有限公司51％的股份，则甲企业与乙公司之间的交易属于关联交易。而当两者之间发生交易时，作为大股东的甲企业很可能会从其自身的利益出发而使得交易失去公允性，因为在乙公司的收益中．甲企业只占51％的份额。这样，对乙公司来讲，这是一笔不利的交易，少数股权股东和债权人将因此而受到损失。另一个典型的例子是，若丙为丁公司的行政总裁，而丁公司是由100名分别持有1％股份的人拥有，由于股权分散，股东不屑于公司的控制权，丁公司实际上由丙控制，即通常所说的内部人控制，这时，尽管丙并不拥有丁公司的股份，但是，丙与丁公司之间的交易仍然属于关联交易。因为在这种情况下，丙与丁公司做的任何交易都会令丁公司的股东和债权人处于更大的危险之中，原因是丙在丁公司中即使有利益也只会占极小的份额。
其次，关联交易也可能会进一步对证券市场构成严重危害。在证券市场中，由于关联交易的存在，从而大大增加了内幕交易的机会和市场操纵的手段；关联交易还可能会粉饰公司的财务报表，掩盖投资风险，进而影响投资者对公司前景的判断和投资决策。我们知道，证券市场的投资者是证券市场的基础，但是，如果证券市场成为少数人利用关联交易攫取利润、套取资金的游戏场所，那么投资者将会对市场丧失信心，最终会远离市场。
当然，尽管证券市场中的关联交易存在诸多弊端和危害性，但是规范的关联交易还是应受到法律的保护，没有哪个国家的现行法律规定不允许进行关联交易。纽约股票交易所在20世纪50年代曾采取了禁止一切关联交易的做法，但最终还是放弃了这一禁令并重新修订了交易规则。交易是买卖双方一种自愿的市场行为，不论交易主体之间是否具有关联关系，只要交易主体具有法定的资格，交易标的符合法律的规定，交易过程遵循法定的程序，交易就应该受到法律的保护。正当、合法的关联交易通常应具备下列几个要素：（1）交易必须是自愿的，只有自愿才能有公平交易的基础；（2）交易的价格必须是市场价格或比照市场价格为基础制定的；（3）交易的条件必须公平合理，不仅参与交易的双方愿意接受，而且应该给予其他市场参与者同样的交易机会；（4）交易的动机非出于不良目的如操纵市场、转移价格或财产、粉饰报表、逃避税收、骗取信用等；（5）交易的后果不能损害公司及非关联方的利益。
监管：重视独立董事的意见
股东主义至上的公司治理理念与公司治理结构，与股东所承担的实际风险并不相符，股东的自利思想和负有限责任的公司制度，使股东及其股东主导的公司董事会有可能漠视公司其他参与者的利益。科学和完善的公司治理结构应有非股东的代表出任公司董事会董事，这样既能保护广大中小股东利益，又能保护公司其他投资者利益，确保公司股东和经理人员能履行相应的社会责任，制止董事和经理人员的不正当关联交易行为。我国上市公司大多数是由国有企业改制而来，由于管理体制等各方面的原因，历来存在着非常严重的企业“内部人控制”现象。“内部人控制”的结果，导致管理层独搅大权，董事会形同虚设，公司的权力结构严重失衡，关联交易盛行，侵犯中小股东和其他投资者利益的行为时有发生。因此，“盐湖钾肥”上市公司的董事会中引入独立董事制度，就关联交易行为发表其独立意见，对打破董事会由“内部人”控制的局面，防范不正当的关联交易，是十分必要和具有现实意义的。中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第5条规定：独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予其以下特别职权：重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。沪深交易所的《股票上市规则》也规定，上市公司拟与其关联人达成的关联交易总额超过3000万元或高于上市公司最近经审计净资产5％以上的，上市公司董事会应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设且考虑因素。无疑，上述规定的出台，对加强上市公司关联交易的监管起到了积极的推动作用。 但也应该看到，我国上市公司实行独立董事制度还刚起步，充分发挥独立董事作用的社会、经济、法律环境还不够成熟，主要表现在：人力资本市场尚没有完全建立，人力资源的价值难以充分体现，使得独立董事制度缺乏激励的基础；个人信用制度也没有完全建立起来，独立董事所作出的决策很容易失去信用保证；上市公司股权结构中三分之二的股份不流通并且股权过于集中，使占绝对控股的大股东与中小股东并没有处在同一个利益平台上，独特的股权结构制约了独立董事发言的机会和权力；专家学者型的独立董事一方面事务缠身，另一方面缺乏现代公司经营管理的实际经验，“独立”意见的权威性受到质疑等等。
税法调整和特别会计处理
在关联交易中，交易价格的确定是关键要素，它是衡量关联交易是否公平合理的主要判别标准。一般认为，如果关联交易的交易价格与市场同类同种商品或服务的交易价格存在偏差，则该种交易即可被认定为非常规交易，对于公司的非常规交易国家通过税收立法来予以调整。我国税法对关联企业之间的交易亦有特别的规定。《中华人民共和国税收征收管理法》第36条规定，企业或者外国企业在中国境内设立的从事生产经营的机构、场所与其关联企业之间的业务往来，应当按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用；不按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用而减少其应纳税的收入或者所得额的，税务机关有权进行合理调整。税法调整的主要目的是防止关联企业在进行关联交易时逃避税收，损害国家的利益，同时，税法调整还有利于保护上市公司及其非关联方的利益。目前，我国对上市公司关联交易的监督法规有相当一部分都来源于税法条款，如关联方关系的界定、交易价格的认定等，监管当局和投资者可以通过税法的有关规定来了解上市公司关联交易的信息，并对其作出是否公平合理的判断。
对非常规交易的另一种监管思路是实行特别会计处理。所谓特别会计处理，是指上市公司和关联方之间的交易，如果没有确凿证据表明交易价格是公允的，那么对显失公允的交易价格部分一律不得确认为当期的利润，而应作为“资本公积—关联交易差价”进行处理，以杜绝上市公司利用关联交易虚增利润的情况。其中，需要特别处理的关联交易除正常的商品交易外，还包括其他商品和资产的出售、应收债权的转移以及关联方之间承担债务和费用、委托经营和资金占用等方面的内容。很显然，如果说税法调整是站在国家的立场，以防止上市公司利用关联交易少计利润、逃避税收为目标的监管，那么，特别会计处理则是站在投资者的立场，以防止上市公司利用关联交易多计利润、粉饰盈余为目标的监管。
充分和严格的信息披露
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