IPO培训班总结

IPO培训班总结（通用4篇）

IPO培训班总结 篇1

国家对什么行业去上市融资是有鼓励和限制的，具体有文件，但我简单归纳，就是“衣（纺织、服装）、食（酒类、食品、饮料）、住（房地产、土木工程建筑）、行（交通运输）”这些都不鼓励！从另一方面分析来看，这些传统产业都存在业务创新能力、市场成长能力方面的限制。

这让我想起一个老客户，做酒店的，折腾N年了。这次听课至少有二位老师提到，餐饮业目前IPO就两字“没戏”！真为他们悲催，要不去海外上去吧～～

这种政策倾向显然是国家经济战略转型的必然结果，当然也有老师提出，在创新能力动力不足的情况下再把传统竞争力丢掉是否稳健。（写到这儿让我想起高铁事故）

二、对拟发行公司板块选择的关注：

目前中国资本市场三大板块，主板、中小板、创业板（不包括各地高新开发区的柜台交易系统）。

尽管各板上市都有相关具体条件，但实务中的界线并不足够分明。这就使得IPO培训班的内容非常重复，各板都有一位老师主讲，可讲的内容也就差别不大了。

另外，象央企这些大家伙，该上的都上的差不多了，所以，交易所的竞争也就成为必然。而对拟上市公司来说，当然首先是确保能上，其次还要看哪儿上估值更高。按照嘉富诚国际资本的郑锦桥老师课件数据，截至2011年5月统计数据，上交所平均市盈率17倍，而深交所有31倍，优劣可见一般。因此，就有了比亚迪“摸错门”在深交所挂牌的案例。

三、对拟发行公司经营合法合规的关注：

经营的合法合规性主要集中在出资的真实性、行为的规范性（税务、社保）等。

显然这些问题在民营企业非常突出，以我的执业经验，还没有哪家民营没有原罪的，所

。以从审核的角度看，想把问题藏住是愚蠢的既然藏不住，就得解决，而且越早解决越好。想想一个民企的IPO得多不容易吧，前期规范就得一二年，然后三年一期，到会里去再待一年半载的，这前前后后就得有五六年的打算。（脑子里浮现出一个优秀的民企家由中年到白头的样子……）

（一）出资不实问题：

如果有出资不实的情况，那就得补足。当然这还要看是什么原因出现出资不实的。问题比较集中的应该是股改阶段，比如，按照净资产账面价值折股，而股改时企业执行《企业会计制度》而不是《企业会计准则》，造成净资产差异。我记得老师说，这种情况不必再弥补。以我的理解，资本实不实本来就不应该以“账面价值”确定，因而有此结论（请同行们指正）。

（二）重大违法行为：

按照IPO条件，“企业在3年内不得有重大违法行为”。尽管公司上市一般当地政府都会给予较多支持，但也要关注企业违法行为的客观重大性。比如，某企业有虚开增值税发票的违法行为，就算当地税务机关出据了公司“没有重大违法行为”的声明，但也是与事无补的。

另外，违法行为必须在申报期开始时就已经修正，所以企业申报期最后一年修正也是不可以的。比如下面申报期补税的情况。

（三）税务问题：

从2008年以后在申报期内补税都成为IPO的缺陷，据说当年飞草同学对鱼跃医疗的质疑对该审核口径的从严把握功不可没。因此，处理这个问题的办法只有二个：要么推迟上市时间，要么就得找到公司本身纳税递延是合法合规的证据。

具体来说，什么证据能证明公司迟延交税是合法合规的呢？按照天职国际陈志刚老师的教案有四点：企业提交当地政府会议经要，对“该类”企业可减免缓；当地税务部门认可并不处罚；律师、保荐人发表意见；股东承诺相关税收补缴风险由其承担。

通过上面四个条件不难看出，大城市的企业就别想了，县级企业的可操作性还是有的。

（四）社保问题：

IPO的公司必须给职业缴纳法定的各项社会保险，同时在股改后最后一年必须按照实际发放的工资标准缴纳保险，按最低标准也是不行的。

（五）高新技术问题：

高新技术企业问题也蛮突出噢，套用某同学的话来说：现在养猪的都能办成高新技术企业。这也就造成了公司IPO的风险，万一在申报期内相关资质受到相关部门的复核并取消，那就麻烦喽～

IPO培训班相关问题小结

（二）四、对拟发行公司专业问题的关注：

1、评估

在IPO中，评估师已经算不上主要服务机构了。这是因为在相关法律中评估并非是必需的，比如最重要的股改阶段。当然实务中评估师的参与还是多方面，象拟上市资产的整合时、甚至包括一些会计事项处理时（如：公允价值计量的某些资产的价值确认、合并成本的分摊等）。

当然，一般情况下，股改的评估还是必要的。这主要是满足国资部门、工商部门等特殊监管的需要。比如工商部门对出资是否要位的认定需求。所以，股改评估值的确认就非常重要，低于账面价值就是出资不足，过高于账面价值也会比较麻烦。

2、会计

会计的一般性问题就不多说啦，象研发费的资本化、收入确认的合理性、反向购买等。但是，会计问题仍然是IPO过程中的大问题，因为一个会计处理的变化，很可能带来重要财务指标的重大变动，造成无法满足IPO条件的情况。

最值得关注的是，在考虑业务行为的会计影响时，必需从合并报表的角度考虑，而不是个别报表。报告的复杂性在于，有些价值是体现在合并报表中的，而有些在个别报表实现的价值会在合并报表中消失。如果没有这根弦，很难对三年一期的财务指标进行一个合理的规划。

当然会计问题的复杂性还在于，准则的持续更新和调整的追溯性。就拿期权这事说吧，2009年财政部和证监会才分别发文明确IPO前高管低价向企业增资做股权支付处理，相关价差进入管理费用。而对于在申报期进行高管低价增资的公司来说，将直接影响申报相应期间的当期损益。当然造成利润在申报期下滑还仅是一方面，就此还有可能影响股改净资产折股等一系列问题。

3、税务

个人认为，IPO中的税务问题是最具挑战性的，全盘筹划的空间最大。其中个人所得税颇为尖锐。从最近几年税总文件的持续下发也不难看出，监管力度越来越大，各种漏洞和可操作的空间也越来越小。但实务的复杂性也必然导致，有些问题还不明确，有些税负还不平等。

比如资本公积转增资本时的个人所得税问题。从会计角度，资本公积一直是个垃圾筐，新会计准则实施后，这个筐不减还增，也造成了各类性质的资本公积在转增资本时是否形成股东的一项所得存在争议。而且在新准则下，有些属于综合收益的资本公积，最终是要回归到其相应资产的处理损益中去的。

这一问题的矛盾还在于，企业所得税投资收益是免税所得，而个人所得税却是应税所得。对个人股东来说税负是非常高的，等于你用钱投资一个企业，企业有了所得先按25%缴企业所得税，剩下的给你，你还得交20%的个人所得税。尤其公司在IPO期间股权增资、股权转让非常频繁，因此筹建税收防火墙，以避免未上市身先S。

4、法律

略遗憾的是，这次讲法律板块的律师由于在国外赶不回来，所以课程临时聘请了另外一位律师只来讲了半天。

大概是备课不足的原因，尽管这位老师随身携带的女秘书非常漂亮，但课程却非常糟糕。几乎没有什么收获的坐了一上午，仅就我关注的法律问题来说，对于民营企业还是一个拟上市资产的产权是否清淅问题。因为太多老板把公司当成自已家的，把自己家的当成公司的。

五、遗留下的一点小问题：

1、同一控制的问题：

有同学问：夫妻两人各自投资并控制独立的公司，现将两家公司合并，问老师是同一控制的还是非同一控制的？

2、股东人数问题：

有同学问：按照股份有限公司的规定，股东人数不能超过200人，但实务中以“有限合伙”制存在的PE按照一人计算股东人数。问，是否能够将职工持股会转化成PE的这种方式，以归避股东人数的限制？

结语：

先梳理到这儿吧，政策在变、实务在变，IPO的整个期间又那么长，无论如何对企业来说上市融资都是一个高风险的战略决策。尽管在伟大的中国文化熏陶下，十个老板九个想把自己的公司做上市，但做为专业人士，还是觉得这场大戏在现有的环境下唱起来太过辛苦。然而，在神奇的资本利益趋动下，又给决策者提供了多少理性的选择空间呢，我们看到在资本市场上演的已经不再是风景这边独好，而是疯景这边独好了。

IPO培训班总结 篇2

据统计，截止至2016年11月23日，新三板共有227家已接受上市辅导的挂牌企业。其中当前有154家仍处于可交易状态，这也是当前新三板持续吸引投资者目光的一大热点。与此同时，国务院、证监会对西藏地区、东北地区及贫困地区的IPO支持政策频发，也促使部分拟上市企业根据政策要求变更注册地址，以追求更快地走完IPO流程。目前已有5家企业完成注册地址向政策支持地区的迁移，8家企业拟变更其注册地址。而已接受辅导的227家企业中则有10家已经位列政策扶持地区。

一、新三板的转板（IPO）步骤简析

第一步IPO辅导

企业要IPO，首先得经历IPO辅导阶段。根据现行标准，不再强制要求IPO辅导时间超过一年。由于新三板挂牌企业已经完成了股改等规范性的资本操作，成为公众公司，因此有利于这些企业快速通过辅导阶段。

比如，2015年4月8日，海容冷链开始进入IPO上市辅导期，同年11月4日海容冷链向证监会提交了上市申请。其完成辅导上市工作耗费的时间约为半年。如果企业进入辅导上市，首先要向证监会申报辅导备案，而期间这些股票若无重大事项，则仍处于可交易状态，而这也为投资者提供了进入的机会。

第二步证监会受理后停牌

如果说企业宣布IPO辅导无法证明其决心，那么当证监会受理其文件后，这一切就更明朗了，依据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》4.4.1条规定，企业随后须在新三板停止转让。

2015年11月4日海容冷链向证监会提交了首次公开发行A股股票并上市的申请，并于2015年11月6日领取了《中国证监会行政许可申请受理通知书》，自2015年11月9日起，其在全国中小企业股份转让系统暂停转让至今。

第三步取得上市批文摘牌

根据相关规定，在新三板二级市场参与进去的投资者，当标的IPO后，这些投资者还面临着一年的锁定期。

考虑到一年的锁定期，投资者即使没有在股价最高点退出，相信随着时间的推移，Pre-IPO标的上市后，其估值终将向A股的同行业平均估值修复。从现有的平均估值水平来看，作为稳健的价值投资。在几年间获得两倍甚至数倍的收益，相信也远远跑赢市场平均水平了。搞清楚变现路径后，面对可观的预期收益率，投资者该什么时候下手呢？

机构人士表示，当投资者看到新三板挂牌企业的做市商选择退出，而这家企业又已经接受完IPO辅导。此时或许是最佳的进入时机。至于投资标的的选择，最重要的还是行业，应该选择行业估值相对A股具有较大折价的，并且不是处于行业景气周期顶端的公司。

除开户资金达到500万元准入门槛的新三板合格投资者外，其他投资者是否有机会参与？除去垫资开户，此前市场有消息称Pre-IPO的企业股东中有契约型私募基金、资产管理计划和信托计划，其持有拟上市公司股票必须在申报前清理。虽说没有正式文件，但最好还是避免以这样的方式进入。二、四个冷门致命问题

1、主要经营一种业务

《首次公开发行股份并在创业板上市管理办法》(以下简称“管理办法”)要求拟上市企业主要经营一种业务，而《全国中小企业股份转让系统业务规则》仅仅要求拟挂牌企业业务明确且具有持续经营能力。这样一来，某些符合新三板业务资质要求的挂牌要求并不见得会符合创业板业务资质要求。例如某拟IPO的新三板挂牌企业经营A、B、C三种，且三种业务的收入占比分别为40%、40%和20%，这种情况在新三板是没有问题的，但是如果冲刺创业板，那就麻烦了：很明显，这不是主要经营一种业务。

有人会说，既然创业板有这要求，那我冲刺中小板或者主板啊。虽然中小板和主板的上市要求没有明确提出主要经营一种业务，但是目前很多拟IPO的新三板企业的体量恐怕是难以达到主板和中小板的潜在要求。508家创业板上市公司以上市当年统计的最近两年累计净利润的均值是拟IPO企业最近两年(2014、2015)累计净利润的1.29倍，而且成功上市的创业板上市公司的最近两年累计净利润呈上市趋势，这还只是创业板，主板和中小板的实际上市门槛更高，所以你别看自己财务要求好像达标了，实际上没那么简单。

2、最近两年无重大变更

除了主营业务要求，管理办法还要求拟上市企业最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，而如果是冲刺中小板或主板，要求的则是最近三年没有以上变化。

3、无潜在股权纠纷

管理办法还要求行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，在中小板或主板上市同样有这样的要求。虽然发布IPO辅导的企业基本上暂时没有什么重大权属纠纷，但是不排除未来潜在的权属纠纷。此话怎讲？新三板企业股权质押次数呈爆炸式增长，这其中不乏很多拟IPO企业。根据掘金三板研究中心的数据，截止2016年6月13日，183家拟IPO企业中，参与股权质押的就有32家，一旦公司经营出现问题，公司无力偿还贷款，股权纠纷将很有可能发生，关于这一点，拟IPO企业还是应该留意，以免出现意外。

4、完善的公司治理制度

管理办法还要求拟上市企业有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

虽然新三板挂牌企业在挂牌前经过了股改，但是目前独立董事制度、董秘制度和审计委员会等制度依然有待健全。这个当然不是说花钱聘请个独立董事或者全职董秘这么个简单事，要形成一种规范的运作机制，光凭突击恐怕不够。好在即将到来的分层有望改变新三板挂牌企业无专职董秘的历史。

除此之外，还有诸多问题需要注意，譬如拟IPO企业的经营业绩不能对税收优惠有重大依赖、不能对单一客户有重大依赖，近三年内受到中国证监会行政处罚等等。

当然，必须说明的是，我们做这些提醒并不是像某些市场人士那样劝三板企业不要再提IPO的事，A股排队企业确实众多，冲刺IPO也会带来很高的机会成本，然而这不应也不能是企业放弃IPO的主要原因。一个健康的资本市场应该是国家倡导的多层次资本市场而且各个层次之间建立有机的联系譬如转板，美国的OTCBB不也有企业转向纳斯达克和纽交所吗？再者，如果没有挂牌企业IPO成功，何以激励众多的新三板企业。

在现阶段，新三板的融资和流动性功能确实有待提高，投资人通过二级市场退出的概率不大，兼并收购和IPO上市确实是一条现实途径，有部分企业冲刺IPO并不是坏事，有好企业走，也会有好企业来，最重要的是上层能够想办法留住好企业。不然，纵然排队难熬，也会有一堆企业选择排队，反正自己不去排，别的企业照样会排队。

在三板整体流动性缺失的背景下，企业融资也遇到了一定阻力，因此IPO便成为企业快速融资的最佳选择。由于新三板挂牌与A股上市标准存在不少差异，因此新三板企业如想顺利IPO，尚需要做大量的工作。只有练好内功，规范企业经营及平时操作流程，才能保证企业上市进程的顺利进行，在获得资金的同时给予投资者稳定回报。

三、关于新三板转IPO十大注意事项

企业在从新三板转到IPO的时候，很有可能是互相冲突进退维谷的问题。较之大家热切期待和念念不忘的新三板转板制度，显然马上要推出的分层制度并没有足够的吸引力，很多优秀的企业已经准备忘掉过去重新出发去申报IPO了。2016年的上半年应该是第一个高峰。尽管新三板挂牌和IPO上市都是一个企业成为一个公众公司，但是其差异还是明显的并且是本质性的，不论是审核要求还是企业质地。也就是因为这个原因，企业在从新三板转到IPO的时候，很多问题不是延续的问题，更不是一劳永逸的问题，而很有可能是互相冲突进退维谷的问题。

关于新三板挂牌企业转IPO的关注问题，小兵根据自己的想法总结了以下几条，不一定准确，仅供参考：

关注要点一：财务指标的对比性问题

新三板挂牌尽管也会进行财务规范，但是规范的深度和广度明显存在差异，并且由于各种原因新三板企业可能会存在一定的财务调整的情形（比如粗略计算财务指标、隐藏利润虚增成本、存货盘点流于形式等）。如果这样，那么后续IPO的审计报告可能会与新三板的审计报告在衔接上存在一定的问题。

关注要点二：核查和信息披露的口径问题

新三板挂牌企业要进行一系列的整改和规范措施，但是这样的处理有可能与IPO的标准有着一定的差异，这就导致后续IPO披露的口径和内容与以前的内容存在差异。最典型的比如：财务数据调整问题（前面提到）、历史沿革披露问题、业务模式描述问题等。

关注要点三：信息披露的疏漏或不一致的情形

在新三板挂牌过程中，有可能会因为企业规范意识不强导致某些信息不能及时披露，那么就有可能在IPO的时候重新发现，那么这就导致可能存在信息披露疏漏的问题。

关注要点四：解决问题不合理或者不彻底

在新三板挂牌过程中，由于各种原因可能会存在某些问题解决的不合理的情形，比如股转转让的价格问题、资产收购的价格以及程序问题、对赌协议的问题等。

关注要点五：做市商以及国有股转持问题

在新三板的做市商中，绝大部分是国有企业，那么如果企业IPO会存在国有股转持的问题，这时候做市商的第一选择甚至唯一选择就是转让股权退出企业，而可能因为各种因素耽误不少的时间。

关注要点六：企业以及股东承诺问题

在新三板挂牌的时候，在某些问题的解决上可能由企业或者实际控制人出具了承诺并且存在期限，如果到期承诺没有履行那么也是一个不小的问题。关注要点七：股东超过200人问题

在新三板的过程中，股东超过两百人在非公部审核之后可以挂牌，那么在IPO的过程中还是需要省级人民政府根据指引4号逐一进行确认并兜底承担责任。

关注要点八：股份交易的合规性问题

在新三板挂牌过程中，可能会存在频繁或者零星的股份交易，而有些交易可能存在价格不合理、交易方不符合适当性规定等情形，这也是需要关注的问题。

关注要点九：新三板挂牌正在进行的事项可能耽误时间

有的企业正在进行定向增发或者并购重组，而增发或者重组的事情需要一个比较长的时间，那么必须在这些事情都完成之后才能确定IPO的基准日。

关注要点十：那条尽管辟谣但是又感觉无风不起浪的隐喻

新三板挂牌的企业转到IPO不仅不是热烈欢迎还可能是冷眼相看。

四、新三板公司转板的真正难度

所谓新三板转板，严格地说，是指在新三板挂牌的公司主动撤出新三板，改为到沪深交易所的主板或创业板上市。这个问题最近被提得比较多，但其实并不新鲜。早在三年前全国股转系统开业时，就已经有人对此展开讨论了。当时的相关文件也提到，凡是符合中小板、创业板上市条件的新三板挂牌公司，如果不去IPO，可以直接转到相关板块上市。这也就是说，新三板挂牌公司在满足中小板或者创业板相关上市要求的前提下，可以通过存量上市的方式在证券交易所公开交易。近两年来，在有关新三板发展的规划上，也多次提到要推动新三板挂牌公司转板。

但是，尽管有这样一些说法，甚至还有相关的政策框架，实际情况却是迄今还没有一家新三板挂牌公司实行转板。相反倒是有不少新三板挂牌公司，而且主要还是创新层公司，申请暂停在新三板上的交易，开始接受券商辅导并向监管部门提出公开发行股票并上市的申请，走上了漫长的排队IPO之旅。这又是为什么呢？

简单来说，主要问题是虽然大家都认同新三板可以转板，但实际上真正操作起来，难度还是非常大的。首先遇到的一大障碍是，当初建立新三板的时候，是把它定义为一个独立市场的，是我国多层次资本市场中的重要一环。这也就意味着，新三板会有自己的制度体系以及相应的发展模式，而并非是沪深交易所的“预备队”。事实上，现在新三板实行的是类注册制，从理论上来说要比沪深股市所实行的核准制更加市场化，而在沪深交易所推进注册制改革，也曾经被确定为一个重要的目标。在这样的大背景下，如果在新三板挂牌的公司都竞相去转板，这显然不符合新三板的发展方向。因此，至少在政策层面上，新三板很难大规模推进挂牌公司转板，这与我国台湾地区的“新贵市场”以向台北交易所提供上市资源作为主要工作，在制度设计上是完全不同的。也因为这样，新三板在研究提高挂牌公司流动性时，从来没有把转板作为最重要的选项。

另外，从沪深交易所的角度来说，承接新三板转板也不是一件容易的事。目前新三板挂牌公司已经超过了9500家，其中符合在沪深交易所相关板块上市条件的，估计至少也在2000家以上，这个数字远远大于眼下向监管部门提交公开上市申请的公司，其规模大约是已过会公司的三倍之多。显然，如果按“符合条件”就可转板的原则来操作，那么沪深两市将面临极大的扩容压力，市场是否能承受，也是令人担忧的。而如果不是“符合条件”就可转板，那么该让什么样的新三板挂牌公司转板呢？显然沪深交易所还没有相应的制度准备。因此，虽然有关转板的说法不少，但是基于眼下的实情，转板还只停留在讨论、研究的层面，实际操作还有很长的距离。前面提到，现在有不少新三板挂牌公司主动申请暂停交易，准备改到沪深交易所上市，他们这样做，在很大程度上就是因为对转板缺乏信心，宁愿选择排队等待。

从理论上说，资本市场上各个层次之间应该是能贯通的，即便是同一层次的不同交易所之间，也可以相互开放。企业依据自己的愿望以及公司实情，也有权在适合自己的交易场所中作出相应的选择。从这个意义上说，转板其实应该是双向的，并且至少是不被反对的。当然，基于我国资本市场发展的实情，现在可能更多的还是在新三板挂牌的公司有意向转到沪深交易所来。既然这样，那么解决问题的出路也许就在于：一方面是新三板提高自身的流动性以及融资能力，更好地服务于挂牌公司，使得这些挂牌公司愿意并且能利用新三板市场实现更大的发展；另一方面，对那些确有需要转板的公司，监管部门不妨开设专门通道，根据市场承受能力，有限度、有节奏地审核转板公司，批准符合条件的公司在沪深交易所存量上市。而一般来说，这种审核也许应该更加严格，并且对转板公司在未来几年的再融资作出严格限制，以堵截可能出现的一窝蜂及竭泽而渔式的套利现象。

新三板转板是件大事，涉及方方面面的利益，更牵涉新三板自身的定位以及我国多层次资本市场的发展框架。在这方面的任何实际举措，都应该慎重再慎重。

五、这家最快转板企业，从挂牌到IPO过会不足两年，下一家会是谁？

大家都很关心的新三板转板最近又有新动态了。刚刚在股转系统终止挂牌的江苏中旗，近日拿到IPO批文，转板的梦想终于要实现了！它是新三板扩容和IPO重启以来，第一家成功实现转板的新三板企业，也是最快实现从新三板转到A股市场的企业，具有里程碑的意义。

IPO重启后首家拿到批文的新三板企业

11月18日晚，证监会核准了14家企业的首发申请，此前在新三板市场一直广受关注的江苏中旗作物保护股份有限公司（江苏中旗）赫然在列。

江苏中旗是国家定点专业从事除草剂和杀虫剂原药生产的企业，2014年10月28日在全国中小企业股份转让系统挂牌，归属基础层。以下为江苏中旗IPO的历程：

 2015年2月15日，IPO申请获证监会受理，2日后股票停牌；

2016年8月19日，IPO首发申报获得通过（过会）；

2016年11月11日，申请终止挂牌，告别新三板市场；

2016年11月18日，拿到IPO批文，即将登陆A股市场。

最快转板新三板企业！从挂牌到上会不足两年

江苏中旗从挂牌新三板（2014年10月28日）到IPO上会审核通过（2016年8月19日），中间历时约22个月，即不足两年的时间。

新三板市场建立以来的11家转板企业，从挂牌到上市，时间跨度从3年到8年不等。目前江苏中旗已拿到IPO批文，所谓箭在弦上不得不发，预计年底之前能登陆创业板，所以从挂牌到上市，大概就两年左右的时间。从这个意义上说，江苏中旗当之无愧地成为目前为止最快实现转板的新三板企业。

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江苏中旗从IPO申请被证监会受理到上会审核通过，也仅仅用了18个月，也就是一年半的时间。1.5年的排队时间，在今年以来IPO过会的企业里，也几乎是最快的。

一年多就上会审核，这算是对在新三板已提前规范企业的认可吗？

IPO新政出台，新三板近3成公司难通关

监管机构正在研究针对拟上会的和过会后待发行企业的业绩下滑分类处理的措施，具体要求将于近期发布。

IPO道路又添了新变数，据统计，将有三成新三板企业难过IPO业绩关。

六、烟台最大新三板企业二度冲击IPO 记者昨日获悉，烟台最大的新三板企业招金励福（835776.OC）近日再次接受上市辅导。据了解，招金励福早在2008年就曾宣布接受上市辅导，但IPO因故在2011年被证监会否决。而此次重启IPO，资本市场环境已大不相同，年内证监会快速核发IPO批文，大量新三板企业有了转板的念头。

据了解，招金励福成立于2002年11月，大股东为励福实业（香港）有限公司，主要从事贵金属电镀化工材料和键合丝的研发、生产和销售，今年2月在新三板挂牌。2015年，招金励福实现营业收入53.22亿元，净利润3892.79万元，总资产达11.77亿元，是烟台体量最大的新三板企业，资产总额在新三板鲁股中排名第18位。

本月24日，招商证券发布公告，称已与招金励福签订首次公开发行股票并上市辅导协议，这是继润丰股份后，本月第二家宣布转板的新三板鲁股。而记者了解到，早在2008年，招金励福就曾接受过上市辅导，后披露招股说明书显示公司拟发行4600万股，拟募集资金3.2432亿元。

但2011年10月，招金励福IPO 被证监会否决，原因是证监会在审核中关注到，招金励福IPO募集资金将用于异地搬迁扩建项目，新厂区的主要设备全部为新购，公司新建项目投产并产生经济效益存在一定的不确定性，无法判断上述事项对公司持续盈利能力是否构成不利影响。

此前，青岛规模最大的新三板企业昌盛日电曾在今年10月份宣布退出新三板转战A股，本月18日正式摘牌，该公司资产总额为25.1亿元，位列全省挂牌企业第4位。而资产总额位居全省挂牌企业第5位，也是德州最大新三板企业的景津环保也披露转板打算，目前正接受上市辅导。

七、股转系统问计券商：三板公司IPO障碍几何？

今年以来，跨市场套利成为新三板唯一投资逻辑，但相关政策仍需协调衔接。

21世纪经济报道记者独家了解到，近期股转系统已向部分券商保荐团队发出调查问卷，摸底目前新三板市场拟IPO企业是否面临制度障碍以及解决方案，此举尚属首次。由于今年以来拟IPO企业数量逐月攀升，新三板作为新兴市场与沪深A股市场的制度衔接正面临考验。

“这些问题很多都属于证券法领域的基本问题，似不应以该层面的问题询问保荐人。我判断不排除是股转系统在收集券商意见，以为决策层提供政策依据。”沪上某拟IPO新三板企业董秘张锐（化名）表示。

问计保荐券商

公开数据显示，截至11月15日，新三板共有263家挂牌企业正在处于IPO进程中，其中61家已经向证监会申报了IPO材料并获受理，4家处于IPO审核反馈阶段，1家企业已过会待发。

迅速增加的新三板拟IPO企业，正在为市场之间的制度衔接提出更高要求。21世纪经济报道近期获得的一份调查问卷显示，相关问题已经形成了一份清单，股转系统正在问计券商保荐团队。

在“挂牌公司申请IPO存在的制度衔接障碍”问题中，股转系统有关部门重点列举了“拟申报公司的契约型基金、资管计划和信托计划股东的问题，因公开交易股东人数超过200人的问题，国有做市商将部分股份划转社保的问题”，并发问“针对每项问题采取什么具体解决方式？对公司、各市场主体、市场发展有怎样的影响？”

该问卷还提出“是否存在因新三板与IPO准入标准、披露要求不同或中介机构自身核查标准差异而形成的IPO障碍问题（如主营业务要求、财务信息披露、行业准入政策，等等）；针对每项问题采取什么具体解决方式？对公司、各市场主体有怎样的影响？”

而对于股转系统的自律监管措施，也被列入可能的影响IPO因素当中，股转系统有关部门并未在问卷中予以明确，最终结论仍需券商保荐团队回答：

“挂牌期间是否被采取自律监管措施，是否存在因解决前述障碍而被发现违规行为从而被采取自律监管措施的情形，对公司申报IPO有无影响。”

“我认为这些问题中，如股东人数超过200人已经不算有争议，是比较基本的资本市场问题。总体感觉是在收集民意 以供决策层参考。” 张锐指出。

转板话题再升温

问卷提出的时点尤为引人注目。

11月16日，深交所副总经理金立扬在深圳举行的第十八届高交会的“十三五规划及供给侧改革”主题论坛上透露，深交所近期将深化创业板改革，其中包括将着重推动新三板向创业板转板。

他说，创业板启动已经七年，目前发展速度不够快，包容力度不够高，对成长早期的企业支持不够，面临着深化改革的要求。深交所将优化创业板上市条件，更好帮助早期和起源企业，并推动新三板向创业板转板。

而在此前的10月10日，国务院公布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》，该意见指出，要通过积极发展股权融资的方式降低企业杠杆率，其中强调“加快完善全国中小企业股份转让系统，研究全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板创业板的相关制度”。

此外，近日流传的股转系统人事变动中，相关人员的履历亦使外界推断证券市场发行制度改革可能正在酝酿中。值得注意的是，今年以来外界较为关注拟IPO新三板公司的“三类股东”（契约型基金、资管计划和信托计划）问题在此次问卷中。该问题仍需实例检验，而相关结果尚未得到确认。

从监管依据来看，三类股东不应成为拟IPO新三板公司的上市障碍。根据2013年证监会《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（54号文），拟上市或拟挂牌公司以私募股权基金、资管计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。

目前，市场仍在关注处于IPO审核反馈阶段新三板公司以上问题的处理情况，其中最早申报（2015年11月4日递交IPO申报稿）材料的海容冷链（830822），其第十大股东为国寿安保基金-银河证券-国泰安保-国保新三板2号资产管理计划，截至2016年11月16日仍处于在审中状态。

虽然目前政策上不明朗，新三板拟IPO企业的上市进程目前仍未显大碍。今年4月份首次披露IPO计划的族兴新材（830854），在今年10月13日披露审核状态为“中止审查”，同期海纳生物（831171）中止审核。目前，绝大多数新三板拟IPO企业仍处于辅导阶段，其中仅有嘉达早教（430518）宣布中止上市辅导，恒信玺利（832737）、广厦环能（833747）宣布终止上市辅导。

农行IPO专题 篇3

今天起,农行将在香港公开发售股份,7月1日开始,农行也将在内地启动网下申购。

总融资规模可能超过1500亿

据记者了解,H股发售当天,农行的路演团队仍将兵分三路在全球范围内继续推介。由农行董事长项俊波率领的路演团队将继续在英国与投资者见面;由农行副行长潘功胜率领的团队,将继续在美国推介;香港方面则由农行行长张云带队。

农行A股的定价区间为2.55-2.68元/股,H股的定价区间为2.88-3.48港元/股,折合人民币约为2.51-3.02元/股。H股较A股溢价13%左右。据了解,A股的最终定价将于本月8日公布。7月15日,农行将在上海证券交易所鸣锣;次日将在香港联交所挂牌。

据农行H股招股书披露,如不考虑行使超额配售选择权,农行H股发行股数为254.12亿股 ,其中95%为国际配售,5%为公开发售,约有12.7亿股H股在香港公开发行。H股另有15%的超额配售选择权,使得农行H股的发行规模可达到292.2亿股。以招股价2.88-3.48港元计算,在行使超额配售选择权前,H股的募集规模可达到731.87亿-884.34亿港元,约合637.84亿-767.44亿元人民币;行使超额配售选择权后,募集规模可望达到841.54亿-1016.86亿港元,约合733.42亿-882.44亿元人民币。

6月29日,农业银行发布了A股初步询价结果及价格区间公告,A股发行价格区间确定为每股2.52元-2.68元。如不行使超额配售选择权,共计发行222.35亿股,按上限发行,预计A股的募集资金约为595.9亿元人民币。在行使超额配售选择权后,预计募集资金规模将达685.28亿元人民币。

如以穿“绿鞋”后计算,农行A股加H股的融资额总计将达到1418.7亿-1567.7亿元人民币。如果绿鞋获全额实施,农行将成为有史以来募集资金规模最大的IPO。

农行表示,计划使用募集资金充实该行资本金,以支持未来业务发展。

国际配售部分获超过8倍认购

伴随着农行H股路演的逐步推进,机构投资者对农行H股的热情也持续升温,众多国际性的大型投资机构纷纷向农行下单。首日簿记尚未结束,国际配售部分就已获得了超过5倍的认购。包括如科威特投资局,卡塔尔投资局、淡马锡等机构悉数参与。

截至记者昨天发稿时,据接近本次农行发行的人士透露,国际配售部分已经获得超过8倍的认购。截至目前,同意以基石投资者身份认购农行H股的资金已接近55亿美元,占农行H股发行规模的约4成。

业内人士指出,受基石投资者带来的充裕信心以及国际机构投资者踊跃下单的鼓舞,将于今日开始的香港公开发行,预计也将得到散户投资者追捧。

上市后分红收益预计可达6%

上市公司的成长性是投资者最为关注的。此前,农行管理层曾在招股意向书中承诺,今年农行的净利润增速将达到30％。而分析师和投行的预计更高,他们认为农行今年可实现840亿－900亿元的净利润。发行完成后,ROE可保持在18％以上,若年利润增长30％,ROE将回升至20％以上。这种成长性在全球银行业界是罕见的。

除了每年可达到30%的利润增长外,农行的股利分配政策也颇具吸引力。农行承诺,自2010年7月1日至2010年12月31日期间及2011年及2012年,农行将在符合股利分配政策的前提下,按照经审计的当期净利润的35%-50%向股份持有者分派现金股利。

有券商人士估算,以目前确定的价格区间上限计算,农行上市后分红收益率预计可达6%左右,对于投资者来说,不失为一个相当具有吸引力的投资产品。而按照当前价格区间测算,农行的年化收益率将维持在3.3%至3.6%,对于稳健的长期投资者颇具吸引力。

农行回应H股较A股溢价13% 称定价合理

农行A股和H股的定价区间水落石出。与当年A股、H股同时发行的工行(601398,股吧)不同,农行的H股较A股有13％的溢价。在昨日举行的发布会上,农行副行长潘功胜解释说,A股和H股是两个相对独立的资本市场,股票的定价一方面要取决于企业自身内在的价值和未来的成长性,另一方面也要考虑当地市场的供求关系、可比公司的交易估值水平等情况。他称,两地定价区间是合理和科学的,农行希望通过这样一个合理的定价,实现发行人和投资者的双赢。

此外,在昨日举行的新闻发布会上,农行董事长项俊波通过视频,向媒体重申了农行不同于工行、中行(601988)、建行的独特定位。

用农行管理层的话说:“实际上农行是一个横跨中国的大、中、小城市的商业银行。”农行最大的亮点,就是县域金融业务。

数据显示,农行县域业务的税前利率2009年达到209亿元,2007-2009年间的税前利率年复合增长49％。在农行2009年650亿元的净利润中,有184亿来源于县域,约占30％。

项俊波表示,推动农行未来成长的元素是多元的,如资产结构调整、净利润收入提高、成本收入比下降等,在农行身上体现更明显一些。

从信贷成本看,一旦农行的拨备覆盖率水平达到150％,其信贷成本将回归正常水平。2009年,农行信贷拨备计提了443亿元,未来3年中,农行计划每年释放80亿-100亿的拨备计提。分析人士指出,即使不考虑其他盈利因素,单此一项,未来3年农行每年的利润成长空间都有10％。此外,农行的中间业务收入增长强劲。今年第一季度,农行的中间业务收入增速达51％,并且这一增速在未来还将持续。

农行顺利发行两市高开 8日沪指开盘2429点

虽然目前透露的宏观数据都显示位列经济增速减缓,但周三美股走高,今日两市双双小幅高开。

今日开盘,沪指报2429.68点,涨8.56点,涨幅0.35%,集合竞价成交2.96亿;深成指报9528.26点,涨42.83点,涨幅0.45%,集合竞价成交4.12亿。

农行网上中签率高达9.29% 冻结资金4802.52亿元

农行A股发行网上申购已结束,其中签率也备受市场关注。此前各大券商对农行中签率的预计普遍要高于此前工行(601398)3.28%的中签率。昨天晚间农行公告显示,农行A股发行价格最终定为原定价区间的上限,网上最终中签率为9.29%,网上、网下合计冻结资金4802.52亿元。

中国农业银行(601288)A股IPO发行价格最终定为原定价区间的上限,即2.68元/股。由于网上发行初步中签率高于网下发行初步配售比例,发行人和联席主承销商决定启动回拨机制,将2.32亿股股票从网上回拨至网下。

回拨机制实施后,网下最终配售比例为9.29%,网上最终中签率为9.29%。

由于农行赋予联席主承销商超额配售选择权,农行此次网上发行的股票在上交所上市交易之日起30个自然日内,获授权主承销商可使用超额配售股票所获得的资金从集中交易市场买入本次发行的股票,这将有利于后市农行股票价格的稳定。

据悉,农行此次H股发行价将为3.20港币/股,折合人民币约2.78元/股,高于A股2.68元/股的发行价。

有业内人士分析,农行A股发行网上申购实际冻结资金数量低于预期,其中的一个原因可能是A股市场近期出现少有的反弹行情,原先有意申购农行新股的资金转战两级市场。也有分析师表示,农行中签率偏高,“与资金面比较紧张,股市比较缺钱有关系”。

基金351亿元“捧场”农行IPO 参与配售比较谨慎

超级大盘股农行的机构网下配售结果昨日出炉。结果显示，基金网下参与农行配售比较谨慎，32家基金公司的105只基金参与此次网下打新农行IPO，总共动用资金351.43亿元。

昨日，农行网下配售结果和网上中签率披露，在27家战略投资者配售农行102.28亿股的同时，各类机构投资者网下动用打新资金约1451.25亿元，最终173家机构获配。

在所有网下“打新”的机构投资者中，保险机构和财务公司相对积极，而基金显得比较谨慎，动用资金量仅占所有机构网下打新资金量的24％，基金对农行动用资金量相对有限。

本报统计显示，此次网下共有32家公司的105只基金最终获配131.31亿股，包括债券型基金、股票型、混合型和保本型等各类型基金悉数出笼“打新”。按照农行2.68元发行价上线计算，获配基金公司动用资金量总计约351.43亿元，这约占所有机构网下动用资金量的24％。

此次参与农行网下配售的基金中，汇添富最积极，该公司5只基金共动用资金60.03亿元获配2.08亿股。其中，汇添富均衡增长单只基金拿出32亿元“打新”，最终获配1.11亿股，该基金成了获配农行最多的一只基金。

农行上市后将跻身全球贷款银行市值前八强

农行上市后市值将达到1260亿美元，届时，按市值排名全球前八强的贷款银行中，中国的银行将占据一半席位。

不算超额配售，农行IPO后市值将位于全球第八名。西京投资管理公司总裁刘央预计，农行股价将比IPO价格上浮20%-30%。

此外，拒绝透露姓名的知情人士称，农行的H股价定为3.20港元/股，A股定价2.68元/股，将分别于7月8日和15日上市交易。

市场人人看空 农行申购获利机会或将到来

农行今天进行网上申购，发行价为2.68元，资金解冻日为7月9日———

农行今天进行网上申购，发行价为2.68元，对应2010年动态市盈率为8.73倍，资金解冻日为7月9日。多家机构认为，农行此次发行定价合理，而且中签率也会比较高。

-今天要不要申购农行？

农行A股承销商中信证券[11.55-1.45%]表示，农行的发行价对应2010年动态市盈率为8.73倍，远低于中国银行[3.45-0.86%]和工商银行[4.10-0.49%]，可以说此次农行发行定价合理，一级市场收益凸显。对此，民族证券策略分析师韩浩表示，虽然目前农行不具备价值投资的机会，但参与网上申购仍有盈利机会。一是农行的中签率较高，二是发行价较低，投资者如果在农行上市首日卖出仍可获得收益。兴业证券也认为，农业银行发行价定价合理，申购收益率将高于同期中小板公司。-上市首日会否破发？

作为近期首只沪市蓝筹股，唐山港[8.12 5.73%]昨天正式挂牌交易，不幸的是，开盘即遭破发，收盘报7.88元，较发行价下跌了3.9%。唐山港的悲剧是否会在农行身上重演？

韩浩认为，农行在超额配售选择权的护航下，网上申购的安全性较高。如果农业银行出现破发情况，主承销商将采取从二级市场买入农行股票的方式向网上投资者超额配售股票，这对农业银行的股价起到积极的维稳作用。此外，农行此次定价合理，上市后破发的可能性很小。

兴业证券也表示，保守估计农业银行上市首日涨幅将达到5%以上，农行上市后长期破发的可能性非常小。部分市场人士认为，农行有望为参与新股认购的投资者带来较高的短期收益，“上市后或有10%至20%的上升空间”。

不过，西南证券[12.07-0.58%]分析师张刚认为，农行此次发行破发的概率较大。“首发市盈率不是造成破发的主因，流通市值大的沪市A股，尽管首发市盈率低，反而破发的比例更高”。

2009年IPO重启以后，沪市共有23只新股发行上市，截至目前市场价格处于发行价之下的股票则有15只，破发比例高达65%。相比之下，中小板首发上市新股破发的比例为35%，创业板为32%。可见，流通市值大的新股，在弱势格局之下，破发的概率很大。由于新股发行制度改革，网上申购存在单个账户申购上限，机构投资者参与网上就不得不放弃网下，所以网上申购的投资者多为中小股民，往往侧重短线，上市后抛压力度较大。-大盘下挫是看农行脸色？

周一大盘再度下挫，是不是看农行脸色？韩浩认为，周二农行申购对资金面是个考验，再加上中行再次再融资，市场扩容压力越来越大，导致大盘再度下跌，好在跌幅不算太大。但张刚认为，周一尽管下跌，但跌幅逐步收窄，尾盘甚至以接近全天最高点报收，这说明农行发行所引发的扩容效应明显减弱，而随着周二农行开始网上申购，利空效应将彻底消除。周五解冻的未中签资金是否会回流二级市场，将成为市场关注的焦点。

募集资金685亿元 中签率有望超过工行

农行今天网上申购

备受关注的农行上市已进入倒计时阶段，今天进行网上申购。农行本次发行价格为2.68元/股，资金解冻日为7月9日。

本次申购日期为7月6日上午9:30至11:30，下午1:00至3:00，简称为“农行申购”，申购代码为“780288”。参加此次网上发行申购的每一申购单位为1000股，单一证券账户的委托申购数量不得少于1000股，超过1000股的必须是1000股的整数倍，但最高不得超过1000万股。若全额行使A股发行的超额配售选择权，农行将发行A股255.71亿股，以发行价格上限计算，在A股市场将共募集资金685.3亿元。农行此次发行价格对应2010年动态市盈率为8.73倍，市净率在1.6倍左右。历史数据显示，工、中、建、交行上市首日涨跌幅均值为32.96%，10日涨跌幅为37.57%。业内人士分析认为，农行上市后或有10%至20%的上升空间。业内人士预测此次农行及本周另外8只新股申购冻结资金将超过万亿，中签率可能超过此前工行3.28%的水平。

农行董事长项俊波昨天在首次公开发行A股网上的推介会说，当前农行的多项经营指标远高于同业上市时的水平，去年底，农行总资产88825亿元人民币，占全国银行业资产总额的11.3%；净利润650亿元，较2008年增长26.3%，净利润增长率居四大行之首。市场快报

市场谨慎迎接农行申购

昨日两市保持低位缩量震荡走势，传媒、煤炭、有色等板块领跌，而酒店旅游、钢铁、汽车领涨大市，中报业绩预增股开始活跃，位居两市涨幅前列。

早盘受金融、地产板块回落影响，两市股指双双低开超过1%，午盘前跌幅一度达到2%，午后在地产板块带动下，两市展开反弹，深指一度翻红。但由于周二是农行申购日，市场心态谨慎，导致量能不济，两市股指均小幅下跌。

钢铁股盘中集体出现一波急升，近期屡屡异动领涨钢铁板块的莱钢股份[8.84-2.54%](600102)午后快速冲击涨停，股价创下近一个月以来的新高，带动济南钢铁[3.64-2.15%](600022)、广钢股份[5.32 2.50%](600894)等一批钢铁股快速上涨。日前政府研究部署促进企业兼并重组，作为兼并重组“重头戏”的钢铁行业，有关指导意见的出台已是箭在弦上。

尽管市场连续大幅下跌，投资者都相当悲观，但是，在市场人人看空的时候，机会就会到来。中国经济复苏趋势明显，人民币升值，是大盘能够重返上升趋势最有利的基本面。此外，在连续大幅下跌后，技术上有明显的上升要求。当然，在目前市场资金比较缺乏的情况下，大盘蓝筹股可能上升幅度很有限。

农行H股招股 新增多家机构投资者

农行H股招股昨日(7月5日)是最后一天，整体情况或延续招股首日散户相对平淡，机构相对火热的态势。

农行此次发行约254亿H股，其中95%为国际配售，5%为公开发售。

据悉，农行H股孖展(借贷后杠杆认购)部分可能最终只会录得足额认购。市场预期，公开部分超额倍数介于10~20倍，但与此前其他三大行相比，仍逊色不少。建行H股2005年上市录得42倍超额认购，中行及工行H股于2006年上市更录得70倍和75.7倍。

IPO财务核查风暴 篇4

2013-03-02 01:04:36来源: 经济观察报

李建国很生气，气却无处发。

他的那家准备在创业板上市的公司被保荐人告知先不要提交上市申请了。“一季度报材料是不讲政治啊！”

这家福建的公司向自己的保荐人国信证券询问报材料的时间时，得到的答复是二季度末再说吧。“现在都不知道该怎么办了。”李先生说。而2月28日，证监会相关负责人在媒体通气会上表示，IPO开闸没有具体时间表。

蛇年初七，北京一家券商的保荐代表人就奔波在出差的旅途上了，她用相机拍下每一个到过的火车站和机场，保留了所有交通票根，每一个谈话对象，她都做好了录音。不只是她这样，自从1月8日证监会召开“IPO在审企业2012年财务报告专项检查工作会议”以来，拟上市公司，保荐券商，会计事务所等中介机构的员工们，开始了一场轰轰烈烈的“上山下乡”运动。他们将对拟上市公司的报告期内收入、盈利是否真实、准确，是否存在粉饰业绩或财务造假等项目逐步自查。

虽然证监会表示不会直接插手拟上市公司财务核查活动，但《经济观察报》从接近监管层人士处获悉，本月之后，证监会将派出百人抽查小组，抽查近60家拟上市公司。这场严厉的财务核查运动只是开始，监管层的检查尚未启动，就有数十家在审企业撤回了材料。有监管层人士向本报透露，这次财务核查预计至少逼退200家企业，而且对发现造假问题的拟上市公司及中介机构，有可能进行处罚。实际上，对目前在审的869家企业而言，如果按照2012年的发行速度，需要5年时间才能全部上市，这还不包括正在准备上报材料的数百家企业。一次核查能出多少问题，一定程度上验证着众多中介机构在IPO项目上的问题有多大。大限之前

作为一家沿海技术型企业，李建国的公司客户几乎全在海外，国信证券的保代告诉他，你最好现在就按照证监会的财务核查要求准备材料。

今年初开始，李建国就开始和中介机构一起收集代理商和销售商的财务信息，这包括银行流水账单，纳税记录，公司详细股东资料等等。对此，国内的代理商和销售商们均拒绝提供相关材料，“他们说没有这个义务，此外一些企业存在偷漏税问题，更不愿意向我们提供这类信息。”李建国说。而国外的销售商更是完全不能理解李建国的诉求，“外国人根本不搭理我。”李建国称。

为了尽量满足监管层的要求，李建国四处托关系收集上下游相关企业的资料，“我有朋友在中国出口信用保险公司，我们有的代理商在这里投保，保险公司会审核他们的资质，手里也有详细的财务数据和股东资料。”

在3月31日前的日子里，在审企业的会计师和券商保代注定是最忙碌的人。根据监管层的要求，财务自查行动主要要上交两份报

告，一份是会计师事务所出具的2012

年年审报告，另一份是保代们的自查报告。从今年一月下旬开始，浙江天健会计师事务所的会计师王先生和其同事就一直往返于杭州及嘉兴之间，对其负责的一家准IPO企业进行财务上的核查。“真的很辛苦。”王华说，“按照所里的要求，这次对企业的核查力度非常大，开始核查之前就做了详细的计划。”

这最近的一个月里，王先生不仅要重新核对企业的许多原始凭证，还要针对可能影响企业盈利的多项财务处理进行逐一确认，而更让他感到辛苦的是，这一次现场核查代替了案头工作成为了核查过程的主要工作方式。“这次自查很重视现场，尤其是不能出现虚假，所以我们出差的过路费都要整理好，以备监管部门抽查。”王先生说，“我们一些同事出差远的，机票、住所费票据更要保存好。”

据了解，此次核查开始前，许多会计师事务所要求核查人员的工作要非常细致，哪怕一个公章、一张凭证、一个客户地址及电话都要一一核实。事实上，以往对IPO企业的财务问题，监管的关注重点通常在保荐机构上，而这次会计师事务所也被拉进来，甚至还放在与保荐机构同样重要的地位，让会计师事务所们感到了很大的压力。

通常，在一年的11月份，会计师事务所都会将来年一季度的计划安排完毕，但由于财务核查计划突然，许多会计师事务所的计划安排完全被打乱。为了赶在3月31日之前提交审计报告，很多事务所不得不加班加点的工作。不过，包括王先生在内的多位会计师也承认，以前会计师事务所对于准备IPO企业的财务审计尺度还是较松的，与企业的关系很很“暧昧”，“因为企业上市成功与否和审计费用的高低是挂钩的。”王说。

相比于会计师事务所，对上市公司质量负有直接责任的券商，则更是手忙脚乱。虽然有些券商本来想与会计师事务所一同提交报告，但证监会的意思还是坚持分开报，各负其责，这和往常并不一样。在记者获取的齐鲁证券《IPO在审企业2012财务报告专项检查工作核查要点与工作底稿指引》中，核查报告的范围被规定为9大类数百个相关问题。另外，此次大核查中对于自查报告有较为详细的要求，具体核查人员、核查时间、核查方式以及调取相关证据等都需要在核查过程中进行明示，“相关出差核查证明要贴在申报材料底稿上，不能马虎。”齐鲁证券一位保荐代表人告诉《经济观察报》。

中介机构也碰到了一些以往没有遇到的问题，例如，一位保荐人前往房管局打印企业的房产证明，单这一项费用就达到了10万元，这笔费用究竟由谁负担？在类似的问题上，已经有拟上市公司和保荐券商发生了矛盾。

报上去就要承担责任

2月27日，证监会通报了绿大地上市造假案的处罚决定，撤销深圳鹏城会计师事务所证券服务业务许可，相关责任人员行政处罚和终身证券市场禁入，撤销华泰联合证券相关保荐代表人保荐代表人资格和证券从业资格。这个时候出来更被视为是为IPO财务大核查的警钟。绿大地在2007年至2009年的三年中，虚增资产和业务收入，这些行为与华泰联合证券、四川天澄门律师事务所及深圳鹏城会计师事务所的不尽职有着密切关系。

在今年1月8日召开的“IPO在审企业2012财务报告专项检查工作会议”中，证监会的相关负责人明确指出了现在IPO财务造假有抬头的趋势，加上去年新上市企业业绩下滑情况明显高于前年，因此监管层在大核查这一项工作上下了很大的决心。而工作重心则是针对销售收入、利润造假。

据了解，在3月31日自查期限之后，证监会将组织100人左右的核查队伍，组成15个左右的小组，抽查将近60家企业的自查情况。

一位参加了工作会议的券商投行负责人则说，证监会副主席姚刚在会上介绍了这次大核查的背景，“在我理解看来，只占社会融资总量2%的直接融资(主要是指IPO)，却不断惹出麻烦，这让监管部门有些难堪。”

在监管部门看来，虽然企业本身的问题是主要的，但中介机构没能承担应有的义务也是造成IPO现有问题的重要原因之一，其中中介机构的一些“暧昧”态度更是让监管层很不满。而此次，监管层的高压态势也让很多券商主动要求企业放弃申请，广发证券[16.11-0.06%]的保荐代表人表示，这一次对券商最大的不同在于，以往如果有问题，报上去被否了就没事，但现在只要是报上去了，就要承担责任。

一旦出了问题，会有监管措施或者行政处罚，如果收到警示函，评级、创新和资格都要受到很大影响。而如果涉及法律问题，证监会就会立案调查，保代就麻烦了，甚至会升级到刑事层面。“最麻烦的是，如果一家券商的某个项目被证监会发现问题，那这家券商已经报会的所有项目都将被撤回来，这点非常致命。”北京一家券商的保荐人告诉记者。

由于不知道证监会选取抽查企业的标准，所有拟上市公司的保荐人们都在战战兢兢的揣摩着监管层的意思。比较统一的共识是，证监会将会重点关注农业和消费品行业的拟上市公司。虽然很多保荐人表示已经大体完成了自查，但是几乎没有人愿意第一个将自查材料上交证监会，“如果在2月份上交材料，可能会被证监会首批抽查，但是如果在3月31日时申请延期或中止审查，也可能会被作为重点抽查对象。”一家北京券商的保荐人说。

不过，虽然抽查还没有开始，但上海、深圳等几个证监局和沪深交易所已经派专人进行督促，让抽查在开始之前就掌握一定的情况。在1月8日会议过后仅仅两天，遵义钛业就主动要求撤回上市材料，随后，近20家企业开始跟随他们的脚步，多米诺骨牌效应开始显现。

利剑指向信批虚假

2月28日，证监会透露了发行体制改革的五个方向：修订完善相关制度，细化信披的要求；开展IPO专项核查工作，规范中介机构和发行人的相关行为；完善定价约束机制，会进一步提前预披露时间；继续抑制炒新；打击粉饰业绩等行为，保护投资者的合法权益。

从监管层的操作思路而言，借财务核查之风，重塑投资者对上市公司质量的信心才是重中之重。去年9月，湖南证监局在例行检查时发现万福生科[0.00 0.00%]业绩造假，一些问题甚至可以追溯至其2011年9月登陆创业板之时。而绿大地案的后续影响远远没有结束，春节前的2月8日，昆明市中级法院重审绿大地上市造假案，实际控制人何学葵的刑期被加重至10年。

一家大的券商投行人士认为，这次高标准的财务核查，标志着监管层对拟上市公司的要求从单纯的业绩成长到信披真实的转变。对此，大部分的中介机构人士表示了欢迎。中信建投证券一位保荐人表示，以前证监会对拟上市公司的财务真实性虽然也有要求，但是没有细化到中介机构应该如何具体操作，而这次的核查活动中，根据证监会的会议要求，各家券商都拿出了相当细致的核查指引，这种按图索骥式的程序化操作指引，十分方便。

发行市场化改革的步伐中，许多细节被市场所忽略，从保荐人制度改革以来，证监会已经数次强调了保荐人在企业IPO过程中的责任义务。花旗银行全球并购部一位高管告诉《经济观察报》：“在香港和美国，证监机构良好的扮演了裁判角色，他们不会下场干预比分，但是如果中介机构敢于挑战规则，一定会负上责任。目前看来，除了发审委员会的权力外，大陆的IPO流程和海外已经没有大的区别。”

这为未来进一步改革发审制度打下基础，证监会不再扮演保证上市公司业绩的监管机构，而是逐步转变为监管信披真实的路子上来，投资者未来只会有投资判断失误的问题，减少了被虚假上市信息欺骗的圈钱陷阱。

证监会将要进行的后的抽查行动可能不会预先通知拟上市公司。一位地方证监局负责人告诉《经济观察报》：“我们预计到今年2季度，会有超过400家企业申报上市材料。”这位负责人告诉记者，IPO财务核查肯定将会制度化，而这次的抽查行动，监管层预估会在800家拟上市公司中，逼退至少四分之一的公司，“上面的意思是一定要抓典型，严办。而企业上市前的财务核查可能会长期化、制度化。”